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Cuestionario No. 3

1. Que es la Fusión de Sociedades Comerciales conforme a la Ley 479-08

Fusión por creación, se da cuando dos o mas sociedades se disuelvan sin liquidarse y
transmitan sus patrimonios a una sociedad nueva que constituyan. Fusión por
incorporación, se da cuando dos o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y
transmitan su patrimonio a otra sociedad ya existente

La fusión es una reforma estatutaria a través de la cual, una o más sociedades se

disuelven sin liquidarse y transfieren en bloque sus patrimonios para ser absorbidas por
otra u otras sociedades o, para crear una nueva compañía (artículo 172 del Código de
Comercio).

Artículo 172. (Derogado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) No realizada
la suscripción del capital social, en la proporción y plazo dispuestos por la
Superintendencia de Valores, los fundadores podrán solicitar a la misma la prórroga del
plazo originalmente otorgado a los fines de completar el monto del capital social pendiente
de suscripción.

Párrafo I.- La Superintendencia de Valores podrá: a) denegar la solicitud; b) conceder una

nueva prórroga tomando como base la proporción del capital social inicialmente ordenado
o estableciendo un monto mínimo reducido.

Párrafo II.- En caso de denegación (Delito que se comete desobedeciendo de manera

injustificada un requerimiento de la autoridad o eludiendo sin excusa legal una
función o un cargo públicos) decidida por la Superintendencia de Valores o vencimiento
del plazo otorgado por la referida entidad pública sin haberse completado la suscripción
del monto mínimo del capital social inicialmente ordenado, sin haber mediado ninguna
solicitud de prórroga o en caso de haber vencido el plazo concedido en atención a una
solicitud de prórroga en los términos arriba indicados, los boletines de suscripción se
resolverán de pleno derecho y la restitución de los valores desembolsados por concepto
de las suscripciones habidas se realizarán con arreglo a lo establecido en el Artículo 171
de esta ley.

2. Que es la Escisión de Sociedades Comerciales conforme a la Ley 479-08

La escisión de una sociedad comercial es el proceso de reorganización corporativa que

consiste en segregar o separar el patrimonio de esta en dos o más partes para ser
aportadas a otra u otras sociedades. Este proceso puede ser realizado entre sociedades
de diferentes clases.

Esta se produce cuando una sociedad se divide en dos o más, ya sean nuevas empresas
u otras ya establecidas. En estos casos, la sociedad “escindente” (la original, la que se
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divide) se desprende de algunos de sus activos, los cuales pueden tener dos destinos:
Formar una nueva compañía, diferente a la original

Artículo 406. Cuando la fusión fuese realizada por aportes a una nueva sociedad ésta
podrá ser constituida únicamente con los aportes de las sociedades que se fusionen.

Párrafo I.- Cuando la escisión fuese realizada por aportes a nuevas sociedades, éstas
podrán ser constituidas sin otro aporte que el proveniente de la sociedad escindida. En
este caso, si las partes sociales de cada una de las sociedades nuevas fuesen atribuidas
a los socios de la sociedad escindida proporcionalmente a sus derechos en el capital de
esta sociedad, se prescindirá del informe mencionado en el Artículo 390.

Párrafo II.- En los casos previstos en los dos párrafos precedentes, los socios de las
sociedades que desaparezcan podrán actuar de pleno derecho en calidad de fundadores
de las sociedades nuevas y se procederá conforme a las disposiciones que rijan a cada
tipo de sociedad.

3. Diferencias entre ambas Figuras

La escisión implica la disgregación del patrimonio de una sociedad en varias partes, lo

que trae como consecuencia una reducción del capital social. Por otro lado, la fusión,
supone la coalición(unión) de varios patrimonios.

Con la escisión existe la posibilidad de una transmisión parcial del patrimonio, por lo tanto,
la sociedad escindida no se extingue necesariamente. Entre tanto, la fusión requiere de
una transmisión total del patrimonio de la fusionada, lo cual significa que ésta siempre se
extingue.

4. Condiciones para ejecutar ambas figuras

Para la fusión;

La Superintendencia de Valores podrá: a) denegar la solicitud; b) conceder una nueva

prórroga tomando como base la proporción del capital social inicialmente ordenado o
estableciendo un monto mínimo reducido.

Para la escisión;

Cuando la escisión fuese realizada por aportes a nuevas sociedades, éstas podrán ser
constituidas sin otro aporte que el proveniente de la sociedad escindida. En este caso, si
las partes sociales de cada una de las sociedades nuevas fuesen atribuidas a los socios
de la sociedad escindida proporcionalmente a sus derechos en el capital de esta
sociedad, se prescindirá del informe mencionado en el Artículo 390.
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Condiciones

 Paso 1: Preparación del Proyecto.

 Paso 2: Deposito en Registro Mercantil que le corresponda el Proyecto.
 Paso 3: Publicación en un periódico de circulación nacional el Proyecto.
 Paso 4: Elaboración de informe CA.
 Paso 5: Elaboración de informe CC.
 Paso 6: Si necesario, elaboración de Proyecto de Estatutos.
 Paso 7: Celebración Actas de Asambleas General de las sociedades envueltas.
 Paso 8: Deposito en Registro Mercantil que le corresponda.
 Paso 9: Deposito en la Dirección General de Impuestos Internos (DGII) lo que se
trate sea la Fusión, Adquisición y/o Escisión.

Pago de impuestos de las sociedades y empresas en el proceso de fusión,

adquisición y/o escisión

5. Que son los Grupos Holding

Etimológicamente, el término holding viene del verbo en inglés to hold que significa tener
o poseer. Ha sido traducido al castellano como tenedora.
A partir de lo que llaman los tratadistas franceses como definiciones puras e impuras de
los holdings o tenedoras podemos decir que un holding puro es aquel que tiene por objeto
exclusivo la gestión de un portafolio de títulos de participación. Por su parte, un holding
impuro es aquel que además de la gestión de participación ejerce actividades comerciales
o industriales, percibiendo ganancias de esas actividades además de las relacionadas con
la gestión de títulos.
El surgimiento de los holdings de empresas o grupos económicos empresariales en la
República Dominicana nace de la necesidad de conglomerados de personas o de
empresas, tanto locales como extranjeras, de agrupar bajo la esfera de una sociedad
controlante la diversidad de inversiones en distintos sectores de la economía nacional.

6. Investigar cuales grupos holding operan en la Republica Dominicana

La sociedad de responsabilidad limitada (SRL), la sociedad anónima (SA) y la sociedad

anónima simplificada (SAS)

La sociedad de responsabilidad limitada (SRL) es la más conveniente para empresas

familiares o pequeñas, que son la gran mayoría de las empresas dominicanas.

La sociedad anónima (SA) es la entidad adecuada para las grandes empresas, con gran
número de accionistas, en las que se desea proteger los intereses de los accionistas
minoritarios y obtener capital recurriendo al ahorro público a través de los medios masivos
o publicitarios de comunicación.
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La sociedad anónima simplificada (SAS) es ideal para empresas grandes o medianas

cuya estructura orgánica y funcionamiento se desee determinar libremente en un marco
de máxima libertad contractual. Una SAS, contrario a la SA, no puede hacer ofertas
públicas de acciones; solo podrá emitir títulos de deuda de manera privada.
7. Establecer las características propias de los grupos holding

El concepto de holding es aplicado a diferentes tipos de negocio. Según su definición, en

este tipo de estrategia la empresa holding no necesariamente tiene que estar conectada
con el objeto social de sus subsidiarias y filiales, en esencia, el fin que persigue,
independiente del sector en el que estas se encuentren y sin un interés enfocado a la
producción, es la obtención del control de las subsidiarias (existen holding que se crean
con el apoyo de empresas familiares, bancos, entidades financieras, empresas estatales,
etc).

El holding es una forma de organización o agrupación de empresas en la que una

compañía adquiere todas o la mayor parte de las acciones de otra empresa con el único
fin de poseer el control total sobre la otra empresa.

8. Enumere como está estructurada un grupo holding

La constitución de un holding no se diferencia de los trámites necesarios para dar de

alta cualquier otro tipo de sociedad, bien sea anónima o limitada.

Así, debemos tener en cuenta que antes de formalizar un holding estaremos obligados a
pasar por el Registro Mercantil y la notaría. Durante este proceso, será necesario que
cada uno de los socios que constituyan la nueva entidad, realicen una serie
de aportaciones (pertenecientes a las empresas dependientes) que tendrán un valor como
acción, representando un porcentaje de la sociedad.

Otro detalle a destacar incluye la redacción de los estatutos, que regularán las normas
internas de la empresa y la relación entre los distintos socios. Algunos de los acuerdos
que deberán detallar son los siguientes:

1. Métodos de control y gestión de la empresa.

2. Distribución de dividendos en los socios.
3. Compra y venta de participaciones para la adquisición de nuevos socios.
4. Acuerdos y reglamentos relativos a gestión de las acciones.

9. Enumera las obligaciones fiscales de una Empresa

Las obligaciones tributarias son establecidas por ley y se asignan en función de las
actividades económicas que declara el Contribuyente. Estas nacen en la fecha de inicio
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de operaciones declarada por el al momento de su inscripción al RNC y deben ser

cumplidas en fechas específicas.

Son las principales obligaciones tributarias:

1. Presentación y pagos de tributos en República Dominicana.

2. Declaración y pagos de impuestos

“Quiere decir Responsabilidad de inclusión y pago a la TSS (Tesorería de la
seguridad social), a todos los empleados”

3. Remisión de información.

4. Actualizaciones del RNC.

5. Comprobantes.

10. Que es un Juez de Referimiento, y que lo diferencia del juez ordinario

El juez (también normalizado el femenino jueza) es la persona que resuelve una

controversia o que decide el destino de un imputado, tomando en cuenta las evidencias o
pruebas presentadas en un juicio, administrando justicia. Conviene distinguir al juez
del tribunal, el cual no es jurídicamente un ser humano, sino un órgano judicial compuesto
por personas físicas, que pueden rotar sin vulnerar esta garantía.

Alcances del juez de referimientos y del juez civil ordinario

Como es menester cada uno de estos jueces debe decidir dentro de sus ámbitos de
competencia los asuntos que les sean sometidos, pero sobre cada uno pesa una
responsabilidad, limite y alcance. En cuanto al juez o tribunal civil ordinario este es
encargado de conocer del fondo de la cuestión, es el juez del derecho, mientras que el de
referimientos es de los hechos y aplica la teoría de apariencia de buen derecho, puesto
que no puede emitir una ordenanza que refiera una contestación sobre el fondo de lo
principal.

Un juez de fondo puede dictar medidas provisionales, medidas de instrucción, pero su

mayor poder es jurisdiccional. De manera que el juez de referimientos solo puede decidir
medidas, porque a diferencia del juez del fondo no actúa por jurídico (decir el derecho),
sino por imperio.
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11. Cuáles son las funciones del juez de los referimientos en materia
comercial

El Referimiento es un es un trámite rápido y sencillo tendiente a obtener del presidente del

tribunal civil o de comercio una ordenanza que resuelva provisionalmente una incidencia,
sin decidir sobre el fondo del asunto, y en caso urgente o de dificultad en la ejecución
forzada de un título.

El referimiento es un medio de defensa que el Legislador pone a disposición de los

ciudadanos, con la finalidad de que éstos puedan auxiliarse, en el caso de que sus
derechos se vean afectados por una decisión emanada de un Tribunal, ya sea Civil o
Comercial.

12. Defina que son las Sociedades Extranjeras, establezca cuales son las
formalidades su registro

Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero serán reconocidas

de pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia legal por la autoridad
que corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas por la ley del lugar de su
constitución. Las sociedades extranjeras en cuanto a su existencia, capacidad,
funcionamiento y disolución se regirán por la ley del lugar de su constitución, sin embargo,
estas sociedades, en su operación y actividades locales, estarán sujetas a las leyes
dominicanas.

Requisitos y documentos a depositar para la Matriculación de una Sociedad

Extranjera en el Registro Mercantil

1. Formulario de solicitud de Registro Mercantil completado correctamente a máquina o

computadora, firmado por la persona con calidad.
2. Original del documento de la Sociedad en el cual se autoriza a operar en la República
Dominicana y establece el domicilio de sus operaciones en la provincia de Santiago.
3. Copia del documento de identidad con foto, valida en el país de origen, de los socios,
de los administradores y representantes de la sociedad solicitante, copia de cédula de
identidad y electoral, en caso de ser dominicanos (los documentos deben estar legibles).
4. Poder de representación de los socios o administradores, al gestor representante de la
sociedad, en original si aplica.
5. Copias de los documentos que avalen la existencia de la sociedad conforme a su
legislación de origen, debidamente apostillado en su país de origen, de no existir convenio
con el país de origen, le corresponde al país más cercano que si este adscrito al
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convenio, sellado por el Consulado Dominicano ante el país de origen de la sociedad y

debidamente traducidos al español por Intérprete judicial, si aplica.
6. Copias de las siguientes documentaciones debidamente apostilladas, si aplican en el
país de origen de la sociedad solicitante:

 Certificado de Vigencia.
 Copias del Certificado de Registro Mercantil.
 Certificado de Incorporación o su equivalente emitido por el país de origen.

7. Pago de la tasa correspondiente, de conformidad a la tarifa establecida por la Cámara

de Comercio y Producción de Santiago, de acuerdo a su capital, el cual será calculada a
la tasa actual del proceso (Ver Tarifa de Registro Mercantil).

Requisitos y documentos a depositar para Modificación o Renovación de una

Sociedad Extranjera

1. Formulario de solicitud de Registro Mercantil completado correctamente a máquina o

computador, firmado por la persona con calidad, o por la persona autorizada o gestor
apoderado, con poder de representación.
2. Original del Certificado de Registro Mercantil o en su defecto solicitud de duplicado por
pérdida mediante una declaración jurada firmada por el Gerente, o presidente o
directores, personas de la administración de la sociedad.
3. Documento de la sociedad en la cual conste la modificación de la sociedad, si dicho
documento es realizado en su país de origen deben ser previamente apostillados o
sellados por el Consulado Dominicano ante el país de origen de la sociedad y
debidamente traducidos al español por Intérprete judicial si aplica.
4. Si las documentaciones de modificación son realizadas en el país, se debe de depositar
original y copias de los mismos debidamente firmados por los socios, y los
administradores de la propiedad.
5. Pago de la tasa correspondiente, de conformidad a la tarifa establecida por la Cámara e
Comercio y Producción de Santiago, de acuerdo a su capital, el cual será calculado a la
tasa actual del Banco Central de la República Dominicana, de la fecha de la solicitud (Ver
Tarifa de Registro Mercantil).
6. Los pagos podrán realizarse en efectivo, tarjeta de crédito, transferencias bancarias o
cheques, a nombre de la Cámara de Comercio y Producción de Santiago, Inc.

* Todos los documentos de origen extranjero deben de venir traducidos al idioma

español y apostillados o visados.