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UNIDAD 1: Personas/ Bienes
1) Qué especies de personas prevé el CCYC.

Las clases de personas que prevé el CCyC, entonces, son personas humanas y personas jurídicas (instituciones u
organizaciones públicas o privadas).
2y3) PERSONA HUMANA – Concepto. Comienzo y fin de su existencia
Son personas humanas aquellos entes de existencia visible, capaces de adquirir derechos y contraer obligaciones, es
decir, los seres humanos.
Su existencia comienza con la concepción, en caso de reproducción humana asistida, desde que fue implantado en el
vientre materno. En caso de no nacer con vida, se considera que la persona jamás existió. El fin de la existencia de una
persona se da por su muerte (o presunción de muerte).
4)Cuál es legalmente la época la concepción. Plazo legal. Presunción.

La época de concepción es el lapso entre el máximo y el mínimo fijados para la duración del embarazo. Legalmente el
máximo del tiempo del embarazo es de 300 días y el mínimo 180 días.
Las presunciones legales son afirmaciones contenidas en la ley, dan certeza respecto de los hechos a que se refieren.
Existen dos tipos de presunciones legales:
-“iuris tantum”: admiten prueba con contrario, la inexistencia de un hecho o derecho. (como es el caso de lapso máximo y
mínimo del embarazo)
-“iuris et de iure”: para el orden legal son verdaderas y no admiten prueba en contrario.
5)Para qué sirve legalmente fijar la fecha de concepción.

Esto sirve para ciertos casos:
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a) El momento de la concepción permite establecer si un hijo es o no matrimonial.
b) En caso de que la viuda se case antes de los 10 meses del fallecimiento del marido anterior, permite saber a qué
marido pertenecen los hijos
c) Depende del momento de la concepción la validez del reconocimiento de un hijo extramatrimonial, hecho antes del
matrimonio.
d) También depende de la adquisición de derechos por donación o herencia, si la donación se hubiera hecho, y la
sucesión se hubiera abierto antes de aquel momento, la persona no podría adquirir ningún derecho por tales conceptos.
De ahí que el código fije con toda precisión la época de concepción y la duración del embarazo, estableciendo
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presunciones juris et de jure, que no admiten prueba en contra.
6)Que son los atributos de la personalidad. Enumeración. Características.
La personalidad jurídica posibilita, tanto al ser humano (persona humana), como a las instituciones u organizaciones
(personas jurídicas), adquirir derechos y contraer obligaciones. La personalidad jurídica otorga ciertas cualidades que
favorecen su actuación en el plano jurídico: atributos de la personalidad. Inherentes al ser humano.
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Caracteres: son absolutos (porque resultan oponibles “erga omnes”, es decir, contra cualquiera que intente
desconocerlos), extra patrimoniales (no tienen valor patrimonial/pecuniario), innatos (surgen de la persona
misma),inalienables/inenajenable (están fuera del comercio), y no caducan con el transcurso del tiempo.
Son atributos de la personalidad: el nombre, la capacidad, el domicilio y el patrimonio. Si se trata de personas humanas
se agrega el atributo de estado.
7)Que se entiende por “estado” como atributo de la personalidad.

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Es la posición jurídica que una persona ocupa en sociedad, de la cual se deriva un conjunto de derechos y obligaciones.
En nuestro orden solo alcancía relevancia el estado de familia. Se podrá tener el estado de hijo, de padre, de soltero,
viudo, casado o divorciado, etc.
Las características de estado: es de orden público (el estado dicta las normas regulatorias del estado de familia que
tienen carácter imperativo), es inalienable, irrenunciable, y no caduca con el transcurso del tiempo. Es un atributo de la
persona física, no jurídica.
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8)Nombre. Concepto. Característica. Limitaciones al momento de elegirlo.

Es la denominación que se da a una persona, que permite identificarla y distinguirla de las demás. El nombre es
necesario, único, inalienable, inembargable (ya que esta fuera del comercio), no caduca con el transcurso del tiempo y es
inmutable (ninguna persona lo puede cambiar en principio, salvo en algunas circunstancias en que la ley lo habilita).

Tiene naturaleza jurídica:“la persona humana tiene el derecho y el deber de usar el prenombre y el apellido que le
corresponden”. El nombre es un atributo de la personalidad. El prenombre, es el llamado nombre individual, o nombre de
pila.
Limitaciones: corresponde a los padres o a las personas a quienes ellos den su autorización; no pueden inscribirse más
de tres prenombres, apellidos como prenombres, que no pueden ser extravagantes, se permiten inscribir nombres
aborígenes, autóctonos y latinoamericanos. Actualmente también nombres extranjeros.La Ley de Identidad de Género
garantiza a toda persona que haya alcanzado la mayoría de edad la posibilidad de solicitar el cambio de nombre de pila e
imagen, cuando no coincidan con su identidad de género autopercibida.
9) APELLIDO. Concepto, casos de los hijos matrimoniales. Posible modificación.

El apellido es la denominación que corresponde a los miembros de una misma familia. En el caso de los hijos
matrimoniales, llevarán el primer apellido de algunos de los cónyuges, y en caso de no haber acuerdo por parte de éstos,
se determinará por sorteo en el Registro Civil de las Personas. También, si así lo quieren, pueden agregar el apellido del
otro cónyuge, pero todos los hijos deberán tener el mismo apellido que se haya decidido para el primero de los hijos.
10)Apellido. Caso de hijos extramatrimoniales. Que apellido llevan. Distintos supuestos.

El apellido es la denominación que corresponde a los miembros de una misma familia. Según que la adquisición del
apellido sea originaria o derivada, se presentan varios supuestas a distinguir.
En caso de hijos extramatrimoniales quien fuera reconocido por uno solo de sus progenitores, adquiriría su apellido.
Siendo reconocido por ambos padres, adquiriría el del padre.
Si el reconocimiento efectuado por el padre había sido posterior al de la madre, con autorización judicial, se podría
mantener el apellido materno.
Si al tiempo del reconocimiento del padre, con posterior al de la madre, la ley habilita al menor de haberse emancipado o
a hacer el uso de la opción legal para mantener el apellido materno.
Si la madre era viuda, el hijo llevaría su apellido de soltera.
La persona menor de edad sin afiliación determinada debe ser anotada por el oficial del Registro del Estado Civil.
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11)Apellido de los cónyuges. Adquisición derivada. Cónyuge divorciado. Cónyuge viudo.

A - Casos de adquisición originaria (vinculada a la filiación de la persona)
a) Hijos matrimoniales: “El hijo matrimonial lleva el primer apellido de alguno de los cónyuges; en caso de no haber
acuerdo, se determina por sorteo realizado en el Registro del Estado Civil y Capacidad de las Personas. A pedido de los
padres, o del interesado con edad y madurez suficiente, se puede agregar el apellido del otro. Todos los hijos de un
mismo matrimonio deben llevar el apellido y la integración compuesta que se haya decidido para el primero de los
hijos...”.
b) Hijos extramatrimoniales: El hijo extramatrimonial con un solo vínculo filial lleva el apellido de ese progenitor. Si la
filiación de ambos padres se determina simultáneamente, se aplica el primer párrafo de este artículo. Si la segunda
filiación se determina después, los padres acuerdan el orden; a falta de acuerdo, el juez dispone el orden de los
apellidos, según el interés superior del niño”.
c) Hijos adoptivos:
a) si se trata de una adopción unipersonal, el hijo adoptivo lleva el apellido del adoptante;si el adoptante tiene doble
apellido, puede solicitar que éste sea mantenido.
b) si se trata de una adopción conjunta, se aplican las reglas generales relativas al apellido de los hijos matrimoniales,
anteriormente vistas.
c) excepcionalmente, y fundado en el derecho a la identidad del adoptado, a petición de
parte interesada, se puede solicitar agregar o anteponer el apellido de origen al apellido del adoptante o al de uno de
ellos si la adopción es conjunta.
En todos los casos, si el adoptado cuenta con la edad y grado de madurez suficiente, el
juez debe valorar especialmente su opinión.
B - Casos de adquisición derivada (vinculada al cambio de estado civil de la persona)

“Cualquiera de los cónyuges puede optar por usar el apellido del otro, con la preposición “de” o sin ella. La persona
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divorciada o cuyo matrimonio ha sido declarado nulo no puede usar el apellido del otro cónyuge, excepto que, por
motivos razonables, el juez la autorice a conservarlo. El cónyuge viudo puede seguir usando el apellido del otro cónyuge
mientras no contraiga nuevas nupcias, ni constituya unión convivencial”.
Cada cónyuge puede usar el apellido del otro o no hacerlo, dado que el art.67,en su inicio deja en claro que se trata de
una opción facultativa.
Mediando divorcio o nulidad de matrimonio la persona no puede continuar utilizando el
apellido del otro cónyuge, salvo que medie autorización judicial fundada en motivos razonables. Entre las razones
fundadas puede mencionarse el caso de que la persona que pretende continuar con el uso del apellido de su ex cónyuge
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fuese conocida públicamente por tal apellido en el ámbito profesional, artístico, industrial, empresarial, etc.
En la situación del viudo o viuda, puede seguir usando el apellido de su cónyuge, mientras no contraiga nuevas nupcias o
constituya una unión convivencial (unión basada en relaciones afectivas de carácter singular, pública, notoria, estable y
permanente de dos personas que conviven y comparten un proyecto de vida común, sean del mismo o de diferente
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sexo).
12)Puede cambiarse el Nombre y/o el apellido?

El cambio de prenombre o apellido sólo procede si existen justos motivos a criterio del juez. Se considera justo motivo,
de acuerdo a las particularidades del caso, entre otros:
a) el seudónimo, cuando hubiese adquirido notoriedad;
b) la raigambre cultural, étnica o religiosa;
LA
c) la afectación de la personalidad de la persona interesada, cualquiera sea su causa,

siempre que se encuentre acreditada.
Se consideran justos motivos, y no requieren intervención judicial, el cambio de prenombre por razón de identidad de
género y el cambio de prenombre y apellido por haber sido víctima de desaparición forzada, apropiación ilegal o
alteración o supresión del estado civil o de la identidad”.
FI
13y14)Que es la capacidad Que es Capacidad de derecho o goce?. Casos.

Se denomina capacidad a la aptitud de la persona para adquirir derechos y contraer obligaciones. Se distinguen dos
especies de capacidad: de derecho (de goce) y de ejercicio (de hecho). La capacidad de derecho es la aptitud para ser
titular de relaciones jurídicas, en tanto la capacidad de ejercicio es la posibilidad de la persona humana de ejercer por si
los derechos y cumplir obligaciones o deberes jurídicos que estas relaciones jurídicas suponen.
Existen incapacidades de derecho y de ejercicio, es decir, personas que por determinadas características que poseen, no

pueden ser titulares de determinadas relaciones jurídicas, y otras que por falta de madurez o de salud mental, son
incapaces de ejercitar por si un determinado derecho, debiendo valerse de representante legal.
16)Incapacidad de hecho, distintos casos.

- De derecho: la ley establece las incapacidades de derechos, sustentándose en razones de orden moral, que aconsejan,
por ejemplo, impedir a ciertas personas celebrar contratos con otras o respecto de bienes determinados. Por ejemplo, el
escribano a cargo de un testamento, no puede ser quien reciba lo que diga la herencia. Las incapacidades de derecho
son excepcionales y de interpretación restrictiva. Siempre son relativas.
- De hecho-ejercicio: la incapacidad de ejercicio es establecida por la ley para preservar o defender los intereses de
personas que, por su falta de madurez o de salud mental, no se encuentran en condiciones de ejercer por si los derechos
o de cumplir las obligaciones o deberes jurídicos a su cargo. Por ejemplo, los menores, los dementes declarados en
juicio, o los sordomudos que no se puedan dar a entender por escrito. Las personas por nacer son incapaces de hecho
también. También preveía supuestos de incapacidad de hecho relativa (embriaguez habitual, uso de estupefacientes,
disminuidos en sus facultades mentales y pródigos).
17)Protección y representación de los incapaces

Los menores – Es menor de 0 a 12 años; adolescente de 13 a 17; y a partir de los 18 años serian mayor de edad. El art
25 CU, denomina menor de edad a la persona que no ha cumplido 18 años y adolescente al menor que cumplió 13
años.“la persona menor de edad ejerce sus derechos a través de sus representantes legales.
18) Qué son los Derechos y actos personalísimos. Tratamiento en el CCyC.

Son aquellos íntimamente vinculados a la condición de ser humano, y cuya negación determinaría la de su propia
existencia como tal. Ellos son el derecho a la vida, a la libertad, a la integridad y salud física, a la honra, a la intimidad,
derecho de propiedad, derechos sociales, dignidad y respeto.
Art 51 a 60 derechos personalísimos (*) Son derechos inherentes a la persona.
La persona humana lesionada en su intimidad personal o familiar, honra o reputación, imagen o identidad, puede

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reclamar la prevención y reparación de los daños sufridos. Están prohibidos los actos de disposición del propio cuerpo
que ocasionen una disminución permanente de su integridad o resulten contrarios a la ley, la moral o las buenas
costumbres, excepto si es para mejorar la salud de la persona. Existen prácticas que están prohibidas, como por ejemplo
toda practica destinada a producir una alteración genética del embrión que se transmita a su descendencia.
Para investigar en seres humanos mediante intervenciones, se tienen que cumplir distintos requisitos como por ejemplo.
19y20) PERSONA JURÍDICA – Concepto, clasificación.

Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y
contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación. La persona jurídica tiene una
personalidad diferenciada a la de sus miembros.
CLASIFICACIÓN: CUADRO
21)Personas jurídicas públicas.

Son todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer
obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación. Son personas jurídicas públicas:
A. El Estado nacional, las provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios, las entidades autárquicas y
las demás organizaciones constituidas en la República a las que el ordenamiento jurídico atribuya ese carácter;
B. Los Estados extranjeros, las organizaciones a las que el derecho internacional público reconozca personalidad jurídica
y toda otra persona jurídica constituida en el extranjero cuyo carácter público resulte de su derecho aplicable
C. La Iglesia Católica.
22)Personas jurídicas privadas. Distintos casos previstos por el CCyC.

Las personas jurídicas privadas son aquellas que tienen reglamentada su existencia y sus actividades por el derecho
privado, aunque dependan de una autorización especial para funcionar, es decir, tenemos las que necesitan autorización
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como las asociaciones civiles y las que no, como el consorcio de propietarios, entre otros.
El CCyC reconoce como personas jurídicas privadas a las sociedades, a las asociaciones civiles, las simples
asociaciones, las fundaciones, las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas (la iglesia católica no dado a
que es una persona jurídica pública), las mutuales, las cooperativas, el consorcio de propiedad horizontal, y toda otra
contemplada en disposición del mismo código u otras leyes.
23)Comiezo y fin de la existencia de las personas jurídicas privadas.

La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución. No necesita la autorización legal para
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funcionar, excepto disposición legal en contrario. En los casos en que se requiere autorización estatal, la persona jurídica
no puede funcionar antes de obtenerla.
Las causas por las cual se disuelve la persona jurídica privada:
a) la decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o por la mayoría establecida por el estatuto o disposición
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especial;
b) el cumplimiento de la condición resolutoria del acto constitutivo
c) la consecución del objeto para el cual la persona jurídica se formó o la imposibilidad
d) el vencimiento del plazo;
e) la declaración de quiebra
f) la fusión respecto de las personas jurídicas y la escisión respecto de la persona jurídica que se divide y destina todo su
patrimonio
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g) la reducción a uno del número de miembros, si la ley especial exige pluralidad

h) revocación cuando ésta sea requerida;
i) el agotamiento de los bienes destinados a sostenerla;
j) cualquier otra causa prevista en el estatuto
24) ¿Qué son los atributos de la persona jurídica? Enumeración y características.

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Los atributos de la persona jurídica son las características de identidad propias, y tienen como características, que son
necesarios ya que, sin ellos, no existe la persona, son únicos, por que sólo se puede tener un atributo del mismo orden,
son inalienables, no se pueden transmitir por medio de ningún acto jurídico, y son imprescriptibles, es decir, no se
pierden por el paso del tiempo. Estos atributos son: Nombre, domicilio, patrimonio y capacidad.
a) Nombre: que la identifique
b) Domicilio: fijado en sus estatutos o en la autorización que se le dio para funcionar, si la persona jurídica posee muchos

establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de dichos establecimientos sólo para la ejecución de
las obligaciones allí contraídas.
c) Patrimoniobienes de que la persona jurídica es titular. En su etapa de formación, puede inscribir preventivamente a su
nombre los bienes registrables.
d) Capacidad: El objeto de la persona jurídica será su capacidad, solo podrá desarrollarse para tal objeto, que debe ser
preciso y determinado.
25) Su funcionamiento
1) Distinción de los miembros que la integran: la persona jurídica es una persona distinta de cada uno de los miembros
que la componen. Las obligaciones y derechos que ésta pueda tener son absolutamente independientes de los de sus
miembros.
2) Atributos: tienen los mismos atributos que las personas físicas: nombre, domicilio, patrimonio y capacidad. Salvo el
estado civil que es privativo de las personas físicas.
3) Capacidad: carecen de capacidad de hecho y sólo pueden actuar por medio de sus representantes. Por el contrario,
su capacidad de derecho es muy amplia y en general gozan de la misma capacidad que las personas físicas.
4) Responsabilidad. Puede ser:
- Contractual: las personas jurídicas son responsables de los actos que sus representantes celebraron en nombre de
ellas. Si el representante de excedió de los límites del mandato, la responsabilidad recaerá sobre él;
- Extracontractual: es la que surge de la realización de hechos ilícitos. Las personas jurídicas deberán responder por los
daños ocasionados por las personas que la dirijan o administren; -Penal: a las personas jurídicas se las puede castigar
con otro tipo de penas como una multa o el retiro de la personalidad.
26) Cómo se Disuelven las personas jurídicas

Si se comprueba que existe alguna causal prevista por la ley o el estatuto, se inicia el proceso que le pone fin a la entidad
de que se trate. Si una persona jurídica necesita autorización del Estado para funcionar, la baja de dicha autorización
debe crearse en la comisión de actos graves que importen la violación de la ley, el estatuto y el reglamento.

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27)Cómo se Liquidan las personas jurídicas

Vencido el plazo de duración, resuelta la disolución u ocurrida otra causa y declarada en su caso por los miembros, la
persona jurídica no puede realizar operaciones, se liquida: consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes
con los bienes del activo del patrimonio de la persona jurídica o su producido en dinero. Previo pago de los gastos de
liquidación y de las obligaciones fiscales, el remanente, si lo hay, se entrega a sus miembros o a terceros, conforme lo
establece el estatuto o lo exige la ley.
En caso de infracción responden ilimitada y solidariamente sus administradores y aquellos miembros que, conociendo o
debiendo conocer la situación omiten adoptar las medidas necesarias al efecto.
28)Ley aplicable a las Sociedades.

El CCyC ha eliminado el instituto de las sociedades civiles, de escasa o nula utilización, y todas las sociedades quedan
reguladas por la Ley General de Sociedades (LGS), que es la denominación que adopta, a partir de las modificaciones
introducidas por la Ley N°26.994,la antigua Ley de Sociedades Comerciales N°19.550. De acuerdo a la LGS, existen
sociedades típicas (con un régimen de constitución, funcionamiento, disolución y liquidación especialmente reglado), que
alcanzan regularidad mediante su inscripción ante el Registro Público de la jurisdicción de su domicilio (colectivas, de
capital e industria, en comandita simple, de responsabilidad limitada, anónima y en comandita por acciones) y
sociedades que no se adecuan a ninguno de los tipos mencionados (las que omitan requisitos esenciales o que
incumplan las formas que se exigen para las sociedades típicas de forma y las antiguas sociedades irregulares y de
hecho), para las cuales la Ley contiene un régimen especial que, como nota característica, prevé la responsabilidad
mancomunada de los socios por las obligaciones asumidas por la sociedad; esto es, la deuda se dividirá por la cantidad
de socios y cada uno de ellos sólo se verá obligado a hacerse cargo sólo del pago de su parte.
29)Asociaciones civiles. Simples asociaciones. Fundaciones. Iglesias y entidades religiosas
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Las asociaciones civiles: son entidades creadas con un objeto de bien común, de carácter abierto al ingreso y egreso
de asociados, que se sostienen con las cuotas, ordinarias y extraordinarias, que aportan periódicamente sus asociados y
las donaciones de personas que colaboran con la institución. En cada jurisdicción, deben inscribirse ante la entidad
pública de contralor en materia de personas jurídicas, que es quien les otorga la autorización estatal para funcionar y las
dota de personería jurídica, previo control de cumplimiento de los requisitos legales de constitución y del contenido del
estatuto.
Las asociaciones civiles, por exigencia legal, deben organizar la administración y
representación de la entidad, el gobierno y la labor de fiscalización. Tales funciones
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necesarias para la vida institucional son desarrolladas por distintos órganos.
Simples asociaciones: El CCyC las incluyó entre las entidades con personalidad jurídica. Las simples asociaciones
deben apreciarse como una manifestación del ejercicio del derecho constitucional, contenido en el art.14 C.N., de
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asociarse con fines útiles. Así, son simples asociaciones los clubes barriales, las sociedades de fomento, peñas,
ateneos, etc. No se les exige registración ante la autoridad de control en materia de personas jurídicas de la jurisdicción
en que funcionen, pero sí deben cumplir un requisito de forma, orientado a probar la existencia de la entidad: el
instrumento constitutivo debe ser otorgado por instrumento público o por instrumento privado con firmas certificadas por
escribano público. El nombre elegido debe llevar el aditamento “simple asociación” o “asociación simple” La simple
asociación comienza su existencia como persona jurídica a partir de la fecha del acto constitutivo.
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Fundaciones: son entidades sin fines de lucro que se conforman a partir de unpatrimonio que se afecta al cumplimiento
de un fin de bien común. En muchos casos, una persona como disposición de última voluntad incluida en su testamento,
destina parte de su patrimonio a la creación de una fundación. Otras veces, una empresa o personas particulares
deciden destinar parte de sus bienes para crear la entidad.La fundación no tiene asociados. Necesita autorización estatal
para funcionar. Debe inscribirse ante la Inspección General de Justicia, u organismo equivalente de cada jurisdicción,
para obtener personería jurídica.
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Iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas: Si bien la Nación Argentina sostiene el culto católico
apostólico romano, y por esa razón se incluye a la Iglesia Católica entre laspersonas jurídicas públicas previstas en el
art.146 CCyC, la realidad es que en nuestro país rige la libertad de cultos. Las otras iglesias o confesiones, entonces,
tendrán el carácter de personas jurídicas privadas y podrán actuar para la consecución de sus objetos y fines, previa
inscripción ante la Secretaría de Culto, dependiente del Ministerio de Relaciones Exteriores.

30) MUTUALES. COOPERATIVAS.

Las mutuales son entidades sin fines de lucro, creadas mediante la contribución o ahorro de sus asociados o cualquier
otro recurso lícito, con el fin de mejorar las condiciones de vida de un grupo o comunidad. Su organización es muy similar
a la de las asociaciones civiles, y, en doctrina, se las considera como asociaciones civiles en sentido amplio.
Las cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios. No
tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas políticas, religiosas, de nacionalidad. Tampoco tienen un
número máximo de socios, y todos tienen un solo voto, sea cual sea la participación en el Capital.
31)Consorcio de propiedad horizontal. Funcionamiento. Asambleas. Consejo de Administración.

El conjunto de los propietarios de las unidades funcionales constituye la persona jurídica consorcio. Tiene su domicilio en
el inmueble. Sus órganos son la asamblea, el consejo de propietarios y el administrador.
32-37) DOMICILIO: Concepto y clasificación. Efecto.

Es el lugar de permanencia de la persona.
Domicilio Real: Es el domicilio real en el que habita la persona. O si ejerce actividad profesional o económica, es
donde se desempeña.
Domicilio Legal: Es el domicilio que la ley presume que reside la persona sin admitir prueba en contrario para el
ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.
a)los funcionarios públicos, tienen su domicilio en el lugar en que deben cumplir sus funciones, no siendo éstas
temporarias, periódicas, o de simple comisión.
b)os militares en servicio activo tienen su domicilio en el lugar en que lo están prestando.
c)los transeúntes o las personas de ejercicio ambulante, como los que no tienen domicilio conocido, lo tienen en el
lugar de su residencia actual.
d)las personas incapaces lo tienen en el domicilio de sus representantes.
Domicilio especial: Las partes del contrato eligen el lugar donde ejercer sus derechos y obligaciones.

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Domicilio Ignorado: Si el domicilio de una persona no es conocido, será el lugar donde se encuentre, y si tampoco es
conocido será el último del que se tenga conocimiento.
El efecto del domicilio es determinar la competencia de las autoridades en las relaciones jurídicas.
El domicilio puede cambiarse de un lugar a otro. Esta facultad no puede ser coartada por contrato, ni por disposición
de última voluntad. El cambio de domicilio se verifica instantáneamente por el hecho de trasladar la residencia de un
lugar a otro con ánimo de permanecer en ella.
38y39) PATRIMONIO: Concepto, características, composición.

Son los derechos y obligaciones susceptibles de valorarse económicamente. Pueden inscribirse preventivamente a
su nombre los bienes registrables. Sirve para que la entidad pueda lograr su fin y surge de los aportes de los socios.
El patrimonio es una universalidad jurídica. Es necesario ya que a toda persona jurídica le corresponde y es único
por que ninguna persona puede tener más de un patrimonio general. También es inalienable ya que no puede
transferirse como unidad, sólo venderse sus elementos integrantes. Puede estar compuesto por: derechos
personales, reales, intelectuales y por deudas.
40) Qué son los Derechos patrimoniales

La persona jurídica debe tener un patrimonio. El patrimonio es el conjunto de bienes de que la persona jurídica es
titular.Como todo sujeto de derecho, la persona jurídica tiene un patrimonio que no se confunde con el de los
individuos que concurren a conformar el sustrato material de la entidad. En efecto, dado que para el derecho
argentino el patrimonio es un atributo de la persona, si la persona jurídica careciese de todo patrimonio, se le estaría
negando su propia personalidad.
41) Qué son los Derechos extrapatrimoniales

Las personas tenemos el derecho a la personalidad que son aquellos íntimamente vinculados a la condición de ser
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humano, estos son el derecho a la vida, a la libertad, a la integridad física, a la honra, a la intimidad. Dentro de sus
caracteres se encuentra el derecho extrapatrimonial, lo que significa que no pueden ser considerados dentro del
patrimonio. No son un bien, no tienen valor económico y no son susceptibles a ser valorizados en dinero.
42)Que son los Derechos intelectuales

Se denominan así a los que tiene el autor de una determinada obra, de carácter artístico,literario, musical, científica,
para explotarla comercialmente y, en su caso, disponer de ella, autorizando su publicación, su usufructo o
transfiriéndola a terceros. También son derechos intelectuales los que les corresponden a los inventores sobre sus
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creaciones.En nuestro país es la Dirección Nacional del Derecho de Autor donde se registran obras literarias,
científicas, musicales, etc.; en tanto que el Instituto Nacional de la Propiedad Industrial lleva los registros de Marcas,
Patentes, Modelos y Diseños Industriales.
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43)El patrimonio como prenda común de los acreedores
Se dice que el patrimonio es prenda común de los acreedores, para significar que los bienes que lo integran se
hallan afectados al cumplimiento de las obligaciones que pesan sobre la persona, con excepción de aquellos que
este Código o leyes especiales declaran inembargables o inejecutables. El modo de hacer efectiva la garantía es a
través de la ejecución judicial del crédito, que permite al acreedor individual obtener el embargo de los bienes del
deudor y cobrarse con el producido de su venta en pública subasta. Cuando el deudor se encuentra en cesación de
pagos (estado de insuficiencia patrimonial proyectado en el tiempo), la ley prevé un procedimiento de ejecución
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colectiva denominado concurso (preventivo o liquidativo), que posibilita, bien la recuperación patrimonial del deudor
mediante un acuerdo con los acreedores que brinde facilidades de pago, o bien la venta de los activos y la
cancelación de las deudas abonando a prorrata (proporcionalmente) a los distintos acreedores que hubieren
presentado sus créditos a verificar en el procedimiento concursal (quiebra).
44) DERECHOS DE INCIDENCIA COLECTIVA y su incorporación al CCYC: Los derechos de incidencia colectiva
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tienen por objeto bienes colectivos y pueden ser ejercidos por el Defensor del Pueblo de la Nación y las asociaciones
que concentran el interés colectivo y el afectado; y los derechos de incidencia colectiva, referentes a intereses
individuales homogéneos, afectan derechos individuales enteramente divisibles, pero ligados por un hecho, único o
continuado, que provoca una pluralidad de lesiones, pudiendo identificarse una causa fáctica homogénea.

UNIDAD 1: Puntos 3 y 4
1). HECHOS JURÍDICOS. Concepto
Son acontecimientos que, de acuerdo con el ordenamiento jurídico, producen el nacimiento, modificación o extinción
de relaciones o situaciones jurídicas.
2)Que se entiende por “relación jurídica” y por “situación jurídica”

La idea de relación, nos sugiere una vinculación, entre por lo menos dos sujetos de derecho, sean físicas o jurídicas,
se entiende el vínculo, voluntario o derivado de la ley, que genera obligaciones y derechos correlativos entre partes.
La situación jurídica es la posición que ocupa cada sujeto en lo interno de esa relación jurídica. Es un aspecto dentro
de esa relación.
3) Clasificación.
Los hechos jurídicos pueden ser naturales o humanos. Naturales cuando ocurren sin que haya participación voluntaria
del hombre, y humanos cuando el hombre sí interviene actuando con voluntad. Dentro de los hechos jurídicos
humanos, se pueden diferenciar los actos lícitos e ilícitos. Los lícitos son aquellos en los cuales no hay prohibición
alguna, son los permitidos por la ley; y los ilícitos son aquellos contrarios a la ley, del que deriva un daño.
4) ¿Qué son los hechos humanos? ¿Cuándo se consideran voluntarios?

Son hechos que emanan directamente de un sujeto que no son productos de actos inconscientes o reflejos. Se
consideran voluntarios cuando son ejecutados con discernimiento, intención y libertad.
5)Qué se consideran hechos jurídicos.

Según el art. 257 del ccyc “el hecho jurídico es el acontecimiento que, conforme al ordenamiento jurídicos, produce el
nacimiento, modificación o extinción de relaciones o situaciones jurídicas.”Abarca una serie de supuestos (hechos,
omisiones o abstenciones, situaciones o incluso estados de ánimo o mentales con incidencia en la realidad) que no
provienen solamente del hombre, sino que también pueden derivar de los hechos externos o de la naturaleza.

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6) Que son los hechos naturales

Son acontecimientos que ocurren sin que tenga participación voluntaria el hombre; así, por ejemplo, la caída de un
rayo origina un incendio en una casa que, como estaba asegurada, genera la obligación de la compañía de seguros
de pagar la indemnización; la muerte una persona ocurrida por causas naturales, produce la apertura de su sucesión.
7) ACTO JURÍDICO. Concepto. El acto jurídico es el acto voluntario lícito que tiene por fin inmediato la adquisición,
modificación o extinción de relaciones o situaciones jurídicas.
8)Elementos del acto jurídico: Elementos naturales y elementos accidentales.
Elementos naturales: son aquellos impuestos por el ordenamiento jurídico para ciertos actos, en forma supletoria de la
voluntad de las partes. Estos elementos existen en tales actos, pero nada obsta a que las partes los dejen de lado por
convención en contrario.
Si las partes en el instrumento escrito en que plasman el acto nada dicen sobre la obligación de saneamiento. Esta
tiene plena vigencia porque se trata de un elemento natural de los contratos onerosos, que rige en forma supletoria de
la voluntad de las partes. Si, en cambio, las partes dejan de lado expresamente tal obligación de saneamiento, no
regirá para ese caso.
Elementos accidentales: forman parte del acto jurídico solo si las partes deciden incluirlos. Ellos son: condición, plazo
y cargo.
9) ¿Cuáles son los elementos Accidentales de los Actos Jurídicos?. Breve descripción de cada una de ellos.
Los elementos accidentales son los que forman parte del acto jurídico solo si las partes deciden incluirlos. Ellos son:
OM
condición, plazo y cargo.
La condición es la subordinación o extinción de un derecho a la ocurrencia de un acontecimiento futuro e incierto. Esta

puede ser suspensiva o resolutoria, hay otra clasificación que distingue en condiciones causales, potestativas y
mixtas.
El plazo consiste en postergar en el tiempo el ejercicio de un derecho hasta la ocurrencia de un acontecimiento futuro
y cierto. Este puede ser cierto o incierto, o también puede tratarse de un plazo suspensivo o extintivo.
.C
El cargo es la obligación de carácter accesorio que tiene quien adquiere un derecho.
10) ¿Qué es la condición?

Es un elemento accidental del acto jurídico, que supone la subordinación de la adquisición o extinción de un derecho a
DD
la ocurrencia de un acontecimiento futuro e incierto.
11) Condiciones suspensivas, resolutorias, prohibidas. Ejemplo de cada una de ellas

Las condiciones suspensivas son aquellas que subordinan la adquisición de un derecho a tal evento incierto, por
ejemplo, cuando una persona pacta que donará un bien a otra cuando esta última tenga un hijo. Es resolutoria cuando
la ocurrencia del suceso determine la pérdida o extinción de un derecho, por ejemplo, cuando una persona da en
LA
comodato (préstamo de uso) un departamento de su propiedad, hasta que su hijo se case. Mientras que, las
condiciones prohibidas son las que dan por nulo el acto sujeto a un acto imposible, contrario a la moral y a las buenas
costumbres, y es a su vez prohibido por el ordenamiento jurídico; se tiene por no escritas aquellas que afecten las
libertades de la persona, como la de elegir domicilio, religión o su estado civil.
12) ¿Qué se entiende por plazo? ¿Cómo puede ser el plazo?

Es una modalidad de los actos jurídicos por el cual se posterga el hecho al cual se refiere. Una vez terminado ese
FI
tiempo pautado, el acto jurídico puede extinguirse por vencimiento.
13)Qué se entiende por plazo cierto e incierto y por plazos suspensivos y extintivos.
El plazo determinado se divide en cierto e incierto. Es cierto cuando se sabe con precisión la fecha en que debe
ocurrir el vencimiento del plazo, por ejemplo, la obligación de pagar una cantidad de dinero el día 28 de julio próximo.

El plazo es incierto cuando no se sabe en qué momento ocurrirá el acontecimiento previsto como límite final. Es cierto
que el evento puesto como plazo ocurrirá, pero es incierto el momento en que tendrá lugar, por ejemplo, el día en que
muera Ticio.
El plazo suspensivo es cuando se suspende el nacimiento o la exigencia de todos o de algunos de los efectos del acto
jurídico hasta la llegada de un determinado momento o fecha. Por ejemplo, se celebra un contrato de arrendamiento el
seis de junio, precisando que el contrato tendrá efecto a partir del veintiocho de julio. En este caso el contrato se
perfecciona el seis de junio, pero su eficacia se retarda hasta el veintiocho de julio.
El plazo extintivo consiste en una fecha a partir de la cual los efectos del acto cesan de producirse. Limita en el tiempo
la eficacia del acto; el transcurso del tiempo indicado hace cesar la eficacia del acto. El acto es eficaz desde que es
perfeccionado, pero cesa de tener efectos una vez llega el término final, razón por la que se le denomina también
resolutorio. Por ejemplo, un contrato de arrendamiento celebrado por el plazo de dos años, dejará de tener eficacia al
vencimiento del segundo año desde su perfeccionamiento.
14) Que es el cargo?

Es una obligación accesoria que se impone a quien adquiere un derecho y cuyo incumplimiento no afecta a la eficacia
del derecho, salvo que expresamente se lo imponga como condición. El derecho adquirido es transmisible por actos
entre vivos o por causa de muerte y con él se traspasa la obligación de cumplir el cargo, excepto que el cumplimiento
del cargo sea inherente a la persona y ésta muere sin cumplirlo.
15)Objeto de los actos jurídicos.

Art 279 CU, el objeto del acto jurídico no debe ser un hecho imposible o prohibido por la ley, contrario a la moral, a las
buenas costumbres, al orden público o lesivo de los derechos ajenos o de la dignidad humana. Objeto como objetivo,
el acto jurídico no tiene que ser contrario a la ley.

7
16) ¿Qué características debe tener el objeto de los Actos Jurídicos?

El objeto del acto jurídico no debe ser un hecho imposible o prohibido por la ley, contrario a la moral, a las buenas
costumbres, al orden público o lesivo de los derechos ajenos o de la dignidad humana. Tampoco puede ser un bien
que por un motivo especial se haya prohibido que lo sea.
17)Causa de los actos jurídicos.

Es el fin inmediato por el ordenamiento jurídico que ha sido determinante de la voluntad. La causa del acto
jurídico puede ser la causa fuente (origen o génesis) o la causa fin (objetivo). La causa fin es por ejemplo
transmitir los derechos y obligaciones con la herencia. Y la causa fuente del acto jurídico, por ejemplo, tener
la intención de dejar un testamento. La causa se presume que existe y que es lícita mientras no se pruebe lo
contrario, el acto es válido, aunque la causa expresada sea falsa si se funda en otra causa verdadera.
18)Que se entiende por Forma de los actos jurídicos. Principio de libertad de formas.
La forma, como elemento de los actos jurídicos, es la exteriorización de la voluntad de los sujetos. Se ubica
como la condición externa del acto jurídico y la condición interna tiene que tener discernimiento, intención y
libertad. El principio que rige es el de libertad de formas, de manera tal que salvo que la ley exija una
formalidad determinada, los actos son no formales y las partes pueden utilizar la que estimen conveniente.
19)Cómo se clasifican los Actos

Los actos jurídicos pueden ser formales y no formales, los formales a su vez se dividen en formales
absolutos, formales relativos y formales con fines probatorios.Jurídicos según la forma impuesta?
20)Actos formales absolutos, formales relativos y formales a los efectos probatorios.

En el acto formal absoluto ante incumplimiento de forma el acto es nulo, en el relativo ante el incumplimiento es ineficaz
OM
el acto hasta que se cumpla con la forma. Por último, en el formal a los efectos probatorios el incumplimiento no permite
probar la validez del acto.
21) INSTRUMENTOS PÚBLICOS Y PARTICULARES. Firmados o no.

Se trata de un instrumento público cuando en la confección del mismo interviene un oficial público, gracias al cual se le
da presunción de veracidad al instrumento. Como las escrituras públicas y sus copias o testimonios; los instrumentos
que extienden los escribanos o los funcionarios públicos con los requisitos que establecen las leyes; los títulos emitidos
por el Estado nacional, provincial o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
.C
Se trata de un instrumento particular cuando no participa un oficial público. Los instrumentos particulares pueden estar
firmados o no. Si lo están, se llaman instrumentos privados sino se los denomina instrumentos particulares no firmados;
esta categoría comprende todo escrito no firmado, entre otros, los impresos, los registros visuales o auditivos de cosas
DD
o hechos y, cualquiera que sea el medio empleado, los registros de la palabra y de información.
23)Cuando a un instrumento particular se lo denomina “instrumento privado”

En los instrumentos privados impera la libertad de formas, pero deben cumplir con dos requisitos: estar firmados y
otorgarse en tantos ejemplares como partes con interés distintos otorgaran el acto jurídico de que se tratare. “los
instrumentos particulares pueden estar firmados o no. Si lo están, se llaman instrumentos privados. El último requisito
de forma de los instrumentos privados es la firma.
LA
La firma prueba la auditoria de la declaración de voluntad expresada en el texto al cual corresponde. Debe consistir en
el nombre del firmante o en un signo. En los instrumentos generados por medios electrónicos, el requisito de la firma
de una persona queda satisfecho si se utiliza una firma digital que asegure indubitablemente la autoría e integridad del
instrumento. (art. 288 CU)
FI
25) Cual es la eficacia probatoria de los Instrumentos Privados?

La eficacia probatoria de los instrumentos privados es la misma que la de un instrumento público si las firmas del
mismo son auténticas. Estas pueden ser probadas por cualquier medio. Además, la fecha cierta produce efectos
ciertos y particulares, pues la eficacia probatoria de los instrumentos privados reconocidos se extiende a los
terceros desde su fecha cierta.

26) ¿Qué es un instrumento público? ¿Cuáles se consideran legalmente instrumentos públicos?

Son instrumentos públicos: las escrituras públicas y sus copias o testimonios, los instrumentos que extienden los
escribanos o los funcionarios públicos con los requisitos que establecen las leyes y los títulos emitidos por el Estado
nacional, provincial o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, conforme a las leyes que autorizan su emisión.
27)Cuales son los requisitos de un instrumento público.
“A) La actuación del oficial publico en los límites de sus atribuciones y de su competencia territorial, excepto que el
lugar sea generalmente obtenido como comprendido en ella
B) Las firmas del oficial público, de las partes y de sus representantes; si alguno de ellos no firma por sí mismo o a
ruego, el instrumento carece de validez para todos.
28)Que se entiende por Oficial Público?

Oficial público es aquella persona autorizada por el estado con la cualidad de autenticar datos.
29) ¿ Cuál es la validez territorial de un instrumento público?

Un acto es válido en todo el territorio Nacional
30) Cuáles son las personas habilitadas para otorgar un instrumento público?
Son las denominadas “oficial público” que se refiere tanto a los funcionarios públicos que integran los distintos poderes
(ejecutivo, legislativo y judicial) del Estado Nacional, Provincial, del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
o Municipal, y sus entes autárquicos, como a los escribanos públicos. El funcionario público debe actuar dentro del
marco de competencia funcional (atribuciones) que le asigna una norma, es decir, en cumplimiento de las funciones
específicas del cargo que ocupa. Los escribanos o funcionarios públicos
31)Cual es la eficacia probatoria de los Instrumentos Públicos? El instrumento da plena fe en cuanto al contenido
que en él se encuentra, por lo cual su eficacia probatoria es máxima por su presunción de veracidad.

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32)La importancia de la firma. Como puede ser reemplazada en un instrumento.

La firma prueba la autoría de la declaración de voluntad expresada en el texto al cual corresponde, puede ser
reemplazada por la firma de sus representantes, la firma a ruego, la impresión digital o la constancia de dos testigos
que deben firmar el instrumento.
33)La impresión digital.La firma digital, requisitos legales para su instrumentación.

La impresión digital se permite a los incapaces de firmar y constituye el principio de prueba por escrito por lo que
necesita alguna otra forma que confirme la voluntad del incapaz. La firma digital es una solución tecnológica que
permite añadir a documentos digitales y mensajes de correo electrónico una huella o marca única, a través de ciertas
operaciones matemáticas.
Una firma digital es válida si cumple con los siguientes requisitos: a) Haber sido creada durante el período de vigencia
del certificado digital válido del firmante; b) Ser debidamente verificada por la referencia a los datos de verificación de
firma digital indicados en dicho certificado según el procedimiento de verificación correspondiente; c) Que dicho
certificado haya sido emitido o reconocido, por un certificador licenciado.
34)Eficacia probatoria. La fecha cierta.

La fecha cierta le otorga valor probatorio a un instrumento frente terceros
35)Qué se entiende por vicios de los actos jurídicos.

Vicios de los actos jurídicos son los defectos que no atacan la voluntad sino que pueden causar la nulidad del acto,
estos son la lesión, la simulación y el fraude.
OM
36)Que se entiende por acto voluntario.
Acto voluntario es aquel que se realiza con libertad, intención y discernimiento.
37) VICIOS. Vicio de la voluntad. Vicio del consentimiento.

Los vicios de la voluntad o el consentimiento son aquellos defectos que suprimen la intención o la libertad con la
que se debería celebrar un acto jurídico por lo que causan la nulidad del acto, estos son el error, el dolo y la
violencia. .C
38) Vicios propios del acto jurídico.
Los vicios que atacan directamente al acto jurídico son la lesión, que aparece cuando una de las partes explota la
necesidad, la debilidad psíquica o inexperiencia de la otra parte obteniendo una ventaja patrimonial desproporcionada
y sin justificación; la simulación que se da cuando se encubre un acto bajo la apariencia de otro o el acto contiene
clausula no sinceras, fechas falsas o se constituyen derechos a personas interpuestas que no son las que en realidad
DD
se constituye o transmite; o el fraude que ocurre cuando el deudor se deshace de algún bien de su patrimonio
empeorando su estado de solvencia para cumplir con el derecho de su acreedor.
39)Actos celebrados con/ sin Discernimiento. Intención y Libertad

La validez de un acto está sujeta a que se actué con las 3 cualidades, sin ellas pasa a ser un acto involuntario.
40) Error de hecho - Error de derecho

LA
El error consiste en la ausencia de conocimiento (ignorancia) o conocimiento equivocado de la realidad, o de aquello

que comúnmente es aceptado como realidad, que da lugar a la formación de la voluntad cuyos efectos no son queridos
por el sujeto y que, por lo mismo, no la hubiese declarado de haber advertido que está en error. El error de hecho es el
conocimiento equivocado o la ignorancia que se tiene sobre los elementos del acto jurídico o sus circunstancias
externas. El error de derecho es el conocimiento equivocado o la ignorancia que se tiene del derecho objetivo o del
derecho subjetivo
FI
41)Dolo. Acción dolosa. Concepto.

El dolo es uno de los vicios clásicos de la voluntad, pues suprime la intención. Consiste fundamentalmente en
realizar una maniobra engañosa o incurrir en una omisión o reticencia que produzca el mismo efecto. El dolo
implica la voluntad maliciosa de engañar a alguien o de incumplir una obligación contraída, por lo que la acción

dolosa es aquella aserción de lo falso o disimulación de lo verdad, cualquier artificio, astucia o maquinación que se
emplee para la celebración del acto. La característica del dolo como vicio de la voluntad radica en el engaño que se
emplea para lograr que otro celebre un acto jurídico.
42) Requisitos que deber reunir el dolo para que proceda.

Para que proceda debe ser un dolo esencial, es decir, es grave, es determinante de la voluntad, causa un daño
importante y no ha habido dolo por ambas partes.
43) Especies de Dolo.

El dolo puede ser esencial o incidental, positivo o negativo, directo o indirecto
44) Dolo principal o esencial y dolo incidental

La diferencia entre ambos radica en que el esencial es el engaño que constituye la causa determinante del acto, en
tanto que el dolo incidental es el engaño que, si bien ha logrado que la víctima lleve a cabo el acto jurídico en
condiciones desventajosas, no ha sido la causa determinante o fundamental para realizar el negocio jurídico. El
incidental es aquel que no es determinante de la voluntad y el esencial el que es grave y determinante.
45) Dolo positivo y dolo negativo.

El dolo positivo son conductas efectivas del autor del engaño tendientes a torcer o forzar la voluntad de la víctima.
Las omisiones dolosas o dolo negativo son ocultamientos voluntarios o conscientes que determinen la voluntad de la
otra parte. Es decir, el primero se presenta cuando el sujeto emplea una acción como maniobra engañosa y el segundo,
cuando la maniobra consiste en una omisión
46) Dolo directo y dolo indirecto.
Cuando proviene el engaño de alguna de las partes que intervienen en el acto jurídico, se trata de dolo directo; es
indirecto si la astucia maliciosa proviene de un tercero. El dolo directo es el cometido por alguna de las partes del
acto, o por un representante suyo. El indirecto proviene de un tercero.

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47) Efectos del dolo respecto del acto. Consecuencias patrimoniales.

El dolo causa la nulidad del acto si es esencial pero no si es incidental, pero en ambos casos el autor debe reparar
el daño causado.
48) VIOLENCIA. Concepto.

Hay violencia cuando se incurre en fuerza o intimidación provocando una amenaza injusta que genera temor sobre la
persona o un mal en sus bienes. Si se realiza un acto debido a las amenazas o el miedo de que tiene la victima este es
nulo por la falta de libertad.
49) Que se entiende por Fuerza e Intimidación?

Se entiende por fuerza a la violencia física y por intimidación a la violencia moral
50) Que se entiende por Temor reverencial.
Se llama así al temor de desagradar a ciertas personas a quienes se debe respeto y sumisión.
51) Que se entiende por Simulación? Simulación absoluta – relativa

La simulación tiene lugar cuando se encubre el carácter jurídico de un acto bajo la apariencia de otro, o cuando el acto
contiene cláusulas que no son sinceras, o fechas que no son verdaderas, o cuando por él se constituyen o transmiten
derechos a personas interpuestas, que no son aquellas para quienes en realidad se constituyen o transmiten. La
simulación absoluta se da cuando se encubre el carácter jurídico (naturaleza) de un acto bajo la apariencia de otro y la
simulación relativa cuando el acto contiene cláusulas que no son sinceras.
52) Cuando existe Lesión en una acto jurídico. Diversos supuestos.

Hay lesión cuando una de las partes se aprovecha de la otra por su inexperiencia, necesidad o debilidad psíquica. La
víctima puede iniciar acción de nulidad o de reajuste. Si promueve la primera y el demandado ofrece reajustar
OM
equitativamente la pretensión, la acción se transformará y seguirá solamente como reajuste.
53) Fraude. Acción revocatoria:

Se concede a los acreedores contra los deudores que ponen en peligro la garantía común al realizar actos de
disposición patrimonial que provocan o agravan la insolvencia para sustraer bienes que deberían ser ejecutados. Esta
acción se conoce como acción revocatoria, y le permite la inoponibilidad del acto ante el acreedor del acto que causo el
fraude.
54) Ineficacia de los actos jurídicos.

.C
Los actos jurídicos pueden ser ineficaces en razón de su nulidad o de su inoponibilidad respecto de determinadas
personas. Al ser ineficaz no produce efectos.
DD
55) Nulidades. Concepto. Efectos que produce. Como se plantea?
Se entiende por nulidad a la sanción legal que priva de sus efectos normales a un acto jurídico en virtud de una causa
originaria, es decir, existente en el momento de su celebración.
Efectos de la nulidad:
Restitución. La nulidad pronunciada por los jueces vuelve las cosas al mismo estado en que se hallaban antes del acto
LA
declarado nulo y obliga a las partes a restituirse mutuamente lo que han recibido. Estas restituciones se rigen por las
disposiciones relativas a la buena o mala fe según sea el caso.
Hechos simples. Los actos jurídicos nulos, aunque no produzcan los efectos de los actos válidos, dan lugar en su caso
a las consecuencias de los hechos en general y a las reparaciones que correspondan.
FI
Efectos respecto de terceros en cosas registrables. Todos los derechos reales o personales transmitidos a terceros
sobre un inmueble o mueble registrable, por una persona que ha resultado adquirente en virtud de un acto nulo, quedan
sin ningún valor, y pueden ser reclamados directamente del tercero, excepto contra el subadquirente de derechos
reales o personales de buena fe y a título oneroso.

La nulidad puede plantearse por vía de acción (demanda judicial) u oponerse como excepción (defensa). En
todos los casos debe sustanciarse.
Son de nulidad absoluta los actos que contravienen el orden público, la moral o las buenas costumbres, es decir
cuando la invalidez atenta contra los intereses generales o colectivos. La nulidad absoluta puede declararse por el juez,
aun sin mediar petición de parte, si es manifiesta en el momento de dictar sentencia.
Son de nulidad relativa los actos a los cuales la ley impone esta sanción sólo en protección del interés de ciertas
personas, es decir cuando afecta solamente los intereses privados o particulares La nulidad relativa sólo puede
declararse a instancia de las personas en cuyo beneficio se establece. Excepcionalmente puede invocarla la otra parte,
si es de buena fe y ha experimentado un perjuicio importante. Puede sanearse por la confirmación del acto y por la
prescripción de la acción. La parte que obró con ausencia de capacidad de ejercicio para el acto, no puede alegarla si
obró con dolo.
Hay nulidad parcial cuando en un acto jurídico hay algunas disposiciones válidas y otras afectadas por un vicio de
nulidad y pueden ser jurídicamente separables. Afecta a una o varias de sus disposiciones. La nulidad de una
disposición no afecta a las otras disposiciones válidas, si son separables. Si no son separables porque el acto no puede
subsistir sin cumplir su finalidad, se declara la nulidad total.
Los actos nulos son aquellos en los que el vicio es manifiesto sin necesidad de prueba alguna. Por el otro lado es
anulable el acto que aparece como válido por cuanto su vicio no es manifiesto, pero el cual debe probarse la existencia
del defecto y resolverse.

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63) Que efectos produce la confirmación-convalidación de un acto.

Hay confirmación cuando la parte que puede articular la nulidad relativa manifiesta expresa o tácitamente su voluntad
de tener al acto por válido, después de haber desaparecido la causa de nulidad. El acto de confirmación no requiere la
conformidad de la otra parte. La confirmación produce un efecto retroactivo del acto como principio general entre las
partes y con relación a los terceros, sin perjuicio de los derechos adquiridos por estos entre la celebración del acto
inválido y la confirmación. Es decir, producida la confirmación expresa o tácita del acto, sus efectos entre las partes se
retrotraen al momento en que se celebró. Con relación a los terceros, como principio general, rige el efecto retroactivo
de la confirmación, como en cualquier caso de negocio en segundo grado con función declarativa.
64) Obligaciones en general. Concepto. Elementos. Fuentes

La obligación es una relación jurídica en virtud de la cual el acreedor tiene el derecho a exigir del deudor una prestación
destinada a satisfacer un interés lícito y, ante el incumplimiento, a obtener forzadamente la satisfacción de dicho
interés. Los elementos de las obligaciones son los sujetos (deudor y acreedor), el objeto, la causa y la fuente (hecho
que genera la relación). Las fuentes de las obligaciones son los contratos y la ley.
66) ¿Qué se entiende por causa de las obligaciones? Objeto: No hay obligación sin causa, todas las obligaciones
tienen causa. La causa de la obligación tiene dos acepciones (significados) Causa fuente, origen. Acto jurídico que lo
antecede. Causa fin, objetivo. De la obligación hacia adelante
Son causa de las obligaciones: los contratos, los actos ilícitos, la gestión de negocios, el empleo útil, el
enriquecimiento sin causa, el pago de lo indebido, la declaración unilateral de voluntad, la promesa publica de
recompensa, el concurso público, las garantías unilaterales y la ley.
OM
67) Fuentes de las obligaciones
1. Contrato: El contrato es un acto jurídico bilateral y patrimonial. El art.957 CCyC dispone al respecto: “Contrato es el
acto jurídico mediante el cual dos o más partes manifiestan su consentimiento para crear, regular, modificar, transferir o
extinguir relaciones jurídicas patrimoniales”
2. Gestión de negocios: Hay gestión de negocios cuando una persona asume oficiosamente la gestión de un negocio
.C
ajeno por un motivo razonable, sin intención de hacer una liberalidad y sin estar autorizada ni obligada, convencional o
legalmente (art.1781 CCyC).
3. Empleo útil: Quien, sin ser gestor de negocios ni mandatario, realiza un gasto, en interés total o parcialmente ajeno,
tiene derecho a que le sea reembolsado su valor, en cuanto haya resultado de utilidad. El reembolso incluye los
DD
intereses, desde la fecha en que el gasto se efectúa (conf. art. 1791 CCyC).
4. Enriquecimiento sin causa: Toda persona que sin una causa lícita se enriquezca a expensas de otro, está obligada,
en la medida de su beneficio, a resarcir el detrimento patrimonial del empobrecido. Si el enriquecimiento consiste en la
incorporación a su patrimonio de un bien determinado, debe restituirlo si subsiste en su poder al tiempo de la demanda
(art. 1794 CCyC).
LA
5. Pago indebido: a) la causa de deber no existe, o no subsiste, porque no hay obligación válida. b) paga quien no está
obligado.c) recibe el pago quien no es acreedor. d) la causa del pago es ilícita o inmoral. e) el pago es obtenido por
medios ilícitos.
6. Declaración unilateral de voluntad: El CCyC, en su art.1800, establece: “La declaración unilateral de voluntad causa
una obligación jurídicamente exigible en los casos previstos por la ley o por los usos y costumbres. Se le aplican
FI
subsidiariamente las normas relativas a los contratos”. Y el art.1801 agrega: “La promesa de pago de una obligación
realizada unilateralmente hace presumir la existencia de una fuente válida, excepto prueba en contrario…”.
7. Promesa pública de recompensa: El que mediante anuncios públicos promete recompensar, con una prestación
pecuniaria o una distinción, a quien ejecute determinado acto, cumpla determinados requisitos o se encuentre en cierta

situación, queda obligado por esa promesa desde el momento en que llega a conocimiento del público (art.1803 CCyC).
8. Concurso público: El art.1807 CCyC establece: “La promesa de recompensa al vencedor de un concurso, requiere
para su validez que el anuncio respectivo contenga el plazo de presentación de los interesados y de realización de los
trabajos previstos. El dictamen del jurado designado en los anuncios obliga a los interesados. A falta de designación, se
entiende que la adjudicación queda reservada al promitente...”.
9. Garantías unilaterales: Constituyen una declaración unilateral de voluntad y están regidas por las disposiciones de
este Capítulo las llamadas “garantías de cumplimiento a primera demanda”, “a primer requerimiento” y aquellas en que
de cualquier otra manera se establece que el emisor garantiza el cumplimiento de las obligaciones de otro y se obliga a
pagarlas, o a pagar una suma de dinero u otra prestación determinada, independientemente de las excepciones o
defensas que el ordenante pueda tener, aunque mantenga el derecho de repetición contra el beneficiario, el ordenante
o ambos (art.1810)
10. Abuso del derecho: El art.10 CCyC establece: “El ejercicio regular de un derecho propio o el cumplimiento de una
obligación legal no puede constituir como ilícito ningún acto. La ley no ampara el ejercicio abusivo de los derechos. Se
considera tal el que contraría los fines del ordenamiento jurídico o el que excede los límites impuestos por la buena fe,
la moral y las buenas costumbres. El juez debe ordenar lo necesario para evitar los efectos del ejercicio abusivo o de la
situación jurídica abusiva y, si correspondiere, procurar la reposición al estado de hecho anterior y fijar una
indemnización”.
11. Actos ilícitos: El ilícito civil es el acto voluntario contrario a las leyes, del que se deriva un daño a terceros. En
general, el daño que se deriva de los actos ilícitos surge del incumplimiento de la obligación genérica de no dañar a
otro.
12. Obligaciones ex lege (nacidas de la ley): La prestación alimentaria que se deriva del parentesco, Obligaciones

11
impositivas (Ley de Impuesto a las ganancias ,Garantía de evicción y vicios redhibitoriosm, la obligación del dueño del
inmueble de ceder el 50% del tesoro al tercero que lo hallare ocasionalmente en el referido inmueble.
68) Efectos de las obligaciones con relación al deudor y al acreedor.

Las obligaciones producen efectos principales, es decir entre las partes de la obligación y efectos secundarios que son
hacia terceros (terceros interesados). Enfocándonos en las principales, con relación al deudor, el cumplimiento exacto
de la obligación confiere al deudor el derecho a obtener la liberación y el de rechazar las acciones del acreedor. Y con
el acreedor, La obligación da derecho a: a) emplear los medios legales para que el deudor le procure aquello a que se
ha obligado; b) hacérselo procurar por otro a costa del deudor; c) obtener del deudor las indemnizaciones
correspondientes.
69) Que se entiende por ACCIÓN DIRECTA. Requisitos para su ejercicio
Acción directa es la que compete al acreedor para percibir lo que un tercero debe a su deudor, hasta el importe del
propio crédito. El acreedor la ejerce por derecho propio y en su exclusivo beneficio. Tiene carácter excepcional, es de
interpretación restrictiva, y sólo procede en los casos expresamente previstos por la ley. El ejercicio de la acción directa
por el acreedor requiere el cumplimiento de los siguientes requisitos: a) un crédito exigible del acreedor contra su propio
deudor; b) una deuda correlativa exigible del tercero demandado a favor del deudor; c) homogeneidad de ambos
créditos entre sí; d) ninguno de los dos créditos debe haber sido objeto de embargo anterior a la promoción de la acción
directa; e) citación del deudor a juicio.
70) Que es la ACCIÓN SUBROGATORIA.

El acreedor de un crédito cierto, exigible o no, puede ejercer judicialmente los derechos patrimoniales de su deudor,
OM
si éste es remiso en hacerlo y esa omisión afecta el cobro de su acreencia. El acreedor no goza de preferencia
alguna sobre los bienes obtenidos por ese medio. Es decir el acreedor puede colocarse en el lugar de su deudor para
poder cobrar el crédito de su deudor y así poder cobrar su deuda.
71) Que se entiende por garantía común de los acreedores. Que bienes la constituyen. Cuales están excluidos.
Por garantía común de los acreedores se entiende que el patrimonio de un deudor conforma la garantía común de
todos sus acreedores. La garantía se compone por todos los bienes, tanto futuros como presentes del deudor, a
excepción de los bienes inembargables. Algunos ejemplos de ellos son: los instrumentos para ejercer su profesión, el
.C
bien de familia, las ropas y muebles indispensables para el deudor y los suyos, etc.
72) Clasificación de las Obligaciones.
Las obligaciones pueden clasificarse en obligaciones de dar, de hacer y de no hacer. Además pueden clasificarse
DD
en obligaciones facultativas, alternativas, divisibles e indivisibles, principales y accesorias, concurrentes,
disyuntivas y de sujeto plural.
74) Obligaciones de dar, de hacer, de no hacer, de medios y de resultados.

En la obligación de dar el fin es que el deudor le entregue un bien cierto o incierto al acreedor, en la obligación
de hacer es la de prestar un servicio al acreedor y en la de no hacer la omisión de realizar cierto acto a pedido
del acreedor de la obligación. La obligación de medios implica un compromiso de diligencia, que solo tiende a la
LA
consecución del resultado final. El incumplimiento se configura cuando el deudor omite prestar esa conducta
calificada. En las obligaciones de resultado, la actividad del deudor se endereza al logro ineludible del interés
final esperado por el acreedor, de manera que no se cumplirá el deber si no se satisface aquella finalidad
última.
75) Obligaciones concurrentes.

FI
Obligaciones concurrentes son aquellas en las que varios deudores deben el mismo objeto en razón de causas
diferentes.
76) Obligaciones alternativas, facultativas, divisibles e indivisibles, conjuntas y disyuntas, principales,
accesorias
La obligación alternativa tiene por objeto una prestación entre varias que son independientes y distintas entre

sí. El deudor está obligado a cumplir una sola de ellas
La obligación facultativa tiene una prestación principal y otra accesoria. El acreedor solo puede exigir la
principal, pero el deudor puede liberarse cumpliendo la accesoria. El deudor dispone hasta el momento del
pago para ejercitar la facultad de optar.
Obligación divisible es la que tiene por objeto prestaciones susceptibles de cumplimiento parcial, por lo que las
indivisibles no son susceptibles de ser cumplidas parcialmente
Obligaciones concurrentes son aquellas en las que varios deudores deben el mismo objeto en razón de causas
diferentes. Y si la obligación debe ser cumplida por uno de varios sujetos, excepto estipulación en contrario, el
acreedor elige cuál de ellos debe realizar el pago. Mientras el acreedor no demande a uno de los sujetos,
cualquiera de ellos tiene derecho de pagar. El que paga no tiene derecho de exigir contribución o reembolso de
los otros sujetos obligados, esto es una obligación disyuntiva.
Obligaciones principales son aquellas cuya existencia, régimen jurídico, eficacia y desarrollo funcional son
autónomos e independientes de cualquier otro vínculo obligacional. Los derechos y obligaciones son accesorios
a una obligación principal cuando dependen de ella en cualquiera de los aspectos precedentemente indicados,
o cuando resultan esenciales para satisfacer el interés del acreedor.
77) Obligaciones simplemente mancomunadas y solidarias.
En las obligaciones simplemente mancomunadas, el crédito o la deuda se divide en tantas partes iguales como
los acreedores o deudores haya, si el título constitutivo de la obligación no ha establecido partes desiguales
entre los interesados. Las partes de los diversos acreedores o deudores se consideran como que constituyen
otros tantos créditos o deudas distintos los unos de los otros.
En las obligaciones solidarias que pueden ser tanto activas, como pasivas o mixtas, cualquiera de los deudores
o acreedores puede cumplir con deuda o reclamarla según corresponda.

12
78) Intereses. Distintos tipos.

Los intereses pueden ser de 3 tipos: Intereses compensatorios. La obligación puede llevar intereses y son válidos
los que se han convenido entre el deudor y el acreedor, como también la tasa fijada para su liquidación. Intereses
moratorios. A partir de su mora el deudor debe los intereses correspondientes. Intereses punitorios. Los intereses
punitorios convencionales se rigen por las normas que regulan la cláusula penal
79) Cláusula penal. Concepto.

La cláusula penal es aquella por la cual una persona, para asegurar el cumplimiento de una obligación, se sujeta a
una pena o multa en caso de retardar o de no ejecutar la obligación. La cláusula penal puede tener por objeto el
pago de una suma de dinero, o cualquiera otra prestación que pueda ser objeto de las obligaciones, bien sea en
beneficio del acreedor o de un tercero.
80) Anatocismo. Concepto. Excepciones.

No se deben intereses de los intereses, excepto que:
a) una cláusula expresa autorice la acumulación de los intereses al capital con una periodicidad no inferior a seis
meses;
b) la obligación se demande judicialmente; en este caso, la acumulación opera desde la fecha de la notificación de la
demanda;
c) la obligación se liquide judicialmente; en este caso, la capitalización se produce desde que el juez manda pagar la
OM
suma resultante y el deudor es moroso en hacerlo;
d) otras disposiciones legales prevean la acumulación.
81) Transmisión de las obligaciones - Cesión de créditos y cesión de deudas

La transmisión de las obligaciones se refiere a traspasar a otra persona la posición como acreedor o deudor,
siguiendo la voluntad del cedente o transmitente o por un hecho propio al que la legislación le atribuye esa capacidad
de sustitución. Hay cesión de deuda si el acreedor, el deudor y un tercero, acuerdan que éste debe pagar la deuda, sin
.C
que haya novación. Si el acreedor no presta conformidad para la liberación del deudor, el tercero queda como codeudor
subsidiario. La novación por cambio de acreedor requiere el consentimiento del deudor. Si este consentimiento no es
prestado, hay cesión de crédito. Esta existe cuando una parte transfiera a la otra un derecho.
82) Modos de extinción de las obligaciones.

DD
Las obligaciones pueden extinguirse a través del pago, la compensación, la confusión, la novación, la dación en
pago, la renuncia y remisión, y la imposibilidad de cumplimiento
83) Pago - Pago por consignación. Judicial y extrajudicial - Pago con subrogación.
Pago es el cumplimiento de la prestación que constituye el objeto de la obligación. El pago por consignación
constituye una herramienta excepcional que faculta al deudor, o a quien esté legitimado para sustituirlo, a satisfacer
LA
compulsivamente al acreedor en la prestación que le es debida cuando existen circunstancias que obstaculizan
seriamente o imposibilitan el pago espontáneo. El pago por consignación judicial se da cuando el acreedor que
tiene dificultades para realizar un pago válido debía acudir a los estrados judiciales para satisfacer su voluntad de
cumplir y obtener la liberación, esta no es una figura distinta de la del pago, sino que se trata de un mecanismo o
modo de realizarlo a través del aparato judicial. Cuando lo hace sin acudir al aparato judicial se considera extrajudicial.
El pago por subrogación transmite al tercero que paga todos los derechos y acciones del acreedor. La subrogación
FI
puede ser legal o convencional
84) Que es la novación. Cambio deudor y cambio de acreedor. Requisitos.

La novación es la extinción de una obligación por la creación de otra nueva, destinada a reemplazarla

Novación por cambio de deudor. La novación por cambio de deudor requiere el consentimiento del acreedor.
Novación por cambio de acreedor. La novación por cambio de acreedor requiere el consentimiento del deudor. Si este
consentimiento no es prestado, hay cesión de crédito.
85) Cuando hay compensación. Requisitos. Efectos.

La compensación de las obligaciones tiene lugar cuando dos personas, por derecho propio, reúnen la calidad de
acreedor y deudor recíprocamente, cualesquiera que sean las causas de una y otra deuda. Extingue con fuerza de
pago las dos deudas, hasta el monto de la menor, desde el tiempo en que ambas obligaciones comenzaron a coexistir
en condiciones de ser compensables
Para que haya compensación legal:
a) ambas partes deben ser deudoras de prestaciones de dar;
b) los objetos comprendidos en las prestaciones deben ser homogéneos entre sí;
c) los créditos deben ser exigibles y disponibles libremente, sin que resulte afectado el derecho de terceros.
La compensación legal produce sus efectos a partir del momento en que ambas deudas reciprocas coexisten en
condiciones de ser compensadas, aunque el crédito no sea líquido o sea impugnado por el deudor
86) Cuando existe confusión. Efectos. Renuncia

La obligación se extingue por confusión cuando las calidades de acreedor y de deudor se reúnen en una misma
persona y en un mismo patrimonio. La obligación queda extinguida, total o parcialmente, en proporción a la parte de
la deuda en que se produce la confusión. Toda persona puede renunciar a los derechos conferidos por la ley cuando la

13
renuncia no está prohibida y sólo afecta intereses privados. No se admite la renuncia anticipada de las defensas que
puedan hacerse valer en juicio. Esta puede ser onerosa o gratuita.
Se considera remitida la deuda, excepto prueba en contrario, cuando el acreedor entrega voluntariamente al
deudor el documento original en que consta la deuda. Si el documento es un instrumento protocolizado y su
testimonio o copia se halla en poder del deudor sin anotación del pago o remisión, y tampoco consta el pago o la
remisión en el documento original, el deudor debe probar que el acreedor le entregó el testimonio de la copia como
remisión de la deuda.
87) Imposibilidad de cumplimiento. Efectos.

La imposibilidad sobrevenida, objetiva, absoluta y definitiva de la prestación, producida por caso fortuito o fuerza
mayor, extingue la obligación, sin responsabilidad. Si la imposibilidad sobreviene debido a causas imputables al
deudor, la obligación modifica su objeto y se convierte en la de pagar una indemnización de los daños causados.
88) En que casos se puede considerar la Imprevisión.

Cuando un hecho extraordinario e imprevisible afecta a un contrato oneroso rompiendo el equilibrio de las partes,
habiendo una parte que se ve afectada por el imprevisto. Por ejemplo una hiperinflación, obligaría a las partes a
reajustar o resolver el contrato.
89) Que se entiende por prescripción.

La prescripción consiste en la formalización de una situación de hecho por el paso del tiempo, lo que produce la
adquisición o la extinción de una obligación.
OM
90) Prescripción liberatoria. Plazos legales.
Prescripción liberatoria es aquella que se da por la inacción del acreedor del plazo establecido liberando al
deudor de la obligación. El plazo de la prescripción es de cinco años, excepto que esté previsto uno diferente en la
legislación local. También hay plazos mayores o menores para distintos casos especiales. El transcurso del plazo de
prescripción comienza el día en que la prestación es exigible.
91) Que se entiende por Rendición de Cuentas. Requisitos. Personas obligadas a efectuarla.
Se entiende por cuenta la descripción de los antecedentes, hechos y resultados pecuniarios de un negocio, aunque
.C
consista en un acto singular. Hay rendición de cuentas cuando se las pone en conocimiento de la persona
interesada.
La rendición de cuentas debe:

DD
a) ser hecha de modo descriptivo y documentado;
b) incluir las referencias y explicaciones razonablemente necesarias para su comprensión;
c) acompañar los comprobantes de los ingresos y de los egresos, excepto que sea de uso no extenderlos;
LA
d) concordar con los libros que lleve quien las rinda.
Están obligados a rendir cuentas, excepto renuncia expresa del interesado:
a) quien actúa en interés ajeno, aunque sea en nombre propio;

FI
b) quienes son parte en relaciones de ejecución continuada, cuando la rendición es apropiada a la naturaleza del
negocio;
c) quien debe hacerlo por disposición legal.
92) La responsabilidad civil. Prevención del Daño. Reparación del daño.

Deber de prevención del daño. Toda persona tiene el deber, en cuanto de ella dependa, de:
a) evitar causar un daño no justificado;
b) adoptar, de buena fe y conforme a las circunstancias, las medidas razonables para evitar que se produzca un daño,
o disminuir su magnitud; si tales medidas evitan o disminuyen la magnitud de un daño del cual un tercero sería
responsable, tiene derecho a que éste le reembolse el valor de los gastos en que incurrió, conforme a las reglas del
enriquecimiento sin causa;
c) no agravar el daño, si ya se produjo
Deber de reparar. La violación del deber de no dañar a otro, o el incumplimiento de una obligación, da lugar a la
reparación del daño causado
93) Concepto de DAÑO. Requisitos del Daño. Factor de atribución

El daño es el detrimento, perjuicio, menoscabo, dolor o molestia causado a otro en su patrimonio o en su persona.
Según el CCyC hay daño cuando se lesiona un derecho o un interés no reprobado por el ordenamiento jurídico, que
tenga por objeto la persona, el patrimonio, o un derecho de incidencia colectiva. Para la procedencia de la
indemnización debe existir un perjuicio directo o indirecto, actual o futuro, cierto y subsistente.
Factores de atribución. La atribución de un daño al responsable puede basarse en factores objetivos o subjetivos. En
ausencia de normativa, el factor de atribución es la culpa
94) Factores objetivos y factores subjetivos.

14
Factor objetivo. El factor de atribución es objetivo cuando la culpa del agente es irrelevante a los efectos de atribuir
responsabilidad. En tales casos, el responsable se libera demostrando la causa ajena, excepto disposición legal en
contrario.
Factores subjetivos. Son factores subjetivos de atribución la culpa y el dolo. La culpa consiste en la omisión de la
diligencia debida según la naturaleza de la obligación y las circunstancias de las personas, el tiempo y el lugar.
Comprende la imprudencia, la negligencia y la impericia en el arte o profesión. El dolo se configura por la producción de
un daño de manera intencional o con manifiesta indiferencia por los intereses ajenos.
96) DAÑO RESARCIBLE. Indemnización. Que comprende.
La indemnización comprende la pérdida o disminución del patrimonio de la víctima, el lucro cesante en el beneficio
económico esperado de acuerdo a la probabilidad objetiva de su obtención y la pérdida de chances. Incluye
especialmente las consecuencias de la violación de los derechos personalísimos de la víctima, de su integridad
personal, su salud psicofísica, sus afecciones espirituales legítimas y las que resultan de la interferencia en su proyecto
de vida.
Requisitos. Para la procedencia de la indemnización debe existir un perjuicio directo o indirecto, actual o futuro, cierto y
subsistente. La pérdida de chance es indemnizable en la medida en que su contingencia sea razonable y guarde una
adecuada relación de causalidad con el hecho generador.
97) Responsabilidad directa.

Es responsable directo quien incumple una obligación u ocasiona un daño injustificado por acción u omisión.
OM
98) Responsabilidad por el hecho de terceros.
Responsabilidad del principal por el hecho del dependiente. El principal responde objetivamente por los daños que
causen los que están bajo su dependencia, o las personas de las cuales se sirve para el cumplimiento de sus
obligaciones, cuando el hecho dañoso acaece en ejercicio o con ocasión de las funciones encomendadas.
La falta de discernimiento del dependiente no excusa al principal. La responsabilidad del principal es concurrente con la
del dependiente.
.C
99) Responsabilidad por la cosas, animales, accidentes de transito y ciertas actividades.
El daño causado por animales, cualquiera sea su especie, queda comprendido en el artículo 1757.
Hecho de las cosas y actividades riesgosas. Toda persona responde por el daño causado por el riesgo o vicio de las
DD
cosas, o de las actividades que sean riesgosas o peligrosas por su naturaleza, por los medios empleados o por las
circunstancias de su realización.
Accidentes de tránsito. Los artículos referidos a la responsabilidad derivada de la intervención de cosas se aplican a los
daños causados por la circulación de vehículos.
LA
100) Supuestos especiales de Responsabilidad. (Personas jurídicas, establecimientos educativos, profesiones

liberales)
Responsabilidad de la persona jurídica. La persona jurídica responde por los daños que causen quienes las dirigen o
administran en ejercicio o con ocasión de sus funciones.
Responsabilidad del Estado. La responsabilidad del Estado se rige por las normas y principios del derecho
administrativo nacional o local según corresponda.
FI
Responsabilidad del funcionario y del empleado público. Los hechos y las omisiones de los funcionarios públicos en el
ejercicio de sus funciones por no cumplir sino de una manera irregular las obligaciones legales que les están impuestas
se rigen por las normas y principios del derecho administrativo nacional o local, según corresponda.

Responsabilidad de los establecimientos educativos. El titular de un establecimiento educativo responde por el daño
causado o sufrido por sus alumnos menores de edad cuando se hallen o deban hallarse bajo el control de la autoridad
escolar. La responsabilidad es objetiva y se exime sólo con la prueba del caso fortuito.
El establecimiento educativo debe contratar un seguro de responsabilidad civil, de acuerdo a los requisitos que fije la
autoridad en materia aseguradora.
Esta norma no se aplica a los establecimientos de educación superior o universitaria.
Profesionales liberales. La actividad del profesional liberal está sujeta a las reglas de las obligaciones de hacer. La
responsabilidad es subjetiva, excepto que se haya comprometido un resultado concreto. Cuando la obligación de hacer
se preste con cosas, la responsabilidad no está comprendida en la Sección 7a, de este Capítulo, excepto que causen
un daño derivado de su vicio. La actividad del profesional liberal no está comprendida en la responsabilidad por
actividades riesgosas previstas en el artículo 1757.

15
1. CONCEPTO DE CONTRATO. ( ART. 957)
Contrato es el acto jurídico mediante el cual dos o más partes manifiestan su consentimiento para crear, regular,
modificar, transferir o extinguir relaciones jurídicas patrimoniales.
2. QUE ES LA LIBERTAD DE CONTRATACION?
Libertad de contratación. Las partes son libres para celebrar un contrato y determinar su contenido, dentro de los
límites impuestos por la ley, el orden público, la moral y las buenas costumbres.
3. FORMA Y PRUEBA DE LOS CONTRATOS. FORMALES Y NO FORMALES
Libertad de formas. Sólo son formales los contratos a los cuales la ley les impone una forma determinada.
Medios de prueba. Los contratos pueden ser probados por todos los medios aptos para llegar a una razonable
convicción según las reglas de la sana crítica, y con arreglo a lo que disponen las leyes procesales, excepto disposición
legal que establezca un medio especial. Los contratos que sea de uso instrumentar no pueden ser probados
exclusivamente por testigos.
Prueba de los contratos formales. Los contratos en los cuales la formalidad es requerida a los fines probatorios pueden
ser probados por otros medios, inclusive por testigos, si hay imposibilidad de obtener la prueba de haber sido cumplida
la formalidad o si existe principio de prueba instrumental, o comienzo de ejecución.
OM
Se considera principio de prueba instrumental cualquier instrumento que emane de la otra parte, de su causante o de
parte interesada en el asunto, que haga verosímil la existencia del contrato.
Contratos formales. Los contratos para los cuales la ley exige una forma para su validez, son nulos si la solemnidad
no ha sido satisfecha. Cuando la forma requerida para los contratos, lo es sólo para que éstos produzcan sus efectos
propios, sin sanción de nulidad, no quedan concluidos como tales mientras no se ha otorgado el instrumento previsto,
pero valen como contratos en los que las partes se obligaron a cumplir con la expresada formalidad. Cuando la ley o
las partes no imponen una forma determinada, ésta debe constituir sólo un medio de prueba de la celebración del
contrato.
.C
4. EFECTOS DE LOS CONTRATOS EN GENERAL.
Regla general. El contrato sólo tiene efecto entre las partes contratantes; no lo tiene con respecto a terceros,
DD
excepto en los casos previstos por la ley.
5. EVICCIÓN Y VICIOS REDHIBITORIOS. CONCEPTO. EJEMPLOS.
Los vicios redhibitorios, considerándose tales los defectos que hacen a la cosa impropia para su destino por
razones estructurales o funcionales, o disminuyen su utilidad a tal extremo que, de haberlos conocido, el
LA
adquirente no la habría adquirido, o su contraprestación hubiese sido significativamente menor. Por ejemplo si nos
venden un auto que no arranca.
La evicción es la garantía de legitimidad del derecho que se transmite, por ejemplo si un comprador le es embargado
un bien adquirido porque no era propiedad del vendedor, este debe reparar los daños
FI
6. ELEMENTOS ESENCIALES Y NATURALES DE LOS CONTRATOS.
Los elementos esenciales son el consentimiento, el objeto y la causa
Los elementos naturales son aquellos que normalmente acompañan a todo contrato

Los elementos accidentales están presentes en los contratos siempre y cuando lo decidan las partes de mutuo
acuerdo, pero su existencia no es determinante para que se establezca el contrato válidamente
7. CLASIFICACIÓN DE LOS CONTRATOS. Art 966 y stes
Los contratos pueden clasificarse en unilaterales y bilaterales, en onerosos y gratuitos, en conmutativos y

aleatorios, en formales e informales, y en nominados e innominados.
8. CONTRATOS UNILATERALES Y BILATERALES.
Según si las partes se obligan recíprocamente o no
9. CONTRATOS A TITULO ONEROSO Y A TITULO GRATUITO.
Según si hay ventajas para una o ambas partes
10. CONTRATOS CONMUTATIVOS Y ALEATORIOS.
Según si las ventajas son ciertas o dependen de un acontecimiento futuro e incierto
11. CONTRATOS FORMALES. DISTINTOS SUPUESTOS.
Los contratos formales pueden ser absolutos o con fines probatorios

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12. CONTRATOS PRINCIPALES Y ACCESORIOS.
Contrato accesorio es aquel que acompaña a un contrato principal
13. CONTRATOS DE EJECUCIÓN INSTANTÁNEA Y DE TRACTO SUCESIVO.
Según si finaliza en el momento que nace el contrato o si una vez creado continúa produciendo efectos por un
plazo
14. CONTRATOS TIPICOS O NOMINADOS Y ATIPICOS O INNOMINADOS
Según estén regulados especialmente por la ley o no.
15. LOS CONTRATOS CONEXOS (ART. 1073- 1074 Y STES. DEL CCYC)
Hay conexidad cuando dos o más contratos autónomos se hallan vinculados entre sí por una finalidad
económica común previamente establecida, de modo que uno de ellos ha sido determinante del otro para el
logro del resultado perseguido. Esta finalidad puede ser establecida por la ley, expresamente pactada, o derivada de
la interpretación.
Los contratos conexos deben ser interpretados los unos por medio de los otros, atribuyéndoles el sentido
apropiado que surge del grupo de contratos, su función económica y el resultado perseguido.
OM
Según las circunstancias, probada la conexidad, un contratante puede oponer las excepciones de incumplimiento total,
parcial o defectuoso, aún frente a la inejecución de obligaciones ajenas a su contrato. Atendiendo al principio de la
conservación, la misma regla se aplica cuando la extinción de uno de los contratos produce la frustración de la finalidad
económica común.
16. INHABILIDADES ESPECIALES PARA CONTRATAR (Art. 1000/1/2 CCy C).
Inhabilidades para contratar. No pueden contratar, en interés propio o ajeno, según sea el caso, los que están
.C
impedidos para hacerlo conforme a disposiciones especiales. Los contratos cuya celebración está prohibida a
determinados sujetos tampoco pueden ser otorgados por interpósita persona.
Inhabilidades especiales. No pueden contratar en interés propio:

DD
a) los funcionarios públicos, respecto de bienes de cuya administración o enajenación están o han estado encargados;
b) los jueces, funcionarios y auxiliares de la justicia, los árbitros y mediadores, y sus auxiliares, respecto de bienes
relacionados con procesos en los que intervienen o han intervenido;
c) los abogados y procuradores, respecto de bienes litigiosos en procesos en los que intervienen o han intervenido;
LA
d) los cónyuges, bajo el régimen de comunidad, entre sí.
Los albaceas que no son herederos no pueden celebrar contrato de compraventa sobre los bienes de las
testamentarias que estén a su cargo
FI
17. EFECTOS DE LA NULIDAD DE LOS CONTRATOS CELEBRADOS POR INCAPACES.
Efectos de la nulidad del contrato. Declarada la nulidad del contrato celebrado por la persona incapaz o con capacidad
restringida, la parte capaz no tiene derecho para exigir la restitución o el reembolso de lo que ha pagado o gastado,
excepto si el contrato enriqueció a la parte incapaz o con capacidad restringida y en cuanto se haya enriquecido.

18. OBJETO -CAUSA – PRUEBA DE LOS CONTRATOS.
Objeto: debe ser lícito, posible, determinado o determinable, susceptible de valoración económica y
corresponder a un interés de las partes, aun cuando éste no sea patrimonial.
Objetos prohibidos. No pueden ser objeto de los contratos los hechos que son imposibles o están prohibidos por
las leyes, son contrarios a la moral, al orden público, a la dignidad de la persona humana, o lesivos de los
derechos ajenos; ni los bienes que por un motivo especial se prohíbe que lo sean.
Los contratos pueden ser probados por todos los medios aptos para llegar a una razonable convicción según las
reglas de la sana crítica, y con arreglo a lo que disponen las leyes procesales, excepto disposición legal que establezca
un medio especial.
Causa. La causa es el fin inmediato autorizado por el ordenamiento jurídico que ha sido determinante de la voluntad.
También integran la causa los motivos exteriorizados cuando sean lícitos y hayan sido incorporados al acto en forma
expresa, o tácitamente si son esenciales para ambas partes.
19. FORMAS “AD SOLEMNITATEM” Y “AD PROBATIONEM”.
Los contratos ad solemnitatem son los absolutos y relativos en donde el incumplimiento de la forma causa la
nulidad o la ineficacia hasta el cumplimiento de la misma respectivamente. El contrato ad probationem el
incumplimiento del contrato no causa la nulidad del contrato ni la ineficacia pero dificulta la forma en que se
prueba.

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20. EL PRINCIPIO DE AUTONOMIA DE LA VOLUNTAD. SU IMPORTANCIA (ART. 2651 CCyC).
Autonomía de la voluntad. Reglas. Los contratos se rigen por el derecho elegido por las partes en cuanto a su
validez intrínseca, naturaleza, efectos, derechos y obligaciones. La elección debe ser expresa o resultar de manera
cierta y evidente de los términos del contrato o de las circunstancias del caso. Dicha elección puede referirse a la
totalidad o a partes del contrato.
El ejercicio de este derecho está sujeto a las siguientes reglas:
a) en cualquier momento pueden convenir que el contrato se rija por una ley distinta de la que lo regía, ya sea por una
elección anterior o por aplicación de otras disposiciones de este Código. Sin embargo, esa modificación no puede
afectar la validez del contrato original ni los derechos de terceros;
b) elegida la aplicación de un derecho nacional, se debe interpretar elegido el derecho interno de ese país con
exclusión de sus normas sobre conflicto de leyes, excepto pacto en contrario;
c) las partes pueden establecer, de común acuerdo, el contenido material de sus contratos e, incluso, crear
disposiciones contractuales que desplacen normas coactivas del derecho elegido;
d) los usos y prácticas comerciales generalmente aceptados, las costumbres y los principios del derecho comercial
internacional, resultan aplicables cuando las partes los han incorporado al contrato;
e) los principios de orden público y las normas internacionalmente imperativas del derecho argentino se aplican a la
OM
relación jurídica, cualquiera sea la ley que rija el contrato; también se imponen al contrato, en principio, las normas
internacionalmente imperativas de aquellos Estados que presenten vínculos económicos preponderantes con el caso;
f) los contratos hechos en la República para violar normas internacionalmente imperativas de una nación extranjera de
necesaria aplicación al caso no tienen efecto alguno;
g) la elección de un determinado foro nacional no supone la elección del derecho interno aplicable en ese país.
.C
Este artículo no se aplica a los contratos de consumo.
21. CONTRATOS MASIVOS O DE ADHESION
El contrato por adhesión es aquel mediante el cual uno de los contratantes adhniere a cláusulas generales
DD
predispuestas unilateralmente, por la otra parte o por un tercero, sin que el adherente haya participado en su
redacción.
Requisitos. Las cláusulas generales predispuestas deben ser comprensibles y autosunficientes.
La redacción debe ser clara, completa y fácilmente legible.

LA
Se tienen por no convenidas aquellas que efectúan un reenvío a textos o documentos que no se facilitan a la
contraparte del predisponente, previa o simultáneamente a la conclusión del contrato.
La presente disposición es aplicable a las contrataciones telefónicas, electrónicas o similares.

FI
22. RÉGIMEN LEGAL DEL CÓDIGO CIVIL (ART. 961/1061/1063 CCyC) RESPECTO DE LA
INTERPRETACIÓN DE LOS CONTRATOS.
Buena fe. Los contratos deben celebrarse, interpretarse y ejecutarse de buena fe. Obligan no sólo a lo que está
formalmente expresado, sino a todas las consecuencias que puedan considerarse comprendidas en ellos, con los
alcances en que razonablemente se habría obligado un contratante cuidadoso y previsor.

Intención común. El contrato debe interpretarse conforme a la intención común de las partes y al principio de la buena
fe.
Significado de las palabras. Las palabras empleadas en el contrato deben entenderse en el sentido que les da el uso
general, excepto que tengan un significado específico que surja de la ley, del acuerdo de las partes o de los usos y
prácticas del lugar de celebración conforme con los criterios dispuestos para la integración del contrato.
Se aplican iguales reglas a las conductas, signos y expresiones no verbales con los que el consentimiento se
manifiesta.
23. ENTRE QUIENES PRODUCEN EFECTO LOS CONTRATOS.
El contrato sólo tiene efecto entre las partes contratantes; no lo tiene con respecto a terceros, excepto en los casos
previstos por la ley.
24. FORMA DE EXTINCIÓN DE LOS CONTRATOS.
El contrato puede ser extinguido por rescisión bilateral. Esta extinción, excepto estipulación en contrario, sólo
produce efectos para el futuro y no afecta derechos de terceros.
Extinción por declaración de una de las partes. El contrato puede ser extinguido total o parcialmente por la
declaración de una de las partes, mediante rescisión unilateral, revocación o resolución, en los casos en que el mismo
contrato, o la ley, le atribuyen esa facultad.

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25. CONCEPTO DE RESCISIÓN, REVOCACIÓN Y RESOLUCIÓN DE CONTRATOS.

Rescisión
El contrato puede ser extinguido por rescisión bilateral. Esta extinción, excepto estipulación en contrario, sólo
produce efectos para el futuro y no afecta derechos de terceros (art.1076 CCC).
Revocación
La revocación es el acto jurídico unilateral en virtud del cual una de las partes del contrato puede dejarlo sin
efecto a futuro, sin retroactividad, sea por su sola voluntad, sea en virtud de una causal prevista en la ley que lo habilita
para actuar de tal modo. La revocación deja subsistentes los efectos ya cumplidos del contrato. Ejemplos clásicos de
revocación del contrato se ven en materia de donaciones y de mandato.
Resolución
Por último, la resolución es la extinción de un contrato durante la etapa de ejecución como consecuencia de una
causa sobreviniente, que extingue retroactivamente los efectos del acuerdo convencional celebrado por las partes. La
resolución tiene su origen en un hecho posterior, sobreviniente a la celebración del acto jurídico, a diferencia de la
nulidad, que es una sanción legal que priva de efectos al contrato, pero que tiene su origen en un vicio anterior o
contemporáneo a la celebración del contrato.
26. TEORÍA DE LA IMPREVISIÓN (ART. 1091 CC y. C.).
OM
Imprevisión. Si en un contrato conmutativo de ejecución diferida o permanente, la prestación a cargo de una de
las partes se torna excesivamente onerosa, por una alteración extraordinaria de las circunstancias existentes al
tiempo de su celebración, sobrevenida por causas ajenas a las partes y al riesgo asumido por la que es afectada,
ésta tiene derecho a plantear extrajudicialmente, o pedir ante un juez, por acción o como excepción, la resolución
total o parcial del contrato, o su adecuación. Igual regla se aplica al tercero a quien le han sido conferidos derechos, o
asignadas obligaciones, resultantes del contrato; y al contrato aleatorio si la prestación se torna excesivamente onerosa
por causas extrañas a su álea propia.
27.
.C
CONTRATOS DE CONSUMO. CONCEPTO. (Art. 1093 ccyc)
Contrato de consumo. Contrato de consumo es el celebrado entre un consumidor o usuario final con una persona
humana o jurídica que actúe profesional u ocasionalmente o con una empresa productora de bienes o prestadora
de servicios, pública o privada, que tenga por objeto la adquisición, uso o goce de los bienes o servicios por parte
DD
de los consumidores o usuarios, para su uso privado, familiar o social.
28. CONCEPTO DE MUTUO. CONCEPTO. CARACTERISTICAS. (Art. 1525 y Stes.)
Hay contrato de mutuo cuando el mutuante se compromete a entregar al mutuario en propiedad, una
determinada cantidad de cosas fungibles, y éste se obliga a devolver igual cantidad de cosas de la misma calidad
LA
y especie.
Obligación del mutuante. El mutuante puede no entregar la cantidad prometida si, con posterioridad al contrato, un
cambio en la situación del mutuario hace incierta la restitución.
Excepto este supuesto, si el mutuante no entrega la cantidad prometida en el plazo pactado o, en su defecto, ante el
FI
simple requerimiento, el mutuario puede exigir el cumplimiento o la resolución del contrato.
Onerosidad. El mutuo es oneroso, excepto pacto en contrario.
29. CONTRATO de LEASING. CONCEPTO. (ART 1227 Y STES.).

En el contrato de leasing el dador conviene transferir al tomador la tenencia de un bien cierto y determinado para
su uso y goce, contra el pago de un canon y le confiere una opción de compra por un precio.
Objeto. Pueden ser objeto del contrato cosas muebles e inmuebles, marcas, patentes o modelos industriales y
software, de propiedad del dador o sobre los que el dador tenga la facultad de dar en leasing.
Canon. El monto y la periodicidad de cada canon se determinan convencionalmente.
Precio de ejercicio de la opción. El precio de ejercicio de la opción de compra debe estar fijado en el contrato o ser
determinable según procedimientos o pautas pactadas.
30. CONTRATOSS DE TRANSPORTE. DISTINTOS TIPOS. (ARTL. 1280 Y STES)
Hay contrato de transporte cuando una parte llamada transportista o porteador se obliga a trasladar personas o
cosas de un lugar a otro, y la otra, llamada pasajero o cargador, se obliga a pagar un precio o flete. Existe el
transporte de cosas y de personas
31. CONTRATO DE COMPRAVENTA. CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS (ART 1123 Y STES)
Hay compraventa si una de las partes se obliga a transferir la propiedad de una cosa y la otra a pagar un precio en
dinero. Si el precio consiste parte en dinero y parte en otra cosa, el contrato es de permuta si es mayor el valor de la
cosa y de compraventa en los demás casos.
Cosa vendida. Pueden venderse todas las cosas que pueden ser objeto de los contratos. El precio es determinado
cuando las partes lo fijan en una suma que el comprador debe pagar, cuando se deja su indicación al arbitrio de un
tercero designado o cuando lo sea con referencia a otra cosa cierta.

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En cualquier otro caso, se entiende que hay precio válido si las partes previeron el procedimiento para determinarlo.
32. PERMUTA: CONCEPTO. (ARTR. 1172)
Hay permuta si las partes se obligan recíprocamente a transferirse el dominio de cosas que no son dinero.
Además si en una compraventa se paga el precio parte en dinero y parte en especie, mayormente en especie, se
considera permuta.
33. .SI EN UNA OPERACIÓN DE COMPRA, EL COMPRADOR ENTREGA UNA COSA EN PARTE DE PAGO
Y LA DIFERENCIA EN DINERO EFECTIVO, ANTE QUE TIPO DE CONTRATO NOS ENCONTRAMOS??
EJEMPLOS.
Dependiendo si es mayor el valor en dinero o el de la cosa entregada será compraventa o permuta
34. LOCACIÓN: CONCEPTO. CLASES Y CARACTERES. (ART. 1187 Y STES.)
Hay contrato de locación si una parte se obliga a otorgar a otra el uso y goce temporario de una cosa, a cambio del
pago de un precio en dinero. Al contrato de locación se aplica en subsidio lo dispuesto con respecto al consentimiento,
precio y objeto del contrato de compraventa.
Forma. Oponibilidad. El contrato de locación de cosa inmueble o mueble registrable, de una universalidad que incluya a
alguna de ellas, o de parte material de un inmueble, debe ser hecho por escrito. Esta regla se aplica también a sus
prórrogas y modificaciones
OM
Toda cosa presente o futura, cuya tenencia esté en el comercio, puede ser objeto del contrato de locación, si es
determinable, aunque sea sólo en su especie. Se comprenden en el contrato, a falta de previsión en contrario, los
productos y los frutos ordinarios.
Destino de la cosa locada. El locatario debe dar a la cosa locada el destino acordado en el contrato.
35. LOCACIÓN DE INMUEBLES: TIEMPO MÍNIMO Y MÁXIMO DE DURACIÓN DEL CONTRATO. (1197 Y
.C STES)
Plazo máximo. El tiempo de la locación, cualquiera sea su objeto, no puede exceder de veinte años para el destino
habitacional y cincuenta años para los otros destinos. El contrato es renovable expresamente por un lapso que no
exceda de los máximos previstos contados desde su inicio.
DD
Plazo mínimo de la locación de inmueble. El contrato de locación de inmueble, cualquiera sea su destino, si carece de
plazo expreso y determinado mayor, se considera celebrado por el plazo mínimo legal de dos años, pero hay
excepciones.
36. CONTRATOS DE GARANTIA. FIANZA Y PRENDA

LA
Hay contrato de fianza cuando una persona se obliga accesoriamente por otra a satisfacer una prestación para el
caso de incumplimiento.
Si la deuda afianzada es de entregar cosa cierta, de hacer que sólo puede ser cumplida personalmente por el deudor, o
de no hacer, el fiador sólo queda obligado a satisfacer los daños que resulten de la inejecución.
FI
Tanto la fianza como la prenda son derechos reales accesorios que se establecen en seguridad del pago de un
derecho crediticio y son consideradas garantías reales.
37. CONTRATO DE PRENDA

La prenda es un contrato en virtud del cual se constituye un derecho real sobre un bien mueble enajenable, para
garantizar el cumplimiento de una obligación y su preferencia en el pago
38. FIANZA: CONCEPTO Y CLASES. (Art. 1574 y Stes.)
Hay contrato de fianza cuando una persona se obliga accesoriamente por otra a satisfacer una prestación para el caso
de incumplimiento. La fianza puede ser simple, en la cual presenta los beneficios de excusión previa y de división,
o solidaria en la cual el fiador renuncia a ambos beneficios.
39. MANDATO CONCEPTO Y CARACTERES. (ART. 1319 y Stes.)
Hay contrato de mandato cuando una parte se obliga a realizar uno o más actos jurídicos en interés de otra.
El mandato puede ser conferido y aceptado expresa o tácitamente. Si una persona sabe que alguien está haciendo
algo en su interés, y no lo impide, pudiendo hacerlo, se entiende que ha conferido tácitamente mandato. La ejecución
del mandato implica su aceptación aun sin mediar declaración expresa sobre ella.
40. DEPOSITO. CONCEPTO. CARACTERES. (Art. 1356 y Stes.)
Hay contrato de depósito cuando una parte se obliga a recibir de otra una cosa con la obligación de custodiarla y
restituirla con sus frutos. El depósito se presume onenroso. Si se pacta la gratuidad, no se debe remuneración,
pero el depositante debe reembolsar al depositario los gastos razonables en que incurra para la custodia y
restitución. Si se conviene un plazo, se presume que lo es en favor del depositante. Pero si el depósito es gratuito, el
depositario puede exigir del depositante, en todo tiempo, que reciba la cosa depositada. El depositario debe poner en la
guarda de la cosa la diligencia que usa para sus cosas o la que corresponda a su profesión. No puede usar las cosas y
debe restituirlas, con sus frutos, cuando le sea requerido.

20
41. COMODATO... CONCEPTO.
Hay comodato si una parte se obliga a entregar a otra una cosa no fungible, mueble o inmueble, para que se sirva
gratuitamente de ella y restituya la misma cosa recibida.
42. CONTRATO DE CONSIGNACIÓN.
Hay contrato de consignación cuando el mandato es sin representación para la venta de cosas muebles. Se le
aplican supletoriamente las disposiciones del Capítulo 8 de este Título.
43. FIDEICOMISO DE GARANTÍA. CONCEPTO.
Fideicomiso en garantía. Si el fideicomiso se constituye con fines de garantía, el fiduciario puede aplicar las sumas
de dinero que ingresen al patrimonio, incluso por cobro judicial o extrajudicial de los créditos o derechos
fideicomitidos, al pago de los créditos garantizados. Respecto de otros bienes, para ser aplicados a la garantía el
fiduciario puede disponer de ellos según lo dispuesto en el contrato y, en defecto de convención, en forma privada o
judicial, asegurando un mecanismo que procure obtener el mayor valor posible de los bienes.
44. CONTRATOS ALEATORIOS.
Los contratos aleatorios se definen como aquellos en los que no existe una equivalencia de prestaciones entre los
contratantes, pues la que debe realizar uno de ellos depende de que surja o no algún acontecimiento. De este
modo, depende del azar o de la suerte.
OM
UNIDAD 2
1. Que se entiende por Contratos Asociativos.
El contrato asociativo es un acercamiento de colaboración entre distintas partes, interesadas en perseguir un fin
común, es decir todo contrato de colaboración, de organización o participativo, con comunidad de fin, que no conforme
una sociedad
.C
A estos contratos no se les aplican las normas sobre la sociedad, no son, ni por medio de ellos se constituyen,
personas jurídicas, sociedades ni sujetos de derecho. Son ejemplo de ellos los negocios en participación, las
agrupaciones de colaboración, las uniones transitorias y los consorcios de cooperación.
DD
2. Diferencia entre los contratos Asociativos y las Sociedades.
Una asociación es una entidad en la que un grupo de individuos se unen para llevar a cabo una finalidad no
consistente en la obtención de un lucro. Este es el aspecto fundamental que la diferencia de una sociedad. En las
sociedades el carácter económico es predominante. Los socios persiguen conseguir un beneficio.
LA
3. Que es una Mutual? Concepto.
Son asociaciones mutuales las constituidas libremente sin fines de lucro por personas inspiradas en la
solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda recíproca frente a riesgos eventuales o de concurrir a su bienestar
material y espiritual, mediante una contribución periódica. Son prestaciones mutuales aquellas que, mediante la
contribución o ahorro de sus asociados o cualquier otro recurso lícito, tiene por objeto la satisfacción de necesidades de
FI
los socios ya sea mediante asistencia médica, farmacéutica, otorgamiento de subsidios, préstamos, seguros,
construcción y compraventa de viviendas, promoción cultural, educativa, deportiva y turística, prestación de servicios
fúnebres, como así también cualquiera otra que tenga por objeto alcanzarles bienestar material y espiritual. El origen de
estas entidades se reconoce en la voluntad asociacionista orientada a mejorar las condiciones de vida del grupo o
comunidad

4. Que es una Cooperativa? Concepto
Son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios, que reúnen los
siguientes caracteres:
-Tienen capital variable y duración ilimitada. - No ponen límite estatutario al número de asociados.
- Conceden un solo voto a cada asociado, cualquiera sea el número de sus cuotas sociales y no otorgan ventaja ni
privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y consejeros, ni preferencia a parte alguna del capital (a diferencia de las
sociedades, el capital está al servicio del trabajo).
- Cuentan con un número mínimo de diez asociados y no tienen número máximo.
- Distribuyen los excedentes (diferencia entre el costo del servicio o producto y el precio a que se venden) en
proporción al uso de los servicios sociales (el socio que más trabajó, el que más produjo).
- No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas políticas, religiosas, de nacionalidad, región
o raza, ni imponen condiciones de admisión vinculadas con ellas.
- Fomentan la educación cooperativa. - Prestan servicios a sus asociados y a no asociados.
- Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas.
- Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial en
casos de liquidación (conf. art.2 Ley N° 20.337 de Cooperativas).

21
5. Que es un consorcio de Propiedad Horizontal?
El conjunto de los propietarios de las unidades funcionales constituye la persona jurídica consorcio. Tiene su
domicilio en el inmueble. Sus órganos son la asamblea, el consejo de propietarios y el administrador. La personalidad
del consorcio se extingue por la desafectación del inmueble del régimen de propiedad horizontal, sea por acuerdo
unánime de los propietarios instrumentado en escritura pública o por resolución judicial, inscripta en el registro
inmobiliario”.
6. Explique brevemente que reforma introdujo a la Ley General de Sociedades 19.550 la ley 26.994 que incorporo el
Código Civil y Comercial de la Nación.
El primer cambio importante a destacar, introducido por la ley 26994, aprobatoria del CCyC, es que se acepta como
posibilidad la constitución de una sociedad unipersonal, aunque limitada a un tipo específico: la sociedad anónima
unipersonal.
7. Que es una S.A.S. (Ley 27.349)
Una sociedad por acciones simplificada (SAS) es un nuevo tipo societario que, a diferencia de una SA o SRL, se
puede constituir de manera simple, rápida y desde una computadora, ahorrando costos y haciendo menos
trámites.
Es un nuevo tipo de sociedad que se constituye de una manera más fácil que una sociedad anónima. La pueden formar
una o varias personas humanas o jurídicas. En las SAS, la responsabilidad de los socios está limitada a sus acciones.
OM
Se constituye por instrumento público o privado. Si se hace por instrumento privado, debe tener las firmas certificadas
por un juez, un escribano, banco u otra autoridad competente del registro público que corresponda. Se puede constituir
por medios digitales con firma digital. Luego, el instrumento de constitución debe ser enviado al Registro Público para
su inscripción.
8. Concepto de Sociedad Comercial. Art. 1 de la Ley General de Sociedades.

.C
Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se
obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las pérdidas.
La incorporación de la Sociedad Unipersonal (principales características)

DD
La administración de la SAU está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la
asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso. Está a cargo de uno o más síndicos designados por la
asamblea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes. Las SOCIEDADES UNIPERSONALES o de
un solo socio en la Argentina únicamente pueden constituirse bajo el tipo de la sociedad anónima. La LGS las
denomina Sociedad Anónima Unipersonal (o SAU). El capital social mínimo de una SAU es $ 100.000 (constituido por
LA
dinero o en otros bienes) íntegramente suscripto e integrado
9. La sociedad como sujeto de derecho.
Según el art. 2 LGS Son sujetos de derecho tanto las personas humanas como las jurídicas, en la medida que el
ordenamiento jurídico otorga a ambas la posibilidad de adquirir derechos y contraer obligaciones. En el caso de las
FI
sociedades, tal capacidad se encuentra limitada, en principio, al cumplimiento del objeto. Veamos qué es lo que esto
implica.
10. Las sociedades de la Sección IV de la Ley General de Sociedades (art. 21 a 26
La sección IV contempla figuras variadas:

a) sociedades irregulares por omisión de requisitos esenciales no tipificantes (aun aquellas que pretendieron
constituir sociedades anónimas unipersonales).
b) sociedades atípicas, cuyas constituciones omitan requisitos tipificantes.
c) sociedades de hecho (no instrumentadas o deficientemente instrumentadas).
d) sociedades civiles según la anterior denominación del Código Civil derogado
11. Que se entiende por SOCIEDADES ATÍPICAS o de libre creación?
12. Que se entiende por sociedades que omiten requisitos esenciales. Tratamiento legal.
14. Representación ante terceros de las sociedades de la Sección IV.
Representación: Administración y Gobierno. Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás
que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la
disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo
del nacimiento de la relación jurídica.

22
15. Cómo funciona la administración de las sociedades de la Sección IV.
Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización y
gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
16. Como es la responsabilidad de los socios de las sociedades de la sección IV?
Responsabilidad de los socios. Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente
mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción,
resulten:
1) De una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones.
2) De una estipulación del contrato social, en los términos del art. 22.
3) De las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos
sustanciales o formales.
17. Como es el tratamiento para los bienes registrables adquiridos por una sociedad de la Sección IV?
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su
representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser
instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a
OM
nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad.
18. En las sociedades de la sección IV, como se regula la relación entre los acreedores de la sociedad y los particulares
de cada socio?
Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios. Relaciones entre los acreedores sociales y los
particulares de los socios. Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun
en el caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el capítulo II, incluso
con respecto de los bienes registrables
.C
19. Cuál es el procedimiento para disolver y liquidar una de las sociedades incluidas en la Sección IV?
Disolución. Liquidación.
DD
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita del pacto de
duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre
los socios a los noventa días de la última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
LA
La liquidación se rige por las normas del contrato y de la ley.

FI


UNIDAD 4: ORGANIZACIÓN SOCIETARIA
1.QUE SE ENTIENDE POR ORGANIZACIÓN SOCIETARIA: La organización societaria, se relaciona más con la
parte económica de una empresa que la de derecho. Una sociedad es una sociedad de organizaciones,una
característica que la hace operar como institución social tendiendo siempre hacia determinados fines,
comportamientos y objetivos relacionados con la economía. El término organización implica la noción de una
estructura básica y un orden metódico de elementos para el logro de un fin propuesto, donde los elementos que se
vinculan serían los capitales, trabajo y personas mediante órganos de representación, de decisión y de control.
2.DIFERENCIE ORGANIZACIÓN SOCIETARIA DE ORGANIZACIÓN JURIDICA. PUEDE SUBSISTIR UNA SIN LA

OTRA’:La societaria impone la consideración de los distintos factores de la producción, capital, trabajo, tecnología,
que asociados organizadamente y unidos al riesgo empresario, conforman el concepto de empresa, necesaria para la
producción de intercambio de bienes o servicios. La jurídica fija marco legal que permite a la sociedad desenvolverse
interna y extremadamente, vinculándose con los terceros como un ente diferente de los miembros que la integran
3.QUE SIGNIFICA ORGANIZACIÓN JURIDICA: Las organizaciones societarias se rigen bajo una misma forma de
OM
organizarse básicamente, de donde emana sus principales características de estructura básica y orden metódico. La
organización jurídica, desde el punto jurídico, se refiere al contrato constitutivo de la sociedad, que es un contrato
plurilateral de organización.
La organización jurídica de la sociedad abraca dos aspectos:
-Ordena, pone orden, regula las diferentes relaciones jurídicas que se dan en el seno de la sociedad, entre los socios
.C
y entre estos y la sociedad;
-Crea los órganos necesarios para que la sociedad pueda cumplir con las funciones propias de todo sujeto d derecho
y alcance los fines propuestos. Los órganos le permitirán hacer efectivas las regulaciones internas y actuar en el
DD
mundo jurídico, expresando la voluntad social.
4) FUNCIONES NECESARIAS PARA LA SOCIEDAD. ENUNCIELAS.DESCRIBA BREVEMENTE.
Todo ente asociativo tiene distintas funciones a llenar: representación, administración, gobierno y fiscalización. En
las sociedades con organización más precaria, las funciones de representación y administración son desempeñadas
por un mismo órgano, el gobierno lo ejerce la reunión de socios y, en general, la fiscalización de la administración y
LA
contabilidad la llevan a cabo los propios socios
a) Administración: el ente realiza los actos necesarios para poner en marcha la actividad social y cumplir con el
objeto propuesto. Adopta decisiones de tipo organizativo (administrativas, contables, laborales) son la tarea de
administración. Las realizan una o más personas, sean socios o terceros, que no actúan a nombre propio ni como
socios, sino como integrantes de un órgano específico.
FI
b) Representación: La actividad social comprende aquella función que le permite al ente relacionarse con terceros,
con quienes contratará y asumirá, en general, derechos y obligaciones. En algunos tipos societarios, por su compleja
organización, requiere un órgano específico. Si el órgano es colegiado, la formación de la voluntad para la toma de
decisión requiere un proceso previo de convocatoria, deliberación, votación y aplicación de un régimen de mayorías

correspondiente, del acto de representación, que significa para la sociedad la facultad de relacionarse con terceros.
El representante legal es aquel que según la ley o el contrato, representa a la sociedad y la obliga por todos los actos
que no sean notoriamente extraños al objeto social. Supone funciones y facultades de fuente legal.
c) Gobierno: Es una función trascendente para la vida de la sociedad y compete asumirla a los socios reunidos en
asamblea, en la forma y bajo las condiciones que la ley y el estatuto establecen. Tiene como misión fijar las grandes
pautas a las que ajustará su conducta la administración para el cumplimiento del objeto social. Establece las políticas
a seguir y elige a los integrantes de los órganos encargados de llevarla a cabo. Aprueba los estados contables del
ente y determina la formación de reservas y cuándo y de qué modo se distribuirán las ganancias habidas. Tiene la
capacidad de reformar el contrato social, posibilidad de cambiar el objeto social, el domicilio y decidir supuestos de
gran importancia como el aumento de capital, la transformación, la fusión o la escisión del ente.
5) FUNCIONES NECESARIAS PARA LOS SOCIOS.ENUNCIELAS.DESCRIBA BREVEMENTE.La función

necesaria para la protección de los intereses de los socios es la de fiscalización.Si bien esta función también es
ejercida por la asamblea o reunión de socios, que aprueba o no la gestión de los administradores siendo un órgano
no permanente, no puede ejercer este rol en forma constante.

2 variantes:
Sindicatura: función de control de legalidad y de resultado pero no de merito, conveniencia u oportunidad.
En las S.R.L. de mayor capital y en las S.A, es obligatoria la sindicatura o Consejo de Vigilancia como órgano
diferenciado con la función fiscalizadora.
El resto de las sociedades puede optar por organizar formalmente una sindicatura, caso contrario, el control de la
sociedad queda a cargo directo de los socios.
Consejo de vigilancia: integrado por los socios. Puede tener derecho de veto con relación a ciertos actos a celebrar
por parte del directorio.
6) QUE ES EL ORGANO DE ADMINISTRACIÓN? FUNCIONES.
OM
El órgano de administración es aquel que tiene a su cargo la conducción de la sociedad. Realiza aquellos actos que
tienden al cumplimiento del objeto social, posibilitando la realización de la finalidad que cada uno de los socios busca.
a) funciones de organización propiamente dichas, diseña el "organigrama de empresa", cubre los puestos de trabajo,
e implementa el esquema operacional, la tecnoestructura y el denominado staff de apoyo, que variarán según las
modalidades de la empresa;
b) funciones típicamente administrativas. Se ocupa de la gestión de la actividad social, que supone tareas de
.C
planificación, coordinación, ejecución y control. Administra y dispone (compra de materias primas, insumos etc., venta
del producto final o del servicio). Debe requerir autorización al órgano de gobierno en la medida de no comprometer
el patrimonio del ente.
DD
7.Que es el órgano de Gobierno. Funciones
Es el órgano más importante de la sociedad, representado por la reunión de socios (salvo la excepción de la
sociedad anónima unipersonal), porque fija las directivas fundamentales a las cuales deberán ceñirse los demás
órganos.
8. Que es el organo de representación. Funciones

Vinculan a la sociedad con terceros (proveedores, clientes, entidades financieras, cámaras empresarias, otras
LA
empresas, etc.). En las sociedades anónimas, hay un órgano específico de representación (presidente del Directorio),
en tanto que, en los otros tipos societarios, es una función que la ejerce alguno o algunos de quienes integran el
órgano de administración.
9. Que es el órgano de fiscalización. funciones?

Es un órgano que tiene como función básica la administración, de la contabilidad y de los libros y papeles contables y
FI
sociales; representa los intereses de los socios. Ejerce el control de la legalidad sobre la actividad de los otros
órganos.
10.RELACION JURIDICA ENTRE EL ORGANO DE ADMINISTRACION Y LA SOCIEDAD. DISTINTAS TEORIAS.

• TEORÍA DEL MANDATO: Una vez constituida la sociedad y cumplidos los aportes, el ente ingresa en una
fase dinámica que supone la realización de todos aquellos actos necesarios para poner en marcha la
actividad social tomando decisiones de tipo organizativo y de tipo económico. Estas decisiones y su
ejecución constituyen la tarea de administración como integrantes de un órgano específico.
• TEORÍA DE LA REPRESENTACIÓN: El órgano de administración puede actuar como un representante legal
de la sociedad ante terceros y la obliga por todos aquellos actos que no sean notoriamente extraños al objeto
social, es decir, actúa como un funcionario de la sociedad.Esta facultad de vincularse corresponde a una
función específica de la sociedad, la de representación ante agentes externos.
• TEORÍA DEL CONTRATO DE TRABAJO: Plantea que el órgano administrativo se desempeña como un
gobierno donde posee una de las funciones más importantes que es su capacidad de reformar el contrato
social, la cual brinda la posibilidad de cambiar el objeto social, el domicilio y decidir supuestos de gran
importancia como el aumento de capital, la transformación, la fusión o la extinción del ente.Este órganotiene
como misión fundamental fijar las grandes pautas a las que ajustará su conducta para el cumplimiento del
objeto social.
• TEORIA ORGANICISTA

11. EN QUE CONSISTE LA TEORIA ORGANICISTA.
La teoría organicista menciona que: “Toda persona jurídica para actuar y relacionarse con sus integrantes y con
terceros necesita de órganos que formen y expresen la voluntad social.” Teniendo en cuenta que al órgano lo
componen individuos que con sus actos expresan la voluntad de la sociedad. A su vez, cada órgano está conformado
por dos elementos: uno objetivo: la competencia; y otro subjetivo: las personas que ejercen la competencia del
órgano.
12. COMO SE DENOMINA EL ORGANO DE ADMINISTRACION EN CADA UNO DE LOS TIPOS PREVISTOS POR
LA LEY DE SOCIEDADES.’
Para la sociedad Colectiva, Comandita Simple y Capital e industrias al órgano de administración se los denomina
Administración y administrador a la o las personas. Mientras que para una S.R.L el órgano de admin. se denomina
gerencia. Por otro lado, en el caso de las sociedades anónimas se lo conoce como directorio y es el presidente del
OM
directorio aquel que se ocupa de representar legalmente a la sociedad frente a 3ros.Por último en la sociedad en
comandita por acciones se lo conoce también como administración.
13.COMO SE DENOMINA EL ORGANO DE GOBIERNO EN CADA UNO DE LOS TIPOS PREVISTOS POR LA
LEY DE SOCIEDADES?
Sociedades por interés: Está a cargo de la asamblea de socios.
.C
Sociedad por cuotas: sistema tradicional asambleario y acuerdos de consulta y declaración escrita.
Sociedad por acciones: Asamblea de socios.
14.CUAL ES EL REGIMEN DE IMPUTACON DE LOS ACTOS CUMPLIDOS POR LOS ORGANOS DE
REPRESENTACION Y ADMINISTRACION (ART 58 LS)?
DD
El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación
de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Para la ley, la
sociedad debe actuar dentro del objeto social, ya de por sí delimitado en el estatuto. Pero para excluir a la sociedad
de la imputación de los actos de sus representantes, la ley enfatiza la extravagancia que debe tener el acto.
15. ¿EN QUE CASOS UN SOLO ADMINISTRADOR OBLIGA A LA SOCIEDAD AUN EN INFRACCION A LA
LA
REPRESENTACION PLURAL ESTABLECIDA EN EL CONTRATO SOCIAL?
Se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores,
por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere
conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.
FI
16.UN PROVEEDOR QUE OPERA POR PRIMERA VEZ CON UNA SRL RECIB E EN PAGO POR MERCADERIAS
ENTREGADAS UIN PAGARE FIRMADO POR UN SOLO SOCIO GERENTE CUANDO EL CONTRATO SOCIAL
ESTABLECIA EXPRESAMENTE QUE PARA OBLIGAR A LA SOCIEDAD SE NECESITA LA FIRMA CONJUNTA
DE DOS GERENTES. QUEDA OBLIGADA LA SOCIEDAD? FUNDAENTE.

En este caso el acto quedaría inválido ya que según el estatuto de la sociedad los administradores deberían actuar
en forma conjunta.
17. A QUE NORMATIVA DEBE AJUSTAR SU CONDUCTA Y ACTUACION EL ADMINISTRADOR DE UNA

SOCIEDAD?
El administrador de una sociedad debería ajustarse a la ley general de las sociedades N°19550
18.QUE SIGNIFICA ACTUAR CON LA DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS?
Significa comportarse con aptitud profesional específica, como lo haría un administrador idóneo, preparado,
informado, diligente, es decir, con los atributos propios de un modelo ideal.
19. QUE SIGNIFICA QUE EL ADMINISTRADOR DEBE ACTUAR CON LEALTAD EN LOS NEGOCIOS
SOCIALES?
Obrar con lealtad impone obrar de buena fe, con honradez y fidelidad. La diligencia del buen hombre de negocios
supone comportarse con aptitud profesional específica, como lo haría un administrador idóneo, preparado, informado,
diligente, es decir, con los atributos propios de un modelo ideal.

20. QUE SIGNIFICA QUE EL ADMINISTRADOR HA ACTUADO “ULTRA VIRES”?
El termino ultra vires significa más allá de sus fuerzas, de su competencia o de su autoridad. Se usa para hacer
referencia a los actos de entes públicos o privados que sobrepasan el mandato de la ley. En el derecho administrativo
se considera ultra vires la extralimitación de funciones de los funcionarios administrativos en el ejercicio de sus
funciones; en el derecho de sociedades comerciales, se considera ultra vires la actuación de una sociedad fuera de
los objetos enunciados en el pacto social (instrumento de constitución); etc.
21. CUANDO EL ADMINISTRADOR ACTUO “ULTRA VIRES” FRENTE AL TERCERO QUIEN RESPONDE, EL
ADMINISTRADOR O LA SOCIEDAD?(59 L.S.)
Dispone la ley que los administradores responden por los daños que resultaren de su acción u omisión. Por ello, no
queda eximido de responsabilidad el administrador ausente en la reunión que aprobó el acto dañoso. Para
OM
exceptuarse de su obligación de responder debe dejar expresa constancia por escrito de su oposición al acto o
medida aprobada y dar noticia al síndico, si existiera.
22. COMO RESPONDEN LOS ADMINISTRADORES QUE HAN INCUMPLIDO CON LAS DISPOSICIONES
LEGALES Y ESTATUTARIAS APLICABLES PARA EL DESEMPEÑO DEL CARGO EN UN NEGOCIO
CONCRETO. 59 LS?
La ley establece la responsabilidad ilimitada y solidaria de los administradores y representantes legales “que faltaren
.C
a sus obligaciones”, “por todos los daños y perjuicios que resultaren de su acción o de su omisión”. Los
administradores responden penalmente, si han cometido algún delito civilmente, ya sea contractual o
extracontractualmente, si han obrado con mora, culpa o dolo.
DD
23. QUIENES SE ENCUENTRAN AUTORIZADOS PARA EJERCER LA ACCION DE RESPONSABILIDAD
CONTRA EL ADMINISTRADOR POR MAL DESEMPEÑO DEL CARGO?
La responsabilidad, en el ámbito del derecho civil y en el área de las obligaciones, implica el deber de reparar, de
satisfacer una prestación (patrimonial) a favor de la víctima de una infracción y responsable es aquel a quien se le
reclama la indemnización. Los administradores responden en forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica,
LA
sus miembros y terceros por los daños causados en el ejercicio o en ocasión de sus funciones por acción u omisión.
24. EN UN ORGANO COLEGIADO, PUEDE ALGUNO DE SUS INTEGRANTES LIMITAR SU RESPONSABILIDAD

A UN AREA ESPECIFICA?
Es posible celebrar reuniones del organo de administración, fiscalización o gobierno “a distancia”, esto es sin que los
FI
integrantes del cuerpo colegiado estén reunidos en el mismo lugar. En estos casos todos deben aceptar la forma de
deliberar y además dejar constancia en el acta respectiva del medio utilizado para realizar la reunión. En estos casos,
por lo menos la mayoría de los integrantes del cuerpo colegiado deben estar reunidos en un mismo lugar para que
uno de sus miembros ausentes pueda participar en la deliberación “a distancia.

25. Es necesario inscribir las designaciones y renuncias de los administradores en algún registro? Art. 60.
Qué pasa si no se inscriben?
Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada
al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad
limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones que el
mismo prevé.
26. Qué funciones cumple el órgano de fiscalización? Puede inmiscuirse en la administración de la sociedad?
Este órgano tiene por función ejercer un control de legalidad sobre la actividad de los otros órganos de la
sociedad. Dentro de las funciones de la sindicatura están comprendidas las de control de legalidad, control contable,
información a los socios, investigación de denuncias, producción de informes y algunas particularmente vinculadas a
la gestión, tales como nombrar directores, convocar a asamblea extraordinaria, incluir puntos en el orden del día y
firmar las acciones en las sociedades anónimas.
La sindicatura, como órgano privado de fiscalización, sólo es obligatoria en las sociedades anónimas y en las S.R.L.
cuyo capital alcance el importe fijado por ley. En los demás casos el órgano es optativo y la fiscalización está a cargo
directo de los socios, quienes tienen las facultades que les confiere la ley.

UNIDAD 5: SOCIOS
1. QUE SE ENTIENDE POR SOCIO?
Se denomina socio a la persona física o jurídica que, cumpliendo los requisitos impuestos por la ley, en relación a
cada tipo jurídico, adquiere derechos y contrae obligaciones que le dan el status de integrante en determinada
persona de existencia ideal constituida como sociedad
2. COMO SE ADQUIERE LA CALIDAD DE SOCIO? DISTINTOS SUPUESTOS.
-Por fundación o participación originaria en el contrato social: la persona presta su consentimiento para la constitución
de una sociedad, adquiere los derechos y las obligaciones de socio desde el mismo momento en que se perfecciona
OM
el contrato social, debiendo ejercitarlos en los términos pactados.
-Por incorporación a una sociedad ya fundada: La incorporación de una persona a una sociedad ya existente puede
originarse en diferentes situaciones, y las formas jurídicas para perfeccionarlo varían de acuerdo con el tipo social y
el acto o hecho jurídico.
1. Adquisición de participaciones sociales: puede adquirir la calidad de socio a través de la compra que efectúa o de
la donación que se le haga de una participación societaria.
.C
2. Por muerte del socio: desde el mismo instante de la muerte, se opera la transmisión a los herederos universales de
todos los derechos patrimoniales del causante, entre ellos, la participación que éste hubiera tenido en una sociedad
comercial.
3. Por aumento de capital: Generalmente, cuando se decide un aumento de capital los socios ejercen su derecho de
DD
preferencia a suscribir dicho aumento, en proporción a sus tenencias de capital, a efectos de no perder participación
política en las futuras decisiones del órgano de gobierno.
3. PERDIDA DE LA CALIDAD DE SOCIO. DISTINTOS SUPUESTOS.

El socio que cede, vende o transfiere su participación, tanto por un acto voluntario como compulsivamente (venta
LA
forzada) o mortis causa, pierde su condición de socio para establecer como socio a otra persona física o jurídica. En
las sociedades de "interés" o en las S.R.L. cuyo contrato social no previera la incorporación de los herederos del
socio fallecido, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. Las obligaciones del socio quedan resueltas
desde el momento de la muerte, y la sociedad debe devolver a los herederos el valor de la participación social y las
utilidades que resulten de un balance especialmente confeccionado a la fecha de la causal de resolución parcial.
También puede ocurrir la pérdida de la condición de socio, por exclusión, en los siguientes supuestos:
FI
• Grave incumplimiento de sus obligaciones, como es la de no efectivizar el aporte en tiempo y forma; o

ejecutar actos en competencia con la sociedad, etcétera;
• La evicción del aporte en especie integrado por el socio, que le priva a la sociedad de su uso, o la no

sustitución del bien por otro de igual especie y calidad, en los casos en que ello fuera posible.
4) DERECHOS DE LOS SOCIOS. ENUMERARLOS.
1-DERECHOS PATRIMONIALES: permiten participar de las ganancias. Se dividen en:
A) PARTICIPACION EN LAS UTILIDADES: consiste en participar de los beneficios a través de dividendos. Es la

junta de accionistas la que resolverá la aplicación del resultado. Y según la ley hay dos opciones: reparto de
dividendos o reservas de libre disposición. El accionista tendrá derecho a separarse de la sociedad si no hay
reparto de dividendos.
B) COBRO DE CUOTA DE LIQUIDACIÓN: Cada socio debe cobrarlo luego de la disolución de la sociedad, salvo si
se pactó no hacerlo.
C) SUSCRIPCIÓN EN PROPORCIÓN AL APORTE EN AUMENTO DE CAPITAL: Permite a los accionistas
mantener su porcentaje de participación en la sociedad, y el valor de esta. El plazo para su ejercicio será el que
determinen los administradores, pero no podrá ser inferior a un mes.

2-DERECHOS POLITICOS: vinculados a la gestión de la sociedad
A) EJERCER ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GOBIERNO Y CONTROL DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO

FORMAR PARTE DE LOS ÓRGANOS ADMINISTRATIVOS Y DE GOBIERNO
B) DERECHO DE VOZ Y VOTO: el accionista puede proponer una moción, apoyar las propuestas u oponerse a las
mismas. La única manera en que puede ser limitado es si le debe a la empresa.
C) DERECHO A LA INFORMACIÓN: El socio debe conocer la información de toda clase de la sociedad como
también la convocatoria a las juntas donde podrá hacer aclaraciones que le parezca pertinentes
D)
5) OBLIGACIONES DEL SOCIO
1-OBLIGACIONES PATRIMONIALES:
OM
A) INTEGRACIÓN DEL APORTE
B) ABSTENCIÓN DE REALIZAR ACTOS EN COMPETENCIA
C) SOPORTAR LAS PERDIDAS
D) GARANTÍA DE EVICCIÓN DE APORTES EN ESPECIE
Los socios deben a la sociedad la integración del aporte que hubiera suscripto, deben abstenerse de realizar actos en
.C
competencia con la sociedad, soportar las pérdidas en los términos del contrato social. Además, deben otorgar la
garantía de evicción de los aportes en especie.
DD
2-OBLIGACIONES POLITICAS:
A) RESPETO AL INTERES SOCIAL

B) AFFECTIO SOCIETATIS
C) NO ACTUACIÓN EN COMPETENCIA
LA
Las obligaciones se relacionan fundamentalmente con el respeto al interés social y alaffectio societatis, debiendo
actuar con lealtad frente a la sociedad, para lo cual se le impone la obligación de participar en las decisiones sociales.
6) DERECHO A LA INFORMACIÓN.
Todo socio tiene derecho a solicitar al Directorio la información que considere pertinente para poder llevar a cabo sus
FI
facultades. Es un derecho mínimo, inderogable e irrenunciable donde el accionista puede examinar los libros y todo
tipo de documentación que le permitan llevar a cabo un controlar prudente en la forma en que el ente se maneja. El
accionista es propietario de una porción de la sociedad (según el porcentaje accionario que tenga) y, por lo tanto, el
buen funcionamiento beneficiara tanto a la empresa como a el mismo, le conviene que le vaya bien. Por ejemplo en
el caso de las Sociedades Anónimas y de Responsabilidad Limitada se da un “derecho de acceso” solo si es
aceptado por la Junta General de directivos.

7. DERECHO DE PREFERENCIA Y ACRECER EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL (ART. 194 LGS
19.550).
Cuando se decide un aumento de capital los socios ejercen su derecho de preferencia a suscribir dicho aumento, en
proporción a sus tenencias de capital, a efectos de no perder participación política en las futuras decisiones del
órgano de gobierno. Pero puede ocurrir que alguno o todos los socios, no ejerzan ese derecho preferente o que, por
circunstancias especiales, ese derecho esté limitado. En tal caso, el aumento del capital será suscripto por personas
ajenas a la sociedad quienes obtendrían la calidad de socio con los derechos de esa nueva emisión. Este caso es
asimilable a la compra de participaciones sociales.
8. ¿PUEDEN TENER RESPONSABILIDAD LOS ADMINISTRADORES Y SOCIOS EN EL DERECHO LABORAL,

TRIBUTARIO O PENAL? QUE SIGNIFICA EL DERECHO A LA EXCUSIÓN DE LOS BIENES DE LA SOCIEDAD.
CASOS EN QUE EL SOCIO LO PUEDE PEDIR.
10. QUE ES EL DERECHO DE RECESO, CASOS EN QUE EL SOCIO LO PUEDE EJERCER. Los accionistas
disconformes, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en
fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También
podrán separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que

impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones y
de continuación de la sociedad.
11. CAPACIDAD QUE DEBE TENER UNA PERSONA FISICA PARA SER SOCIO. MENORES DE EDAD.
CONYUGES.
Todas las personas físicas tienen la capacidad de ser socios, hay casos especiales. En el caso de los menores de
edad estos no pueden ser fundadores de ninguna sociedad, pero puede ser socios de una ya fundada siempre y
cuando no se le imponga una responsabilidad solidaria e ilimitada. En el caso de que la hereden esta debe cambiar
su estatuto y que las responsabilidades no sean solidarias ni obligatorias. Si esto se incumple los otros socios y el
representante legal del menor o incapaz serán quienes respondan solidaria e ilimitadamente. Los menores
emancipados mantienen el mismo criterio, pero el menor autorizado para ejercer comercio puede constituir o formar
parte de cualquier sociedad. Para el caso de los cónyuges pueden pertenecer a cualquier sociedad en las que su
responsabilidad sea limitada.
OM
12. ¿ES VIABLE PARA NUESTRA LEGISLACION UNA SOCIEDAD ENTRE CONYUGES? NUEVO CCyC.
CASOS.
Si es viable, estos pueden formar parte de sociedades que limiten su responsabilidad. Los casos de sociedades que
son admitidas para cónyuges son:
- Sociedades Anónimas
-
-
-
SRL
.C
Sociedades en comandita simple
Sociedades en comandita por acciones (siempre y cuando al menos uno sea socio comanditario)
DD
-
13. DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL SOCIO. PATRIMONIALES. POLÍTICOS.
El estatus del socio marca sus derechos y obligaciones. Los socios tienen derechos patrimoniales y derechos
políticos, mientras que las obligaciones también podrán ser patrimoniales o políticas.
Los derechos patrimoniales: Son en primera medida el derecho a recibir los beneficios y el derecho a la cuota de
LA
liquidación que le corresponde al socio que pertenecía a la sociedad (al momento de liquidarse) Por lo general es en
proporción al capital que detenta cada socio. En las sociedades anónimas las ganancias pasan a llamarse
dividendos. La cuota de liquidación es el remanente y se reparte dependiendo del capital que representa cada socio.
Los derechos políticos de los socios son numerosos, se distinguen el derecho de voz y voto, a formar parte de la
organización social, el receso, el derecho de preferencia y acrecer y el de impugnación. El derecho político de voz y
FI
voto es el que le permite a los socios dar su opinión, y el voto es la manifestación de su voluntad a fin de computarlo
en la sociedad.
El receso es el derecho del socio de retirarse y obtener una contraprestación. (este no se da en todos los casos, sino
cuando judicialmente se modifica la formación de la sociedad)
El derecho de preferencia y acreecer es el mantenimiento de la proporción del capital que no se licua, de esta

manera percibe la misma cantidad de beneficios.
Las obligaciones patrimoniales de los socios: soportar las pérdidas e integrar el aporte para la sociedad. Las
obligaciones políticas societarias son denunciar intereses contrarios de los socios, obrar con lealtad a la sociedad y
en algunos tipos de sociedades no competir con esta.
14. RESPONSABILIDAD DEL SOCIO FRENTE A TERCEROS ACREEDORES DE LA SOCIEDAD. DISTINTOS

SUPUESTOS.
La S.R.L. y la S.A. presentan la ventaja de posibilitar la limitación de la responsabilidad de los socios por las
obligaciones sociales. Las soc que no se adecuen a ninguno de los tipos mencionados (sociedades que omitan
requisitos esenciales tipificantes y las antiguas sociedades irregulares y de hecho) tienen un régimen especial que
prevé la responsabilidad mancomunada de los socios por las obligaciones asumidas por la sociedad; esto es, la
deuda se divide por la cantidad de socios y cada uno de ellos sólo se verá obligado a hacerse cargo del pago de su
parte. La modificación legal en esta materia es importante, porque en el anterior régimen la responsabilidad de los
socios en las sociedades irregulares o de hecho era solidaria (la deuda podía serle reclamada a cualquiera de ellos
por el total).

Tipos de responsabilidad:
- Responsabilidad Limitada: Responde sólo por las deudas societarias, por lo aportado.
- Responsabilidad Ilimitada: Responde además con sus bienes personales.
- Responsabilidad solidaria: Administración plural. Cualquiera puede responder por la totalidad del daño ante la
sociedad. Hay que estar atento a lo que hacen los demás administradores.
- Eximirse de responsabilidad: Se exime denunciando la actuación desleal o negligente de otro administrador.
15. SOCIO APARENTE. SOCIO OCULTO. SOCIO DEL SOCIO.
Socio Aparente: El que preste su nombre como socio o el que sin ser socio tolere que su nombre sea incluido en la
OM
denominación social, no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no participación en las
ganancias de la sociedad, pero con relación a los terceros, será considerado con las obligaciones y
responsabilidades de un socio, salvo su acción contra la sociedad o los socios para ser resarcido de lo que haya
pagado.
Socio Oculto: El socio oculto está sujeto a un régimen más severo que el socio aparente. El socio oculto responde en
forma ilimitada, solidaria y carece del beneficio de excusión. El socio aparente, en cambio, es considerado con las
.C
obligaciones y responsabilidades de un socio; por lo tanto, las obligaciones y responsabilidades que asuma
dependerán del tipo social. Podemos plantear distintas hipótesis de socio oculto:
1. Primera hipótesis
DD
En una primera hipótesis, dos o más personas contratan sociedad, pero no registran el contrato ni la hacen conocer a
terceros. En esta hipótesis hay una sociedad oculta y socios ocultos.
La situación es distinta a la creada por la sociedad irregular. La sociedad irregular es aquella constituida sin cumplir
en plazo con los requisitos formales, pero es una sociedad que se exterioriza a los terceros y los terceros conocen la
existencia de la sociedad y la identidad de los socios.
LA
2. Segunda hipótesis
En una segunda hipótesis, una sociedad integrada formalmente por dos personas, recibe el aporte de un tercero y le
da participación en las ganancias. La identidad de esa persona no trasciende a terceros. En este caso existe una
sociedad visible con un socio oculto. Cuando hay socios ocultos, como es obvio, no hay documentación que recoja la
participación del socio oculto. La sociedad se exterioriza, pero un determinado socio no aparece figurando como tal.
FI
3. Tercera hipótesis
En una tercera hipótesis, una sociedad se integra formalmente por dos personas, pero una de las cuales sirve de
testaferro a otra. En esta hipótesis, el socio oculto utiliza un testaferro. Aparece un testaferro aportando y, detrás de
él, un socio que no se ha dado a conocer.

Socio del socio: El art. 55 dispone:

“Cualquier socio podrá dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. Los partícipes
carecerán de la calidad de socio y de toda acción social y se aplicarán las reglas sobre las sociedades accidentales o
en participación”.
El tercero asociado, tiene un vínculo jurídico con el socio, pero no con la sociedad. El socio del socio no se convierte
por ese hecho en socio de la sociedad. Para ésta, el tercero es un extraño.
El tercero asociado tendrá derecho a las utilidades y a una parte del patrimonio social en caso de disolución. Claro
que esos derechos podrá ejercerlos contra el socio, pero no contra la sociedad.
El socio del socio compartirá los resultados de los derechos patrimoniales, pero no los derechos políticos.
La LSC dispone que el régimen que ha de regular las relaciones del socio con su asociado sea el previsto para las
sociedades accidentales. Así, el socio que figura en el contrato social será un gestor que administra y maneja los
derechos de socio, sin nombrar a su asociado.

16. Puede un socio controlar individualmente los libros y papeles sociales?
Si, pueden hacerlo. Quedan excluidas de esta posibilidad las sociedades de responsabilidad limitada con sindicatura
o consejo de vigilancia obligatorios porque en éstas controla la sindicatura
Les es reconocido este derecho también a los socios de sociedades por acciones, que hayan prescindido de la
sindicatura.
17. En qué casos el socio de una S.A. y una SRL pueden controlar individualmente los libros y papeles
sociales?
Los socios siempre tienen el derecho de información y controlador de la administración como norma general
impuesta por el art.55. Lo que difiere en los distintos tipos societarios es la forma de su ejercicio, a saber: (i) en las
sociedades de personas y en las SRL y SA en que no se previera el órgano de fiscalización lo ejercen en forma
OM
directa e individual, y (ii) en el caso de las SA y SRL que prevean un órgano de fiscalización o cuando éste sea
obligatorio, lo ejercen a través de la/s persona/s designada/s para el cargo.
18. Qué se entiende por inoponibilidad de la persona jurídica (ART 53 LGS)
Inoponibilidad de la persona jurídica significa que los actos contrarios a la ley, al orden público y a la buena fe no
serán oponibles a la persona jurídica, pero si serán a sus socios, quienes son responsables por ellos de forma
ilimitada, y solidaria.
.C
Mediante esta figura se corre el velo societario y al responsabilizar de estos actos a los socios los atributos de la
persona jurídica quedan intactos. Por ejemplo, los socios responden con su patrimonio, no con el de la sociedad.
Los socios. Nulidad. Sociedades no constituidas según los tipos regulados por la ley
DD
21. En que casos el vinculo que afecta a un socio produce la nulidad de la sociedad. Régimen provisto para
las sociedades en comandita simple y de capital e industria ART 16 LGS.
Según este articulo establece que cuando el vicio afecta al vinculo de alguno de los socios, no produce nulidad del
contrato, en principio. A menos que el socio del vínculo afectado cuya participación o aporte deba considerase
esencial si se anula el contrato, deberá probarse en cada caso, debe determinarse que el aporte de dicho socio es
LA
esencial e imprescindible para el cumplimiento del objeto de la sociedad. Si existe nulidad del contrato social se
deberá satisfacer el pasivo social primero. Si el patrimonio no alcanzase, los socios serán solidaria y ilimitadamente
responsables frente a terceros, sin perjuicio del derecho de repetición de los socios inocentes contra los responsables
de la nulidad. Si quedara un remanente se destinará primero al reembolso del aporte del socio inocente, pago de
utilidades y del perjuicio que se le hubiere causado.
FI
22. ES NULA UNA SOCIEDAD ATIPICA DE ACUERDO AL ART. 17 DE LA LGS?. ¿QUE SE CONSIDERA
REQUISITOS ESENCIALES TIPIFICANTES?
La Ley 26.994 modificó el art. 17, por lo que ahora no se sanciona con la nulidad a esas sociedades. Se establece
que dichas sociedades “no producen los efectos propios de su tipo y quedarán regidas por lo dispuesto en la sección
IV”. Los requisitos esenciales tipificantes son los que caracterizan cada tipo:

1. Responsabilidad de los socios

2. Existencia de doble categoría de socios en sociedad en comandita simple
3. Limitaciones de responsabilidad en SRL y en SA
23. QUE SON REQUISITOS ESENCIALES NO TIPIFICANTES’? TRATAMIENTO LEGAL EN CASO DE QUE SE
OMITA INCLUIR ALGUNO DE ELLOS EN EL CONTRATO SOCIAL.
Los requisitos esenciales no tipificantes son aquellos requisitos necesarios en toda sociedad, que son comunes a
diferentes tipos que la ley exige que se configuren en el contrato.
Ellos son:
1. La identificación de los socios
2. Duración de la sociedad
3. Expresión del capital social
4. Aporte de los socios
En el caso de que se omita incluir alguno de los requisitos esenciales (ya sean tipificantes o no tipificantes) se puede
subsanar a la iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en
el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente. Esto
también se aplica ante la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido de la sociedad o ante la omisión
del cumplimiento de requisitos formales.

24. PODRÍA UNA SOCIEDAD TENER OBJETO LÍCITO Y ACITIVIDAD ILÍCITA. JUSTIFIQUE LA RESPUESTA.
Sí, una sociedad podría tener objeto lícito y actividad ilícita. El objeto lícito no debe ser contrario a la ley, al orden
público o a las buenas costumbres. No obstante, la ilicitud se juzga por la actividad real de la empresa más que por el
objeto declarado. La sociedad pudo haber denunciado en su constitución un objeto lícito, con el fin de ocultar la
actividad ilícita de sus integrantes. En estos casos, se declara la nulidad absoluta de la sociedad.
25) EN UNA SOCIEDAD DE OBJETO LICITO Y ACTIVIDAD ILICITA A QUIEN SE ENTEGA EL REMANENTE DE
LA LIQUIDACIÓN (MARQUE CON UNA X LA/ LAS RESPUESTAS CORRECTAS)
A. AL PATRIMONIO ESTATAL PARA FOMENTO DE LA EDUCACIÓN.X
B. A LOS SOCIOS QUE ACREDITEN BUENA FE
OM
C. A TODOS LOS SOCIOS DE ACUERDO A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL.
D. A LOS ACREEDORES NO PRIVILEGIADOS.
Respuesta: el remanente de la liquidación ingresa al patrimonio estatal para fomentar la educación.
26) EN UNA SOCIEDAD DE OBJETO PROHIBIDO A QUIEN SE ENTREGA EL REMANENTE DE LA

LIQUIDACIÓN.
.C
A. A LOS SOCIOS QUE ACREDITEN BUENA FE.
DD
B. A TODOS LOS SOCIOS DE ACUERDO A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL.
C. A LOS ACREEDORES NO PRIVILEGIADOS.
D. AL PATRIMONIO ESTATAL PARA FOMENTO DE LA EDUCACIÓN. X

LA
Respuesta: En el caso de las sociedades con objeto prohibido también se aplica el articulo 18 de la ley 19550 donde
indica que la liquidación será destinada al patrimonio estatal para fomentar la educación
27. EN UNA SOCIEDAD DE OBJETO ILICITO A QUIEN SE ENTREGA EL REMANENTE DE LA LIQUIDACIÓN.

(MARQUE CON UNA X)
FI
A. AL PATRIMONIO ESTATAL PARA FOMENTO DE LA EDUCACION. X
B. A TODOS LOS SOCIOS DE ACUERDO A SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL

C. A LOS SOCIOS QUE ACREDITEN BUENA FE.
D. A LOS ACREEDORES NO PRIVILEGIADOS.
Respuesta: de la misma forma que los puntos anteriores él remanente de la liquidación va dirigida al patrimonio
estatal para fomentar la educacion
28. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Y SOCIOS EN UNA SOCIEDAD DE OBJETO ILICITO.

TIPO DE NULIDAD QUE LA AFECTA. SITUACION DE LOS TERCEROS
En el supuesto en que los socios acuerden un objeto no lícito, inmoral o que atente contra el orden público, hace nula
la sociedad, ocasionando su disolución y liquidación. La norma hace responsable en forma solidaria e ilimitada a
todos los socios y a los administradores, sin admitir que prueben su buena fe, toda vez que la ilicitud parte del propio
objeto social. Esta responsabilidad se extiende no sólo a los pasivos sociales, sino también a los daños y perjuicios
que la conducta hubiera ocasionado a los terceros de buena fe. Por último, la norma determina que una vez
cancelado el pasivo y pagados los perjuicios ocasionados, el remanente, si lo hubiera, ingresará al patrimonio del
Estado para el fomento de la educación en la jurisdicción de la sociedad anulada.

29. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Y SOCIOS EN UNA SOCIEDAD DE OBJETO LICITO Y
ACTIVIDAD ILICITA. TIPO DE NULIDAD. SITUACIÓN DE TERCEROS FRENTE A LA SOCIEDAD.
Si la actividad desplegada es ilícita, la ley sanciona con la nulidad al ente. Algunos autores entienden que estamos
frente a un supuesto de disolución de la sociedad y no de nulidad, por cuanto el hecho es posterior al acto
constitutivo. La ley hace responsables de todos los pasivos y los daños y perjuicios a los socios que conocían de la
actividad ilícita y los administradores, pudiendo los socios de buena fe eximirse de esa responsabilidad probando su
falta de conocimiento.
30. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRAORES Y SOCIOS EN UNA SOCIEDAD DE OBJETO PROHIBIDO.

REMANENTE DE LA LIQUIDACIÓN. NULIDAD QUE LAS AFECTA.
El régimen societario no limita el objeto social en función del tipo, pero las normas que regulan ciertas actividades,
OM
como la del seguro, de la intermediación financiera, de fondos de pensión, etc., exigen que la sociedad cuyo objeto
incluya esas actividades sea constituida conforme a tipos determinados. Así, si la sociedad que pretende desarrollar
alguna de tales actividades no se adaptó al tipo social exigido por las leyes especiales la ley establece que debe
disolverse y liquidarse, en los mismos términos que en el supuesto de objeto ilícito, correspondiendo que el
remanente de la liquidación sea distribuido entre los socios.
31. ¿Cuál es el régimen de funcionamiento de las sociedades no constituidas según los tipos previstos
en la LGS 19.550?
.C
La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II (Sociedad de responsabilidad limitada y por
acciones), que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo
dispuesto en la Sección IV de la Ley de Sociedades Comerciales.
DD
32. ¿Cuál es el régimen de funcionamiento de las sociedades que incumpla con las formalidades no
tipificantes que exige la LGS 19.550?
El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron
efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado
por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.
LA
33. ¿Cómo es el régimen de administración y gobierno de las sociedades no constituidas según los tipos
previstos (atípicas) en la LGS 19.550?
gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios. Para adquirir bienes registrables la sociedad debe
FI
acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos
quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con
firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en
que participan los socios en tal sociedad. La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de
prueba.

34. Explique cuál es el régimen de responsabilidad de los socios en las sociedades no constituidas
según los tipos previstos en la ley 19550
En la ley 19550 “se reconoce personalidad a estas sociedades. Está personalidad, no obstante, será precaria y
limitada. Lo primero porque habrán de disolverse cuando cualquiera de los socios lo requiera, lo segundo porque ella
producirá la plenitud de sus efectos normales. A este último respecto, cabe señalar:
a) Cualquiera de los socios representa a la sociedad
b) Los socios y quienes contraten en nombre de la sociedad quedan solidariamente obligados por las operaciones
sociales sin poder invocar los beneficios que resultan del art. 56.
35. ¿Qué debe acreditar una sociedad no constituida según los tipos previstos para adquirir bienes
registrables?
A tales fines se requiere acreditar ante el Registro la existencia de la Sociedad y las facultades de su representante
por acto de reconocimiento de todos quienes afirmen ser sus socios, instrumentado en escritura pública o
instrumento privado con firma certificada. De allí, el bien se inscribirá a nombre de la sociedad y se deberá indicar la
proporción en que participan los socios en tal sociedad.

35. ¿Cuál es el régimen de subsanación para las sociedades atípicas?
Este procedimiento puede a llevarse a cabo a iniciativa de la Sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el
plazo de duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser
ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo sin
imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan. Se contempla el ejercicio de derecho de receso a
favor del socio disconforme, el que podrá ser ejercido dentro de los diez días de quedar firme la decisión judicial, en
cuanto el socio recedente tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la
invocación del receso, sin perjuicio de operaciones pendientes sobre las que el socio participa en los beneficios o
soporta sus pérdidas. La sociedad puede retener la parte del socio recedente hasta concluir las operaciones en curso
al tiempo de la separación. No se podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento
de la sociedad, y se pagará en tal caso su parte en dinero. La responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones
sociales subsiste hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.
OM
37. EN CASO DE QUE UN SOCIO DE UNA SOCIEDAD ATÍPICA PIDA LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, QUE
DEBEN HACER LOS DEMÁS PARA EVITARLA. DERECHOS DEL SOCIO QUE SOLICITÓ LA DISOLUCIÓN.
Si no existe prueba por escrito del contrato social o aun del pacto de duración del mismo, cualquiera de los socios
puede impulsar la disolución de la sociedad, efectuando la notificación fehaciente (acta notarial, carta documento) de
tal pretensión a todos los demás socios.
Los efectos se producirán entre los socios integrantes luego de transcurridos noventa días desde la última
.C
notificación. Los socios que se opongan a tal disolución, pueden desinteresar a aquellos que pretendan abandonar la
integración societaria, mediante el pago del valor equivalente a su participación social. La liquidación de la sociedad
deberá llevarse a cabo según el contrato.
DD
38. ¿QUÉ RESPONSABILIDAD TIENEN LOS SOCIOS Y QUIENES CONTRATARON EN NOMBRE DE UNA
SOCIEDAD IRREGULAR FRENTE A TERCEROS?
Los socios asumen las responsabilidades correspondientes a dicho tipo societario. En caso de los socios responden
frente a terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales salvo que la solidaridad entre
ellos con la sociedad o distinta proporción resulte:
● De estipulación expresa respecto de una relación.
LA
● Del contrato social (términos del art 22 LGS)

● De las reglas del tipo que manifestaron adoptar y dejaron de cumplir los trámites formales
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba. La responsabilidad de los socios y
quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán solidariamente obligados por las operaciones sociales.
39. EN CASO DE DEUDAS CONTRAÍDAS CON TERCEROS POR UNA SOCIEDAD ATÍPICA ¿COMO
FI
RESPONDEN LOS SOCIOS?

A. EN FORMA SOLIDARIA SUBSIDIARIA E ILIMITADA.
B. EN FORMA MANCOMUNADA Y POR PARTES IGUALES X
C. EN FORMA SOLIDARIA E ILIMITADA

D. SOLO RESPONDEN EN CASO DE HABER PARTICIPADO EN EL NEGOCIO QUE DIO LUGAR A LA DEUDA
SOCIAL.
40. COMO SE TRATARÁN LAS RELACIONES ENTRE LOS ACREEDORES SOCIALES Y LOS ACREEDORES
PARTICULARES DEL SOCIO?
Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en el caso de quiebra,
se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el capítulo II (Sociedad Colectiva, Sociedad
en Comandita Simple, Sociedad de Capital e Industria, Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Anónima,
Sociedad Anónima con participación Estatal Mayoritaria, Sociedad en Comandita por Acciones), incluso con respecto
de los bienes registrables.
41. QUIENES ESTÁN FACULTADOS PARA REPRESENTAR A UNA SOCIEDAD ATIPICA?

gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la
disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al
tiempo del nacimiento de la relación jurídica.

UNIDAD 5: CAPITAL SOCIAL
1) ¿QUÉ SE ENTIENDE POR PATRIMONIO SOCIAL DESDE EL PUNTO DE VISTA JURÍDICO?
El patrimonio está constituido por el conjunto de bienes de una persona, afectado al cumplimiento de sus
obligaciones. Es un concepto fundamentalmente variable y dinámico. Se modifica según las fluctuaciones del valor
de los bienes y las operaciones que va desarrollando la empresa. Refleja los resultados de las operaciones que
realiza la sociedad.
2)¿QUE ES CAPITAL SOCIAL?
El capital social está formado por el conjunto de los aportes en dinero en especie que efectúan los socios, estimados
en una cifra ideal determinada, cuyo importe debe coincidir con el calor de dichos aportes. Contablemente, el capital
integra el pasivo de sociedad, lo cual veda su distribución bajo cualquier título que sea sin la modificación del contrato
OM
en el aspecto pertinente. Ello se debe a que este es una garantía para los acreedores de la sociedad, quienes se
encuentran amparados en tal sentido por diversas disposiciones de la ley.
3) ¿QUÉ DIFERENCIAS EXISTEN ENTRE PATRIMONIO Y CAPITAL SOCIAL?
La diferencia es que el capital en principio es fijo, invariable, salvo las modificaciones dispuestas expresamente en
virtud de resoluciones societarias de aumento o reducción, llevadas a cabo conforme a las normas legales o
.C
contractuales. Por otro lado, el patrimonio, formado por el conjunto de bienes del activo con el cual la sociedad actúa
y afronta el pasivo que lo integra, es variable y se modifica según las fluctuaciones del valor de los bienes y las
operaciones que va desarrollando la empresa, por lo que durante el giro de los negocios, resultara más que hipotético
que aquellos coincidan.
DD
4) ¿QUÉ SIGNIFICA QUE EL CAPITAL ES LA GARANTÍA COMUN DE LOS ACREEDORES?
El Capital Social constituye una garantía para acreedores y terceros que contratan con la sociedad.El capital funciona
como garantía frente a los acreedores de la sociedad: es una cifra que representa una cantidad real mínima de
activos propiedad de la empresa, por lo tanto, los acreedores conocen el importe hasta el cual sus créditos van a
poder ser satisfechos.
LA
Esta función de garantía, la ley la asegura:

• La cifra del capital social no se podrá disminuir si no se cumplen los requisitos que se establecen al regular
su reducción (se contempla el derecho de oposición de los acreedores).
• En los casos en los que por obtener resultados negativos el patrimonio de la sociedad quede por debajo de la
mitad del capital social y no se aumente éste es obligatoria su disolución salvo que la situación se revierta.
FI
5) ENUMERE CUALES SON DENTRO DE LA LEY DE SOCIEDADES LAS DISPOSICIONES TENDIENTES A

PROTEGER EL CAPITAL SOCIAL.
La ley regula una serie de principios conocidos como de ordenación o regulación del capital,
Principio de determinación y unidad del capital: el capital debe ser singular, como cifra que exprese el valor total del
patrimonio en garantía, debiendo estar consignado en el estatuto en una expresión numérica en moneda de curso

legal.
Principio de efectividad o correspondencia:El capital debe existir en forma real, concreta, y existir también una
equivalencia entre el capital (nominal) y el patrimonio (o capital real), no sólo en la constitución, sino en los sucesivos
aumentos.
Principio de fijeza o estabilidad: alude al grado de inamovilidad que tiene la cifra del capital consignada en el estatuto,
cuya variación debe subordinarse al cumplimiento de ciertos requisitos que la ley establece, por ej., previsiones
referidas a la publicidad del aumento y reducción del capital
Principio de intangibilidad:Se concibe como la relación necesaria e inviolable que debe existir entre el patrimonio y el
valor nominal del capital suscripto que garantiza la solidez de éste y permite medir su deterioro.
El capital solo puede ser modificado con arreglo a las disposiciones legales correspondientes: la inalterabilidad del
capital se mantiene, no obstante que los bienes aportados cambien de valor o hayan salido del patrimonio de la
sociedad.
Es un principio de orden público, que no puede ser modificado por la voluntad de los socios. Ha sido receptado en
nuestra ley a través de normas estrictas en cuanto a la integración de los aportes, la efectiva valuación de lo aportado
en especie, el aumento y reducción del capital y los supuestos de fusión y escisión
6) ¿QUE SIGNIFICA INTANGIBILIDAD DEL CAPITAL SOCIAL?

Debe entenderse por "intangibilidad" del capital social, la prohibición para la sociedad y los accionistas de realizar
actos que directa o indirectamente, signifiquen una reducción de la garantía que representa para los acreedores de la
sociedad.
7) ¿EN QUE TIPOS SOCIALES SE CONSIDERA QUE ES MAS IMPORTANTE EL PRINCIPIO DE

INTANGIBILIDAD DEL CAPITAL SOCIAL Y POR QUÉ?
El sociedades. No significa, se reitera, que el capital no pueda variarse (por aumento o reducción) sino que esa
variación debe hacerse con arreglo a la ley con sujeción a los requisitos de fondo y de forma establecidos
8)¿QUE BIENES SON SUCEPTIBLES DE SER APORTADOS PARA INTEGRAR EL CAPITAL SOCIAL?
Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige
que consistan en obligaciones de dar.En las sociedades de tipo S.A. y S.R.L. los aportes sólopodrán consistir en
obligaciones de dar.
En cuanto a la forma de transmisión de los aportes a la sociedad se aplicará la normativa que corresponda a la
naturaleza del bien a aportar como por ejemplo la transferencia en el caso de bienes automotores o escrituras en
caso de inmuebles cumpliendo con las formas que disponga la ley.
OM
Una vez inscripta la sociedad por ante el Registro Público, que en cada jurisdicción lleva la autoridad de contralor en
materia de personas jurídicas, ésta oficiará al registro de la propiedad que corresponda a efectos de que el bien de
que se trate se inscriba en forma definitiva a nombre de la sociedad registrada.
Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser
aportados y no sean litigiosos.
En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante
responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del
socio se convierte en la de aportar la suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta días.
.C
Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de cotización, perosi los títulos no
hubieren cotizado habitualmente en un periodo de tres meses anterior al aporte se determinara su valor según el
procedimiento previsto en el art. 51 y ss. de la LGS ( art 51: Los aportes en especie se valuaran en la forma
prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designara el juez
de la inscripción.)
DD
Los bienes gravados solo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser
especificado por el aportante.
Tratándose de aporte de un fondo de comercio, se practicará inventario y valuación, cumpliéndose con las
disposiciones legales que rijan su transferencia.
9)¿CUÁL ES EL CRITERIO GENERAL DE VALUACION PARA LOS APORTES EN ESPECIE (51 LGS)?
Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza
LA
o por uno o más peritos que designara el juez de la inscripción.

La valuación de los aportes en especie adquiere especial importancia en aquellas sociedades en que los socios
limitan su responsabilidad al monto del capital suscripto.
Si tomamos en cuenta que el patrimonio de la sociedad es la garantía con la que cuentan los acreedores para cobrar
sus créditos, fácil es concluir en que, si los aportes en especie hubieran sido sobrevaluados al tiempo de la
constitución del ente, en caso de ejecución y venta en pública subasta de los bienes sociales, se obtendrá́ por ellos
FI
un precio marcadamente menor al de los registros contables.

Para la valuación de los aportes en especie deberá establecerse la vía por la cual van a valuarse esos activos, puede
ser en el caso de inmuebles por un martillero matriculado, peritos judiciales, etc.
En cuanto a las S.R.L. y en las sociedades en comandita simple, debe plasmarse en el estatuto cuales fueron las
medidas o parámetros tenidos en cuenta y que derivaron en esa valuación. En caso de insolvencia o quiebra de la

sociedad, los acreedores podrán impugnar la valuación de los aportes en especie dentro del plazo de cinco años de
realizado el aporte, salvo que la valuación se hubiera realizado por peritos judiciales.
En las S.R.L. los socios son ilimitada y solidariamente responsables frente a terceros, durante el término antes
mencionado, por la sobrevaluación de los aportes en especie en que hubieren incurrido.
10. Y 11. ¿CUÁL ES EL CRITERIO DE VALUACION PARA LOS APORTES EN ESPECIE EN UNA S.R.L. Y S.A.?
(ART 53 LGS)
Elrégimen de valuación de los aportes en especie en las sociedades por acciones es más estricto, en la medida que
se exige que la valuación debe ser aprobada por la autoridad de contralor. Esta mayor exigencia se debe a que los
accionistas limitan su responsabilidad a las acciones suscriptas y, a diferencia de los socios de las S.R.L., no tienen
una obligación de garantía hacia terceros por la sobrevaluación de los aportes en especie en que hubieren incurrido.
Las formas de valuación del aporte son: el valor de plaza de los bienes o el que surja del dictamen de peritos. La
valuación puede ser llevada a cabo por peritos particulares contratados por la sociedad.
Tratándose de inmuebles, podrán suministrar su valuación fiscal o, en materia de automotores, los precios de plaza
de los distintos modelos que se utilizan para asegurar las unidades; y ello, en plazos que coincidan con los tiempos
en que debe decidirse la inscripción registral de una sociedad.

12)QUÉ RECAUDOS SE DEBEN CUMPLIR CUANDO SE APORTA UN BIEN REGISTRABLE A UNA SOCIEDAD?
El aporte de un bien debe hacerse efectivo con los recaudos y formas que impone la naturaleza del bien que lo
integra: escritura pública, tradición e inscripción si fuese un bien inmueble, tradición y transferencia administrativa si
fuese un vehículo automotor. Se tiene en cuenta que para que se constituya cualquier sociedad, es necesario que el
capital suscrito se halle integrado.
13)APORTES DE DERECHOS. Régimen Legal. Art40:Los derechos pueden aportarse cuando debidamente
instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos, es decir, que no generen
disputa de intereses entre los socios; que la propiedad del bien no sea controvertida a juicio.
14) APORTES DE CRÉDITOS CONTRA TERCEROS. Régimen Legal (41 Lgs)
El socio puede ceder a la sociedad derechos crediticios concretos y determinados contra terceros, a través de la
instrumentación de la constancia en el contrato social. La persona que aporta responde por la existencia y legitimidad
del crédito. Si dicho crédito no pudiera ser cobrado a su vencimiento, el socio contrae la obligación de integrar la
OM
suma de dinero correspondiente en un plazo de 30 días..
15) ¿CÓMO SE VALÚAN LOS APORTES DE ACCIONES A UNA SOCIEDAD? Diferentes supuestos (42 lgs)
En las sociedades por acciones, la valuación deberá ser aprobada por la autoridad de contralor y se hará:
1. Por el valor de plaza, cuando se trate de bienes con valor corriente.
.C
2. Por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de
reparticiones estatales o bancos oficiales. Se indica que los aportes se admitirán cuando sean efectuados por un
valor inferior a la valuación, pero se exigirá la integración de la diferencia cuando fuere superior.
DD
16) ¿PUEDEN APORTARSE BIENES INMUEBLES HIPOTECADOS A UNA SOCIEDAD? CONDICIONES (ART.43
LGS)
El aporte de un bien gravado, por ejemplo, con hipoteca o prenda (se discute en doctrina si es admisible el aporte de
un bien sobre el cual pesa un embargo judicial) se entenderá efectuado por su valor residual, esto es por el valor que
resulte una vez deducido el gravamen; ello con miras a garantizar la efectiva integración del capital social. Se debe
LA
considerar no solo el capital sino también intereses, costos, costas, gastos etc., debiendo asimismo el aportante
especificar todas las características del gravamen (monto, naturaleza, modalidades, intereses, etc.)
17) EXPLIQUE QUE ES EVICCION Y VICIOS REDHIBITORIOS. RESPONSABILIDAD DE LOS APORTANTES
La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su

FI
responsabilidad por los daños ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y la indemnización de los
daños ocasionados. El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando fuere
sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de indemnizar los daños ocasionados.
Son vicios redhibitorios los defectos ocultos de la cosa, cuyo dominio, uso o goce se transmitió por título oneroso,

existentes al tiempo de la adquisición, que la hagan impropia para su destino, si de tal modo disminuyen el uso de
ella que a haberlos conocido el adquirente no la habría adquirido, o habría dado menos por ella.
18) ¿SE PUEDEN APORTAR BIENES DE USO Y/O GOCE A UNA SOCIEDAD (45 LGS)?
Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce. El aporte
de uso o goce sólo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las
sociedades por acciones solo son admisibles como prestaciones accesorias.
19) ¿QUÉ SON LAS PRESTACIONES ACCESORIAS? REGIMEN LEGAL (ART 50 LGS)
Son un tipo de prestaciones adicionales de los socios que integran el patrimonio, pero que no son necesariamente
capital y deben estar debidamente diferenciada de los aportes. Pueden ser la entrega de bienes de uso o
prestaciones de servicios. Dicha prestación, debe estar en el contrato donde se detallara claramente la información
referida a su contenido, duración, modalidad, retribución y sanción de incumplimiento en caso de ser necesaria, si
esto no es así, la prestación accesoria, es considerada una obligación de terceros.
20)¿QUÉ SE ENTIENDE POR INFRACAPITALIZACIÓN? Ejemplos. Sistema de la IGJ.

Se conoce como infracapitalización, a la incapacidad de una sociedad de cumplir con su objetivo por causa del
capital social insuficiente. La misma puede ser técnica, cuando el valor real del patrimonio neto es inferior al valor
nominal del capital social; o funcional, cuando existe un desfase entre capital social y capital real, que a su vez puede
ser material o nominal. La funcional material se da cuando la sociedad se encuentra absolutamente privada por
medios propios de cumplir con el objeto social.
La funcional nominal, cuando la sociedad no cuenta con un capital adecuado para el cumplimiento de su objeto pero
el capital se encuentra reforzado con reservas, con créditos de los propios socios o con financiaciones externas.
El sistema de Inspección General de Justicia, es el organismo encargado de inscribir y fiscalizar a la sociedades de

distintos tipos con domicilio legal en la Cuidad de Buenos Aires. El IGJ, en los últimos años requiere que el capital
delas sociedades que se constituyen tengan un capital apropiado para desarrollar el objetivo social propuesto.
21)¿QUÉ SE ENTIENDE POR A)CAPITAL SOCIAL B)CAPITAL SUSCRIPTO C)CAPITAL INTEGRADO

D)CAPITAL AUTORIZADO
OM
Según la ley, la terminología de capital social y suscripto se utiliza indistintamente. Por lo tanto se define como los
aportes que los socios e comprometen a hacer efectivo, asumiendo tal obligación expresamente en el contrato,
además, si es necesario también el aumento de capital posteriormente. El capital social, es el que se constituye
completamente al inicio de la sociedad.
El capital integrado, es el capital efectivamente aportado a la sociedad, que anteriormente ya había sido obligado
expresamente asumido el compromiso de las partes al momento de suscripción.
.C
El capital autorizado es una cifra acordada voluntariamente por los accionistas, el cual está representado por el
número de acciones en que se divide el tope máximo de capitalización, teniendo en cuenta la clase y el valor nominal
que se fija a cada acción.
DD
22) ¿EN QUÉ OPORTUNIDAD SE DEBEN INCORPORAR A UNA SOCIEDAD LOS APORTES EN ESPECIE?
En la mayoría de los casos los socios realizan sus aportes en efectivo, cuando esto no ocurre los mismos lo hacen en
especies. Pero para esto hay una cierta regulación en el procedimiento de valuación de tales bienes. (según art.51)
Esta valuación se hará según la forma establecida en el contrato, los precios de plaza y por peritos destinados por el
juez de inscripción. Y así poder obtener el valor del bien. Recién cuando estos son regulados según lo acordado se
LA
podrán incorporar a la sociedad.
23)¿EN QUÉ OPORTUNIDAD SE DEBEN INCORPORAR A UNA SOCIEDAD LOS APORTES EN DINERO?
PORCENTAJES Y PLAZOS SEGÚN EL TIPO SOCIAL. CASO ESPECIAL DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS
UNIPERSONALES (SAU)
FI
En el caso del capital social debe suscribirse (incorporar) totalmente al constituirse la sociedad.
Para las S.R.L. “el capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad, debiendo los
aportes dinerarios integrarse en, por lo menos, un 25 % en ese momento y pudiéndose diferir la integración del saldo
hasta un plazo máximo de dos años.”

Sociedad Anónima unipersonal, en este caso en particular el capital social debe estar integrado completamente en el
acto constitutivo de la misma.
En el caso especial de que la sociedad necesite de urgencia capital y no pueda financiarse mediante los distintos
métodos. Una opción sería la de que algún socio aporte liquidez al negocio. Para esto se podría ampliar el capital ,
esto puede implicar un cambio en la distribución accionaria y de decisión.
24)¿QUÉ SE ENTIENDE POR INFRACAPITALIZACIÓN? EJEMPLOS.
Cuando capital social es “insuficiente” para poder cumplir con el objetivo que la sociedad se propone cumplir. (no
dispone del capital necesario para desarrollar su actividad con normalidad). Para que esto no suceda debe existir una
adecuada proporción entre capital y objeto sociales, y así lograr que el capital sea “suficiente” acorde con el objetivo
pretendido por la sociedad. Ej: fallo de Veca Construtora S.R.L., en el cual se le denegó la inscripción de la sociedad
por que se determino que el capital social que se había fijado era insuficiente para el objeto social que se había
propuesto. Se resolvió que al no tener una adecuada relación entre capital objeto, esto no podía garantizar
seguridades a sus acreedores y terceros.

PREGUNTAS UNIDAD VI. DOCUMENTACION Y REGISTRACIÓN
2. EN QUE SUPUESTO LAS PERSONAS HUMANAS DEBEN LLEVAR CONTABILIDAD
las “personas humanas que desarrollan ciertas actividades económicas”, como son el ejercicio de una “actividad
económica organizada”, la titularidad de una “empresa” y la titularidad de un “establecimiento comercial, industrial o
de servicios”. Tales actividades o roles no pueden considerarse sinónimos entre sí, sino que el género es la “actividad
económica organizada” y las especies, “la empresa” y el “establecimiento”. El fundamento debe buscarse en la
“recurrencia habitual al crédito” propio de estas actividades. Por tal motivo, el “artesano” no tiene la obligación
OM
contable dada su diferencia con el comerciante en tanto no acude al crédito, lo que se corrobora con la autorización
al fallido de ejercer “tareas artesanales” a pesar de tener prohibido “ejercer el comercio”.
3. COMO DEBE SER LLEVADA LA CONTABILIDAD (CCyC ART.321)
La contabilidad debe ser llevada sobre una base uniforme de la que resulte un cuadro verídico de las actividades y de
los actos que deben registrarse, de modo que se permita la individualización de las operaciones y las
correspondientes cuentas acreedoras y deudoras. Los asientos deben respaldarse con la documentación respectiva,
.C
todo lo cual debe archivarse en forma metódica y que permita su localización y consulta.
4. CUAL ES LA EFICACIA PROBATORIA DE LOS LIBROS DE COMERCIO (CCyC ART.330)
La contabilidad, obligada o voluntaria, llevada en la forma y con los requisitos prescritos, debe ser admitida en juicio,
DD
como medio de prueba. Sus registros prueban contra quien la lleva o sus sucesores, aunque no estuvieran en forma,
sin admitírseles prueba en contrario. La contabilidad, obligada o voluntaria, prueba en favor de quien la lleva, cuando
en litigio contra otro sujeto que tiene contabilidad, obligada o voluntaria, éste no presenta registros contrarios
incorporados en una contabilidad regular. Sin embargo, el juez tiene en tal caso la facultad de apreciar esa prueba, y
de exigir, si lo considera necesario, otra supletoria. Cuando resulta prueba contradictoria de los registros de las partes
que litigan, y unos y otros se hallan con todas las formalidades necesarias y sin vicio alguno, el juez debe prescindir
de este medio de prueba y proceder por los méritos de las demás probanzas que se presentan. Si se trata de litigio
LA
contra quien no está obligado a llevar contabilidad, ni la lleva voluntariamente, ésta sólo sirve como principio de
prueba de acuerdo con las circunstancias del caso. La prueba que resulta de la contabilidad es indivisible.
4. QUIENES ESTAN OBLIGADOS A LLEVAR CONTABILIDAD (CCy C ART. 320).
Están obligadas a llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes realizan una actividad
FI
económica organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de
servicios. Cualquier otra persona puede llevar contabilidad si solicita su inscripción y la habilitación de sus registros o
la rubricación de los libros.
5. QUIENES ESTÁN EXCLUIDOS DE LLEVAR CONTABILIDAD. (CCyC ART.320)

“…quedan excluidas de las obligaciones previstas en esta Sección las personas humanas que desarrollan
profesiones liberales o actividades agropecuarias y conexas no ejecutadas u organizadas en forma de empresa. Se
consideran conexas las actividades dirigidas a la transformación o a la enajenación de productos agropecuarios
cuando están comprendidas en el ejercicio normal de tales actividades. También pueden ser eximidas de llevar
contabilidad las actividades que, por el volumen de su giro, resulta inconveniente sujetar a tales deberes según
determine cada jurisdicción local.”
6. FORMA EN QUE SE DEBEN LLEVAR LOS LIBROS DE COMERCIO.PROHIBICIONES (CCyC ART.324)
1. “Los libros que sean indispensables conforme las reglas de este Código, estarán encuadernados y foliados (deben
llevar nota fechada y firmada del funcionario del Registro Público de Comercio que habilite el libro de que se trate), en
cuya forma los presentará cada comerciante al Tribunal de Comercio de su domicilio, para que se los individualice...”
(ART. 323 DEL CCYC, INCLUSIVE COMO DEBE REGISTRAR EN FORMA ALFABÉTICA LOS LIBROS EN EL
REGISTRO)
2. En el Libro Diario las operaciones deberán asentarse día por día y en forma ordenada; debe indicarse quién es el
deudor y quién es el acreedor. (ART. 327 DEL CCYC)

3. En el Libro de Inventarios y Balances, se hará la descripción exacta del patrimonio (activo y pasivo). La exigencia
de llevar libros auxiliares no implica que los mismos deban rubricarse, salvo que ello esté claramente establecido, o
bien que sirvan de respaldo de registraciones resumen en el
4. Libro Diario.
También debe tenerse presente la exigencia de distintas normas emanadas de organismos de contralor específicos,
que imponen la obligación de llevar determinados libros, según el objeto social o actividad que desarrolle el ente
(Banco Central de la República Argentina, Superintendencia de Seguros de la Nación, Instituto Nacional de Acción
Cooperativa y Mutual, etc.) (LA FORMA EN QUE ACTUALMENTE SE DEBEN LLEVAR LOS LIBROS ESTA
PREVISTA EN LOS ART. 323 Y 325 DEL CCYC)
Prohibiciones (ART 324):
a) alterar en los asientos el orden progresivo de las fechas y operaciones; (art. 54, inc. 1);
b) dejar blancos y huecos para posibilitar las adiciones e intercalaciones (art. 54, inc. 2);
OM
c) hacer interlineaciones, raspaduras o enmiendas. Las correcciones deberán hacerse por medio de un nuevo
asiento. (art. 54, inc. 3);
d) hacertachaduras (art. 54, inc. 4);
e) mutilar parte de los libros, arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliatura (art. 54, inc.
7. CONCEPTO DE PATRIMONIO NETO.
.C
Se considera Patrimonio Neto a la diferencia entre el total de bienes y derechos de propiedad del ente (Activo) y sus
respectivas obligaciones hacia terceros (Pasivo). Desde el punto de vista económico, el patrimonio de un ente se
origina en aportes y en la acumulación de resultados. Además, incluye a determinadas reservas que resultan de la
DD
revalorización de ciertos activos. Representa indudablemente la participación de los socios en el total del activo de la
sociedad. Debe exponerse en el PN
a) el capital social, con distinción, en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases, y demas
b) las reservas legales, contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de
emisión;
LA
c) las utilidades de ejercicios anteriores y, en su caso, para deducir, las pérdidas;
d) todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital, reservas y resultados.
8) QUE SE ENTIENDE POR RENDICIÓN DE CUENTAS.

FI
En relación a la obligación de rendir cuentas, se ha indicado que es operación por la cual toda persona que actúa por
cuenta de otro o en interés ajeno, le da a éste razón de su cometido, detallando los actos cumplidos en su nombre o
interés, mediante la exposición de todo el proceso económico y jurídico propio de ellos, y estableciendo el resultado
final.
9) QUE RECAUDOS DEBE CUMPLIR UNA SOCIEDAD PARA LLEVAR LOS LIBROS EN FORMA

COMPUTARIZADA (ART. 61 LGS 19.550S/nueva ley 27.444).
Una sociedad, para poder llevar sus libros en forma computarizada, debe tener ciertos recaudos:
El libro diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores a un mes.
El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas
deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al artículo 321 del Código Civil y Comercial de la
Nación.
La Comisión Nacional de Valores dictará la normativa a ser aplicada a las sociedades sujetas a su contralor.
Para el caso que se disponga la individualización, a través de medios digitales, de la contabilidad y de los actos
societarios correspondientes, los registros públicos deberán implementar un sistema al sólo efecto de comprobar el
cumplimiento del tracto registral, en las condiciones que se establezcan reglamentariamente.
10) CONTENIDO DE LA MEMORIA SEGÚN LA LEY 19.550 (ART. 66 LS).

Los administradores de la organización deben informar sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en
que se haya operado y su juicio sobre las proyecciones de las operaciones presentes y futuras de la sociedad. El
informe debe detallar:
Las razones de variación significativa de las partidas del activo y pasivo.
Una explicación breve sobre los gastos y ganancias extraordinarias
Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias
y gastos de ejercicios anteriores,cuando fueren significativos;
Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;
Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de
ganancias en otra forma que en efectivo;
Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;
OM
Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las
respectivas participaciones y en los créditos y deudas;
Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados
11. CONTENIDO DE LA MEMORIA SEGÚN LA RESOLUCION 7/2015 DE I.G.J.
La memoria debe contener aspectos que se consideren necesarios para ilustrar la situación presente y futura de la
.C
sociedad, incluyendo un juicio de los administradores sobre las operaciones realizadas y sus perspectivas futuras. La
memoria es una información complementaria yno forma parte del estado contable ni es un anexo del mismo. Informa:
“1. Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;
DD
2. Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen, y de los ajustes por ganancias
y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;
3. Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;
4. Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de
LA
ganancias en otra forma que en efectivo;
5. Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;
6. Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas, y las variaciones operadas en las
respectivas operaciones, en los créditos y las deudas;
FI
7. Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados, por formar parte de los mismos, parcial o
totalmente, de los costos de bienes del activo.”
12. SUPUESTOS EN QUE UNA SOCIEDAD PUEDE PRESCINDIR DE REDACTAR LA MEMORIA CONFORME LA
RESOLUCIÓN 7/2015 IGJ, RESOLUCIONES QUE DEBE ADOPTAR.

Las sociedades podrán prescindir del cumplimiento de las formalidades impuestas para llevar los libros en la medida
que la autoridad de control o el Registro Público de Comercio autoricen la sustitución de los mismos por ordenadores,
medios mecánicos o magnéticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances.” Para ello establece las siguientes
pautas:
a) El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un mes
(siempre que se cuente con libros auxiliares que sirvan de respaldo analítico a dichos asientos globales).
b) El método de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, así como también sus
correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al art. 43, C. Com.
c) La autorización se dará a pedido de parte interesada, debiendo contener la petición: una exposición clara del
sistema a ser utilizado con los propósitos y fundamentos de la modificación y sus diferencias con el sistema anterior,
la designación del libro u otro medio donde constará la contabilización de análisis y la demostración del cumplimiento
de lo establecido por el art. 61 de la ley 19.550. Deberá, además, probarse técnicamente el grado de inalterabilidad
de las registraciones a realizarse por el medio elegido. Este informe deberá estar firmado por un contador público que
no esté vinculado en forma alguna a la sociedad. Todo esto de acuerdo con lo establecido en el art. 83 de la res. gral.
6/80 de la I.G.J.

d) Los pedidos de autorización se considerarán automáticamente aprobados dentro de los treinta días de
efectuados, si no mediare observación previa o rechazo fundado.
e) La petición donde se describa el sistema con dictamen técnico, una vez autorizada, deberá transcribirse en el
libro Inventarios y Balances. En concordancia con el avance tecnológico, la norma permite la utilización de
ordenadores, medios mecánicos o magnéticos. Ejemplos cuya utilización está permitida son, entre otros:
computadoras, registros magnéticos y máquinas de registro directo. Con respecto a los sistemas de contabilización
aceptables, son aquellos en los que se vuelca la información en papeles con un mínimo de 20 grs. de consistencia,
con cinta indeleble, realizados de acuerdo con procedimientos resultantes de máquinas de contabilidad de registros
directos, registro unitario o computadoras (art. 84 de la citada resolución). Es la misma Inspección General de Justicia
la encargada de habilitar las hojas conteniendo la información mencionada en el párrafo anterior. Esta habilitación se
dará previa solicitud por parte del interesado con una antelación de 20 días corridos, contados a partir del último día
del mes al que correspondan las anotaciones.
Toda la documentación que se refiera a este punto deberá ser presentada por duplicado, devolviéndose la copia a la
sociedad interesada. De acuerdo con lo establecido por la ley 19.550, las sociedades por acciones tienen, además, la
obligación de habilitar los siguientes libros, con las mismas formalidades de los libros de comercio:
OM
• Actas de Directorio y Actas de Asamblea (art. 73).
• Registro de Acciones (art. 213).
• Asistencia a Asambleas (art. 238).
• Actas de Comisión Fiscalizadora (art. 290).
.C
A modo de conclusión, se puede decir que la ley de Sociedades Comerciales creó un sistema de interrelación con los
arts. 43 y sigtes., C. Com., adecuándose a las técnicas mecánicas, electrónicas y legislativas, dejando las
registraciones de tener valor probatorio con relación a operaciones singulares y constituyendo los registros las guías
de acceso a la documentación, que es la que adquiere valor probatorio por excelencia.
DD
13.¿QUÉ ÓRGANO SOCIAL DEBE REDACTAR LA MEMORIA DE UNA S. A. Y QUIÉN LA DEBE APROBAR?
Los administradores de sociedades por deberán confeccionar la Memoria anual conforme lo requerido.Una vez
aprobada la dispensa por la Asamblea, ésta se mantendrá hasta tanto la misma no disponga lo contrario o la
sociedad haya recibido en forma fehaciente de accionistas o terceros con interés legítimo el pedido para que las
Memorias que deban emitirse en el futuro sean confeccionadas contemplando la información adicional prevista en el
LA
artículo anterior y mientras ese interés legítimo permanezca vigente.
14. ¿EN QUÉ PLAZO DEBE ESTAR A DISPOSICIÓN DE LOS SOCIOS EL BALANCE Y LA MEMORIA? La
memoria y el balance deben estar adisposición de los socios y accionistas en la seda social en un plazo no mayor a
los 15 días previo asu aprobación. También deben disponer de copias del estado de resultados, evolución
delpatrimonio neto, las notas/anexos/ información complementaria.
FI
15. EXPLIQUE EL REGIMEN LEGAL DE DIVIDENDOS ESTABLECIDO POR LA LEY DE SOCIEDADES (ART. 68
LS).
Los dividendos deben ser distribuidos únicamente de las ganancias realizadas y liquidas, es decir, que deben ser las
ganancias efectivas, reales y netas del ejercicio. Los requisitos necesarios para que se configure una ganancia

realizada y efectiva incluyen:
1) Incremento del patrimonio neto, teniendo en cuenta gastos y pérdidas de ejercicios anteriores y el actual, aportes y
retiros de socios, gastos de cargos diferidos, y el resultado inflacionario.
2) Es realizado cuando la ganancia es perfeccionable y genera un crédito.
3) La ganancia es líquida cuando al entrar a la caja de la sociedad es exigible al corto plazo.
16. PUEDE UNA S. A. DISTRIBUIR DIVIDENDOS ANTICIPADOS. REGIMEN GENERAL. EXCEPCIONES

(ART.224 LS)
Una S.A. puede distribuir dividendos anticipados, ya que las S.A. son sociedades comprendidas por el art. 299. Si
bien la distribución de dividendos no realizados ni líquidosesta prohibido, las sociedades comprendidas en el art. 299
son la única excepción. Además, todos los directores, fiscalizadores y síndicos que aprueben esto son responsables
de forma ilimitada y solidaria por su pago y distribución.
17. ¿LA APROBACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES DE UNA SOCIEDAD, SIGNIFICA LA APROBACIÓN DE
LA GESTIÓN DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN? (ART. 72 LS)

La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión de los directores, administradores, gerentes,
miembros del consejo de vigilancia o síndicos, hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa la liberación de
responsabilidades.
18.RESERVA LEGAL. CASOS EN QUE ES OBLIGATORIA. PORCENTAJES (ART.70 LS)
Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del
5% de las ganancias realizadas y liquidas que arroje el estado de resultado del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del
capital social.
La reserva legal y estatutaria son las obligatorias. La estatutaria se determinan en el acto constitutivo o un acuerdo
asambleario posterior
19. ¿QUÉ DEBE HACER LA SOCIEDAD SI LA RESERVA LEGAL QUEDA DISMINUIDA POR CUALQUIER
RAZÓN? ART. 70 LS.?
Cuando la reserva queda disminuida, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.
OM
20.DESCRIBA EL SISTEMA ESTABLECIDO POR LA LEY PARA CONSTITUIR RESERVAS DIFERENTES A LA
LEGAL. MAYORIAS. ART.70 LS.
Reserva legal: Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una
reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados
del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por
cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.
.C
Otras reservas: En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempre que las
mismas sean razonables y respondan a una prudente administración. En las sociedades por acciones la decisión
para la constitución de estas reservas se adoptará conforme al artículo 244, última parte, cuando su monto exceda
del capital y de las reservas legales: en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria
DD
para la modificación del contrato.
21. LIBROS QUE DEBEN LLEGAR LAS SOCIEDADES CON ÓRGANOS COLEGIADOS. RECAUDOS QUE
DEBEN CUMPLIR DICHOS LIBROS.
Los libros que todo comerciante debe llevar son: el Diario y el de Inventarios y Balances, esto, sin perjuicio de los
especialmente impuestos por el mismo Código o leyes especiales. Esto permite contar con un adecuado sistema de
LA
registración contable y un mayor control del estado patrimonial.
Recaudos: Deben estar encuadernados y foliados y se presentarán ante el Tribunal de Comercio para su
registración.
En el Libro Diario las operaciones deberán asentarse día por día y en forma ordenada; debe indicarse quién es el
FI
deudor y quién es el acreedor. En el Libro de Inventarios y Balances, se hará la descripción exacta del patrimonio.
No se puede: alterar en los asientos el orden progresivo de las fechas y operaciones; dejar blancos y huecos para
posibilitar las adiciones e intercalaciones; hacer interlineaciones, raspaduras o enmiendas; tachaduras; mutilar parte
de los libros, arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliatura

22. ¿DÓNDE Y EN QUÉ PLAZO SE DEBEN PONER A DISPOSICIÓN DE LOS SOCIOS LA DOCUMENTACIÓN
CONTABLE DE CIERRE DE EJERCICIO?
En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución
del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios o
accionistas, con no menos de quince (15) días de anticipación a suconsideración por ellos. Cuando corresponda,
también se mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de
los síndicos. Dentro de los quince (15) días de su aprobación, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital
alcance el importe fijado, deben remitir al RPC un ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se trate de
una sociedad por acciones, se remitirá un ejemplar a la autoridad de contralor y, en su caso, del balance consolidado.
23) ¿Qué es el informe de auditoría?
El informe de auditoría es un informe realizado por un auditor externo (que no pertenece a la empresa) en el cual
expresa una opinión sobre los estados financieros que presenta una empresa. Este auditor puede ser una persona
física o jurídica, en el caso de ser una persona jurídica se estaría tratando de una empresa dedicada a la auditoría
24) ¿Qué es la ganancia liquida y realizada?

Son las ganancias ya cobradas por la empresa: el resultado de los ingresos luego de haberse restado los gastos de
la empresa, incluido los impuestos. Se mide anualmente. Para la LGS son las ganancias netas del ejercicio, las
cuales pueden ser distribuidas como dividendos, además sirven como base para el cálculo de la reserva legal.
OM
.C
DD
LA
FI


UNIDAD 7: VISCISITUDES. REORGANIZACIÓN.
1. QUE ES LA RESOLUCION PARCIAL DEL CONTRATO DE SOCIEDAD. CONCEPTO Y EFECTOS.
Existe resolución parcial cuando por alguna causa se extingue el vínculo que liga a uno de los socios con la sociedad, sin
que ello repercuta en su personalidad jurídica. No se disuelve ni se liquida. No se ven afectados los restantes vínculos del
ente con los otros socios. Se producirá una reducción en su cantidad con la eventual modificación del contrato.
Esta situación se explica por la especial naturaleza jurídica de la sociedad comercial definida como “contrato plurilateral
de organización” donde los intereses de los socios convergen en un mismo sentido para el desarrollo de la empresa, las
diferentes contingencias (muerte, receso) del socio no lo afectan.
La naturaleza misma del contrato impide que la extinción del vínculo de alguno de los socios pueda producir efectos en
forma retroactiva.
1. CAUSALES DE RESOLUCION PARCIAL.

Las causales son: muerte, receso y exclusión.
OM
-Muerte del socio: En sociedades colectivas, comandita simple, K e I y en participación, resuelve parcialmente el contrato.
El las colectivas y CS puede preverse que la sociedad continúe con los herederos pero pueden condicionar a la
transformación de su parte en responsabilidad comanditaria. En las sociedades por acciones no produce resolución parcial
porque los herederos pasan a ser socios del ente.
-Exclusión: Cualquier socio en las sociedades por partes de interés y de responsabilidad limitada y solamente los
comanditados en las sociedades en comandita por acciones pueden ser excluidos existiendo justa causa. Es de OP. La
exclusión requiere justa causa y resolución judicial. El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido dentro de los
.C
noventa días de conocerse el hecho que dé causa a la adopción de dicha medida.
En el supuesto de que la acción de exclusión fuera promovida por un socio actuando en forma individual, el juez deberá
proceder a la citación de todos los socios.
DD
-Ejercicio del derecho de receso
-Otras previstas contractualmente (retiro)
2. CUAL ES EL EFECTO DEL ACAECIMIENTO DE UNA CAUSAL DE DISOLUCION?

Producida una causal de disolución (salvo en el caso de fusión de sociedades, donde la sociedad se disuelve sin liquidarse,
para ser parte de otra sociedad que la absorbe, o para conformar junto con otra, que también se disuelve sin liquidarse,
LA
una tercera sociedad), la sociedad continúa revistiendo la calidad de persona jurídica y mantiene intacta su organización,
salvo en el supuesto de que el órgano de gobierno decida suplantar al órgano de administración por un liquidador o
liquidadores.
3. CUALES SE CONSIDERAN JUSTAS CAUSAS DE EXCLUSION DE UN SOCIO.

FI
Habrá justa causa de exclusión cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. En este caso, la
exclusión tiene el carácter de una verdadera sanción.
Causales:
1. Grave incumplimiento de sus obligaciones
2. Incapacidad sobreviniente

3. Inhabilitación sobreviniente
4. Declaración de quiebra o concurso
Son justas causas de exclusión: la mora en el aporte; las actividades en competencia desplegadas por socios de sociedades
por partes de interés y todas aquellas conductas que signifiquen, por ejemplo, actitud sistemáticamente obstruccionista
de un socio, para imposibilitar la adopción por la sociedad de decisiones necesarias para el normal desarrollo del objeto
social o desvío de fondos societarios en provecho propio, llevado a cabo por el socio administrador, etc.
4. QUE EFECTOS TIENE LA EXCLUSION DE UN SOCIO EN CADA TIPO SOCIAL. DERECHOS DEL SOCIO.
1. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte
2. Si existen operaciones pendientes, el socio excluido participa de los beneficios y soporta las pérdidas
3. Si el aporte del socio excluido hubieren sido bienes en uso y goce, no podrá exigir su entrega si los mismos
resultaren indispensables para el funcionamiento de la sociedad, correspondiendo, en tal caso, que esta última le
abone su parte en dinero;
4. El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación
del contrato en el Registro Público de Comercio.

5. QUE SE ENTIENDE POR DISOLUCION DE UNA SOCIEDAD.
La disolución es el momento en que, en virtud de una causa prevista por la ley, finaliza la vida activa de la sociedad,
orientada a la consecución del objeto previsto en el contrato, para dar paso al proceso liquidatorio. La disolución no
produce la extinción de la sociedad, sino que altera sustancialmente el objeto de la entidad, para alcanzar la extinción
como consecuencia de la etapa liquidatoria.
6. QUE ES EL PRINCIPIO DE CONSERVACION DE LA EMPRESA.

En caso de duda sobre la existencia o no de una causal de disolución, por aplicación del principio de conservación de la
empresa, deberá estarse a favor de la subsistencia de la sociedad.
7. QUE PUEDEN HACER LOS SOCIOS PARA EVITAR LA LIQUIDACION SI LA SOCIEDAD PIERDE EL CAPITAL SOCIAL?
La disolución no se produce —art. 96— si los socios acuerdan el reintegro total o parcial del capital o su aumento. De
modo, entonces, que la pérdida del capital debe ser una situación definitiva y no meramente circunstancial.
OM
8. QUE SUCEDE SI SE REDUCE A UNO EL NUMERO DE SOCIOS?
La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las
sociedades en comandita, simple o por acciones, y de K e I, en SAU, si no se decidiera otra solución en el término de tres
meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente con la sociedad por las obligaciones sociales
contraídas. La concesión por la ley de un plazo para la incorporación de nuevos socios, como un modo de evitar la
disolución, encuentra sustento en el principio de conservación de la empresa.
.C
9. DESDE QUE MOMENTO SURTE EFECTOS ANTE TERCEROS LA DISOLUCIÓN.
La disolución de la sociedad, se encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de terceros desde su
inscripción registral. Tratándose de sociedades de responsabilidad limitada o anónima, es necesaria la publicación previa.
DD
10. EN TODOS LOS CASOS DE DISOLUCION ENTRA EN LIQUIDACION UNA SOCIEDAD
No siempre que una sociedad se disuelve entra necesariamente en liquidación. Por ejemplo, en supuestos de fusión de
sociedades donde dos sociedades se disuelven, sin liquidarse, para formar una nueva sociedad o donde una sociedad se
disuelve, sin liquidarse, para ser incorporada por otra ya existente. Otras sociedades son liquidadas directamente, como
sanción, sin que exista causal de disolución, en los supuestos de nulidades derivadas de objeto ilícito, de objeto lícito y
actividad ilícita y de objeto prohibido en razón del tipo.
LA
11. CAUSALES DE DISOLUCION PREVISTAS EN LA LEY. ENUNCIELAS.

1. Por decisión de los socios: La disolución debe adoptarse en reunión de socios, con las mayorías necesarias para decidir
las cuestiones más importantes.
2. Por expiración del término por el cual se constituyó.
FI
3. Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.

4. Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
5. Por pérdida del capital social: la pérdida debe ser tal que impida a la sociedad seguir operando.
6. Por declaración en quiebra
7. Por su fusión.

8. La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de
las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de K e I, en SAU, si no se decidiera otra solución en el término de
tres meses.
9. Cancelación de oferta pública
10. Retiro de autorización
12. CAUSAL DE DISOLUCION PREVISTA POR LA LEY PARA LAS SOCIEDADES QUE HACEN OFERTA PUBLICA. FORMA DE
EVITAR LA DISOLUCION.
Si una sociedad anónima que hace oferta pública de sus acciones en un mercado de valores es sancionada por la Comisión
Nacional de Valores o por la Bolsa de Comercio, cancelando la autorización para hacer oferta pública o para cotizar
acciones en determinado mercado de valores cae en causal de disolución. Esta norma se fundamenta en la necesidad de
dar protección a aquellas personas que, con un interés esencialmente especulativo o de inversión, han adquirido acciones
en oferta pública, convirtiéndose por esa vía en socios de una anónima. Si por asamblea extraordinaria, los socios
resuelven continuar como sociedad cerrada, esto es, privada de ofertar públicamente sus acciones, los socios afectados por
esa decisión pueden ejercer el derecho de receso.

La disposición que nos ocupa prevé la posibilidad de que una asamblea extraordinaria, pueda dejar sin efecto la disolución,
decidiendo que la sociedad continúe operando sin hacer oferta pública de sus acciones. Esta posibilidad que prevé la ley,
lo es sin perjuicio del derecho de receso que puedan ejercitar los socios que no estén de acuerdo con esta decisión.
13. QUE DEBE HACER UNA SOCIEDAD EN LA QUE EXPIRÓ EL TERMINO PARA EL QUE SE CONSTITUYO PARA NO
DISOLVERSE. DISTINTOS SUPUESTOS.
Los socios pueden evitar la disolución si acuerdan el reintegro o el aumento del capital. Se trata de reponer el capital social
consumido mediante la realización de nuevos aportes, que serán efectuados a fondo perdido ya que los socios no recibirán
como contrapartida nuevas acciones, cuotas o partes de interés.
El plazo de duración deberá ser preciso y determinado. Por tanto, esta causal opera de pleno derecho y produce efectos en
forma automática respecto de la sociedad, los socios y terceros (el instrumento de constitución debe inscribirse en el
Registro Público y con ello queda cumplida la exigencia de publicidad respecto de terceros).
14. QUE RESPONSABILIDAD TIENEN LOS ADMINISTRADORES Y SOCIOS LUEVO DE VERIFICADA LA EXISTENCIA DE UNA
OM
CAUSAL DE DISOLUCIÓN.
Los administradores, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a
la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, sólo pueden atender los asuntos urgentes, es
decir, aquellos de cuyo incumplimiento pueda derivarse un quebranto patrimonial para la sociedad, y deben adoptar las
medidas necesarias para iniciar la liquidación (convocar a reunión de socios para la designación del liquidador, en el
supuesto de que el contrato así lo previere; proceder a la inscripción registral de la disolución, previa publicación).
Cualquier operación ajena a esos fines hace responsable a los administradores en forma ilimitada y solidaria respecto de
.C
terceros y socios, sin perjuicio de la responsabilidad que pudiera caberle a estos últimos por no haber controlado a los
administradores o no haberlos instado al cumplimiento de los actos que les impone la norma.
DD
15. QUE SE ENTIENDE POR PROCESO DE LIQUIDACION DE UNA SOCIEDAD. CUAL ES LA FINALIDAD DEL PROCESO DE
LIQUIDACION?
Es el proceso orientado a la realización del activo y cancelación del pasivo societarios y distribución del remanente entre
los socios, si lo hubiere. Es la última etapa en la vida de una sociedad, la cual conserva su personalidad al solo efecto de
cumplir con los objetivos señalados.
LA
16. CUAL ES LA SITUACIÓN DE LA PERSONA SOCIEDAD DURANTE EL PROCESO DE LIQUIDACIÓN.

La sociedad en liquidación continuará rigiéndose por las normas correspondientes a su tipo. Durante el período de
liquidación subsisten los elementos esenciales que condicionan la existencia de la sociedad: “...conserva su denominación,
su domicilio, sus órganos sociales y el poder de decisión que le es propio, su legitimación procesal, activa y pasiva...
Permanecen los patrimonios diferenciados, establece la obligación que tienen los liquidadores de exigir a los socios las
contribuciones debidas, cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas.
FI
17. QUE ES EL PROCESO DE LIQUIDACIÓN. PARTICIÓN. INFORMACION A LOS SOCIOS.
Los liquidadores están obligados a confeccionar, dentro de los 30 días de asumido el cargo, un inventario y balance del
patrimonio social, que deberán poner a disposición de los socios. Si es necesario, se puede pedir la extensión del plazo,

hasta 120 días. Si el liquidador no cumple con esta obligación, podrá ser removido, con pérdida del derecho a
remuneración con daños y perjuicios derivados de su incumplimiento.
Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el avance del proceso liquidatorio. En
las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance al monto establecido en el art. 299, inc. 2 (50 millones), y
en las sociedades por acciones que tengan sindicatura, el informe deberá ser presentado a este órgano de fiscalización. Si
la liquidación se extendiere en el tiempo, el liquidador, además, deberá confeccionar los balances anuales
correspondientes.
En las sociedades por partes de interés, cuando los fondos de la sociedad resultaren insuficientes para el pago de las
deudas, los liquidadores estarán obligados a exigir a los socios con responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada las
contribuciones debidas (art. 106). Del mismo modo, en las sociedades de responsabilidad limitada en que se hubieren
pactado en el contrato cuotas suplementarias de capital, que resultaren exigibles por resolución de los socios (art. 151),
corresponderá al liquidador requerir el cumplimiento, en caso de insuficiencia de los bienes sociales.
En caso de que todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, el liquidador podrá hacer partición
parcial de los activos líquidos que existieren. Si no lo hiciere en forma espontánea, los accionistas que representen la
décima parte del capital social, en las anónimas, y cualquier socio, en los otros tipos sociales, podrán requerirlo. En caso
de negativa del liquidador, la cuestión será resuelta judicialmente.
Decidida la partición parcial, el acuerdo de distribución a que arriben los socios deberá ser publicado con los mismos
requisitos y tendrá los mismos efectos que la reducción de capital. Los requisitos dependerán, en cada caso, del tipo social

de que se trate. Si se tratare de una anónima, por ejemplo, los acreedores, de acuerdo con el art. 204, tendrán el derecho
de oposición analizado precedentemente, al tratar el tema de la fusión de sociedades.
Una vez extinguido el pasivo social, los liquidadores deberán confeccionar el balance final y el proyecto de distribución.
Deberán reembolsar a los socios el valor de sus aportes de capital y si aún existiere un excedente (cuota de liquidación),
deberán distribuirlo entre los socios en proporción a la participación que a cada uno le corresponda en las ganancias de la
sociedad, salvo disposición en contrario del contrato (art. 109).
El balance final y el proyecto de distribución, suscriptos por los liquidadores, deberán ser comunicados a los socios,
quienes tendrán un plazo de quince días para presentar las impugnaciones que estimaren procedentes.
Dichas impugnaciones a tales documentos deberán formularse ante los liquidadores. Si éstos las rechazaren, los socios
deberán promover la acción judicial correspondiente dentro de los sesenta días del vencimiento del plazo para impugnar.
El art. 110 establece que todas las impugnaciones que se realicen judicialmente tramitarán en una única causa. La
disposición apunta a evitar eventuales pronunciamientos contradictorios de distintos tribunales.
Tratándose de sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el que establece el art. 299, inc. 2, L.S. y de
sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores y síndicos serán
sometidos a la aprobación de la asamblea. Los socios disidentes o ausentes podrán impugnar judicialmente ambos
documentos dentro de los sesenta días contados desde la fecha de celebración de la asamblea aprobatoria.
OM
El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público de
Comercio y se procederá a efectuar el pago de la cuota de liquidación a los socios. El pago podrá hacerse en dinero o en
bienes, si así se hubiere acordado.
Los importes dinerarios que no fueren reclamados dentro de los noventa días de la presentación de los documentos
mencionados al Registro Público de Comercio, serán depositados en un banco oficial a disposición de los socios a quienes
pertenecieren. Transcurridos tres años sin ser reclamados, los fondos pasarán a la autoridad escolar de la jurisdicción
respectiva (art. 111).
Una vez finalizado el proceso liquidatorio, se procederá a cancelar la inscripción del contrato social en el Registro Público
.C
DEL DOMICILIO (LEY 26.994). A falta de acuerdo entre los socios, la autoridad de contralor en materia de personas jurídicas
de la jurisdicción del domicilio social determinará quién deberá conservar los libros y demás documentos sociales por el
plazo de diez años, contados desde la cancelación de la inscripción registral (arts. 112, L.S., y 67, C. Com.).
DD
18. QUIEN DESIGNA AL LIQUIDADOR. DISTINTOS SUPUESTOS.
La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración. En casos especiales, la liquidación de
sociedades cuya actividad está regulada por leyes especiales (bancos, seguros, etc.), es la autoridad de aplicación de
la ley la que designa al liquidador. Otro caso especial, en que la liquidación no corresponde al órgano de
administración de la sociedad, se da cuando, en los supuestos (sociedades de objeto ilícito, de objeto lícito y actividad
ilícita o de objeto prohibido en razón del tipo), el juez que ordena la liquidación, es quien designa a la persona que se
LA
encargará de llevarla a cabo. Si los socios estimaren no conveniente que el órgano de administración se encargue de la
liquidación, dentro de los 30 días de haber entrado la sociedad en ese estado deberán proceder al nombramiento del
liquidador por mayoría de votos.
19. CUALES SON LAS OBLIGACIONES DEL LIQUIDADOR?

-Confeccionar un inventario y un balance que reflejara el activo y el pasivo del que se hacen cargo.
FI
-Plazo: 30 días corridos a contar desde la aceptación del cargo y no se exige aprobación, solo es informativo.
-Debe ponerse a disposición de los socios en la sede social
20. EL BALANCE DE LIQUIDACION TIENE ALGUNA DIFERENCIA CON EL BALANCE DE EJERCICIO?

Documento contable que permite apreciar la realidad económica de la sociedad que entra en un proceso
de liquidación, una vez realizado el activo social y reducidas a líquidas las deudas sociales que no se hayan podido
abonar con anterioridad. Balance de fin de ejercicio. Es el que se efectúa al finalizar cada ejercicio comercial,
generalmente anual, para determinar la situación patrimonial con referencia a ese preciso momento.
21. ELABORE UNA LINEA DE TIEMPO DETALLANDO LOS DISTINTOS ACTOS QUE DEBEN LLEVARSE A CABO EN EL PROCESO
DE LIQUIDACION?
22. CUALES SON LAS CONSECUENCIAS SI, ACAECIDA UNA CAUSAL DE DISOLUCION, NO SE INICIA EL PROCESO DE
LIQUIDACION?
Ocurrida la causal de disolución, la persona jurídica no puede realizar operaciones, debiendo en su liquidación concluir
las pendientes, en caso de infracción responden ilimitada y solidariamente sus administradores y aquellos miembros
que, conociendo o debiendo conocer la situación y contando con el poder de decisión necesario para ponerle fin,
omiten adoptar las medidas necesarias al efecto.
23. QUE SE ENTIENDE POR PRORROGA. REQUISITOS. PLAZOS.

Es el acuerdo alcanzado por el órgano de gobierno societario, con las mayorías necesarias para la modificación del contrato
social, por el cual, con anterioridad al vencimiento, se decide la ampliación del plazo de vigencia del ente.

En las sociedades por partes de interés, salvo pacto en contrario, la prórroga requiere el acuerdo unánime de los socios. En
las sociedades de responsabilidad limitada, salvo que se disponga lo contrario en el contrato, se necesita el voto de las tres
cuartas partes del capital y en las sociedades por acciones, las mayorías previstas para los denominados supuestos
especiales. La prórroga debe resolverse y la inscripción registral solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de
la sociedad.
24. QUE SE ENTIENDE POR RECONDUCCION. REQUISITOS PLAZOS.
Una vez vencido el plazo de duración de la sociedad, si los socios desearen reactivar la vida del ente, deberán realizar un
acuerdo con las mismas mayorías que para decidir la prórroga. La reconducción de la sociedad será factible mientras no se
haya inscripto en el Registro Público de Comercio la designación del liquidador. Si, en cambio, los socios acordaren la
reconducción con posterioridad a dicha inscripción, deberán hacerlo por unanimidad, cualquiera sea el tipo social de que
se trate. Una vez operado el vencimiento del plazo de duración, los socios responderán en forma personal cuando
consientan cualquier acto realizado por los administradores que no tenga carácter de urgente o que no se oriente a iniciar
la liquidación Se plantea el problema de saber hasta qué momento será factible que los socios decidan la reconducción
societaria. La medida podrá materializarse mientras no se haya procedido a la cancelación de la inscripción registral del
OM
ente.
25. DIFERENCIAS ENTRE PRORROGAY RECONDUCCIÓN.

26. INTERVENCIÓN JUDICIAL. CARACTERIZACIÓN. REGÍMEN.
Es una medida cautelar y supone una acción principal (la de remoción) y la existencia de un peligro (originado en la
acción u omisión de los administradores) que requiere una actuación preventiva a los fines de evitar que este se
transforme en un daño concreto a los derechos de los socios y/ o de la sociedad. Consiste en una intromisión o control
1-
2- .C
de la sociedad por medio de un auxiliar de la justicia.
Requisitos:
Existencia de un peligro grave para la sociedad
Acreditar la calidad de socio
DD
3- Acreditar la existencia del peligro
4- Haber agotado todos los recursos otorgados por el contrato social
5- Haber constituido contracautela
6- Haber promovido acción de remoción de los administradores.
LA
Clases: la designación debe recaer en persona que posea los conocimientos necesarios para desempeñarse atendiendo a la
naturaleza de los bienes o actividades en las que intervendrá; persona ajena a la sociedad o asociación intervenida.
-Mero veedor: su misión es la inspección y el control.
-Coadministrador: interviene en la admin sin desplazar a los administradores
-Administrador judicial: desplaza provisoriamente a los administradores.
FI
27. QUIENES PUEDEN PEDIR LA INTERVENCIÓN JUDICIAL. RECAUDOS. REQUISITOS PARA QUE EL JUEZ LA DISPONGA.
El peticionante de la intervención judicial debe acreditar su calidad de socio. También se admite que sea la autoridad
de controlador en materia societaria quien pueda solicitarlo, en resguardo del interés general. Esta esta facultada para
solicitar al juez del domicilio de la sociedad, la suspensión de las resoluciones emanadas de los órganos sociales que

sean contrarios a la ley, el estatuto o reglamento. Si la sociedad en cuestión fuere, además, de aquellas que hacen
oferta pública de sus acciones, realizare operaciones de capitalización o ahorro u otras que impliquen requerimiento
de valores o dinero al público, con promesa de prestaciones o beneficios futuros, la autoridad de contralor también
podrá pedir la intervención de la administración de la entidad
28. QUE SE ENTIENDE POR TRANSFORMACION.

Hay transformación cuando una sociedad constituida regularmente, adopta otro de los tipos previstos por la ley. No
se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
Clases:
-Voluntaria
-Forzosa
No pueden transformarse las sociedades no tipificadas:
1. Sociedades irregulares
2. Cooperativas
3. Sociedades accidentales o en participación
4. Asociaciones civiles
5. Sociedades civiles

29. QUE REQUISITOS SE DEBEN DAR PARA QU OPERE LA TRANSFORMACION.
1-Acuerdo unánime de los socios excepto en SA (mayorías del art. 244)
2- Balance especial aprobado, en disposición con quince días de anticipación
3- Otorgamiento del acto que la instrumente por los órganos competentes
4- Publicación por un día de un edicto que contenga:
A. Fecha de resolución
B. Fecha del instrumento
C. Razón social anterior y la adoptada
D. Socios que se retiran o incorporan
5- Inscripción del instrumento con copia del balance en el R.P.C
30. QUE EFECTOS TIENE LA TRANSFORMACION EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS. DISTINTOS SUPUESTOS.
La sociedad que decide transformarse no se disuelve, ni tampoco se alteran sus derechos y obligaciones. No modifica la
responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios. Si existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, esta no
OM
se extiende a las obligaciones anteriores, salvo que la acepten.
Establece que los socios que hubieren votado en contra de la transformación o que hubieren estado ausentes en la reunión
en que se arribó al acuerdo tendrán derecho de receso.
Inscripción y caducidad: El acuerdo puede ser dejado sin efecto mientras no se haya inscripto. El acuerdo caduca si a los
tres meses de celebrado no se inscribió en el R.P.C.
31. FUSION. CONCEPTO. DISTINTAS MODALIDADES.
.C
Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva, o cuando una ya existente
incorpora a otra u otras que, sin liquidarse son disueltas.
32. QUE ES FUSION POR INCORPORACIÓN.
Cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse para incorporarse a otra u otras.
DD
33. QUE ES FUSION PROPIAMENTE DICHA.
Cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir una nueva.
34. EFECTOS DE LA FUSION. SUPUESTOS. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD INCORPORANTE.
La nueva sociedad o la sociedad incorporante resulta continuadora jurídica de las que se disuelven, asume totalidad de
sus derechos y obligaciones. La transferencia total de los patrimonios se produce al inscribirse el acuerdo definitivo de
fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad en el Registro Público de Comercio o, en su caso, al inscribirse el
LA
aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la sociedad incorporante.
35. QUE REQUISITOS SE DEBEN CUMPLIR PARA CUMPLIMENTAR UNA FUSIÓN. ENUNCIELOS.
1. Compromiso previo de fusión: puede dejarse sin efecto con la revocación por las partes. Si no se obtuvieron los
3 meses de las resoluciones aprobatorias y mientras no haya acuerdo definitivo de las resoluciones sociales.
FI
2. Resoluciones sociales: la aprobación del compromiso previo de fusión y de los balances especiales por las
sociedades participantes. Deben quedar copias en las respectivas sedes sociales a disposición de los socios con no
menos de 15 días de anticipación a su consideración.
3. Publicidad
4. Acuerdo definitivo de fusión

5. Inscripción registral: la inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el R.P.C. Cuando las sociedades que se
fusionen estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se cumplió la inscripción.
Rescisión: cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión
por justos motivos hasta la inscripción registral.
36. QUE DEBE CONTENER EL COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN.
1. Exposición de motivos
2. Balances especiales homogéneos
3. La relación de cambio de las participaciones sociales
4. El proyecto de estatuto de la nueva sociedad o de las modificaciones
5. Las limitaciones que convengan en la respectiva administración de sus negocios.
37. QUE DEBE CONTENER EL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION.
Será otorgado por los representantes legales de las sociedades participantes y contendrá:
1. Resoluciones sociales aprobatorias de la fusión
2. Nomina de socios que ejerzan derecho de receso
3. Nomina de acreedores que se opusieron
4. Agregado de balances especiales y balance consolidado

38. QUE DEBE PUBLICARSE EN LOS CASOS DE FUSIÓN. DERECHOS DE LOS ACREEDORES.
Se debe hacer una publicación por 3 días en el diario de publicaciones legales de un aviso que debe contener:
1. Razon social, sede y datos registrales de cada una
2. Capital de la nueva sociedad o el importe del aumento
3. Valuacion del activo y pasivo de las fusionantes
4. Razon social y domicilio acordado para la sociedad a constituirse
5. Fechas del compromiso previo y resoluciones sociales
La publicidad salvaguarda de los intereses de los acreedores de las sociedades participantes. Estos, dentro de los quince
días contados desde la última publicación del edicto, podrán manifestar su oposición a la fusión, se funda en la
desconfianza. Si los acreedores oponentes no son desinteresados o suficientemente garantizados por las participantes,
vencido el plazo de oposición, se abre un período de veinte días para que aquéllos puedan obtener embargo judicial de
bienes de las sociedades deudoras. Vencido dicho plazo, podrá otorgarse el acuerdo definitivo de fusión.
39. EN QUE CASOS LOS SOCIOS TIENEN DERECHO DE RECESO EN LA FUSIÓN.
OM
Mismo que en transformación. Los socios que votaron en contra y los ausentes tienen el derecho, con plazo de 15 días.
Reembolso sobre el balance de transformación. La transformación no afecta el derecho de transferencia, salvo pacto
en contrario.
40. QUE ES LA ESCISIÓN. DISTINTAS MODALIDADES.

1. ESCISIÓN- INCORPORACIÓN: Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes o para participar con ella en la creación de una nueva.
.C
2. ESCISIÓN- FUSIÓN: Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias
nuevas.
3. ESCISIÓN- PROPIAMENTE DICHA Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para constituir
una o varias sociedades nuevas.
DD
4. ESCISIÓN- DIVISIÓN: Una sociedad se disuelve, sin liquidarse, para constituir con la totalidad de su
patrimonio, dos o más sociedades nuevas.
En los tres supuestos, supone el funcionamiento de la sociedad escindida con una reducción del capital y destinará el
monto para la nueva sociedad.
41. QUE REQUISITOS DE LA FUSION SE APLICAN A LA ESCISION. ENUNCIELOS EN LOS CASOS DE ESCISION INCORPORACIÓN
LA
Y ESCISION FUSION.
Mismos que en fusión.
42. QUE REQUISITOS SE DEBEN CUMPLIR EN LOS CASOS DE ESCISION PROPIAMENTE DICHA.
1. Resolución social: aprobatoria de la escisión del contrato, con quórum y mayorías exigidas. Hay derecho de
receso.
FI
2. Resolución social aprobatoria: incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad
escisionaria a los socios de la escindente en proporción a sus participaciones.
3. Balance especial: no será menor a tres meses de la resolución social respectiva
4. Publicación: aviso por 3 días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y en uno
de mayor circulación, con la razón social, los datos de inscripción, valuación de A y P, y razón social que

tendrá la escisionaria.
5. Derecho de oposición: lo tienen los acreedores según el régimen de la fusión
6. Instrumentos definitivos: vencidos los plazos, se realizan inscripciones de las modificaciones.

PREGUNTAS UNIDAD 8. VINCULACIONES SOCIETARIAS.
1. EN QUE TIPOS DE SOCIEDADES PUEDEN PARTICIPAR LAS SOCIEDADES POR ACCIONES. RAZONES.
Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones.
Tiende a evitar que por medio de sociedades no fiscalizadas, los entes societarios eludan la normativa del art
299 (fiscalización estatal)
2. PUEDE PARTICIPAR UNA SOCIEDAD POR ACCIONES EN UNA COLECTIVA. SI/NO. FUNDAMENTE.
Las SA y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones. No existe limitación
alguna respecto del resto, entre ellos la sociedad colectiva, para formar parte de cualquier tipo de sociedad.
3. QUE LIMITES SE ESTABLECE LEGALMENTE PARA QUE UNA SOCIEDAD PARTICIPE EN OTRA? EXCEPCIONES.
La LGS distingue dentro de los holdings, las sociedades constituidas con un objeto financiero o de inversión, estas
por su propio objeto, adquieren acciones de otras (holdings puros) mientras que en las holdings impuros, la ley
OM
limita la participación porque una sociedad no puede participar en otra por un monto superior al de sus reservas
libres, y a la mitad de su capital y al de las reservas legales. El fundamento es impedir la excesiva colocación de su
propio capital en otra empresa y pueda cumplir su objeto. Aquellas que se excedan del monto, deberán ser
enajenadas dentro de los seis meses a la aprobación del balance. En casos concretos el PEJ lo puede autorizar.
4. QUE SE ENTIENDE POR PARTICIPACIONES RECIPROCAS ENTRE SOCIEDADES. RAZONES DE LA PROHIBICIÓN.

Es nula la constitución de sociedades o el aumento de capital mediante participaciones reciprocas. La infracción
.C
hace responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Una
sociedad controlada no puede participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto superior
al de sus reservas, excluida la legal.
Razones:
DD
-Protección del capital social.
-Evitar aguamiento del capital mediante aportes ficticios
5. CUANDO SE CONSIDERA QUE UNA SOCIEDAD ES CONTROLADA. LIMITES ESTABLECIDOS POR LEY.
Se considera que una sociedad es controlada cuando otra sociedad, en forma directa o por medio de una tercera, a
su vez controlada, posee participación por cualquier titulo que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad
LA
social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias, o ejerza influencia dominante por acciones poseídas o
vínculos existentes.
6. QUE SE ENTIENDE POR INFLUENCIA DOMINANTE.

Se entiende por influencia dominante cuando una sociedad posee control económico o de hecho sobre otra por
FI
consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por especiales vínculos existentes entre las
sociedades. Es decir, esta se encuentra bajo dependencia económica, el poder de decisión y la empresa será
nacional o extranjera según dicho poder se encuentre dentro o fuera del país.
7. CUANDO SE CONSIDERA QUE UNA SOCIEDAD ES VINCULADA.

Una sociedad es vinculada cuando una sociedad participe en más del 10% del capital de la otra. La sociedad que
participe en más del 25% del capital de la otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea
ordinaria tomara conocimiento del hecho.
8. EN QUE CASOS LAS SOCIEDADES CONTROLANTES DEBEN INFORMAR A LAS CONTROLADAS.

En los casos en los que participe en más del 25% del capital de otra.
9. CUANDO SE CONSIDERA A UNA EMPRESA LOCAL DE CAPITAL EXTRANJERO.

Toda empresa domiciliada en el territorio de la republica, en el cual personas físicas o jurídicas domiciliadas
fuera de el, sean propietarias directa o indirectamente de más del 49% del capital o cuenten directa o
indirectamente con la cantidad de votos necesarios para prevalecer en las asambleas de accionistas.
10. CUANDO SE CONSIDERA A UNA EMPRESA LOCAL DE CAPITAL NACIONAL.

Toda empresa domiciliada en el territorio de la republica en la cual las personas físicas o jurídicas también
domiciliadas en él, sean propietarias directa o indirectamente de no menos del 51% del capital y cuenten
directa o indirectamente con la cantidad de votos necesarios para prevalecer en las asambleas de accionistas o
reuniones de socios.

11. QUE ES UN INVERSOR EXTRANJERO.
Es toda persona física o jurídica domiciliada fuera del territorio nacional, que es titular de una inversión de
capital extranjero y las empresas locales de capital extranjero cuando sean inversoras en otras empresas
locales.
12. POR QUE LEY SE RIGE UNA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO.

La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a la existencia y forma por las leyes del lugar de
constitución.
13. QUE ACTOS PUEDE REALIZAR UNA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO NO INSCRIPTA EN EL PAIS.
Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.
14. QUE REQUISITOS DEBE CUMPLIR UNA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO PARA EL EJERCICIO
HABITUAL DE ACTOS EN EL PAIS.
OM
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto debe:
1-Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país
2-Fijar domicilio en la republica cumpliendo con la publicación e inscripción
3-Justificar la decisión de crear la representación y designar a la persona a cargo.
15. PUEDE ACTUAR EN NUESTRO PAIS UNA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO DE TIPO DESCONOCIDO PARA
NUESTRA LEGISLACION. EXPLIQUE.
.C
La autoridad deberá someter a las sociedades de tipo desconocido a las disposiciones previstas para las
sociedades anónimas.
16. COMO DEBEN LLEVAR LA CONSTABILIDAD LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS REGISTRADAS EN EL PAIS.
DD
Es obligatorio para las sociedades llevar en la republica la contabilidad separada y someterse al controlador que
corresponda al tipo de sociedad.
17. QUE RESPONSABILIDAD TINEN LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO QUE
ACTUAN EN EL PAIS.
Tienen la misma responsabilidad que los representantes
LA
18. EN CASO DE SER CITADA A JUICIO QUIEN REPRESENTA A LA SOCIEDAD EXTRANJERA QUE ACTUA EN EL PAIS.
DISTINTOS SUPUESTOS
Puede cumplirse:
-Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado o que intervino en el acto o contrato
FI
-Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona representante
19. QUE DEBE ACREDITA UNA SOCIEDAD EXTRANJERA PARA PODER CONSTITUIR SOCIEDAD EN LA ARGENTINA.
Se debe acreditar ante el juez de registro que sean constituido de acuerdo a las leyes de sus países respectivos
e inscribir su contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus
representantes legales, en el R.P.C y en el R. nacional de sociedades por acciones en su caso.

20. QUE ES UNA SOCIEDAD OFF SHORE. RESTRICCIONES Y PROHIBICIONES

Aquellas sociedades constituidas en el extranjero que conforme a las leyes del lugar de su creación o
incorporación tengan vedado o restringido el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de
ellas en dicho lugar de creación o incorporación. Criterio restrictivo el cumplimiento de los requisitos
establecidos en aquellos casos en los cuales las inscripciones registrales sean solicitadas por:
a) sociedades constituidas en el extranjero provenientes de jurisdicciones consideradas de baja o nula
tributación, aunque la legislación del lugar de su creación no establezca prohibiciones o restricciones de
actuación a dichas sociedades en su propio territorio.
b) sociedades constituidas en el extranjero provenientes de jurisdicciones que, aun cuando no fueren
consideradas de baja o nula tributación, se hallen entre aquellas consideradas como jurisdicciones "no
colaboradoras" en la lucha contra el lavado de dinero y el crimen trasnacional, a criterio de:
• el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA,
• la UNIDAD DE INVESTIGACION FINANCIERA,
• el MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS

• organizaciones regidas por normas de derecho internacional público, (tales como la NACIONES UNIDAS, la
Organización de ESTADOS AMERICANOS, el GRUPO DE ACCION FINANCIERA INTERNACIONAL (GAFI) u otras)
21. NACIONALIDAD
La nacionalidad se refiere a la vinculación jurídica de la sociedad o empresa con el estado en el cual se
desenvuelve.
Tesis negativa: consideran a las sociedades como entes ideales, producto de una ficción y como tales no pueden
tener nacionalidad, no tienen vínculos con ningun estado y están sometidas a la ley del país de su domicilio.
Tesis positiva: reconoce la realidad de la personalidad societaria. Pautas para atribuir esa nacionalidad:
1- Lugar de constitución
2- Lugar de autorización
3- Lugar del registro
4- Lugar de obtención de capitales
5- Lugar de realización de actividades
OM
6- Lugar del domicilio real
7- Nacionalidad de accionistas
8- Domicilio de los accionistas
Antecedentes: banco de Londres, sucursal Rosario. Negativa a convertir una emisión de oro, liquidación de la
sucursal.
.C
DD
LA
FI


UNIDAD 9- PUNTO 1
1. Explique brevemente que reforma introdujo a la Ley General de Sociedades 19.550 la ley 26.994
que incorporo el Código Civil y Comercial de la Nación.
El primer cambio importante a destacar, introducido por la ley 26994, aprobatoria del CCyC, es que
se acepta como posibilidad la constitución de una sociedad unipersonal, aunque limitada a un tipo
específico: la sociedad anónima unipersonal.
2. Concepto de Sociedad Comercial. Art. 1 de la Ley General de Sociedades. Cual es la modificación

mas importante.
Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en
esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
3. La sociedad como sujeto de derecho.
OM
Según el art. 2 LGS Son sujetos de derecho tanto las personas humanas como las jurídicas, en la
medida que el ordenamiento jurídico otorga a ambas la posibilidad de adquirir derechos y contraer
obligaciones. En el caso de las sociedades, tal capacidad se encuentra limitada, en principio, al
cumplimiento del objeto. Veamos qué es lo que esto implica.
4. Las sociedades de la Sección IV de la Ley General de Sociedades ( art.21 a 26)

La sección IV contempla figuras variadas:
.C
a) sociedades irregulares por omisión de requisitos esenciales no tipificantes (aun aquellas que
pretendieron constituir sociedades anónimas unipersonales).
b) sociedades atípicas, cuyas constituciones omitan requisitos tipificantes.
c) sociedades de hecho (no instrumentadas o deficientemente instrumentadas).
DD
d) sociedades civiles según la anterior denominación del Código Civil derogado
5. Que se entiende por sociedades atípicas o de libre creación?

En el concepto de simples sociedades, se incluyen aquellas denominadas sociedades irregulares,
sociedades atípicas, sociedades de hecho y comprende ahora a las constituidas originariamente como
sociedades civiles.
LA
6. Que se entiende por sociedades que omiten requisitos esenciales. Tratamiento legal.
La constitución de una sociedad bajo un tipo no autorizado o que tomara la forma de un tipo autorizado,
pero incluyera en el instrumento constitutivo elementos incompatibles con aquél (p.ej.: una sociedad
anónima cuyo capital estuviera representado por cuotas o en que sus socios asumieran responsabilidad
solidaria por las obligaciones sociales) se les aplica el régimen de las sociedades de la Sección IV
FI
(sociedades de hecho, sociedades con defectos de forma, sociedades civiles ya existentes, etc.).
7. Personalidad de las sociedades de la Sección IV.

Se reconoce personalidad a estas sociedades. Esta personalidad, no obstante, será precaria y limitada: lo
primero porque habrán de disolverse cuando cualquiera de los socios lo requiera; lo segundo porque ella

no producirá la plenitud de sus efectos normales.

a) Cualquiera de los socios representa a la sociedad
b) los socios y quienes contraten en nombre de la sociedad quedan solidariamente obligados por las
operaciones sociales sin poder invocar los beneficios que resultan del art.56
8. Representación ante terceros de las sociedades de la Sección IV.

Representación: Administración y Gobierno. Las cláusulas relativas a la representación, la
administración y las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser
invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato,
pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron
efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.
9. Como funciona la administración de las sociedades de la Sección IV.

Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la
organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.

10. Como es la responsabilidad de los socios de las sociedades de la sección IV.?
Responsabilidad de los socios. Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente
mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una
distinta proporción, resulten:
1) De una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones.
2) De una estipulación del contrato social, en los términos del art. 22.
3) De las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir
requisitos sustanciales o formales.
11. Como es el tratamiento para los bienes registrables adquiridos por una sociedad de la Sección IV?
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las
facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios.
Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por
escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que
participan los socios en tal sociedad.
OM
12. En las sociedades de la sección IV, como se regula la relación entre los acreedores de la sociedad
y los particulares de cada socio?
Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios. Relaciones entre los acreedores
sociales y los particulares de los socios. Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores
particulares de los socios, aun en el caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de
los tipos previstos en el capítulo II, incluso con respecto de los bienes registrables.
.C
13. Cual es el procedimiento para disolver y liquidar una de las sociedades incluidas en la Sección IV?
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación
escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos
DD
se producirán de pleno derecho entre los socios a los noventa días de la última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de la ley.
UNIDAD 9- PUNTO 2.
1. ¿Cómo se caracteriza a la sociedad colectiva?
LA
Es el prototipo de las llamadas sociedades por interes. Se caracteriza por:

1-Fuerte ascendencia personal
2-La responsabilidad de los socios es asumida en forma solidaria e ilimitada aunque solidaria
3-La división del capital es en partes de interés
FI
2. ¿Qué tipo de responsabilidad tienen los socios de una sociedad colectiva?

Tienen responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria. Los socios no responden juntamente con la sociedad como
pasa en las sociedades irregulares o de hecho, gozan del beneficio de exclusión.

3. ¿Qué significa responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada?

Es solidaria porque la deuda puede ser exigida a cualquiera de los socios, subsidiaria porque no es posible proceder
al reclamo simultaneo contra los socios y la sociedad deudora, y es ilimitada porque no solo los socios responden
con los bienes aportados sino también con su patrimonio personal.
4. ¿Qué es el beneficio de excusión?
Significa que pueden exigir a los acreedores de la sociedad que ejecuten prioritariamente los bienes sociales, antes
de accionar contra ellos. Primero se realiza el activo de la sociedad y luego el patrimonio personal. Por esta razón,
no es procedente el reclamo simultáneo contra los socios y la sociedad deudora. Así, entonces, los socios responden
subsidiariamente por las deudas sociales; esto es, en defecto de la sociedad.
5. El nombre de la sociedad colectiva, ¿debe ser denominación o razón social? Explique cada caso.
Se permite la utilización de la razón social o denominación societaria. La denominación es la forma de identificar a
la sociedad con un nombre. Se exige la integración con la palabra sociedad colectiva o su abreviatura “soc. col”, no
puede utilizar siglas.

La razón social es la utilización del nombre de alguno, varios o todos los nombres del socio para identificar la
sociedad. Cuando no se conforma con el nombre de todos los socios, deberá integrarse con las palabras “y
compañía” o su abreviatura. No es un requisito típico.
6. Si la sociedad colectiva actúa bajo razón social, ¿debe integrarse con el nombre de todos los socios?
Explique.
No es necesario, puede llevar las palabras “y compañía” o su abreviatura. La identificación del tipo social es un
elemento necesario para la identificación de la compañía.
7. ¿Quiénes pueden integrar la administración de una sociedad colectiva?
Los socios tienen absoluta libertad en cuanto a la definición del derecho/obligación de administrar la sociedad. En
caso de silencio del contrato, cualquiera de los socios y en forma indistinta tiene a su cargo la administración,
pueden ejercerla en forma individual o conjunta, o ser confiada a un tercero.
-Se admite la administración de un tercero no socio
OM
-Revocabilidad sin expresar causa
-Si el contrato requiere justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial
8. ¿Qué se entiende por administración conjunta en una sociedad colectiva?
Cuando la administración es llevada por varios socios, y el contrato establece que nada puede hacer el uno sin el
otro, ninguno puede actuar individualmente. Si no hay determinación de funciones ni se deja expreso lo que cada
socio puede obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración.
supuestos.
.C
9. ¿Puede el administrador de una S. Colectiva designado en el contrato ser removido del cargo? Distintos
El administrador puede ser un socio o un tercero. Puede ser removido del cargo por resolución de la mayoría de los
DD
socios con o sin invocación de causa, salvo que el contrato disponga lo contrario. Se prevén causales de remoción.
-Si el contrato exige justa causa, esta debe provocar la remoción. Si el administrador la niega, se debe resolver
ante la justicia y se podrá mantener en sus funciones hasta que se pronuncie, este derecho cede ante el pedido de
designación de interventor judicial por los socios.
-Si la designación del administrador fuese elemento para que el socio pueda resolver constituir la sociedad, la
LA
remoción lo habilita para ejercer el derecho de receso y retirarse de la sociedad.

-El administrador, socio o no, puede renunciar en cualquier momento, salo pacto en contrario. Si la renuncia
perjudica a la sociedad, por haber sido realizada de mala fe o en un momento en que era importante la actuación
del administrador y sin previo aviso, este debe responder por los daños y prejuicios que ocasione.
10. Establecer el concepto de Sociedad colectiva.
FI
Aquella sociedad comercial que impone a los socios responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las
deudas sociales.
- Prevalece la idea de comunidad de trabajo (todos los socios tienen activa participación y vocación a la
administración)

-Es intuitus personae (relevancia de las cualidades personales de cada socio). Ninguno puede transferir su
participación sin previo consentimiento unánime del resto.
11. ¿En qué supuesto la remoción del administrador da derecho de receso a un socio?
Si la designación del administrador fuese elemento para que el socio pueda resolver constituir la sociedad, la
remoción lo habilita para ejercer el derecho de receso y retirarse de la sociedad
12. La remoción del administrador de una sociedad colectiva da derecho de receso al socio cuando:
1. Cuando el mismo fue designado por unanimidad en el acto constitutivo.
2. Cuando el mismo fue designado por unanimidad en el acto constitutivo para ejercer el cargo durante el plazo
total de duración de la sociedad.
3. Cuando la designación de la administración fue condición expresa de la constitución de la sociedad.
4. Cuando se había establecido expresamente que sólo se podía remover al administrador por justa causa y se lo
remueve por mayoría de capital sin evocar justa causa de remoción.

13. ¿Puede el administrador que es socio renunciar en cualquier momento? ¿Cuáles son las condiciones? Definir
su responsabilidad.
Puede renunciar sin expresión de causa, en tanto la misma no afecte a la sociedad, siendo responsable por los
daños. La renuncia debe publicarse e inscribirse. La renuncia es un acto unilateral y no requiere del
consentimiento de los socios, si no la aceptan podrán intimar al renunciante a hacerse cargo de sus funciones o
a responder, pero no lo pueden obligar.
14. ¿Qué se entiende por mayoría?
La mayoría es el número mínimo de votos presentes exigido por la ley o el estatuto para que una moción
determinada se convierta en resolución social; varía según la clase de asamblea. La Ley de Sociedades autoriza
exclusivamente a aumentar el mínimo de votos, y hace referencia a los votos presentes, es decir que se
computan los votos realmente emitidos —la abstención de voto se considera voto negativo—, lo que permite
incluir dentro del recuento de votos a los tenedores de bonos, si el estatuto les da ese derecho.
15. ¿Qué mayorías exige la ley para modificar el contrato social y para otro tipo de resoluciones? Limites
OM
contractuales.
La modificación del contrato incluso la transferencia de la parte de un socio a otro, requiere el consentimiento de
todos los socios, salvo pacto en contrario. La ley exige el acuerdo unánime para la transferencia de las partes de
interes, esto se puede regular en el contrato y convenir una mayoría distinta.
En cuanto a las resoluciones comunes, se exige la mayoría absoluta de capital, o sea, el 50% más un voto. Al no
comprometerse el orden publico, los socios pueden prever otras mayorías en el contrato. Las resoluciones tienen
que ser tomadas en función del capital presente en las reuniones convocadas al efecto. Por mayoría se entiende a
.C
la mayoría absoluta de capital, equivalente a más del 50% del mismo.
16. ¿Puede en algún caso el socio de la S. Colectiva realizar por cuenta propia actos en competencia con la
sociedad? ¿Cuáles son las condiciones? Definir su responsabilidad.
DD
Un socio no puede por sí ni por un tercero, realizar actos en competencia con la sociedad. Las condiciones para
poder hacerlo es tener el consentimiento expreso y unánime de los consocios. En caso de realizarlos, el socio podrá
ser excluido de la sociedad, incorporándose a esta los beneficios obtenidos por las negociaciones y responder por
daños y perjuicios ocasionados a la entidad.
17. ¿En qué caso se puede excluir al socio de una sociedad colectiva?
LA
Cuando realiza actos en competencia.

18. Caracterización de la sociedad en comandita simple. Definir las responsabilidades frente a terceros.
Coexisten dos tipos de socios, los socios comanditados (similares a los de la colectiva) que ejercen la
administración y comanditarios que responden por las obligaciones solo con el capital que se obliguen a aportar.
Actúa bajo denominación social que puede revestir la especie de razón social, en cuyo caso se integra
FI
exclusivamente con el nombre de los socios comanditados.

19. ¿Qué socios pueden integrar la razón social en la comandita simple?
Solo pueden figurar los nombres de los socios comanditados. Si se incluyera el de un socio comanditario o el de un
tercero, este asumirá responsabilidad solidaria con la sociedad por las obligaciones asumidas.

20. ¿Qué tipos de aportes a la S. en comandita simple pueden hacer los socios comanditarios?
Solo pueden aportar obligaciones de dar, ya que así es ponderable su aporte y el límite de su responsabilidad.
Los comanditados realizan aportes de uso y goce de bienes, obligaciones de dar o hacer..
21. ¿Quiénes pueden integrar la administración de una sociedad en comandita simple?
Está a cargo del socio comanditado o de los terceros que se designen, esto no impide el control y fiscalización de la
gestión social y administración de los socios comanditados por parte de los comanditarios. Los comanditarios se
encuentran excluidos de la administración y si no cumple deberá hacerse responsable solidariamente con la
sociedad. En caso de muerte, quiebra, incapacidad o inhabilitación de los socios comanditados, la ley autoriza al
socio comanditario a realizar los actos urgentes de administración.
22. ¿Qué responsabilidad tiene el socio comanditario cuando integra la administración de la sociedad?
El socio comanditario no puede ejercer la administración, tampoco puede ser mandatario. Si la intervención es
habitual, se le extenderá la responsabilidad. Si es ocasional, responderá por dicho acto. En casos excepcionales,
pueden realizar actos urgentes en beneficio de la sociedad, pero pasados los tres meses sin regularización, se
disuelve.

23. ¿Qué prohibiciones establece la ley para el socio comanditario?
No puede ejercer la administración ni ser mandatario.
24. ¿Qué actos autoriza la ley al socio comanditario?
En los casos urgentes.
25. ¿En qué casos tiene voto el socio comanditario en las reuniones sociales? ¿Cómo vota?
El comanditario puede votar para designar administradores y la aprobación de los estados contables. Los
comanditarios, por las modificaciones o transferencia de parte a otro socio requiere el consentimiento de todos los
socios, salvo pacto en contrario. Las demás decisiones, por mayoría absoluta.
26. ¿Cómo se adoptan las resoluciones sociales en la sociedad en comandita simple?
Las RS requieren para su validez de su adopción la presencia de la mayoría absoluta del capital social (más del
50%). Los comanditarios están habilitados para participar con voz y voto en el tratamiento de los estados contables
OM
y para designar al administrador.
27. Caracterizar la sociedad de capital e industria. ¿Cómo responden por las deudas sociales los socios?
Prevista en algunos países de Latinoamérica (ARG, URU, BRA). Cuenta con dos tipos de socios, los capitalistas que
aportan capital, bienes en especie, su trabajo; y responden por las obligaciones sociales como los socios de las
sociedades colectivas, y los industriales que aportan únicamente su trabajo que puede ser manual, intelectual,
artístico, científico, profesional, artesanal o simple trabajo material, con responsabilidad limitada y no responden
con sus bienes propios. Tienen características de:
.C
-Interés, intuitu personae (importancia del elemento personal por sobre el patrimonial) y de tipo mixto (2 tipos de
socios, 2 responsabilidades).
Los capitalistas responden en forma subsidiaria, ilimitada y subsidiaria; los industriales con las ganancias no
DD
percibidas (utilidades no distribuidas).
Si actúa bajo razón social, no figuran los industriales o tendrán responsabilidad solidaria.
28. ¿Quiénes pueden integrar la administración en la S. de capital e industria?
Puede ser ejercida por cualquiera de los socios y los terceros se encuentran excluidos, salvo que sea pactada en
el contrato. Los socios pueden designar a un tercero y realizar la administración en forma conjunta o indistinta.
LA
Los actos urgentes pueden llevarse a cabo por el socio industrial, sin asumir la responsabilidad de los
capitalistas; la situación se debe subsanar en tres meses incorporando socio capitalista o transformar la
sociedad o se disolverá.
29. ¿Cómo se resuelve el caso en que no haya establecido contractualmente la parte de beneficios que le
corresponde al socio industrial en la S. de capital e Industria?
FI
El contrato debe determinar la participación del socio industrial en los beneficios sociales, pero en caso de
silencio, se fijará judicialmente. Toda modificación del contrato y transferencia requiere unanimidad. Otras
disposiciones se adoptarán por mayoría.
30. ¿En qué casos tiene voto en las reuniones sociales el socio industrial? ¿Cómo vota en esos casos?

Toda modificación del contrato y transferencia requiere unanimidad. Otras disposiciones se adoptarán por
mayoría absoluta de capital. El socio industrial a efectos del voto, le corresponde como capital mínimo, el del
capitalista con menos aporte, si hay 3 socios con aportes del 20, 30 y 50 %, el socio industrial tendría un capital
del 20%. Se debe estipular en el contrato social. Si hay un socio capitalista y uno industrial, y no se estableció
nada en el contrato, el voto de ambos tiene el mismo valor.
31. ¿Pueden los socios de las sociedades de personas que no integran el órgano administrativo examinar los
libros y recabar informaciones?
Sí, tienen derecho a pedir informes al administrador, a verificar los libros y documentos sociales, a peticionar
la intervención judicial, la exclusión del socio capitalista, votar en las reuniones sociales, opinar sobre las
cuestiones sociales.
UNIDAD 9- PUNTO 3- SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
1. DESCRIBA EL RÉGIMEN DE MAYORÍAS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Modificar contrato: La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social. En defecto de
regulación estatutaria, se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social. Si un solo socio
representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.

Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a
su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
ORGANOS SOCIALES DE LA SRL.

-Representación y Administración: Gerencia
-Gobierno: Asamblea de socios
2. COMO SE ADOPTAN LAS DECISIONES SOCIALES EN LA SRL. MAYORIAS PARA APROBAR LAS RESOLUCIONES.
DISTINTOS SUPUESTOS.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes o
síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato
exija una mayoría superior.
3. CON QUE MAYORIAS SE APRUEBAN EN LA SRL LAS DECISONES SOCIALES QUE NO CONCIERNEN A LA
MODIFICACION DEL CONTRATO SOCIAL, LA DESIGNACION DE AUTORIDADES Y REVOCACION DE GERENTES Y
OM
SINDICOS.
Toda otra resolución social que no concierna a la modificación del contrato, por ejemplo, la designación y la
revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o partícipe del
acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.
4. QUE MAYORIAS SE EXIGEN PARA MODIFICAR EL CONTRATO SOCIAL DE UNA SRL.
La mayoría a alcanzar debe representar, como mínimo, más de la mitad del capital social.
5. EN CASO QUE NO ESTÉ PREVISTO EN EL CONTRATO DE LA SRL QUE PREVÉ LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
RESPECTO DE LA FORMA DE DELIBERAR DE LOS SOCIOS. (ART. 159 LGS 19.550)
.C
El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son válidas las
resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier
procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de 10 días de habérseles cursado consulta simultánea a través
de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de
su voto.
DD
6. TIENEN DERECHO DE RECESO EN ALGUN CASO LOS SOCIOS DE UNA SRL.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al
extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la
responsabilidad de los socios que votaron en contra
7. COMO SE COMPUTAN LOS VOTOS EN RELACION CON LAS CUOTAS SOCIALES?
LA
Cada cuota solo da derecho a un voto. Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y
perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.
8. SE REQUIERE ALGUN LIBRO PARA ASENTAR LAS RESOLUCIONES SOCIALES?
Sí, dispone su transcripción en actas que serán firmadas y confeccionadas por los gerentes.
9. QUE PROCEDIMIENTO DEBE ADOPTARSE CUANDO EL CAPITAL DE LA SRL ALCANCE EL MONTO
FI
PREVISTO EN EL ART. 299 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad
10. QUE MEDIOS DE NOTIFICACION A LOS SOCIOS PREVÉ LEY, EN LOS CASOS DE SRL COMPRENDIDAS EN EL
ART. 299 POR SU CAPITAL. DOMICILIO DE NOTIFICACIÓN.

Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de
constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.
11. PUEDE EL NOMBRE SOCIAL INCLUIR EL APELLIDO DE UNO O MAS SOCIOS DE LA SRL.?
La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación SRL, su
abreviatura o sigla SRL.
12. PAUTAS PARA LA INTEGRACION DE APORTES EN DINERO QUE SE REALIZAN EN LA SRL.

El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad. La suscripción es el acto por el
cual los socios asumen la obligación de aportar bienes (dinerarios o en especie) que integren el patrimonio de
constitución. La integración es la efectivización de la suscripción: la ejecución de la obligación asumida al
suscribir.
En SRL solo se pueden aportar bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada, que deben ser dados en
propiedad. Se descartan los aportes en uso y goce, las prestaciones de trabajo personal (estas sí pueden ser objeto
de prestaciones accesorias).
Los aportes en especie deben integrarse totalmente en el acto constitutivo. Los aportes en dinero pueden
integrarse en un 25% (minimo legal) y completarse el saldo en un plazo de dos años.

13. FORMA DE VALUACION DE LOS APORTES EN ESPECIE QUE SE REALIZAN A UNA SRL
Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de
plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.
14. EN CASO QUE UN SOCIO DE LA SRL NO INTEGRE TOTALMENTE SU APORTE EN EFECTIVO, FRENTE A TERCEROS
QUIEN RESPONDE.
15. QUIEN RESPONDE FRENTE A TERCEROS POR LA SOBREVALUACION DE UN APORTE EN ESPECIE EN LA SRL.
La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e
ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros
16. SISTEMA DE CESION DE CUOTAS EN LA SRL. DESDE CUANDO LA TRANSMISION ES OPONIBLE A TERCEROS.
TRANSMISION DE LAS CUOTAS SOCIALES EN LA SRL, INDIQUE EL PROCESO
Se entiende por cuota a cada una de las partes alícuotas en que se divide el capital de una SRL. Estas tendrán igual
valor, no tienen identidad corpórea ni poseen individualidad que las asimile a las acciones. Es la titularidad de la
participación.
OM
La ley permite la libre transmisibilidad de las cuotas, y lo regula mediante: la conformidad de los consocios y el
derecho de preferencia.
El efecto del acto comienza con la entrega a la gerencia de un titulo de cesión con autenticación de firma si fuera
instrumento privado. Con la inscripción en el R.P.C es oponible a terceros. Puede ser requerida por la sociedad
pero también podrá ser solicitada por el cedente o adquirente exhibiendo el titulo de la transferencia y constancia
de comunicación a la gerencia.
17. PUEDE LIMITARSE LA TRANSMISION DE CUOTAS A TERCEROS EN LA SRL? QUE CLAUSULAS SE CONSIDERAN
.C
LICITAS? PROCEDIMIENTO.
1. Exigencia de la conformidad de los socios

-Para el computo se debe excluir la parte del socio cedente
-Es a titulo personal
DD
-Deben surgir del contrato los procedimientos a los que se sujetara el otorgamiento de la conformidad.
Si se deniega la conformidad para transmitir las cuotas, se podrá recurrir a la justicia para que el juez
autorice la cesión si no existe justa causa de oposición.
2. Derecho de preferencia: para adquirir las cuotas que el cedente desee transferir en las mismas condiciones que
este pretende obtener del cesionario. Se debe fijar en el contrato el procedimiento sino será invalido y regirá
la libre transmisibilidad de las cuotas.
LA
3. Transmisión de cuotas por causa de muerte

Las clausulas contractuales establecen la incorporación obligatoria de los herederos del socio fallecido, pero
como no es razonable, por un término de tres meses desde su incorporación a la sociedad, son inoponibles a ellos
las limitaciones pactadas para la cesión de cuotas.
18. PUEDE PROHIBIRSE LA TRANSMISION DE CUOTAS A TERCEROS EN LA SRL? FUNDAMENTE LA RESPUESTA.

FI
Sí, puede denegarse la conformidad para la transmisión de las cuotas. Se puede recurrir a la justicia.
19. INCORPORACION DE HEREDEROS EN LA SRL. PROCEDIMIENTO.

Las clausulas contractuales establecen la incorporación obligatoria de los herederos del socio fallecido, pero
como no es razonable, por un término de tres meses desde su incorporación a la sociedad, son inoponibles a
ellos las limitaciones pactadas para la cesión de cuotas.

20. INDIQUE SI EXISTE DIFERENCIA EN LA RESPONSABILIDAD DEL SOCIO DE LA S.A. Y DE LA SRL.
21. CARACTERIZACION DE LA SRL.NUMERO MINIMO Y MAXIMO DE SOCIOS

El capital se divide en cuotas, los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o
adquieran, sin perjuicio de la garantía por los aportes. Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de
diez pesos o sus múltiplos. El número máximo no excede de 50.
-Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes, así como la
existencia y valor adjudicados a los aportes en especie.
-El capital social se divide en cuotas de igual valor que no pueden ser representadas por títulos. Las cutas son
libremente transmisibles salvo disposición contraria.
-No rige un capital mínimo.
-La admin se lleva a cabo por el instituto de la gerencia, desempeñada por una o mas personas, socios o no.
-Los acontecimientos que afectan a la persona del socio no afectan a la sociedad
-Se aplica derecho de receso en los mismos términos que la S.A
22. EPOCA EN QUE SE DEBEN APORTAR LOS APORTES DINERARIOS EN LA SRL

Los aportes en especie deben integrarse totalmente en el acto constitutivo. Los aportes en dinero pueden
integrarse en un 25% (minimo legal) y completarse el saldo en un plazo de dos años.

UNIDAD 14 .
OM
SOCIEDADES DE PERSONAS.
ANALISIS COMPARATIVO DE LOS DISTINTOS TIPOS PREVISTOS EN LA LEY, DEL QUE RESULTEN LAS DIFERENCIAS RESPECTO A:
-SOCIOS QUE COMPONEN CADA UNA DE ELLAS,
-APORTES QUE REALIZA CADA SOCIO.
-RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS FRENTE A LAS DEUDAS CONTRAIDAS POR LA SOCIEDAD CON TERCEROS.
-INTEGRACIÓN DEL ORGANO DE ADMINISTRACIÓN (QUIENES PUEDEN FORMAR PARTE DEL MISMO EN CADA TIPO SOCIAL).
.C
-DERECHO DE RECESO DEL SOCIO, CASOS EN QUE PROCEDE.
-ORGANO DE GOBIERNO, QUIENES PARTICIPAN, TEMAS, MAYORIAS NECESARIAS.
- ACTUACION DEL SOCIO EN COMPETENCIA CON LA SOCIEDAD.
DD
SOCIEDAD EN COMANDITA SOCIEDAD DE CAPITAL E
CARACTERISTICAS SOCIEDAD COLECTIVA
SIMPLE INDUSTRIA
SOCIEDAD EN QUE LA Dos tipos de socios: Dos tipos de socios:
CALIDAD DE LA PERSONA
LA -Comanditados -Capitalistas
ES FUNDAMENTAL. SOLO -Comanditarios -Industriales
INTERVIENE UN TIPO DE SOLO LOS COMANDITADOS SOLO LOS CAPITALISTAS PUEDN
INTEGRAR LA RAZON SOCIAL
SOCIO. PUEDEN ACTUAR PUEDEN INTEGRAR LA RAZON
SOCIOS QUE LA CON RAZON SOCIAL O SOCIAL
COMPONEN DENOMINACIÓN. EN EL
SUPUESTO QUE NO
FI
ESTÉN TODOS LOS
SOCIOS EN LA RAZON
DEBE INCORPORARSE “Y
COMPAÑÍA”.

Los socios realizarán -Comanditados: PUEDEN -Capitalistas: Aporte de capital.

aportes que pueden REALIZAR LOS MISMO IGUAL QUE EL APORTE DE
APORTES consistir en obligaciones APORTES QUE LOS SOCIOS DE LOSSOCIOS DE LA SOCIEDAD
de dar (propiedad de los LA SOCIEDAD COLECTIVA. COLECTIVA
-Industriales: Aporte únicamente

bienes o el uso y goce de -Comanditarios: solamente de trabajo.
un bien), obligaciones de puede aportar obligaciones
OM
hacer (servicios o de dar.
actividades personales
del socio) o aportes de
industria.
Subsidiaria, solidaria e -Comanditados: responden -Capitalistas: responden
.C
ilimitada. subsidiaria, solidaria e subsidiaria, solidaria e
Responden no solo con ilimitadamente COMO EL ilimitadamente. IGUAL QUE EL
los bienes aportados, sino SOCIO DE LA SOCIEDAD SOCIO DE LA COLECTIVA
-Industriales: responden
DD
también con su COLECTIVA.
limitadamente y no con sus
patrimonio personal -Comanditarios: responden bienes propios. RESPONDEN
(responsabilidad hasta el límite de su aporte. HASTA EL LIMITE DE LAS
ilimitada) y la totalidad de UTILIDADES NO PERCIBIDAS
RESPONSABILIDAD la deuda SOCIAL puede
DE LOS SOCIOS ser exigida a cualquiera
LA
FRENTE A de los socios
ACREEDORES DE LA (responsabilidad
SOCIEDAD solidaria).
PREVIO A EJECUTAR SUS
BIENES EL ACREEDORES
DE LA SOCIEDAD DEBEN
FI
DEMOSTRAR QUE LA
SOCIEDAD NO LE PUEDE
PAGAR (RESPONSABILIDAD
SUBSIDIARIA).

La administración se Solo podrán administrar los La administración podrá ser

INTEGRACION
determina en el contrato socios comanditados o llevada a cabo por cualquiera
DEL ORGANO DE
social, en caso de no terceros que se designen por de los socios, pudiendo
ADMINISTRACION
aclararse podrá contrato. En caso de designar incluso a un tercero

administrarla cualquiera fallecimiento del socio para que realice dicha
de los socios, pudiendo comanditado, la ley autoriza función.
OM
también delegarla a un al socio comanditario a
tercero. realizar los actos urgentes de
Pueden haber dos tipos: administración.
-Administración
Indistinta: las funciones
no están determinadas,
un socio puede obrar sin
.C
el otro.
-Administración Conjunta:
nada puede hacer un
DD
socio sin el otro. No
pueden trabajar
individualmente
Un socio puede ejercer su IDEM A COLECTIVA. IDEM A COLECTIVA
derecho de receso en
caso de que se remueva
LA
DERECHO DE al administrador CUYA
RECESO DESIGNACIÓN HA SIDO
CONDICION DE SU
PARTICIPACION EN LA
SOCIEDAD
FI
El gobierno esta a cargo El gobierno esta a cargo de la El gobierno esta a cargo de la
de la asamblea de socios. reunión de socios. reunión de socios.
Mayoría: La modificación Mayoría: En caso de Mayoría: Toda modificación
del contrato social resoluciones sociales se del contrato requiere el
ORGANO DE
requiere el requiere la presencia de la consentimiento de todos los
GOBIERNO

consentimiento de todos mayoría absoluta del capital socios, exceptuando que se

los socios, salvo que se social, es decir más del 50%. pacte lo contrario por
pacte lo contrario. Los socios comanditarios contrato. El resto de las
En caso de las tienen votos en la decisiones se tomarán por

resoluciones comunes se consideración de los estados mayoría absoluta de capital.
exige la mayoría absoluta contables y la designación El socio industrial vota como
OM
de capital, pudiendo los del administrador. el capitalista con menor
socios prever por Temas: se trataran las aportes (salvo que se pacte
contrato mayorías modificaciones de contrato y algo diferente en el contrato).
distintas. decisiones que tengan que Temas: se trataran las
Temas: se trataran las ver con el desarrollo de la modificaciones de contrato y
modificaciones de actividad de la sociedad. decisiones que tengan que
contrato y decisiones que ver con el desarrollo de la
.C
tengan que ver con el actividad de la sociedad.
desarrollo de la actividad
de la sociedad.
DD
Un socio no puede .IDEM COLECTIVA IDEM COLECTIVA
realizar actos que lo
lleven a competir con la
sociedad, salvo que
hubiese un
consentimiento previo
ACTIVIDAD DEL
SOCIO EN
COMPETENCIA
LA
que sea expreso y
unánime con el resto de
los socios. EN CASO DE
CON LA
HACERLO EL SOCIO
SOCIEDAD.
PUEDE SER EXCLUIDO Y
DEBE INCORPORAR A LA
FI
SOCIEDAD LOS
BENEFICIOS OBTENIDOS
Y RESARCIRLE LOS
DAÑOS


PREGUNTAS INDICATIVAS. UNIDAD TEMÁTICA X
Unidad X. La sociedad anónima. Capital social. Derecho de los accionistas.
1. Caracterizar la S.A. y describir su denominación. ¿Puede establecer alguna diferencia de responsabilidad de

los socios de una S.A. respecto de los socios de una S.R.L.?
-El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones
suscriptas.
-Existe la posibilidad de que las acciones sean transferidas a terceros libremente con la sola obligación de suscribir
el correspondiente contrato de cesión. Este no requiere ser inscripto en el R.P.C pero sí en un registro que deberá
llevar la sociedad para ser oponible frente a terceros.
-Solo se puede usar la denominación social. Puede consistir en un nombre de fantasía o incluir el nombre de una o
más personas de existencia visible, socias o no, vivas o no, con S.A.
2. LA SOCIEDAD ANONIMA UNIPERSONAL. LIMITES PARA SU EMPLEO. DIRECTORIO Y SINDICATURA EN LA SAU.

REGIMEN LEGAL
OM
Es la sociedad constituida por un único socio. Puede ser así porque fue constituida como tal por un socio único (en
forma originaria), o porque se transformaron con el transcurso del tiempo, o bien el número de socios quedó
reducido a uno. Se constituye por instrumento público y por acto único, se inscribe en el registro, y capital
integrado en el acto.
-Obligadas a la fiscalización diferente del resto
-Contar con sindicatura colegiada de 3 sindicos
-Directorio con mínimo de 3 miembros
Las SAUs pueden designar un directorio unipersonal y aunque están sujetas a la fiscalización estatal permanente
.C
pueden nombrar tan solo un síndico titular y uno suplente.
Sobre los directores, se debe tener en cuenta que los mismos pueden ser tanto ciudadanos argentinos como
extranjeros, pero la mayoría absoluta del directorio debe residir en la Argentina. Finalmente y en relación a los
síndicos, los mismos deben ser abogados o contadores públicos y también residir en la Argentina.
DD
NUESTRA LEY NO PERMITE QUE SEA CONFORMADA POR OTRA SAU, NO HAY DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
-La sociedad anónima "pluripersonal" en la que se reduce el número de socios a uno, pasa a regirse por las
disposiciones de la anónima "unipersonal" (S.A.U.).
-En las sociedades en comandita y de capital e industria -en similar hipótesis- se produce una transformación de
pleno derecho en sociedad anónima unipersonal, si es que no se resuelve una cuestión diferente en el lapso de tres
meses
-Si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada o de una colectiva, no se contempla solución expresa por lo
LA
cual, a mi entender, continúan con dicho tipo social pero con un solo socio
3. Describir las formas en que se puede constituir una S.A. Requisitos del acto único. Lo que debe contener el
estatuto de la S.A
1-Por instrumento público y por acto único: el contrato constitutivo debe contener requisitos del art.11 (nombre,
estado civil, domicilio, dni, razón social o denominación, objeto, duración, reglas de utilidades y perdidas, capital
FI
social) en lo que respecta al capital, la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las
acciones, y su régimen de aumento.
En torno a la suscripción del capital, el monto y la forma de integración. Si son aportes en especie, se integran
totalmente y si es en efectivo no puede ser menor al 25% de la suscripción. Los aportes solo pueden ser
obligaciones de dar, puede haber prestaciones accesorias.

El contrato debe contener el régimen de elección y duración de los cargos de directores y del síndico.
Las S.A deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente un aviso que contenga:
socios, fecha, denominación, domicilio, objeto, plazo, capital, órganos, representación y fecha de cierre (10).
2-Por suscripción pública:
Los promotores redactan un programa de fundación por instrumento público o privado, que se aprueba y se
inscribe. Este programa tiene los datos personales de los promotores, las bases del estatuto, la naturaleza de las
acciones a emitirse y las condiciones, el banco con el que se celebra el contrato y las ventajas de los promotores.
Se fija un plazo máximo de inscripción para obtener la suscripción (no + 3m)
El contrato de suscripción la realiza el banco, este contiene el programa y requisito como numero de acciones
suscriptas, anticipo de integración y convocación a asamblea constitutiva. Se hace la asamblea formada por los
suscriptores, el controlador y el banco debe aceptar constituirla o no.
-Fundadores y promotores -Suscriptores -Representante de suscriptores
-Programa de fundación -Contenido -Contrato de suscripción -Asamblea constitutiva -Votación. Mayoría

4. Describir el trámite administrativo de la constitución de una S.A. por acto único.
-Control de legalidad:
1-Verificacion de las formalidades del instrumento: por la autoridad de controlador
2-Análisis del contenido del contrato a la luz de la normativa vigente
3-Comprobación de los requisitos de publicidad previa, fiscales, etc
5. Explique qué se entiende por capital social, capital suscripto, capital integrado y capital autorizado.
El capital social o capital suscripto es el que se debe suscribir mediante el contrato de suscripción. Este debe
contener:
-La identificación del suscriptos
-Cantidad, V/N, características
-Precio y condiciones de pago
-Aportes en especie. Se deben individualizar con precisión
El capital integrado es hacer efectiva la entrega a la sociedad del bien o el dinero suscripto.
6. ¿Cuándo debe suscribirse el capital social en el acto constitutivo?
OM
-Si se trata de aportes dinerarios, al menos el 25% al momento de la suscripción, no pudiendo exceder los 2 años el
plazo para el pago del saldo. En las SAU debe ser integrado totalmente.
-Si son aportes no dinerarios, se deben integrar totalmente
Se debe justificar ante la autoridad de controlador el cumplimiento de los aportes
7. ¿Cuándo se aumenta el capital por suscripción, qué contenido debe contener el contrato de suscripción?
Debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, todos los datos personales de
los suscriptores, indicando su domicilio donde se reputarán válidas las notificaciones que deban cursarse,
.C
indicación precisa del número de las acciones suscriptas, debiendo aclarar el monto que se ingresa como anticipo
de integración en efectivo y de los aportes no dinerarios, determinar el banco. Por su parte deberá contener las
constancias de la inscripción del programa y la convocatoria de la asamblea constitutiva conjuntamente con su
orden del día. Dicha asamblea debe efectuarse dentro de los dos meses de la fecha de vencimiento del plazo de
DD
suscripción. El banco deberá hacer entrega al inversor del segundo ejemplar del contrato, conjuntamente con el
recibo de pago efectuado
8. Definir el capital mínimo legal, la integración mínima en efectivo y el plazo para integrar en el supuesto en
que no se haya integrado el 100% en el momento de suscripción.
La ley exige un capital mínimo para la constitución de la sociedad anónima, que actualmente está fijado en la suma
LA
de cien mil pesos, pudiendo este monto ser actualizado por decreto del poder ejecutivo. En tanto los accionistas
limitan su responsabilidad a la integración del capital suscripto y por la importancia que se otorga a la figura de la
sociedad anónima, es que se requiere un capital mínimo para su constitución y la suscripción total del capital. Al
requerirse que el capital se suscriba totalmente a la constitución, se prohíbe la emisión de acciones para ser luego
adjudicadas o comercializadas por la sociedad. El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución
de la sociedad.
FI
Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y completarse en un plazo
de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de
Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.
Se puede aumentar el capital social, estando pendiente la integración del capital originariamente suscripto.

11. ¿En qué momento deben integrarse los aportes no dinerarios en la S.A. y en una SAU?
-Si son aportes no dinerarios, se deben integrar totalmente
12. Describir el sistema de aumento de capital en las sociedades que no hacen oferta pública. Definir el capital
autorizado y las Delegaciones (art. 188 ls)
El capital autorizado es una cifra acordada voluntariamente por los accionistas, el cual está representado por el
número de acciones en que se divide el tope máximo de capitalización, teniendo en cuenta la clase y el valor
nominal que se fija a cada acción.
El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin
requerirse nueva conformidad administrativa. La asamblea solo podrá delegar en el directorio la época de la
emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.
En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el
capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por
delegación de la asamblea, en una o mas veces, dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su
celebración.

13. Describir el sistema de aumento de capital en las sociedades que hacen oferta pública. Delegaciones. (art.
188 ls).
La oferta pública es la invitación formulada, mediante cualquier procedimiento de difusión, a personas en general,
grupos… para realizar cualquier acto jurídico con títulos valores. El procedimiento de difusión se realiza por
emisores, sociedades dedicadas al comercio de estos títulos, que deben solicitar autorización a la comisión nacional
de valores para hacer oferta pública. Las sociedades pueden aumentar el capital por este medio, limitando o
suspendiendo los derechos de preferencia y de acrecer, debiendo respetar el reglamento. Si violan el régimen, se
declara la nulidad de las emisiones.
En sociedades con OP, la asamblea puede aumentar el capital sin limite alguno ni necesidad de modificar el
estatuto. Los aumentos siempre los resuelve la AO.
14. En el caso de que no se suscriba en su totalidad un aumento de capital en el plazo previsto, ¿en qué
situación queda la sociedad y los accionistas que suscribieron?
El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del
plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de
OM
la sociedad.La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el
cumplimiento del aporte.
En ese caso, los socios no se liberan de las obligaciones asumidas, debiendo integrar lo suscripto. El estatuto debe
prever otras soluciones (devolución, etc). La nueva resolución reduce hasta el valor suscripto efectivamente.
15. Definir el Derecho de preferencia en la S.A. establecer los plazos. ¿Qué es el derecho de acrecer?
Derecho de preferencia: le otorga la facultad de suscribir en proporción a su tenencia accionaria, nuevas acciones
.C
de la misma clase. Conlleva la publicación por tres días, el plazo para ejercerlo son minimo 30 dias. En soc con OP
se puede reducir el plazo a 10 días.
Derecho de acrecer: si alguno no hubiera ejercitado su derecho de suscripción preferente, los consocios podrán
incrementar su participación en el capital social suscribiendo en proporción a sus tenencias accionarias, las
DD
tenencias remanentes.
16. Definir el derecho de preferencia en las sociedades que hacen oferta pública, y el tratamiento diferencial.
Se trata de un derecho individual del accionista, inderogable e irrenunciable, aunque la asamblea en supuestos
extraordinarios puede suspenderlo, total o parcialmente. Tiende a evitar que, como consecuencia del aumento del
capital, se vea afectada su participación en la sociedad.
LA
17. Describa cómo funciona el derecho de preferencia en los casos de emisión de acciones liberadas
(capitalización de reservas, pago de dividendos en acciones, etc.)
Pueden hacerse aumentos de capital que no impliquen para el accionista el efectivo desembolso de dinero o
transferencia de bienes. Estos aumentos se llaman emisión de acciones liberadas.
En el caso de capitalización de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance, pago de dividendos con
FI
acciones y otros procedimientos especiales, en que se entregan acciones liberadas, debe ser respetado el derecho
del titular de las acciones. En otras palabras, dichas acciones ya se encuentran integradas, por lo que los
accionistas no necesitan hacer nuevos aportes.
18. ¿Qué acciones tienen derecho de preferencia en la S.A. según la ley? Plazos. Proporción. Procedimiento en

caso de que no se le respete dicho derecho a un accionista.

En el supuesto de aumento de capital, el derecho de preferencia consiste en otorgarle al socio la facultad de
suscribir en proporción a su tenencia accionaria, nuevas acciones de la misma clase. Se pretende asegurar a cada
accionista el derecho a mantener el porcentaje del capital social. En principio, corresponde sólo a los tenedores de
acciones ordinarias y admite que se extienda por el estatuto o resolución de la asamblea a la emisión de acciones
preferidas.
19. ¿En qué casos tienen derecho de preferencia las acciones preferidas de una S.A.?
En los casos en los que el estatuto o resolución de la asamblea lo disponga.
20. ¿Puede en algún caso ser menos de 30 días el plazo para ejercer el derecho de preferencia? Fundamente.
Las sociedades que pueden hacer OP pueden reducir el plazo a 10 días, tanto para sus acciones como para
debentures convertibles en acciones
21. Explique qué condiciones se deben dar para limitar o suspender el derecho de preferencia en una s. A.
(condiciones de forma y de fondo).
En "casos particulares y excepcionales", en que sea necesario satisfacer el interés social. Los supuestos que la
norma prevé son:
a) que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie; que se haga con bienes
b) que se den en pago de obligaciones preexistentes (es una forma de capitalizar pasivos).

La AE que se disponga lo puede limitar o suspender tanto al DP Y DA adoptando las decisiones por mayoría absoluta
de acciones con derecho a voto (no por votos presentes) y sin aplicarse la pluralidad de votos. Esta decisión es
impugnable por los que no votaron favorablemente, tiene un plazo de caducidad de 3M. El tema debe estar incluido
en el orden del día, responder al interés social.
22. ¿Qué tratamiento deben tener las prestaciones accesorias en una S.A.?
No integran el capital. Su régimen (contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones) debe estar previsto en
el contrato. Deben ser claramente diferenciadas de los aportes. No pueden ser en dinero y solamente podrán
modificarse de acuerdo con lo convenido. Pueden consistir en la entrega de bienes en uso y goce o en la prestación
de servicios, en aquellos tipos societarios en los que la responsabilidad limitada de los socios no permite estas
clases de aportes (S.R.L. y S.A.).
-Cuando sean conexas a cuotas de S.R.L., su transmisión requerirá la conformidad necesaria para la modificación
del contrato, salvo pacto en contrario, y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y se requerirá
la conformidad del directorio.
OM
23. Definir la emisión bajo la par. Concepto. ¿En qué casos se pueden emitir?
La emisión bajo la par consiste en emitir acciones por debajo de su valor nominal. Se prohíbe la emisión de
acciones bajo la par para S.A, salvo para las sociedades que cotizan en bolsa.
24. Caracterizar la emisión con prima. Describa el sistema en las S.A. cerradas (las que no hacen oferta
pública).
Consiste en suscribir y emitir acciones por encima de su valor nominal. Es fijada por la AE y no necesariamente
debe ser igual en cada oportunidad. El saldo que arroje el importe de la prima integra la reserva prima de emisión.
.C
Es distribuible entre los accionistas. En sociedades cerradas, si el estatuto contempla el aumento hasta el
quíntuplo, lo resuelve la AO, sino lo resuelve la AE. La asamblea resuelve el aumento, las clases, fija su valor y el
plazo.
25. Describir las diferencias que establece la ley para realizar una emisión con prima en una sociedad cerrada
DD
y en una sociedad que hace oferta pública.
La prima es fijada por la AE salvo las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones, donde
decide la AO. En sociedades cerradas, si el estatuto contempla el aumento hasta el quíntuplo, lo resuelve la AO,
sino lo resuelve la AE. La asamblea resuelve el aumento, las clases, fija su valor y el plazo.
26. Describir el sistema en las S.A. que hacen oferta pública. (Emisión con prima)
LA
La ley permite emitir acciones con prima, con un sobreprecio del valor nominal de la acción, que paga el suscriptor
de acciones de una sociedad cuyas acciones cotizan sobre la par. La prima es fijada por la AE salvo las sociedades
autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones, donde decide la AO. Deducidos los gastos de emisión, el
monto de las primas se destina a una reserva especial.
27. ¿En qué casos y bajo qué condiciones el directorio de una S.A.? ¿Puede establecer el valor de la prima de
FI
emisión?
La asamblea resuelve el aumento, las clases, fija su valor y el plazo. Puede delegar en el directorio la época de
emisión, la forma de las acciones y las condiciones de pago. Si no es suscripto por completo, deberá reducirse
mediante nueva resolución. El directorio puede fijar el valor de la prima dentro de los límites establecidos por la
asamblea.
28. ¿Cómo se forma la reserva prima de emisión en una S.A.? ¿Puede distribuirse?

En principio, el valor nominal de las acciones se mantiene fijo, salvo que se lo modifique mediante una reforma del
estatuto. Con el devenir de los negocios, el valor de mercado o económico de las acciones puede aumentar o
disminuir. La prima de emisión es el precio que se establece por sobre el valor nominal para adecuar el valor de las
nuevas acciones al valor de suscripción que se pretende fijar, de modo que por cada acción se paga el valor
nominal más la prima establecida.
La prima de emisión la fija la asamblea extraordinaria que aprueba el aumento de capital. En las sociedades
autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la decisión será adoptada por asamblea ordinaria, que es la
autorizada a resolver el aumento de capital. En este caso, la asamblea puede delegar en el directorio la facultad
de fijar la prima, dentro de los límites que deberá establecer la asamblea. Se da mayor flexibilidad porque el valor
de la prima deberá estar en concordancia con el precio de las acciones en el mercado. El saldo que arroje el
importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial dentro del patrimonio neto de
la sociedad. Solamente se podrá distribuir esa reserva cumpliendo con los requisitos para la reducción voluntaria de
capital.
29. Caracterizar la reducción voluntaria de capital y mencionar el procedimiento para su procedencia o

ejecución.
La reducción del capital voluntaria esta sometida a ciertas reglas para proteger a los acreedores.
Capital excesivo para el cumplimiento del objeto social, exclusión o retiro de un socio. Se otorga a los acreedores
sociales el derecho de oponerse a la reducción, dentro de los 15 días de la última publicación (de 3 días). Para

seguir con la reducción, se debe desinteresar a los acreedores. Se resuelve por AE con informe fundado del síndico.
No rige por amortización de acciones y se realiza con ganancias o reservas libres.
30. Describir el diferente tratamiento que la ley establece para una reducción por pérdidas y una reducción
obligatoria de capital.
Se realiza por perdidas que insuman las reservas y la mitad del capital social. Lo decide la AE para restablecer el
equilibrio entre el capital y patrimonio sociales. Para impedir esta situación, se exige la constitución de una reserva
legal. No se pueden distribuir ganancias hasta que no se cubran las perdidas de ejercicios anteriores, ni retribuirse
al directorio, por un monto que exceda el 25% de las ganancias.
31. ¿En qué casos la reducción de capital es obligatoria? (Reducción forzosa)

Cuando las perdidas insuman las reservas y el 50% del capital. En los casos de reducción por perdidas, no es
necesaria la conformidad de los acreedores para hacerla efectiva.
32. La reducción de capital empieza a ser obligatoria cuando:
1. Las perdidas insumen el 50% de las reservas y el 50% del capital
OM
2. Las perdidas insumen el 75% del capital y el 75% de las reservas.
5.
33. ¿Qué formalidades mínimas debe tener una acción de una S.A.?
La acción es una parte del capital que otorga a su titular la calidad de socio. Son títulos valores, que tienen un
valor expresado en dinero que coincide con el que tienen en cuenta los socios en el momento de realizar sus
aportes (Valor nominal). Las formalidades mínimas que deben contener son:
y derechos.
.C
-Denominacion, domicilio, fecha, lugar de constitución, duración, inscripción, capital, numero, valor nominal, clase
34. ¿Qué se entiende por certificado global? ¿Qué sociedad lo puede emitir? ¿Cuáles son los recaudos con los
DD
que debe cumplir?
Los certificados globales son títulos que representan todas o una clase de acciones, son emitidas por las sociedades
autorizadas a la oferta pública para su inscripción en regímenes de depósito colectivo. Debe cumplir con requisitos
del art 211 y 212: denominación, domicilio, capital, clase de acciones que representa, firma, etc.
35. ¿En qué supuesto una S.A. debe emitir títulos representativos de acciones en cantidades y proporciones
LA
que fije la reglamentación?
Títulos cotizables: Las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidades y
proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.
36. ¿Qué es un certificado provisional? ¿Cuándo debe emitirse?

Mientras las acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.
FI
Cumplida la integración los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la
entrega de los títulos definitivos que serán el portador si los estatutos no disponen lo contrario. Hasta tanto se
cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.
37. ¿Qué es una acción escritural? ¿Quiénes pueden llevar el registro de acciones escriturales?

Son aquellas que no están representadas en títulos cartulares y la calidad de accionista se presume por las
constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales que lleva la sociedad. Pueden ser
llevadas por:
1-La misma sociedad emisora
2-Por bancos comerciales
3-Por cajas de valores
38. ¿Cómo se acredita la calidad de accionista en una sociedad que se adecúa al sistema de acciones
escriturales? Indicar la responsabilidad por los errores e irregularidades.
La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones
escriturales que lleva la sociedad. En todos los casos la sociedad emisora es responsable ante los accionistas por los
errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja. La entidad que lleve
la cuenta debe otorgar al accionista, comprobante de la apertura y de todo movimiento que inscriban en ella.
39. ¿Qué recaudos debe tener el libro de registro de acciones?

Deben llevar las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas. Son registros
privados, que deben estar rubricados. En ellos deben asentarse las clases de acciones, derechos y obligaciones que
comporten, estado de integración, nombre del suscriptor, sucesivas transferencias (con detalle de fecha e
individualización de los adquirentes), los derechos reales que gravan las acciones nominativas (prenda o usufructo)

y los embargos o cualquier otra medida cautelar que haya sido dispuesta por la Justicia. Se debe inscribir también
la conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos, así como también cualquier otra mención
que derive de la situación jurídica de las acciones y sus modificaciones.
40. ¿Qué recaudos debe cumplirse cuando se transmite una acción nominativa o escritural conforme el art.
215 de la l.s.?
La transmisibilidad de las acciones es libre, pero puede limitarse la transferencia. En las nominativas, rige la libre
transmisibilidad, salvo que el estatuto haya dispuesto restricciones y siempre que no importen una prohibición La
transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por
escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte
efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción. La sociedad emisora o entidad que lleve el registro
cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los diez
(10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido
41. Indique todos los tipos de acciones puede emitir una S.A. según la ley de sociedades.
-Acciones ordinarias (comunes: de voto simple 1V ; privilegiadas: de voto plural 5V, exc las OP)
OM
-Preferidas (con preferencia patrimonial)
- Nominativas (endosables, no endosables), de nominatividad obligatoria, escriturales, al portador, etc.
42. ¿En qué casos no pueden emitirse acciones de voto privilegiado?

Las acciones ordinarias privilegiadas confieren a sus titulares hasta 5V por acción. No pueden comprender una
preferencia patrimonial. Vuelven a tener 1V en ciertos temas. No pueden emitirse después que la sociedad haya
sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.
.C
43. ¿En qué supuestos las acciones de voto privilegiado votan en una asamblea como si tuvieran un solo voto?
Para determinados supuestos especiales de reformas estatutarias, que son tratados por AE, y para la elección de
sindicos no se admite la pluralidad de votos. Las sociedades que hacen OP tampoco tienen voto múltiple. Esta clase
de acciones, llamadas "de gobierno", son creadas con el objeto de mantener en manos de sus tenedores la
posibilidad de elegir los órganos de dirección y administración de la sociedad en desmedro del resto de los
DD
accionistas.
44. ¿En qué supuestos las acciones preferidas emitidas sin derecho a voto tienen votos en una asamblea?
Otorgan una preferencia económica o dividendos de cobro preferente, con respecto a las acciones ordinarias. Las
ventajas económicas pueden ser: cobro preferente en las utilidades, hasta determinado porcentaje,
distribuyéndose la diferencia entre las ordinarias; pago de un dividendo fijo si existen utilidades, que puede ser
acumulativo; preferencia en el patrimonio de liquidación u otras que se determinen.
LA
Pueden tener voto cuando se trate de cuestiones de supuestos especiales art 444. transformación, prórroga,
disolución anticipada, transferencia de domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto, reintegración total
o parcial del capital, y fusión. También tendrán derecho a voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en
recibir los beneficios que constituyen su preferencia, y lo mismo ocurrirá en caso de que cotizaren en bolsa y se
suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa, mientras subsista esa situación.
FI
45. ¿Qué establece la ley cuando a las acciones de voto privilegiado no se le respeta su privilegio en un
aumento del capital social?
El accionista privado de los derechos de preferencia y de acrecer, puede requerir judicialmente que si deje sin
efecto la suscripción que hubieran hecho otros. Si las acciones suscriptas ya fueron entregadas, no se podrá ejercer
este derecho. El accionista perjudicado solo tendrá derecho a que la sociedad y los directores lo indemnicen siendo

solidariamente responsables. Esta nunca puede ser inferior al triple del valor nominal de las acciones a suscribir.
Plazo 6 meses del vto suscripción.
46. ¿Qué se entiende por usufructo de acciones? ¿Qué es el nudo propietario? ¿Qué derechos tiene?
Es el derecho real de usar y gozar de una cosa, cuya propiedad pertenece a otro. El titular o propietario de la
acción goza de todos los derechos inherentes a la calidad de socio, tanto políticos como patrimoniales con
excepción de la percepción de dividendos, que quedan en cabeza del usufructuario. El usufructuario no tiene
derecho a las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, ya que no existe distribución de utilidades en forma de
dividendos; pero sí tiene derecho a las ganancias que resulten de la entrega de acciones liberadas o gratuitas. El
nudo propietario es el socio, al que le corresponden por derecho de preferencia esas acciones liberadas, pero se las
debe entregar en usufructo al usufructuario.
47. ¿En qué supuestos y bajo qué condiciones una sociedad puede adquirir sus propias acciones? ¿Qué
tratamiento tienen esas acciones mientras se mantengan en la cartera de la sociedad? ¿En qué plazo se deben
enajenar?
1-Para cancelarlas, previo acuerdo de reducción
2- Excepcionalmente, con ganancias realizadas y liquidas o reservas libres para evitar un daño grave. Falta de
derecho de preferencia.
3-Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.

Se deben enajenar dentro del término de un año. La asamblea puede prorrogar ese plazo. Los derechos de esas
acciones quedan suspendidos hasta su enajenación (no se computan para quórum o mayoría).
48. ¿En qué casos se considera lícita la distribución de dividendos o pago de interés a los accionistas?
Mencionar excepciones.
Se encuentra condicionado a la existencia de ganancias realizadas y liquidas resultantes de un balance
confeccionado según la ley y el estatuto y aprobado por la asamblea.Está prohibido distribuir intereses o dividendos
anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, salvo en las sociedades 299 (SA, FISCALIZADA).
49. ¿Pueden las sociedades en algún caso distribuir dividendos anticipados o provisionales? Responsabilidades.
Sí, la distribución anticipada genera responsabilidad solidaria e ilimitada de los directores y síndicos.
50. ¿Qué son los bonos de goce, participación y participación para el personal?
Los bonos no confieren derecho a voto. No participan en la distribución de reservas. Pueden ser limitados en el
tiempo.
OM
Los bonos de goce se emiten a favor de titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en
las ganancias y, en caso de disolución, en el producido de la liquidación después de reembolsado el valor nominal
de las acciones no amortizadas.
Los bonos de participación pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a
participar en las ganancias del ejercicio.
Los bonos para el personal pueden ser adjudicados al personal. Las ganancias que les correspondan serán
computadas como gastos. Son intransferibles. Caducan con la extinción de la relación laboral.
.C
51. ¿En qué caso y bajo qué condiciones se pueden modificar las condiciones de emisión de los bonos?
Requiere la convocatoria de una asamblea especial de bonistas de la clase cuyos derechos se vean afectados. La
decisión se adoptará por mayoría absoluta. No se requiere conformidad en el caso de modificación del numero de
DD
bonos de goce y de participación para el personal.
52. QUE ESTABLECE EL CCyC SOBRE TÍTULOS VALORES. COMO SE RELACIONAN LAS MISMAS CON LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES COMERCIALES 19.550
Los títulos valores incorporan una obligación incondicional e irrevocable de una prestación y otorgan a cada titular
un derecho autónomo.
LA
LGS: Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto no son modificadas por esta ley. Los títulos valores
cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de cotización.
53. CUALES SON LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS. ENUMERELOS.
Derechos:
FI
1- Índole patrimonial
2- Integración de la administración y participación del gobierno
3- Voz y voto en reuniones de socios
4- Información
5- Fiscalización y control de la administración
Deberes:

1-Integrar las acciones, su aporte

2- Colaborar con la sociedad
3-Elaborar las leyes y el estatuto
54. EXPLIQUE BREVEMENTE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS.

(INFORMACIÓN/PREFERENCIA/RECESO/ ACRECER/, ETC.
1- Información: el socio esta facultado a tener plena información de la marcha societaria, obteniendo los informes
que estime pertinentes. El sindico debe suministrar info a los accionistas que representen no menos del 2% del
capital, salvo secretos de producción.
2-Derecho de voto: se refleja en el sufragio, con el voto puede elegir directores, sindicos, miembros del consejo de
vigilancia y decidir acerca de las distribuciones de dividendos
3-Derecho de preferencia: le otorga la facultad de suscribir en proporción a su tenencia accionaria, nuevas acciones
de la misma clase. Conlleva la publicación por tres días, el plazo para ejercerlo son minimo 30 dias. En soc con OP
se puede reducir el plazo a 10 días.
4-Derecho de acrecer: si alguno no hubiera ejercitado su derecho de suscripción preferente, los consocios podrán
incrementar su participación en el capital social suscribiendo en proporción a sus tenencias accionarias, las
tenencias remanentes.

5-Derecho de receso: aquel que se confiere al accionista de retirarse de la sociedad, cobrando la parte que le
corresponde al decidir la mayoría social cuestiones trascendentales que modificaron sustancialmente el negocio
para el que el socio había prestado su consentimiento. Lo pueden ejercer los que votaron en contra de la decisión
de la asamblea dentro del quinto día posterior, y los ausentes dentro de los quince días.
6-Derecho al dividendo: derecho a la parte de beneficios de la sociedad que la asamblea decide distribuir como
utilidades sobre cada acción.
7-Derecho a la cuota de liquidación: se produce cuando la sociedad deja de tener una actuación activa. El objeto
de la sociedad en esta etapa será la realización del activo y la cancelación del pasivo.
8-Derecho a la impugnación de las decisiones asamblearias: toda decisión de la asamblea adoptada en violación a la
ley o el estatuto puede ser impugnada de nulidad por los accionistas. El plazo es dentro de los 3M de realizada la
asamblea.
LA S.A. ÓRGANOS SOCIALES. LA ASAMBLEA.
OM
1. Indique cuáles son los órganos sociales de la s. a. y la función de cada uno de ellos.
-La asamblea: es el órgano de gobierno y deliberación. Consiste en una reunión de accionistas que fue convocada y
se constituye y desarrolla según las disposiciones legales y eventualmente estatutarias o reglamentarias. Delibera
sobre ciertos asuntos y se resuelve por sistemas de votos por mayorías para expresar la voluntad social, sus
resoluciones son obligatorias para todos los accionistas. No es un órgano permanente (como el direc), se reúne en
las ocasiones que lo dispone la ley, el estatuto a pedido de los legitimados conforme al quórum previsto.
Clases:
1-Constitutiva
-Especial: 250
.C
-General: ordinaria, extraordinaria, extraordinaria de supuestos especiales (244)
-Unánime: cualquiera de las anteriores

-El directorio:
DD
-La sindicatura
2. ¿Qué es la asamblea de accionistas? ¿Cuál es su competencia? Indique la obligatoriedad de sus

decisiones.
La asamblea es la reunión de accionistas organizada para su funcionamiento en forma de colegio, de acuerdo con lo
establecido en la ley y los estatutos, a fin de tratar y resolver, en interés social, sobre los asuntos de su
competencia, con efecto de obligatoriedad para la sociedad y los accionistas. Su competencia está delimitada a
LA
gobernar la sociedad, realizar actos de administración (aprobación de balance de ejercicio) y fiscalizar la actividad
de los demás órganos; sus funciones no se pueden delegar.
3. ¿En todos los casos las decisiones que toma una asamblea obliga a todos los socios? ¿inclusive a los
que votaron en contra?
Son obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto del art.245 se le da el derecho de receso a los
FI
accionistas disconformes con las modificaciones referentes a los supuestos especiales, salvo en el caso de disolución
anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusión y en la escisión, pueden separarse de la
sociedad con reembolso del valor de sus acciones.
4. ¿Cuál es la competencia de la asamblea ordinaria? indique los temas.

Trata los temas comunes y regulares inherentes a la marcha de la sociedad: estados contables, informes relativos a
la gestión societaria, designación, remuneración y revocación de miembros del órgano de administración y control.
1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y
toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el
estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;
2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su
retribución;
3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;
4) Aumentos del capital (SA con OP y aumentos dentro del quíntuplo)
1y2 se convoca dentro de los 4 meses del cierre del ejercicio.
5. ¿Cuál es la competencia de la asamblea extraordinaria? indique los temas.

1) Aumento de capital. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de
pago;
2) Reducción y reintegro del capital;
3) Rescate, reembolso y amortización de acciones;

4) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los
liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión
de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter
definitivo;
5) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones
6) Emisión de debentures y su conversión en acciones;
7) Emisión de bonos.
6. ¿En qué supuestos debe convocarse una asamblea especial del art. 250? Ejemplifique.
Se convoca para adoptar resoluciones que solo afectan derechos o conciernen a cierta clase de acciones y a la que
únicamente pueden concurrir su titulares (no todos los accionistas). Mismo quórum y mayorías de la AO.
7. ¿En qué casos una asamblea extraordinaria debe resolver los temas por mayoría de capital social?
Ejemplifique.
OM
Si se trata de supuestos especiales. Estos temas deben ser aprobados por "la mayoría de acciones con derecho a
voto, sin aplicarse la pluralidad de voto", y sin tener en cuenta si se trata de primera o segunda convocatoria.
Entonces, el quórum, en estos supuestos, se encuentra agravado y más calificado que el previsto para la asamblea
extraordinaria común, ya que deben computarse todas las acciones —aun las que tengan preferencia patrimonial—,
menos las que se encuentren en poder de la sociedad o en mora en cuanto a su integración. La resolución social
debe ser aprobada por aquella mayoría, modificando también, sustancialmente, lo previsto en el tercer párrafo del
art. 244 antes citado.
.C
8. ¿Cuándo se considera que una asamblea es unánime?
Cuando se celebra sin publicación de la convocatoria, y se reúnan accionistas que representan la totalidad del
capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. La ley autoriza a
no publicar edictos, pero es necesario que la asamblea haya sido convocada por el directorio.
DD
9. ¿Puede una asamblea unánime resolver los casos previstos en el cuarto párrafo del art. 244 l. G. S.?
Para decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
10. ¿Puede una asamblea unánime en la que no se ha incluido como punto expreso del orden del día,
resolver el cambio de domicilio al exterior?
11.
LA
En esta clase de asamblea la ley requiere la presencia de la totalidad del capital social, incluyendo los titulares de
acciones que no tengan derecho a voto, porque pueden asistir con voz a estas asambleas. Y, además, la resolución
social debe ser aprobada por todos —unanimidad— los accionistas con derecho a voto que puedan emitirse en la
respectiva decisión, descontando las abstenciones obligatorias.
12. ¿En qué casos el aumento de capital que excede el quíntuplo da derecho de receso a los accionistas
FI
que votaron en contra? Fundamente su respuesta.

Los accionistas disconformes con las modificaciones de los supuestos especiales, salvo en el caso de disolución
sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los pasos de aumentos de capital
que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la
oferta pública o de la cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94

inciso 9).
13. ¿En qué supuestos el aumento de capital social es tema de asamblea extraordinaria en una sociedad
que no hace oferta pública?
Corresponde tratar a la AE todos los temas que no le correspondan a la AO. El aumento de capital social es tema de
la AE cuando excede su quíntuplo.
14. ¿Puede en algún caso resolverse la modificación del estatuto social de la s. a. por asamblea
ordinaria? Fundamente su respuesta.
Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria,
la modificación del estatuto.
15. Indique que temas de asamblea extraordinaria dan derecho de receso a los accionistas que votaron
en contra una decisión aprobada por la mayoría.
Los accionistas disconformes con las modificaciones de los supuestos especiales, salvo en el caso de disolución
sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los pasos de aumentos de capital
que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la
oferta pública o de la cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94

inciso 9). Tienen la facultad de ejercerlo los accionistas que votaron en contra de la decisión en la asamblea
extraordinaria donde se trató la cuestión, dentro del quinto día posterior, y los ausentes, dentro de los quince días
de la clausura de la asamblea.
16. ¿Qué temas de asamblea extraordinaria que dan derecho de receso en la sociedades cerradas, no lo
dan en las s. a. que cotizan en bolsa?
En el caso de las S.A. que hacen oferta pública de sus acciones, los accionistas disconformes con las decisiones
asamblearias pueden vender sus títulos en la bolsa, de ahí que les esté limitado el derecho de receso.
En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las
mismas, los accionistas no podrán ejercer el derecho de receso en los casos de fusión o de escisión si las acciones
que deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el caso.
Podrán ejercerlo si la inscripción bajos dichos regímenes fuese desistida o denegada.
OM
17. ¿Qué temas dan derecho de receso a los accionistas que votaron en contra?
En el conflicto que se suscita entre la aceptación del principio mayoritario (que obliga a hacer lo que la mayoría
decide) sobre situaciones particulares que alteran sustancialmente el negocio base (v. gr.: cambio de objeto,
transformación, reconducción, etc.) y el derecho de la minoría, la ley ha posibilitado al socio disidente a separarse
de la sociedad.
Se trata de un derecho irrenunciable que el accionista puede ejercer si se aprueba alguno de los supuestos
.C
especiales, o cuando el aumento del capital decidido por asamblea extraordinaria le implique la necesidad de
efectuar desembolsos a los que no esté dispuesto.
18. ¿Con qué mayorías se aprueba la prórroga y reconducción en una sociedad que cotiza en bolsa?
DD
Fundamente.
Se trata de un supuesto especial, entonces por "la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la
pluralidad de voto”.
19. ¿Quiénes pueden en la s. a. convocar a asamblea? Desarrolle distintos supuestos.

LA
1) El directori: cuando tiene la obligación de hacerlo, por ejemplo: para tratar los temas AO o cuando lo exigen los
accionistas que representen por lo menos el 5 % del capital social, siempre que los estatutos no fijen una
representación menor; en este último caso, esos accionistas deberán indicar los temas a tratar.
2) La sindicatura: individualmente aunque integre una comisión fiscalizadora (sindicatura colegiada).

FI
3) El consejo de vigilancia: cuando lo estime conveniente
4) La autoridad de controlador o judicialmente: los accionistas recurren a ese organismo pasados los 40 días

5) La propia asamblea
20. ¿Pueden los accionistas requerir que se convoque a una asamblea?
Los accionistas no pueden autoconvocarse, es necesario que el directorio convoque la asamblea. En los casos
previstos por la ley, cuando lo juzgue conveniente o cuando sea requerida por los accionistas que representen por
lo menos el 5% del capital social.
21. ¿En qué plazos se deben convocar las asambleas que van a considerar el balance general y la
designación y remoción de directores?
La asamblea ordinaria debe convocarse dentro de los cuatro meses de la fecha de cierre del ejercicio.La petición se
hace por escrito indicando los temas a tratar. Convocada y realizada dentro de los 40 días de solicitada. Si no lo
hace el sindico o directorio, la convoca la autoridad de controlador o la justicia.

22. Explique el sistema de convocatoria de una asamblea ordinaria en primera convocatoria. Plazos de
publicación. Plazos.
Los plazos deben contarse a partir de la última publicación, sin considerarse el día de la celebración de la
asamblea. Debe tenerse en cuenta que, para tratar los temas AO 1Y2 la asamblea ordinaria debe convocarse dentro
de los cuatro meses de la fecha de cierre del ejercicio. Notificarse la fecha de la asamblea y los puntos del orden
del día, reunirse en la sede que corresponda a la jurisdicción del domicilio legal.
23. Explique el sistema de convocatoria de una asamblea ordinaria en segunda convocatoria. Plazos de
publicación. Convocatorias simultáneas. Distintos supuestos.
Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación, por
lo menos y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Deberá mencionarse el carácter de
la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto
para la concurrencia de los accionistas.
OM
La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta
(30) días siguientes, y las publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo.
Explique en qué casos las sociedades que cotizan pueden convocar primera y segunda
convocatoria simultáneamente.
El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen
.C
oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.
24. Recaudos que se deben cumplir para que una sociedad pueda convocar en forma simultánea en
primera y segunda convocatoria.
DD
En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día
deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.
25. ¿Qué datos se deben consignar en el libro de registro de asistencia a asambleas?

LA
Para poder participar de la asamblea se debe acreditar la calidad de accionista. Cada socio es registrado en el libro
de asistencia a las asambleas, dejándose constancia de su domicilio, documento de identidad y número de votos
que le corresponde. Debe ser firmado, al cierre del registro de accionistas, por el Presidente del Directorio o quien
lo reemplace. De esta forma, quedan perfectamente identificados los accionistas legitimados para participar en la
asamblea.
FI
26. ¿Quiénes pueden ser mandatarios de un accionista en una asamblea? ¿Qué recaudos se deben
cumplir para ser mandatario de un socio?
El accionista puede asistir personalmente o hacerse representar por mandatario. No pueden serlo los directores,
síndicos, consejo de vigilancia, gerentes y demás empleados de la sociedad. El mandato debe ser otorgado en

instrumento privado: certificada la firma por notario o autoridad judicial o bancaria, o instrumento público. No es
necesario que especifique como debe votar. Un mismo mandatario puede representar a uno o más accionistas.
27. ¿En qué casos están inhabilitados para votar los directores y gerentes?
Los directores y síndicos tienen obligación de asistir a las asambleas, siempre tienen voz y solo pueden votar en la
medida que sean accionistas. No pueden votar en decisiones vinculadas a su gestión.
28. ¿Cuál es el quorum mínimo para la constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria?
¿Cuál es el quorum mínimo para la constitución de la asamblea ordinaria en segunda convocatoria?
El quórum es el número mínimo de acciones con derecho a voto o de personas necesarias para que la asamblea
pueda sesionar válidamente. La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la
presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. Debe subsistir durante
toda la reunión y mantenerse al momento de la votación. Si se quiebra debe juzgarse fracasada respecto de los
temas del orden del día no votados.

En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones
presentes.
29. ¿Cómo se toman las resoluciones en las asambleas ordinarias? De un ejemplo numérico.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en
la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.
30. ¿Cuál es el quorum mínimo para que la asamblea extraordinaria pueda sesionar válidamente en
primera convocatoria? De un ejemplo numérico. ¿Cuál es el quorum mínimo para que la asamblea
extraordinaria pueda sesionar válidamente en segunda convocatoria? De un ejemplo numérico.
La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que

representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum
mayor.
OM
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento
(30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.
Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen
oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia
del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del
capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto
.C
favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición
se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por
las normas sobre aumento de capital.
DD
31. ¿Cómo se toman las resoluciones en las asambleas extraordinarias en primera y segunda
convocatoria si no se trata de los supuestos especiales del 4° párrafo del 244 de la l. s.?
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en
la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.
LA
32. ¿Qué resoluciones se adoptarán siempre en la asamblea extraordinaria por el voto favorable de la
mayoría de acciones con derecho a voto sin aplicarse pluralidad de votos? De un ejemplo numérico
con acciones ordinarias de 1 voto, 5 votos y preferidas sin voto.
Los supuestos especiales.

FI
33. ¿Qué es el derecho de receso? ¿Quiénes tienen derecho a ejercerlo? Plazos.
Los accionistas disconformes con las modificaciones de los supuestos especiales, aumento del capital, plazo se
contará desde que la sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) días en el
diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulación en la República.

34. ¿En qué supuesto caduca el derecho de receso?
El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea
celebrada dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes.
35. ¿Cómo se fija el valor que se le pagará al accionista en el caso que ejerza el derecho de receso? ¿Y
en qué plazo? ¿Qué tratamiento especial se les da a los accionistas de sociedades que cotizan en
bolsa?
Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse en
cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de
la asamblea que originó el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta
pública o cotización o de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94, inciso 9), en los que deberá
pagarse dentro de los sesenta (60) días desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento,
la denegatoria o la aprobación del retiro voluntario. El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo de
pago. Para las que cotizan en bolsa, tienen el DR limitado.

36. ¿En qué supuestos no se considerara nula una decisión sobre una materia no incluida en el orden
del día?
Las únicas excepciones a la nulidad de resoluciones tomadas fuera del orden del día son:
1. Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopta por unanimidad de las acciones con derecho
a voto.
2. Las excepciones que se autorizan expresamente en este título; que son las previstas en los arts. 247 (cuarto
intermedio) y 276 (acción social de responsabilidad si es consecuencia directa de un punto del orden del día).
37. ¿Qué es el cuarto intermedio, quiénes participarán?
Es la prórroga de la sesión asamblearia, por única vez, a fin de continuar dentro de los 30D siguientes. Participan
quienes estuvieron en la primera parte: cumpliendo el art 238, los accionistas deben depositar en la sociedad sus
OM
acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un
banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con
no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes
necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.
38. ¿Qué tratamiento legal se da a los accionistas con un interés contrario al social?
Debe abstenerse de votar en el punto de conflicto de interés, en caso contrario se hará responsable de los daños y
prejuicios.
.C
39. ¿Qué contenido debe tener el acta de asamblea?
DD
Debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de la votación y sus resultados. Cualquier
accionista puede solicitar copia de la misma.
40. ¿En qué casos debe convocarse una asamblea especial del 250 de la l.s.? ¿Cuál es el quórum y las
mayorías requeridas?
LA
Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, que se requiere
el consentimiento o ratificación de esta clase, que se prestará en asamblea especial regida por las normas de la
asamblea ordinaria.
41. ¿Qué decisiones asamblearias pueden ser impugnadas de nulidad por los accionistas? ¿Cuáles son las
condiciones para poder impugnar la decisión?
FI
Toda resolución de la asamblea adoptada en violación a la ley puede ser impugnada de nulidad por los accionistas
que no hubieran votado favorablemente y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas, en un plazo de 3
meses. Deben de existir vicios formales o de procedimiento y vicios de fondo.

Los que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad, como por
ejemplo, si aprobaron un balance que resultó ser falso, sin que tuviesen participación en la falsedad.
Los que se abstuvieron de votar en la asamblea pueden impugnar las decisiones sociales.
42. ¿Qué personas que no tengan el carácter de accionista pueden impugnar una decisión asamblearia?
Pueden hacerlo los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.
43. ¿Dentro de qué plazo se puede impugnar una decisión asamblearia?
3 meses

44. ¿Cómo responden los accionistas por los daños y perjuicios que ocasionó una resolución que habían
votado favorablemente en una asamblea y luego es declarada nula por la justicia?
Si la resolución asamblearia es declarada nula por el juez interviniente, los accionistas que votaron favorablemente
son responsables en forma personal, ilimitada y solidaria, por los perjuicios ocasionados a la sociedad, a los demás
accionistas y a terceros.
45. ¿Puede una asamblea posterior revocar una resolución asamblearia impugnada? Efectos.
Una asamblea posterior puede revocar el acuerdo impugnado, subsistiendo la responsabilidad por los efectos
producidos o que sean su consecuencia directa.
UNIDAD TEMÁTICA X- DIRECTORIO - CONSEJO DE VIGILANCIA
1. Describir las funciones del directorio. ¿quiénes lo designan? Numero de directores. Caso especial de
OM
las sociedades comprendidas en el art. 299
Es un órgano necesario y permanente de la sociedad que ejerce funciones amplias de administración dentro de la
faz interna y de representación social frente a terceros, con las facultades y limitaciones previstas por la ley, el
reglamento, el estatuto y las resoluciones de la asamblea de accionistas. Compuesto por uno o más directores
designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia en su caso. En las S.A está integrado por 3
directores. Se reúne una vez cada 3 meses, salvo que el estatuto prevea un numero mayor.
.C
2. ¿Es revocable la designación de un director? ¿Cuál es el procedimiento?
La primera elección del directorio la realizan los socios al constituir la sociedad. Posteriormente, el directorio es
elegido por la asamblea ordinaria. El estatuto puede prever la posibilidad de que el directorio sea designado por el
DD
consejo de vigilancia, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la
duración en el cargo de los directores podrá extenderse hasta cinco (5) años.
3. ¿Qué prescribe la ley respecto del domicilio de los directores? Describir el régimen.
La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República. Todos los directores
LA
deberán constituir un domicilio especial en la República, donde serán válidas las notificaciones que se les
efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad.
4. ¿Es obligatoria la designación de directores suplentes? Definir obligatoriedad. ¿cómo se soluciona la

vacancia de uno o más directores si no se han designado directores suplentes?
FI
El estatuto puede establecer la elección de suplentes, es obligatorio para las sociedades que prescinden de la
sindicatura. Si la sociedad cuenta con sindicatura, este órgano es el encargado de designar al reemplazante hasta la
reunión de la próxima asamblea, salvo que el estatuto prevea otro procedimiento.
5. ¿Qué condiciones que se deben dar para que sea aceptada la renuncia de un director a su cargo?

La renuncia debe ser presentada ante el directorio, en forma expresa e inequívoca, no necesita ser fundada. Debe
permanecer en el cargo hasta ser aceptada. Surtirá efectos desde la aceptación para con la sociedad y desde la
inscripción ante el R.P.C para con terceros.
6. ¿Cuál es el quorum mínimo para que el directorio pueda tomar decisiones?
Para constituir en reunión y deliberar válidamente debe contar con la presencia de la mayoría absoluta de sus
integrantes. El directorio así reunido adopta decisiones por mayoría absoluta de votos presentes, sin privilegios en
el voto, que la ley no autoriza. En caso de empate, el presidente sólo puede desempatar si así lo prevé el estatuto.
Para algunos temas el estatuto puede disponer mayorías agravada.
7. Sistema de remuneraciones al directorio. ¿cuál es el monto máximo? ¿cuáles son los límites en el
caso de que no se repartan las utilidades? Describir el sistema.
El cargo es remunerado. Puede ser fija por ejercicio, en porcentaje sobre utilidades. Un sistema mixto. Si el
estatuto no determina cifra, lo decidirá la asamblea. El directorio no puede fijar su remuneración.

Si hubiera ganancias:
1-No se distribuyen dividendos, no podrá exceder el 5%
2-Se distribuyen todos los dividendos. No podrá exceder el 25% de las ganancias.
3-Se distribuye una parte. Será proporcional a la distribución.
Si no hubiera ganancias, no perciben retribución salvo por comisiones especiales o por funciones
técnicoadministrativas.
8. ¿En qué casos y bajo qué condiciones se pueden exceder los límites establecidos en la ley para
remunerar al directorio de una s.a.?
La remuneración puede ser establecida en el estatuto, caso contrario será determinada por la asamblea de
accionista o el consejo de vigilancia. La ley consagra un tope a las remuneraciones, no podrá exceder el 25 % de las
ganancias. Dicho monto máximo se limitará al 5 % cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas y se
incrementará proporcionalmente a la distribución hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las
OM
ganancias.
La excepción al límite "Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por

parte de uno o más directores, frente a lo reducido de las ganancias imponga la necesidad de exceder los límites
prefijados."
La autorización a exceder el porcentaje máximo establecido por la ley requiere una decisión favorable de la
.C
asamblea de accionistas y que el tema se incluya como un punto especial en el orden del día.
9. ¿Cuáles son las distintas formas de elegir al directorio?

DD
-Por voto acumulativo
-Por categoría de acciones
-Por lista completa

LA
10. Describir la elección por lista completa y su funcionamiento.
Mediante el sistema de votación ordinaria –ya sea por lista completa o por persona–, siempre resultará electa la
totalidad de los candidatos de la mayoría; en cambio, con el sistema de voto acumulativo, una minoría
suficientemente significativa, tiene la posibilidad de designar a alguno o algunos de sus candidatos hasta el límite
del tercio de las vacantes.
FI
11. ¿Cómo se lleva a cabo la elección por categoría de acciones? Describir su funcionamiento. Describir
el concepto de remoción.
Cuando existan diferentes clases de acciones, el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o

más directores. Esta obligación incluye a las acciones preferidas, es decir, aquellas que tienen preferencia
patrimonial, aunque carezcan de voto.
Los directores son libremente revocables en sus cargos por el órgano de gobierno de la sociedad. La
remoción autoriza a la asamblea en cualquier momento, sin invocación de causa y sin indemnización, a
remover al director de su cargo.
-Cargo temporal, máximo de 3 ejercicios. Reelegible indefinidamente.
-Revocación decidida por asamblea de accionistas.
-Cada titular debe presentar una garantía.
Condiciones:
1-Todos los directores son libremente revocables
2-No es requisito expresar causa justa
3-La remoción debe figurar en el orden del día.
12. Describir el sistema de elección por voto acumulativo.

Tiene por finalidad posibilitar una minoría suficiente, su participación en la integración del directorio, la
sindicatura y el consejo de vigilancia. El o los que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad
con anticipación no menor a 3 días hábiles a la celebración de la asamblea. Uno solo que notifique autoriza a todos
a hacer uso del sistema. La sociedad informara a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones

recibidas. Se informará a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar
acumulativamente, hayan o no formulado la notificación. Antes de la votación se informa el numero de votos que
corresponde a cada accionista presente.
Ninguno podrá votar en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural.
13. ¿Cómo se computan los votos de los accionistas en una elección por voto acumulativo? Dar un
ejemplo.
Cada accionista que vote tendrá un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le
hubieran correspondido por el numero de directores a elegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de
candidatos que no exceda al tercio de las vacantes a llenar. Los que voten por el sistema ordinario o plural y los
que lo voten acumulativamente competirán en la elección del tercio de vacantes a llenar, aplicándose a los dos
tercios restantes el sistema ordinario o plural de votación. Los accionistas que no voten acumulativamente, lo
harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos que
le corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto.
OM
El resultado será computado por persona. En caso de empate entre uno o más candidatos votados por el mismo
sistema, se hace una nueva votación y participan solo los accionistas que optaron por ese sistema.
Los siguientes accionistas han notificado con la antelación necesaria (tres días antes de la fecha fijada; conf. art.
238) que concurrirán a la asamblea y, en su caso, efectuado el pertinente depósito de acciones:
.C
A: titular de 100 acciones de 5 votos cada una.
B: titular de 300 acciones de 1 voto cada una.

DD
C: titular de 220 acciones preferidas sin voto.
Desde hace dos ejercicios la sociedad no distribuye dividendos.
El socio A ha notificado, asimismo, que ejercerá el derecho a votar acumulativamente.

LA
1. El primer paso es determinar la mayoría absoluta de votos presentes (50 % más 1), cantidad indispensable para
tomar cualquier decisión válida en la sociedad (conf. arts. 243 y 244, L.S.).
Para elegir directores se necesitan al menos 511 votos. En efecto:
Socio A: 100 acciones de 5 votos cada una = 500 votos

FI
Socio B: 300 acciones de 1 voto cada una = 300 votos
Socio C: 220 acciones preferidas sin voto (*) = 220 votos

Total.................................................. = 1.020 votos
50 % de 1.020 votos = 510 votos, más uno = 511 votos (mayoría absoluta).
(*) Al no haberse distribuido dividendos en los últimos dos ejercicios, el socio recupera su derecho a voto.
Entonces, ninguna decisión podrá tomarse al respecto con menos de 511 votos.
14. ¿Quiénes están habilitados para votar en forma acumulativa en una asamblea al elegir directores?
Todos pueden variar el sistema de votación, antes de la emisión del voto, inclusive los que notificaron su voluntad
de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto.

15. Describir las incompatibilidades y prohibiciones para ser director.
No pueden ser directores quienes no pueden ejercer el comercio, los fallidos por quiebra culpable (10 años) y los
fallidos por quiebra causal (5 años). Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los
condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública;
los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los
casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena; Los funcionarios de la administración pública cuyo
desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones.
16. ¿Cuál es el procedimiento para remover un director en el caso que esté comprendido en las
incompatibilidades y prohibiciones?
Se impone al directorio, o en su defecto al síndico, por iniciativa propia o a pedido fundado de cualquier accionista,
la obligación de convocar a asamblea ordinaria para resolver la remoción del director. La asamblea debe celebrarse
dentro de los cuarenta días de solicitada. Si la asamblea deniega la remoción, cualquier director, síndico o
accionista puede solicitarla judicialmente.
OM
17. ¿Puede en algún caso un director hacerse representar en una reunión de directores? Definir el
sistema y la responsabilidad de ese director.
El directorio, como órgano de administración, es quien resuelve los actos de gestión social, pero quien expresa esa
voluntad social frente a terceros es el presidente del directorio, es su órgano de representación.
18. ¿Quién ejerce la representación de la sociedad en la S.A.?
.C
El presidente del directorio. El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrado por directores que tengan a
su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios.
DD
19. ¿Qué es y cómo funciona el comité ejecutivo? ¿cuál es la relación con el directorio?
Integrado exclusivamente por directores, que tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios. El directorio
debe vigilar la actuación de este comité, y su organización y funcionamiento no modifica las obligaciones y
responsabilidad de todos los directores. Por tratarse de un órgano plural debe funcionar como un colegio, lo que
impone la determinación del quórum y mayorías necesarias para sesionar en forma válida y adoptar resoluciones.
LA
20. ¿En qué casos y bajo qué condiciones un director puede contratar con la sociedad? Describa el
régimen.
El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que éste opere y siempre que
se concierten en las condiciones del mercado. Los contratos que no reúnan los requisitos sólo podrán celebrarse
FI
previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De estas operaciones
deberá darse cuenta a la asamblea. Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su
caso, serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad.
21. ¿Cómo debe comportarse un director que tenga un interés contrario al de la sociedad?

Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos
y abstenerse de intervenir en la deliberación.
22. ¿Puede un director participar en actividades en competencia con la sociedad? Describir las
excepciones.
El director no puede participar por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia con la sociedad.
23. ¿Cómo responden y frente a quién aquellos directores que desempeñen mal su cargo?
Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y terceros por mal desempeño
de su cargo.

24. ¿Puede un director tener a su cargo una función específica dentro del directorio? ¿cuál es su
responsabilidad en ese supuesto? ¿qué requisitos debe cumplir?
El cargo de director es personal e indelegable. Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en
caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum. Su
responsabilidad será la de los directores presentes.
25. ¿En qué casos se puede eximir de responsabilidad un director por una decisión del directorio que
integra? Brindar casos.
La responsabilidad de los directores y gerentes se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o
transacción resulta por asamblea.
26. ¿Puede iniciarse una acción de responsabilidad contra un director, si el tema no está incluido en el
orden del día de la asamblea que lo decide?
OM
La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa resolución de la
asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la
resolución de asunto incluido en éste. La resolución producirá la remoción del director o directores afectados y
obligará a su reemplazo.
27. ¿Qué es el consejo de vigilancia? Describir la forma de designación.
.C
Es el órgano optativo, plural, conformado por accionistas que tiene por función ejercer controles de legalidad y
merito o conveniencia de las actividades del órgano de administración. Es colegiado, autónomo e independiente.
Son designados y removidos por la asamblea ordinaria, quien fijara su retribución con el límite previsto por la ley
(misma que directorio). Para su elección se puede aplicar el voto acumulativo o elección por categoría. Su duración
DD
no se excede de 3 ejercicios, son reelegibles, libremente revocables y puede haber suplentes.
28. ¿Cuáles son las atribuciones y deberes del consejo de vigilancia?
1- Fiscalizar la gestión del directorio

2- Convocar a asamblea
LA
3- El estatuto puede prever que determinados actos deban ser aprobados por ellos
4- Elección de integrantes del directorio
5- Presentar a la asamblea observaciones del directorio
6- Designar una o más comisiones para investigar
29. ¿En qué casos y bajo qué condiciones los consejeros disidentes pueden convocar a una asamblea de
FI
accionistas?
Los consejeros disidentes, en número no menor de un tercio, tienen derecho a convocar a asamblea para que
decida en definitiva sobre la cuestión objeto de la disidencia. El instituto preserva la estrecha relación accionistas-
control-gestión, cuidando que las minorías tengan una adecuada representación.

30. Designado el consejo de vigilancia, ¿se puede prescindir de la sindicatura? ¿bajo qué condiciones?
Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, la sociedad podrá prescindir de la sindicatura. En este caso, la
sindicatura será reemplazada por una auditoría anual, contratada por el consejo de vigilancia y su informe sobre los
estados contables se someterá a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo.
31. ¿En qué casos se puede prescindir de la sindicatura? ¿bajo qué condiciones?
La sindicatura es la encargada de controlar que el directorio y asamblea den cumplimiento a la ley al estatuto.
32. ¿Qué condiciones se requiere para ser síndico de una sociedad anónima?
Ser abogado o contador público o sociedad civil de esos profesionales.

33. Describir las incompatibilidades y prohibiciones para ser síndico.
No pueden serlo los inhabilitados para ser directores. Los directores, gerentes y empleados, conyuges y
parientes de directores y gerentes.
34. Enunciar los distintos sistemas de elección de la sindicatura.

Elegidos por los accionistas en asamblea ordinaria por mayoría absoluta de votos presentes (todas las
acciones tienen un voto). Puede ejercerse el voto acumulativo. Las acciones sin derecho a voto lo
recuperan.
35. ¿qué se entiende por elección por clases de la sindicatura?

La elección por clases es facultativa. No basta la existencia de clases, el estatuto debe prever y reglamentar la
situación.
36. En caso de vacancia definitiva de un síndico, ¿cómo se cubre la vacante?
37. Definir las atribuciones y deberes del síndico.

1- Fiscalizar la administración
OM
2- Verificar disponibilidades
3- Asistir con voz y sin voto a reuniones de directorio
4- Controlar las garantías del directorio
5- Presentar a la asamblea un informe
6- Suministrar información a los accionistas
7- Convocar a asamblea extraordinarias
8- Hacer inclusiones en el orden del día
9- Vigilar a los órganos sociales
.C
10- Fiscalizar la liquidación
11- Investigar denuncias
38. El síndico recién designado, ¿es responsable por lo ocurrido en ejercicios anteriores?
DD
Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones impuestas por la
ley, el estatuto y el reglamento
39. Definir la responsabilidad del síndico. Determinar la solidaridad con los directores. ¿en qué casos
corresponde?
LA
Son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el
estatuto y el reglamento. Se hace efectiva por decisión de la asamblea.
40. Determinar sociedades sujetas a fiscalización estatal permanente.

FI
Las S.A, S.A.U .

1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos 50.000.000
3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;
4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con
promesas de prestaciones o beneficios futuros;

5º) Exploten concesiones o servicios públicos;

6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos
anteriores.
41. ¿En qué casos una sociedad no sujeta a fiscalización estatal permanente puede ser objeto de
fiscalización por la autoridad de control?
1º) Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del capital suscripto o lo
requiera cualquier síndico. En este caso se limitará a los hechos que funden la presentación;
2º) Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.
42. ¿Qué sanciones pueden aplicar a las sociedades la autoridad de control, en caso de violación de la
ley, el estatuto?
1º) Apercibimiento;
2º) Apercibimiento con publicación;
3º) Multas a la sociedad, sus directores y síndicos.

UNIDAD 11: La sociedad anónima unipersonal. SAS, SCA.
1. Sociedad por acciones simplificadas

Es un nuevo tipo de sociedad que se constituye de una manera más fácil que una sociedad anónima. La pueden formar una o varias personas
humanas o jurídicas. En las SAS, la responsabilidad de los socios está limitada a sus acciones.
2. Sociedad anónima unipersonal. Limites para su empleo.

Es la sociedad constituida por un único socio. Puede ser así porque fue constituida como tal por un socio único (en forma originaria), o porque se
transformaron con el transcurso del tiempo, o bien el número de socios quedó reducido a uno. Se constituye por instrumento público y por acto
único, se inscribe en el registro, y capital integrado en el acto.
-Obligadas a la fiscalización diferente del resto
-Contar con sindicatura colegiada de 3 síndicos
-Directorio con mínimo de 3 miembros
Las SAUs pueden designar un directorio unipersonal y aunque están sujetas a la fiscalización estatal permanente pueden nombrar tan solo un
síndico titular y uno suplente.
Sobre los directores, se debe tener en cuenta que los mismos pueden ser tanto ciudadanos argentinos como extranjeros, pero la mayoría
absoluta del directorio debe residir en la Argentina. Finalmente y en relación a los síndicos, los mismos deben ser abogados o contadores
públicos y también residir en la Argentina.
NUESTRA LEY NO PERMITE QUE SEA CONFORMADA POR OTRA SAU, NO HAY DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
-La sociedad anónima "pluripersonal" en la que se reduce el número de socios a uno, pasa a regirse por las disposiciones de la anónima
OM
"unipersonal" (S.A.U.).
-En las sociedades en comandita y de capital e industria -en similar hipótesis- se produce una transformación de pleno derecho en sociedad
anónima unipersonal, si es que no se resuelve una cuestión diferente en el lapso de tres meses
-Si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada o de una colectiva, no se contempla solución expresa por lo cual, a mi entender,
continúan con dicho tipo social pero con un solo socio
3. Describir las formas y modos en que se puede constituir una S.A.S

Por instrumento público o privado. Si se hace por instrumento privado, debe tener las firmas de los socios certificadas por un juez, un escribano,
banco u otra autoridad competente del registro público que corresponda. Se puede constituir por medios digitales con firma digital. Luego, el
instrumento de constitución debe ser enviado al Registro Público para su inscripción.
1-Datos personales
2-Denominacion social
3-Domicilio y sede social
.C
4. ¿Qué requisitos debe contener el estatuto/ instrumento de constitución de una s.a. s ?
DD
4-Objeto que podrá ser amplio y plural
5-Plazo de duración determinado
6-Capital social y aporte de cada socio. Clases, modalidades de emisión, régimen de aumento y forma de integración.
7-Organización de la administración
8-Reglas de distribución
9-Clausulas entre socios
10-Clausulas de funcionamiento, disolución y liquidación
11-Fecha de cierre de ejercicio. Aprobación de modelos tipo.
LA
5. Describir el trámite administrativo de la constitución de una S.A. S.
Inscripción registral: realizada dentro las 24hs presentada la documentación

-Se tramita por el sistema de gestión documental electrónica (GDE).
-En CABA las inscripciones se tramitan ante la IGJ. Se utiliza formularios disponibles en la plataforma de la IGJ, de tramites a distancia (TAD).
-La registración de la SAS se realiza exclusivamente en forma electrónica en el “Registro digital de sociedades por acciones simplificadas”.
Debe contener: fecha y n° de orden, datos del instrumento, características del acto objeto de inscripción, el sujeto, n° de expediente y cuit.
FI
Plazo→ La inscripción se realizará en 24 hs contados desde el día siguiente de la presentación de la doc, si el solicitante utiliza el modelo tipo
de instrumento constitutivo aprobado la autoridad administrativa de control (IGJ)
Dictamen→ En ningún caso se exigirá dictamen profesional, salvo que no se utilice el instrumento previsto por la autoridad de control.
CUIT→ La autoridad de control (IGJ) remitirá una solicitud online a la AFIP para que verifique la info y asigne un CUIT a la sociedad.
Publicidad→ Los edictos se confeccionaran en forma automática con los datos cargados en el formulario de constitución previsto por el sistema
(TAD).Los datos serán remitidos por la autoridad de control (IGJ) al boletín oficial, previa verificación de cumplimiento de las normas legales y

reglamentarias.
6. SAS, APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LGS 19.550.

Ley N° 27.349 (SAS) crea un nuevo tipo societario. SAS regidas por las normas establecidas en dicha ley, por las disposiciones previstas en el
instrumento constitutivo sobre la base de la autonomía de la voluntad y, supletoriamente por la Ley N° 19.550. En cuanto el régimen de
administración y representación, se ha tomado en cuenta la aplicación supletoria de la sociedad de responsabilidad limitada y los señalados
fines de la Ley especial regulatoria de la SAS, no exigiéndose garantías a los administradores.
7. Responsabilidad de los socios en las SAS.

Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran. Garantizan la integración en forma solidaria e
ilimitada frente a terceros.
8. Capital social, representación y organización en las SAS.

El capital estará dividido en acciones nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, y también escriturales. Al constituirse el capital no
podrá ser inferior a dos veces el salario mínimo vital y móvil. A los socios se los denominará socios (tenedores de acciones). Suscribirse al menos
del 25%, plazo 2 años y 100% en especie.
Se pueden pactar prestaciones accesorias, que pueden ser de socios, administradores o terceros.
Se puede pactar en el instrumento constitutivo “no publicidad” para aumentos de capital por cifras inferiores al 50% del capital inscripto.
Los aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones deben ser aceptados por el órgano de administración dentro de los 15 días de
su ingreso, y se pueden mantener por 24 meses.
→Transferencia: Puede requerir previa autorización. Puede estipular prohibición sin exceder 10 años. Puede prorrogarse por unanimidad.
→Órgano de gobierno: reunión de socios (como en SRL).

→Administración: La administración estará a cargo de una o más personas humanas, socios o no; y podrán ser designados por plazo determinado
o indeterminado.
Puede ser plural. Al menos uno con domicilio real en Arg. Extranjeros con CDI y representante en el país.
→Representación legal: cualquier persona humana, socio o no, designado según el instrumento constitutivo; si no está previsto lo designa la
reunión de socios.
→Fiscalización: no obligatorio, si no se designa debe haber un administrador suplente. Puede estar a cargo de una sindicatura o un consejo de
vigilancia.
→Funcionamiento de la sociedad: la novedad más importante al respecto es la posibilidad de autoconvocatoria de sus órganos, es decir sin
previa citación. La SAS está prevista la autoconvocatoria de las reuniones de socios con el 100% del capital presente y 100% de aprobación solo
del orden del día.
→Documentación y contabilidad: podrán llevar los libros societarios y contables en forma digital, y los poderes podrán otorgarse en protocolo
notarial electrónico.
9. LAS SOCIEDADES ANONIMAS UNIPERSONALES. ( SAU). ANTECEDENTES.

-Iniciativa de implementación "Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada" (década del 40)
-anteproyecto Reformas del Código del año 1989 sobre la misma figura que no avanzó en su tratamiento parlamentario
-Proyecto de Unificación que fuera vetado en el año 1991 también incorporaba la posibilidad de sociedades de un solo socio, bajo los tipos de las
sociedades de responsabilidad limitada y la sociedad anónima.
Las sociedades anónimas unipersonales en Argentina fueron por primera vez introducidas por la Ley Nº 26.994 (Ley de Unificación del Cód Civil y
Comercial que modificó algunos aspectos de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 – llamada ahora Ley General de Sociedades (desde
OM
agosto 2015).
SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES (SCA)
1. Caracterización de la sociedad en comandita por acciones. Responsabilidade s. Cómo se representa el capital.

Coexisten dos tipos de socios: los comanditados y los comanditarios.
-Los comanditados poseen responsabilidad ilimitada, subsidiaria y solidaria por las obligaciones societarias. Los aportes admisibles son
obligaciones de dar en propiedad y de hacer. La quiebra de esta sociedad implica la quiebra de los socios. Gozan del derecho de administrar.
Pueden pactarse el retiro de los socios, prohibiendo el ingreso de herederos. La cesión de la parte de estos, implica la reforma del estatuto.
.C
-Comanditarios: tienen responsabilidad limitada al capital suscripto por cada uno. La representación del capital es por acciones. Solo pueden
aportar bienes dinerarios o no dinerarios, estos últimos de ejecución forzada. No pueden administrar. Sus acciones son libremente transmisibles.
2. Indicar la denominación y razón social en las SCA.

Pueden utilizar razón social o denominación. Si utiliza razón social, debe incluir el nombre de los socios comanditados. La inclusión del nombre
de un tercero o un socio comanditario, lo hace solidariamente responsable con la sociedad.
DD
3. ¿Quiénes pueden ejercer la administración en la S.C. A.?
Puede ser unipersonal o pluripersonal, integrada solamente por socios comanditados o terceros y duran en sus funciones el tiempo que fije el
estatuto. En caso de ausencia del administrador, el sindico debe designar dentro de los 3 meses uno provisorio para realizar los actos ordinarios.
4. Describa el sistema de remoción del socio administrador en la SCA.

El administrador socio o no, puede ser removido por decisión de la mayoría en cualquier momento sin expresión de causa.
LA
6. ¿Quiénes integran la asamblea en las SCA? Describa el sistema de quorum y mayorías..

Se aplica lo mismo que la asamblea de S.A. Están integradas por socios de las dos categorías. El administrador tendrá voz pero no voto en la
elección y remoción del sindico y en la aprobación de la gestión propia.
7. ¿Qué prohibiciones tiene el socio administrador de la SCA?

La administración sólo puede ser ejercida por los socios comanditados, o por terceros designados por ellos, si los comanditarios participan se les
extiende la responsabilidad. Solo casos urgentes. El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario:
1 - Elección y remoción del síndico;
FI
2 - Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad;

3 - La remoción
ELIJA LA OPCIÓN CORRECTA EN LOS SIGUIENTES SUPUESTOS
1. El socio comanditario limita su responsabilidad al capital que suscribe y puede figurar en la razón social

2. El socio comanditario tiene responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada y puede figurar en la razón social.
3. El socio comanditario limita su responsabilidad al capital que suscribe y no puede figurar en la razón social.
1. Las S.C.A deben constituirse por instrumento privado con firma certificada por escribano.
2. Las S.C.A. deben constituirse por escritura pública.
3. Las S. C. A. deben constituirse por instrumento privado, con doble ejemplar.
1. La constitución de la S.C.A. solo debe inscribirse en el RPC

2. La constitución de la S. C. A. debe inscribirse en el RPC y publicarse por un día en el B. O. Del lugar de constitución.
3. La constitución de las S.C.A. debe inscribirse en el RPC y publicarse por 3´dias en el B.O. y en diario de circulación general.
1. La administración de las S.C. A. es elegida por los socios comanditados y debe estar a cargo de estos socios o de un tercero.
2. La administración de las S. C. A. es elegida por la asamblea en que participan todos los socios y debe estar a cargo de un
comanditario o un tercero
3. La administración de las S. C. A. es elegida por la asamblea en que participan todos los socios y debe estar a cargo de socios
comanditados o terceros.
1. El socio comanditario puede pedir la remoción del administrador cuando represente por lo menos el 5% del capital social.
2. El socio comanditario puede pedir la remoción del administrador, mediando justa causa y cuando represente el 5% del capital
social.
3. el socio comanditario puede pedir la remoción del administrador con justa causa cualquiera sea el porcentaje de capital que
represente.
1. En la asamblea de la S.C.A. solo participan los socios comanditados cuyo capital esté representado por acciones.
2. En la asamblea de la S. C. A. solo participan los socios comanditarios
3. En la asamblea de la S. C. A. participan los socios comanditados y los socios comanditarios.

UNIDAD 12- OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
COOPERATIVAS
1. a. Control democrático significa que cada asociado votará en las asambleas de las cooperativas de acuerdo a la participación que
tenga en la actividad de la cooperativa.
b. Control democrático significa que cada asociado votará en las asambleas de la cooperativa de acuerdo a la participación que
tenga en el capital.
c. Control democrático significa que cada asociado tendrá un solo voto en las asambleas de la cooperativa.
2. a. En las cooperativas de consumo el excedente repartible se distribuye en función de los aportes de capital realizados por el socio
cooperativo.
b. En las cooperativas de consumo el excedente repartible se distribuye en función de los consumos realizados por el asociado.
c. En las cooperativas de consumo el excedente repartible se distribuye en función de los consumos realizados por el asociado
limitado al porcentaje de capital que haya suscripto.
3. a. La cooperativa debe contar como mínimo con dos asociados para constituirse.
b. La cooperativa debe contar como mínimo con 10 asociados para constituirse.
c. La cooperativa debe contar como mínimo con 25 asociados para constituirse.
4. a. La responsabilidad del socio cooperativo se limita al monto de las cuotas sociales suscriptas.
OM
b. La responsabilidad del socio cooperativo es solidaria, subsidiaria e ilimitada.
c. La responsabilidad del socio cooperativo es limitada a los negocios en que haya participado.
5. a. Los socios cooperativos haciendo uso del derecho de información pueden consultar personalmente todos los libros de la
Cooperativa.
b. Los socios cooperativos haciendo uso del derecho de información pueden consultar únicamente el Registro de Asociados.
c. Los socios cooperativos haciendo uso del derecho de información pueden consultar el Registro de Asociados y el Libro de Actas
de Asambleas y Reuniones del Consejo de Administración.
6. a. Los socios cooperativos pueden retirarse voluntariamente con el reintegro de su participación en cualquier momento, siempre
.C
que exista justa causa para ello.
b. Los socios cooperativos pueden retirarse voluntariamente con el reintegro de su participación en la época establecida en el
estatuto.
c. Los socios cooperativos pueden retirarse voluntariamente con el reintegro de su participación cuando la Asamblea haya
aprobado cualquier tema en el que él haya votado en contra, haya estado ausente o se haya abstenido.
DD
7. a. En la Cooperativa la asamblea ordinaria es la que se convoca dentro de los cuatro meses de cerrado el ejercicio, para ser
realizada en los 30 días posteriores.
b. En la Cooperativa la asamblea ordinaria es la que se reúne dentro de los cuatro meses de cerrado ejercicio.
c. En la Cooperativa la asamblea ordinaria es aquella que se reúne en cualquier época del año para considerar la memoria y
balance del ejercicio.
8. a. En la Cooperativa la asamblea extraordinaria es la que se reúne después de los cuatro meses de cerrado el ejercicio cualquiera
sea el temario a considerar.
LA
b. En la Cooperativa la asamblea extraordinaria es la que se reúne para considerar temas que no son de asamblea ordinaria.
c. En la Cooperativa la asamblea extraordinaria es la que se reúne en cualquier época del año para considerar temas como fusión,
incorporación, o cambio de objeto social.
9. a. En la asamblea de una cooperativa el quórum será en primera convocatoria el número de asociados que representen la
mayoría del capital social.
b. En la asamblea de una cooperativa el quórum será en primera convocatoria el número de asociados que representen la mitad
mas uno del total de asociados.
FI
c. En la asamblea de una cooperativa el quórum será en primera convocatoria el número de asociados que representen 2/3 del
capital social.
10. a. El órgano de fiscalización de la cooperativa debe estar integrado por contadores o abogados que pueden o no ser asociados.
b. El órgano de fiscalización de la cooperativa debe estar integrado por asociados.
c. El órgano de fiscalización de la cooperativa debe estar integrado por contadores y abogados que reúnan el carácter de

asociados.
1. COOPERATIVAS. Establecer el concepto y caracteres

Son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para prestar servicios. Caracteres:
1-Capital variable
2-Duracion ilimitada
3-Sin límite al número de asociados ni al capital
4-Conceden un solo voto a cada asociado
5- Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales
6-Número mínimo de diez asociados
7- Distribuyen los excedentes en proporción al uso de los servicios sociales
8- No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas políticas, religiosas, de nacionalidad, raza o región
9-Fomentan la educación cooperativa, prevén la integración cooperativa
10-Prestan servicios a asociados y no asociados
11-Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas suscriptas
12-Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial en caso de liquidación
13-Son sujetos de derecho
2. ¿Cuáles son los principios cooperativos? Enunciarlos y explicar cada uno de ellos brevemente.
1) Libre adhesión: Las cooperativas son org voluntarias, abiertas para todas aquellas personas dispuestas a utilizar sus servicios y
dispuestas a aceptar las responsabilidades que conlleva la condición de socios, sin discriminación de género, raza, clase social,
posición política o religiosa.

2) Control democrático de los socios: Las cooperativas son org democráticas controladas por sus socios, quienes participan activamente en la
definición de las políticas y en la toma de decisiones. Los hombres y mujeres elegidos para representar a su cooperativa, responden ante los
socios. En las cooperativas de base, los socios tienen igual derecho de voto (un socio, un voto), mientras en las cooperativas de otros niveles
también se organizan con procedimientos democráticos.
3) Participación económica de los socios: Los socios contribuyen de manera equitativa y controlan de manera democrática el capital de la
cooperativa. Reciben una compensación limitada, si es que hay, sobre el capital suscripto, como condición de socio. Los socios asignan
excedentes para cualquiera o todos los siguientes propósitos: el desarrollo de la cooperativa, mediante la posible creación de reservas, de las
cuales al menos una parte debe ser indivisible; los beneficios para los socios en proporción con sus transacciones con la cooperativa; y el apoyo
a otras actividades, según lo aprueben los socios.
4) Autonomía e independencia: Las cooperativas son organizaciones autónomas de ayuda mutua controladas por sus socios. Si entran en
acuerdos con otras organizaciones (incluyendo gobiernos) o tienen capital de fuentes externas, lo realizan en términos que aseguren el control
democrático por parte de sus socios y mantengan la autonomía de la cooperativa.
5) Educación, entrenamiento e información: Las cooperativas brindan educación y entrenamiento a sus socios, a sus dirigentes electos,
gerentes y empleados, de tal forma que contribuyan eficazmente al desarrollo de sus cooperativas. Las cooperativas informan al público en
general, particularmente a los jóvenes y creadores de opinión acerca de la naturaleza y beneficios del cooperativismo.
6) Cooperación entre cooperativas: Las cooperativas sirven a sus socios más eficazmente y fortalecen el movimiento cooperativo, trabajando
de manera conjunta por medio de estructuras locales, nacionales, regionales e internacionales.
7) Compromiso con la comunidad: La cooperativa trabaja para el desarrollo sostenible de su comunidad por medio de políticas aceptadas por
sus socios. Al mismo tiempo que se centran en las necesidades y los deseos de los socios, las cooperativas trabajan para conseguir el desarrollo
sostenible de las comunidades, según los criterios aprobados por los socios.
OM
3. Indicar los distintos tipos de cooperativas. Breve descripción del objeto de cada uno de ellos.
1) Cooperativas de Trabajo: La forman trabajadores, que ponen en común su fuerza laboral para llevar adelante una empresa de
producción tanto de bienes como de servicios.
2) Cooperativas Agropecuarias: organizadas por productores agropecuarios para abaratar sus costos y tener mejor inserción en el
mercado
3) Cooperativas de Provisión de Servicios Públicos: Los asociados son los usuarios de los servicios que prestará la cooperativa. Podrán
ser beneficiarios de servicios tales como provisión de energía eléctrica, agua potable, teléfono,
4) Cooperativas de Provisión: La integran asociados que pertenecen a una profesión u oficio determinado (médicos, taxistas,
comerciantes, transportistas, farmacéuticos, etc.).
.C
5) Cooperativas de Vivienda: Los asociados serán aquellos que necesitan una vivienda, a la cual pueden acceder en forma asociada,
tanto por autoconstrucción, como por administración.
6) Cooperativas de Consumo: Son aquellas en las que se asocian los consumidores, para conseguir mejores precios en los bienes y
artículos de consumo masivo.
7) Cooperativas de Crédito: Otorgan préstamos a sus asociados con capital propio
8) Cooperativas de Seguros: Prestan a sus asociados servicios de seguros de todo tipo.
DD
9) Bancos Cooperativos: Operan financieramente con todos los servicios propios de un Banco.
4. Denominación de la Cooperativa. Requisitos esenciales.

Debe incluir los términos “cooperativa” y “limitada”. No pueden transformarse en sociedades comerciales o asociaciones civiles. Se constituye
por acto único y por instrumento público o privado.
5. Estipulaciones necesarias que debe contener el estatuto de la cooperativa.

LA
1. Denominación y domicilio
2. Designación precisa del objeto social
3. Valor de las cuotas sociales y del derecho de ingreso si lo hubiera
4. Organización de la administración, fiscalización y régimen de asamblea
5. Reglas para distribuir excedentes y soportar perdidas
6. Condiciones de ingreso, retiro y exclusión de los socios
7. Clausulas necesarias para establecer derechos y obligaciones de asociados
8. Clausulas atinentes a disolución y liquidación
FI
6. Condiciones que se deben reunir para ser asociado a una cooperativa.

Personas físicas mayores de 18 años, menores por medio de sus representantes y demás sujetos de derecho, inclusive sociedades por acciones. El
ingreso es libre, pero podrá ser supeditado a las condiciones del objeto social. No pueden tener limitaciones de carácter político, religioso, de
nacionalidad, religión ni raza. El Estado Nacional, las provincias, municipios, entes descentralizados y empresas del Estado pueden asociarse.
También usar sus servicios aunque no se asocien.

7. Derecho de información del asociado cooperativo.

Los asociados tienen libre acceso a las constancias del registro de asociados, la información sobre las constancias de los demás libros debe ser
solicitada al síndico.
8. ¿Puede el asociado a una cooperativa retirarse voluntariamente en cualquier momento? Condiciones. Límites.
Los asociados pueden retirarse voluntariamente en la época establecida en el estatuto, o en su defecto al finalizar el ejercicio social dando
aviso con 30 días de anticipación.
9. Forma de integración de las cuotas sociales. Plazos y porcentajes.

El capital se constituye por cuotas sociales indivisibles y de igual valor. Deben constar en acciones que revisten el carácter de nominativas.
Pueden transferirse solo entre los asociados y con acuerdo del consejo de administración.
Las cuotas sociales deben integrarse al ser suscriptas como mínimo en un 5% y completarse la integración dentro del plazo de 5 años. Solo
pueden aportarse bienes determinados y susceptibles de ejecución forzada.
10. Describa las formalidades que debe contener la acción de la cooperativa.

1) Denominación, domicilio, fecha y lugar de constitución.
2) Mención de la autorización para funcionar y de las inscripciones previstas por esta ley.
3) Número y valor nominal de las cuotas sociales que representan
4) Número correlativo de orden y fecha de emisión.
5) Firma autógrafa del presidente, un consejero y el síndico.

11. Bienes aportables. Formas de valuación. Responsabilidades.
Sólo pueden aportarse bienes determinados y susceptibles de ejecución forzada. La valuación de los aportes no dinerarios se hará en la
asamblea constitutiva o, si estos se efectuaran con posterioridad, por acuerdo entre el asociado aporte y el consejo de administración, el cual
debe ser sometido a la asamblea.
Los fundadores y los consejeros responden en forma solidaria e ilimitada por el mayor valor atribuido a los bienes, hasta la aprobación por la
asamblea. Si en la constitución se verifican aportes no dinerarios, estos deberán integrarse en su totalidad.
El asociado que no integre las cuotas sociales suscriptas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daños e intereses.
La mora comporta la suspensión de los derechos sociales.
12. Forma en que debe llevar la contabilidad una cooperativa. Libros que debe llevar según la ley.
Debe ser llevada en idioma nacional según lo predispone la ley.
Libros Diario, Inventario y balances. Llevar registro de asociados. Llevar actas de asambleas, actas de reuniones del consejo de administración,
informes de auditoría.
-Rubrica, balance, memoria.
13. Memoria anual. Concepto. Contenido.

Se refiere a la relacion económico social con la cooperativa de grado superior a que estuviera asociada y sumas invertidas en educación y
capacitación cooperativas. La memoria anual del consejo de administración debe contener una descripción del estado de la cooperativa,
actividad registrada y los proyectos en curso de ejecución.
1) Los gastos e ingresos cuando no estuvieran discriminados en estado de resultados u otros cuadros anexos;
OM
2) La relación económico social con la cooperativa de grado superior a que estuviera asociada, con mención del porcentaje de
operaciones en su caso;
3) Las sumas invertidas en educación y capacitación cooperativas, con indicación de la labor desarrollada o mención de la
cooperativa de grado superior o institución especializada a la cual se remitieron los fondos respectivos para tales fines.
14. Excedentes repartibles. Concepto y contenido.

Aquellos que provengan de la diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado a los asociados. En las cooperativas de consumo de
bienes o servicios (mercaderías, electricidad, etc.) en proporción al consumo que hubiera hecho cada asociado en el ejercicio. En las de
producción o trabajo (transporte, servicios educativos o comerciales, etc.), en proporción al trabajo efectivamente prestado cada asociado. En
las de adquisición de elementos de trabajo o productos, en proporción a las operaciones realizadas por cada uno. En las de crédito, el retorno
-El
-El
5% a Reserva Legal
.C
puede formalizarse en relación al capital realizado.
15. ¿Cómo se distribuye el excedente repartible en cada tipo de cooperativa?
5% al fondo de acción asistencial y laboral o para estimulo del personal

DD
-El 5% al fondo de educación y capacitación de cooperativas
-El resto para su distribución entre los asociados en concepto de retorno.
16. ¿Qué se entiende por retorno en las Cooperativas?

Es la parte que le corresponde a cada socio del excedente cooperativo. Cuando la cooperativa tiene ánimo de lucro, se los quedan los socios,
cuando es una entidad sin fines lucrativos, se reinvierten en la propia entidad o se destinan a hacer obra social.
17. ¿Qué significa "seccionalización de los resultados"? Compensación de los quebrantos.

LA
Los resultados deben determinarse por secciones y no podrán distribuirse excedentes sin compensar previamente los quebrantos de las que
hubieran arrojado pérdida. Cuando se hubieran utilizado reservas para compensar quebrantos, no se podrán distribuir excedentes sin haberlas
reconstituido al nivel anterior a su utilización. Tampoco podrán distribuirse excedentes sin haber compensado las pérdidas de ejercicios
anteriores.
18. Asamblea ordinaria en la Cooperativa. Temas. Plazos. Quorum.

Se realiza obligatoriamente una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes de cerrado el ejercicio económico para considerar
documentación y elegir consejeros y sindico. Para que la asamblea empiece a sesionar deberán estar presentes la mitad más uno de los
FI
asociados a la hora en que fue convocada. Pasada una hora de la fijada para la convocatoria, se podrá sesionar cualquiera sea el número de
asociados presentes.
Mayoría: mayoría simple=se elige la opción que obtenga más votos que las demás. Por ejemplo, la Ley establece la mayoría de los dos tercios
de los asociados presentes en el momento de la votación para resolver el cambio del objeto social, la fusión o incorporación y la disolución.

19. Asamblea extraordinaria en la Cooperativa. Temas. Plazos. Quorum.

Se convoca en cualquier momento del año para tratar temas indicados por la ley, el estatuto. Puede resolver sobre cualquier asunto incluido en
el orden del día. Cuando lo disponga el consejo, el sindico o cuando lo soliciten asociados cuyo número equivalga a por lo menos el 10% del
total. Mismo quórum. Cuando el número de asociados pase de 5000, la asamblea será constituida por delegados elegidos en asambleas
electorales del distrito.
20. Diferencias entre las asambleas ordinaria y extraordinaria en las cooperativas. ¿Quién las puede convocar?
AO: El Consejo de Administración dentro del plazo fijado por la ley. Esto es con 15 días de anticipación, para realizarse dentro de los cuatro
meses de finalizado el ejercicio económico. ŸEl Síndico, si el Consejo de Administración no lo hubiera hecho dentro del plazo legal.
AE: El Consejo de Administración por propia iniciativa o por petición de los asociados cuyo número equivalga por lo menos al 10% del total,
salvo que el estatuto permita un porcentaje menor. El Síndico debiendo pedir previamente al Consejo de Administración que convoque; sólo si
el Consejo no lo hiciera, puede efectuar él la convocatoria. La Autoridad de Aplicación o el Órgano Local Competente en los siguientes casos:
- A pedido de al menos el 10% de los asociados, si el Consejo de Administración no hubiera dado cumplimiento a lo dispuesto por el Estatuto para
el caso. - De oficio cuando se comprobaran irregularidades
En la sede o lugar de la jurisdicción del domicilio. Válida cualquiera sea el número de asistentes una hora después. Si antes no se hubiera
reunido la mitad más uno de los asociados. Se puede pasar a cuarto intermedio una o más veces dentro de los 30 días de plazo total. Se
confeccionará un acta de cada reunión.
21. Establezca diferencias entre las asamblea ordinarias de la Cooperativa y de la S. A.

22. ¿En qué casos tienen derecho de receso los socios de la cooperativa? Marque las diferencias de tratamiento con el rembolso
por retiro voluntario.
El cambio sustancial del objeto social da lugar al derecho de receso. Podrá ejercerse por quienes no votaron favorablemente, dentro del quinto
día y por los ausentes dentro de los treinta días de la clausura de la asamblea; obteniendo el reembolso de las cuotas sociales dentro de los
noventa días.
23. ¿En qué casos los consejeros y gerentes socios de la cooperativa deben abstenerse de votar en la asamblea?
Cuando en una operación determinada tuviera un interés contrario al de la cooperativa deberá hacerlo saber al consejo de administración y al
síndico y abstenerse de intervenir en la deliberación y la votación.
Se puede votar por poder salvo que el estatuto lo prohíba. El mandato debe recaer en un asociado y este no puede representar a más de dos.
Las resoluciones se adoptan por simple mayoría de los presentes en el momento de la votación.
24. Impugnación de las decisiones asamblearias. ¿Quiénes pueden hacerla? Casos.

Toda resolución de la asamblea que sea violatoria de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por
consejeros, síndicos, autoridad de aplicación, órgano local competente y asociados ausentes o que no votaron favorablemente. También
podrán impugnarla quienes votaron favorablemente, si su voto es anulable por vicios de la voluntad o la norma violada es de orden
público.
25. Consejo de administración. Condiciones que deben reunir sus integrantes. Prohibiciones e incompatibilidades.
OM
El consejo de administración es elegido por la asamblea y los consejeros deben ser asociados, no menos de tres. La duración del cargo no puede
ser más de tres ejercicios. Son reelegibles. Debe reunirse por lo menos una vez al mes y cuando lo requiera cualquiera de sus miembros. No
pueden serlo:
1º. Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta, los fallidos por quiebra casual o los concursados,; los directores o administradores de
sociedad cuya conducta sea culpable o fraudulenta
2º. Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, , emisión de
cheques sin fondos, delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de
sociedades.
3º. Las personas que perciban sueldo, honorarios o comisiones de la cooperativa, excepto en las de producción o trabajo.
.C
26. Funciones del consejo de administración. Atribuciones. Funcionamiento. Responsabilidad de los Consejeros.
Las reglas de funcionamiento del Consejo de Administración deben establecerse en el estatuto, se reúne una vez al mes. Sus atribuciones son las
explícitamente asignadas por el estatuto y las indicadas para la realización del objeto social. A este efecto se consideran facultades implícitas
las que la ley o el estatuto no reservaran expresamente a la asamblea. Los fundadores y consejeros son ilimitada y solidariamente responsables
por los actos practicados y los bienes recibidos hasta que la cooperativa se hallare regularmente constituida.
DD
27. Representación de la cooperativa. Forma en que obliga el representante a la cooperativa. Casos de infracción a la
representación plural.
La representación corresponde al presidente del consejo de administración. El estatuto puede, no obstante, autorizar la actuación de uno o más
consejeros. En ambos supuestos obligan a la cooperativa por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se
aplica aun en infracción de la representación plural, si se tratara de obligaciones contraídas mediante títulos, valores, por contratos entre
ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviera conocimiento efectivo de que el acto se celebra en
infracción de la representación plural.
LA
28. Órgano de fiscalización de la cooperativa. ¿Quiénes lo pueden integrar? ¿Necesitan título profesional?
La fiscalización privada está a cargo de uno o más síndicos elegidos por la asamblea entre los asociados. La duración en el cargo no puede
exceder los 3 ejercicios. Son reelegibles. Controla que el Consejo de Administración cumpla con las decisiones de la asamblea, con la ley, con el
estatuto y con los reglamentos si los hubiera.
La fiscalización pública está a cargo de la autoridad de aplicación, que la ejercerá por sí o a través de convenio con el órgano local competente.
En la actualidad esta facultad la ejerce el INAES, dependiente del Ministerio de Desarrollo Social. Ejerce sus facultades por sí misma o a través
FI
de convenios con las provincias creándose órganos locales competentes en cada una de ellas.
29. Organo de fiscalización de la cooperativa. Elección. Duración. Funciones y atribuciones.

1-Fiscalizar la administración
2-Convocar a asamblea
3-Verificar el estado de caja

4-Asistir con voz a las reuniones del consejo de administración

5-Verificar y facilitar el ejercicio de los derechos de los asociados
6-Informar por escrito
7-Hacer incluir en el orden del día los puntos que estime
8-Vigilar las operaciones de liquidación
30. Auditoría externa. Supuestos en que puede ser desempeñada por el órganos de fiscalización.
Deben contar con un servicio de auditoría externa a cargo de un contador público nacional inscripto en la matricula respectiva. Este servicio
complementa la fiscalización privada ejercida por el síndico. El servicio de auditoría puede ser prestado por cooperativas de grado superior o
alguna entidad especialmente constituida para ese fin. Cuando la cooperativa lo solicite y su condición económica lo justifique, la auditoria será
realizada por el Órgano Local Competente. En este caso el servicio será gratuito y la cooperativa estará exenta de responsabilidad si no fuera
prestado.
Órgano de controlador: -INAES-INSTITUTO NACIONAL DE ASOCIATIVISMO Y ECONOMIA SOCIAL
SOCIEDADES DE GARANTIA RECÍPROCA(SGR)
1. Sociedades de garantía recíproca. Funciones.

Tienen el objetivo de facilitar a las pequeñas y medianas empresas el acceso al crédito. Esta actividad la pueden realizar a través de la emisión
de avales financieros (préstamos), técnicos (cumplimiento de contratos) o mercantiles (ante proveedores o anticipo de clientes) y de
cualesquiera de los permitidos por el derecho mediante la celebración de Contratos de Garantía Recíproca.
Variante de las SA: que tiene la particularidad de otorgar garantías a los socios participes para que puedan acceder a préstamos.

2. Enuncie los caracteres más importantes de las sociedades de garantía recíproca.
1-Se constituyen por acto único mediante instrumento público con los requisitos 19550+24467
2-Objetivo principal: otorgar garantías a sus socios participes y como objeto accesorio el de brindarles asesoramiento técnico, económico y
financiero en forma directa o a través de terceros.
3-El límite operativo estipula que no podrán asignar a un mismo socio participe garantías superiores al 5% del total garantizado por cada
sociedad de garantía reciproca
4-No podrán conceder directamente ninguna clase de créditos a sus socios ni a terceros, ni realizar actividades distintas de las clases de su
objeto social.
5-Constituidas por socios participes y socios protectores. Participes (únicamente pequeñas y medianas empresas que suscriban acciones) y
protectores (personas físicas o jurídicas que realicen aportes al capital social o al fondo de riesgo).
6-La sociedad no podrá celebrar contratos de garantía reciproca con socios protectores
3. ¿Qué tipos de socios tiene una SGR? Describa la participación de cada uno de ellos.
Partícipes: Pequeñas y medianas empresas, sean éstas personas físicas (humanas) o jurídicas, que reúnan las condiciones generales que
determine la autoridad de aplicación y suscriban acciones.
Protectores: Personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras, que realicen aportes al capital social y al fondo de
riesgo. Estos socios no podrán celebrar contratos de garantía recíproca con la sociedad.
4. ¿Cómo se integra el capital de las SGR? Limitaciones.

El capital social se integra por el aporte de los socios y representado por acciones ordinarias nominativas de igual valor y número de votos. La
OM
participación de los socios protectores no podrá exceder del 49 % del capital social. Los aportes de capital deberán ser integrados en efectivo y
como mínimo en un 50% al momento de la suscripción.
5. ¿Cómo se distribuyen los beneficios en las SGR?

Una vez cubiertas las reservas legales, el resto tendrá el siguiente tratamiento:
a) la parte correspondiente a los socios protectores se abonará en efectivo como retribución al capital aportado;
b) la parte correspondiente a los socios partícipes se destinará 50 % al fondo de riesgo y el 50 % restante se distribuirá entre los socios.
6. Esquema operativo de las sociedades de garantía recíproca.
.C
El negocio de las S.G.R. será emitir contratos de garantías y asesorar a los socios partícipes que lo requieran. Es decir, es imprescindible ser
socio para poder utilizar los servicios, aunque existe la libertad para ejercer esta opción. Se emitirá el contrato respectivo contra la
contraprestación de una comisión. Con ese contrato la empresa podrá solicitar el crédito en el sistema financiero, pero con una particularidad:
el riesgo crediticio es retenido por la S.G.R. Es ella la que garantizará el crédito frente al Banco. En consecuencia, el costo financiero total del
crédito dependerá fundamentalmente de la tasa de interés que se fije en función del plazo y del spread de la entidad financiera. Si no se
cumple el contrato, la S.G.R. lo honrará frente a la entidad financiera y ejecutará las contragarantías tomadas. Como es evidente, el éxito del
DD
sistema dependerá de la calidad de los socios partícipes y de la profesionalidad en el análisis de riesgo crediticio.
EMPRESA FAMILIAR
Se considera que una empresa es familiar cuando los integrantes de una misma familia dirigen, controlan y son propietarios de una empresa, la
que constituye su medio de vida, situación que se quiere mantener para el futuro. El elemento objetivo es el grupo familiar y la empresa,
mientras que el subjetivo es la intención de mantener participación familiar en la empresa.
LA
→CAUSA
▪ Oportunidad para los hijos.
▪ Conservar la herencia y el legado familiar.
▪ Mantener unida la familia.
▪ Buscar la seguridad económica de la familia.
▪ Mantener una fuente de ingreso (aún después del retiro societario.
FI
El protocolo de la empresa familiar es un acuerdo marco de las relaciones de familia, propiedad y empresa, que cobra valor legal entre las
partes, se torna obligatorio para los herederos y oponible hacia terceros.
→CAMBIOS:
➔ Gestión Empresaria (buen gobierno corporativo)

➔ Relaciones Personales y Vinculares (diferencia entre la familia y la empresa)
➔ Relaciones Jurídicas

DERECHO SOCIETARIO
DERECHO FAMILAR
OTRAS NORMAS LEGALES
→DEBILIDADES:
➔ Diferencia del Patrimonio Social y Sucesión
➔ Diferencia Administración Social y Sociedad Conyugal
➔ Diferencia entre capacidad y el Régimen Societario
→AREA JURÍDICA:
LEGISLATIVO
➢ Tipos compatibles de Empresa Familiar
➢ Pactos de Herencia Futura
➢ Obligatoriedad y disponibilidad de los pactos extrasocietarios
➢ Publicidad del Protocolo Familiar
➢ Concesión de penalidades Tributarias y Financiera
INTERPRETACION, DOCTRINA Y JURISPRUDENCIA

➢ Obligatoriedad de los Usos y Costumbres en materia de forma y Procedimiento “REGLAMENTO INTERNO” de hecho.
➢ El Deber de Mantener el Status del Empresario Familiar
➢ Reglas de sociedades personalista
➢ Criterio Restrictivo
➢ EMPRESA FAMILIAR DE HECHO Tutela de su continuidad y su elenco de socios
➢ Primacía del Interés Social Familiar en caso de conflicto

ORGANIZACIÓN Y PRÁCTICA INSTITUCIONAL
➢ Protocolo Familiar – difusión y adopción
RELACIONES Y CONFLICTO
➢ Protocolo familiar, mediadores o tribunales arbitrales interdisciplinarios
FINANCIACION DE LA EMPRESA FAMILIAR

➢ Reinversion de utilidades
➢ Participes interesados en la buena gestión del negocio
➢ Interes de los actores del contexto económico (inflación, etc)
➢ Reservas voluntarias (interés social y razón de viabilidad y prudencia)
RESERVAS
➢ Legal
➢ Estatutaria
➢ Voluntaria
➢ Especial
▪ Primas de Emisión
▪ Revalúos técnicos de bienes de uso
▪ Por conversión de estados contables
OM
DERECHOS DE DIVIDENDOS
➢ Derecho en expectativa de los socios a la distribución de dividendos. Se concreta cuando se aprueba por asamblea de socios.
→RÉGIMEN PATRIMONIAL DEL MATRIMONIO:

→No tienen bienes
→Bienes propios deben demostrarse: los adquiridos antes del matrimonio y los de posterioridad a titulo gratuito
→Bienes gananciales se presumen:
-adquiridos a titulo oneroso por cualquier cónyuge después del matrimonio
-frutos civiles de bienes propios o gananciales percibidos durante el matrimonio o pendientes antes de su disolución
.C
-frutos civiles de la profesión del cónyuge
-recompensas (valor de los bienes propios por crédito de bienes gananciales)
→ADMINISTRACIÓN:
➢ CADA CONYUGE ADMINISTRA Y DISPONE DE SUS BIENES PROPIOS Y DE LOS GANANCIALES
(Salvo los que necesiten asentimiento de ambos cónyuges y los recibidos a título gratuito)
DD
➢ MAYOR VALOR Y MEJORAS
Todo incremento del valor o mejoras de un bien propio con aporte de fondos gananciales, sugerirá la recompensa
➢ FRUTOS CIVILES
Los dividendos aportados durante el matrimonio son gananciales
Los aprobados antes del matrimonio y percibidos durante el matrimonio son propios
➢ SUBROGACION REAL
Los bienes que sustituyan a bienes propios mantienen este carácter debiéndose demostrar que se adquirieron con bienes propios.
LA
→DISOLUCION SOCIEDAD CONYUGAL:

▪ ACCESORIOS DONADOS: bien propio
▪ VALOR DE BIENES PROPIOS: es un bien propio
▪ ACCESORIOS ADQUIRIDOS CON UN BIEN PROPIO: es un bien propio
▪ RESERVAS VOLUNTARIAS: son de la sociedad
▪ ACCESORIOS ADQUIRIDOS A TITULO ONEROSO CON FONDOS GANANCIAES
▪ Bien Ganancial y se valoran por el valor patrimonial proporcional (VPP)
FI
→ACCION DE FRAUDE:
▪ NO ES LA PAULIANA (NO CREDITO).
▪ ES LA GENERAL (AFECTA A LA COMUNIDAD).
▪ NO SE DA CUANDO SE AUTOFINANCIA SI ES RAZONABLE, PRUDENTE Y EN EL INTERES DE LA EMPRESA FAMILIAR.
La micro, pequeña y mediana empresa (MIPyME)

El Estado Empresario"
Empresas del Estado: son empresas del Estado aquellas creadas por el Poder Público
por razones de interés público para desarrollar actividades de carácter
industrial, comercial o de explotación de servicios públicos

UNIDAD 13- FISCALIZACION.
A. EN QUE CONSISTE LA FISCALIZACION EXTERNA. FUNDAMENTOS

La fiscalización consiste en examinar una actividad para comprobar si cumple con las normativas vigentes.
En el sector privado, la fiscalización puede ser decretada por el Estado (para comprobar si una empresa cumple con la ley) o de manera interna
por las propias compañías (para controlar los balances, el stock y destino de las mercaderías, etc.).
En el sector público, se refiere al sometimiento de la actividad económico-financiera del aparato estatal a los principios de legalidad, eficiencia
y economía.
La LGS ha previsto órganos administrativos nacionales y provinciales para el control de la legalidad: CNV y la IGJ.
B. SOCIEDADES SUJETAS A FISCALIZACION PERMANENTES. (ART. 299 LGS 19.550. SA que:
1) hagan oferta pública de sus acciones o debentures,

2) tengan capital social superior a 50 millones de pesos (actualizable),
3) sean de economía mixta o de SA con participación estatal mayoritaria,
4) realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesa de prestaciones o
beneficios futuros,
5) exploten concesiones o servicios públicos,
6) se trate de sociedades controlantes de o controladas por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los casos anteriores,
7) se trate de sociedades anónimas unipersonales.
OM
Las sociedades anónimas no incluidas en la enumeración anterior tendrán una fiscalización estatal limitada, salvo cuando:
a) lo soliciten accionistas que representen el 10 % del capital suscripto o algún síndico.
b) cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.
C. COMO ES EL REGIMEN DE FISCALIZACION PREVISTO EN LA LGS 19.550. ALCANCE.

Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia que se rige por las disposiciones del contrato. Es obligatoria
cuando alcance el monto.
D. SOCIEDADES CERRADAS Y SOCIEDADES ABIERTAS. EXPLIQUE.

Las SA son cerradas cuando la participación societaria no se halla abierta al público (los terceros a la propia sociedad). Son abiertas aquellas
.C
que abren al público la posibilidad de participar en ella mediante la suscripción de las acciones (forma de participación en la formación del
capital social). El Estado dirige un mayor esfuerzo de contralor en las abiertas, por el hecho de acudir para su financiamiento al mercado de
capitales.
FONDOS COMUNES DE INVERSION.
DD
1. ¿QUÉ ES UN FONDO COMUN DE INVERSION?
“Se considera Fondo Común de Inversión al patrimonio indiviso integrado por valores mobiliarios con oferta pública, metales preciosos, divisas,
derechos y obligaciones derivados de operaciones de futuro y opciones, instrumentos emitidos por entidades financieras autorizadas por el BCRA
y dinero, pertenecientes a diversas personas a las cuales se les reconocen derechos de copropiedad representados por cuotapartes cartulares o
escriturales. Estos fondos no constituyen sociedades y carecen de personería jurídica”
2. DISTINTOS TIPOS DE FONDOS. ACTIVOS QUE PUEDEN INTEGRAR LA CARTERA DE UN FCI.

Existen fondos comunes de inversión abiertos y cerrados. Los abiertos no tienen un límite de capitalización por lo cual, a medida que se van
incorporando inversores, el fondo crece y puede hacerlo ilimitadamente. Los fondos comunes de inversión cerrados tienen una cantidad fija de
LA
cuotapartes que no se modifica. El inversor que desee desprenderse de esta inversión debe vender su cuotaparte en el mercado. Estos fondos
pueden tener oferta pública y cotizar en bolsa.
Fondos abiertos
•Abiertos de acciones o renta variable. Son aquellos cuya cartera está integrada por activos que no garantizan una renta fija, como ser las
acciones ordinarias de las sociedades anónimas.
•Abiertos de bonos o renta fija. Son los fondos cuyas carteras están integradas con activos que otorgan una renta fija, como por ejemplo las
FI
obligaciones negociables, los títulos públicos, los certificados de plazo fijo, etcétera.
•Abiertos de cartera mixta o globales. En estos casos, los fondos integran sus carteras con distintos porcentajes de activos correspondientes a
los dos apartados anteriores.
•Abiertos de plazos fijos y money markets o de dinero. La cartera de estos fondos está integrada mayoritariamente por certificados de plazo
fijo.
Fondos Cerrados

•Cerrados de inversión. Son aquellos fondos cuya cartera está integrada por títulos valores cotizados en bolsa, con renta fija o variable.
•Cerrados de crédito o de objetos especiales. Son aquellos integrados con activos reales o derechos creditorios, por ejemplo, hipotecas,
prendas, facturas de crédito, pagarés, cupones de tarjetas de crédito, etcétera.
•Cerrados de inversión directa. En estos casos, el fondo debe tener por objeto un proyecto de inversión determinado, como puede ser una
explotación agropecuaria, ganadera, o la construcción de un inmueble, con un plazo determinado.
1. Inversiones en valores mobiliarios o activos financieros:

•Valores mobiliarios (acciones, obligaciones negociables, títulos públicos con oferta pública)
•Metales preciosos.
•Divisas.
•Derechos derivados de futuros y opciones.
•Dinero.
2. Activos reales y creditorios.
•Bienes reales.
•Bienes personales.
•Derechos creditorios con o sin garantía real.
•Inmuebles.
3. PARTES QUE INTEGRAN UN FC.I.

Se conforma mediante el aporte de un grupo de personas que invierten con similares objetivos de rentabilidad y riesgo. El patrimonio del grupo
es administrado por un grupo de profesionales que buscarán obtener la mayor rentabilidad potencial, controlando el riesgo y los costos de
invertir. Los Bancos y entidades financieras en general, constituyen y administran fondos comunes de inversión, que funcionan tomando
pequeñas inversiones de distintos ahorristas y colocándolas en montos considerables, sumando las de varios participantes, logrando así mayores
rendimientos, por ejemplo, por tasas con mejoras por colocaciones de mayor monto.

4. SOCIEDAD GERENTE. SOCIEDAD DEPOSITARIA. FUNCIONES. CAPITAL MINIMO.
La creación y administración de la cartera del fondo está a cargo de una sociedad gerente y la representación colectiva de los cuotapartistas. La
ley requiere a estas sociedades, para poder ejercer la actividad, un patrimonio mínimo de U$S 50.000, y oficinas independientes de la sociedad
depositaria.
En tanto que una sociedad depositaria se encarga de la guarda y custodia de los valores y el dinero. Estas sociedades deben tener un patrimonio
neto mínimo de U$S 100.000 durante toda su gestión. Son funciones de la sociedad depositaria:
1. La percepción del importe de las suscripciones.
2. El pago de los rescates de cuotapartes.
3. Vigilancia de la gestión de la sociedad gerente.
4. Guarda y depósito de los valores.
5. Llevar el registro de cuotapartes nominativas o escriturales y expedir las constancias que soliciten los cuotapartistas.
Ambas cumplen con su función de acuerdo con un reglamento de gestión. Con el dinero aportado por los inversores se conforma el capital del
fondo, que se divide en cuotapartes. El valor de las cuotapartes varía según el precio de los activos que componen el fondo y el resultado de la
administración de esta cartera.
5.PUEDE UNA SOCIEDAD GERENTE ADMINISTRAR MAS DE UN FMI. REQUISITOS DE CAPITAL Y CONTABLES.
Están habilitadas para administrar varios fondos de inversión en forma simultánea, deben llevar recaudos para que la contabilidad y el manejo
OM
de ambos fondos sean independientes. Deberán incrementar su patrimonio en un 25 % por cada fondo adicional que administren. Este 25 % se
debe calcular sobre el patrimonio mínimo exigido para la actividad, y solamente corresponde este aumento cuando el patrimonio de la entidad
no alcance el mínimo exigido según el número de fondos administrados.
6. ¿QUÉ ES EL REGLAMENTO DE GESTIÓN? CONTENIDO MINIMO.

Es así denominado el contrato que establece las normas que regirán las relaciones entre la sociedad gerente, la sociedad depositaria y los
cuotapartistas y las modificaciones al mismo que pudieran presentarse.
1. Planes que se adoptarán para la inversión del patrimonio del fondo.

2. Las limitaciones de inversión por cada tipo de activo.
.C
3. La responsabilidad de cada sociedad respecto del fondo y de los cuotapartistas.
4. Las comisiones y honorarios que percibirá cada una
5. Las comisiones que se cobrarán como gastos de suscripción y rescate.
6. Forma de distribución de los beneficios producidos por el fondo.
7. Procedimiento para modificar el Reglamento de Gestión.
8. Las medidas que se adoptarán en caso de ausencia de una de las sociedades, para su reemplazo.
DD
9. Plazo por el cual el fondo estará en estado de indivisión, o constancia de que es por tiempo indeterminado.
10. La publicidad que realizarán.
11. El procedimiento de liquidación del fondo y distribución del mismo entre los cuotapartistas.
7. VALOR DE LA CUOTAPARTES. CUOTAPARTISTAS. DERECHOS.

Cada cuotaparte va a tener un valor, que será determinado en forma diaria y resultará de dividir el patrimonio neto del fondo por el número de
cuotapartes en circulación. El valor así determinado servirá para calcular tanto la cantidad de cuotapartes que corresponde al inversor en el
ingreso, valor de suscripción, como el valor que se le deberá reintegrar al momento de retirarse del fondo.
LA
Los cuotapartistas del Fondo Común de Inversión Abierto tienen el derecho de rescate: pueden exigir en cualquier tiempo el rescate, el cual
deberá efectuarse obligatoriamente por los órganos dentro de los tres (3) días hábiles de formulado el requerimiento, contra devolución del
respectivo certificado. El reglamento de gestión podrá prever épocas para pedir los respectivos rescates o fijar plazos de pago más prolongados
en los términos que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.
Los suscriptores de cuotapartes gozarán del derecho a la distribución de las utilidades que arroje el Fondo Común de Inversión, cuando así lo
establezca el Reglamento de Gestión.
FI
8. LIMITES DE INVERSION SEGÚN EL TIPO DE FONDOS.

1) deben contar con oferta pública otorgada en el país o en el extranjero;
2) por lo menos el 75 % debe ser invertido en activos emitidos y negociados en el país.
3) no pueden invertir en valores mobiliarios emitidos por la sociedad gerente o depositaria, o en cuotapartes de fci
4) no pueden adquirir valores emitidos por entidad controlante de la sociedad gerente o depositaria en una proporción mayor al 2% del capital o
del pasivo obligacionario de la controlante;

5) no pueden constituir la cartera con acciones y obligaciones que representen más del 10 % del capital o 10 % pasivo total de una emisora
6) no puede comprometer una proporción superior al 20 % del patrimonio del fondo en valores mobiliarios de una misma emisora o de emisoras
pertenecientes a un mismo grupo económico;
7) ejercer más del 5 % del derecho a voto de una misma emisora, cualquiera sea su tenencia;
8) no pueden invertir en un solo título emitido por el Estado, con iguales condiciones de emisión, más del 30 % del haber total del fondo.
9. DIFERENCIA ENTRE FONDOS ABIERTOS Y FONDOS CERRADOS.

La ganancia o pérdida de un inversor se da por la diferencia entre el precio al que compra y el precio al que posteriormente vende las
cuotapartes. En el caso de los fondos cerrados, el precio depende de la oferta y la demanda y de expectativas específicas del fondo en cuestión.
Los fondos cerrados se constituyen con un número determinado de cuotapartes y por un plazo fijo, en los que el reembolso del valor de las
mismas recién se puede reclamar al finalizar el plazo establecido para el fondo. Esto establece una diferencia notable con los fondos abiertos,
por cuanto los titulares de certificados no pueden retirarse del mismo hasta tanto no se cumpla el plazo establecido. Esta situación indicaría que
estos fondos carecen de la liquidez que brindan los fondos abiertos.
ENTIDADES FINANCIERAS
1. ¿QUÉ ES LA ACTIVIDAD FINANCIERA SUJETA A CONTROL DEL BCRA?

Consiste en realizar intermediación habitual entre la oferta y la demanda de recursos financieros. Las actividades de carácter financiero que no
signifique intermediar están excluidas. También aquellas realizadas con recursos propios.
La actividad financiera para funcionar requiere de la autorización del BCRA. Para actuar como entidad financiera privada, debe ser SA o
cooperativa, tener un capital fijado por el BCRA. Destinar a RL el % de utilidades que este establezca (no menos del 10 ni más del 20 %), y no
pueden distribuirlas antes de aprobar sus balances que se confeccionan según las normas del BCRA.

2. ¿CUÁLES SON LAS ENTIDADES FINANCIERAS SUJETAS A CONTROL?
Todas las entidades privadas o públicas dependientes de la nación, de las provincias o municipalidades que intermedien en forma habitual entre
la oferta y demanda de los recursos financieros.
1-Bancos comerciales: pueden realizar operaciones activas, pasivas y de servicio no prohibidas.
2-Bancos de inversión: vinculados a financiar actividades industriales y que operan en el mediano y largo plazo.
3-Bancos Hipotecarios: vinculados a la financiación de construcción, adquisición y refaccion de viviendas o inmuebles
4-Compañías financieras: financian la venta de bienes durables y también la actividad comercial o industrial.
5-Sociedades de ahorro y préstamos para la vivienda: otorgan préstamos para la construcción, adquisición de vivienda o inmuebles, el ahorro
previo como condición
6-Cajas de crédito: gneralmente cooperativas, que brindan asistencia financiera a la pequeña y mediana empresa, profesionales, comerciantes
individuales, artesanos, jubilados y asociaciones sin fines de lucro.
3. ¿QUÉ ES EL SECRETO BANCARIO Y FINANCIERO? EXCEPCIONES.

Las entidades están obligadas a guardar secreto de las operaciones pasivas de sus clientes. Las excepciones son:
1-Info solicitada por el juez en una causa
2-Frente al banco central
3- Frente a organismos recaudadores de impuestos, siempre que sea:
-Respecto de responsable con verificación en curso (excepto para DFI)
-Sea requerido formal y previamente
4-Entre las mismas entidades financieras
OM
4. ¿CUÁLES SON LAS FUNCIONES DEL BCRA?
Es la autoridad de aplicación. Reglamenta la ley y puede aplicarla. Controla el funcionamiento de las entidades financieras, las inspecciona y le
puede aplicar sanciones. Las autoridades de control en razón de la forma societaria, nacionales o provinciales, (IGJ, CNV, INAES, ETC) limitan
sus funciones a aspectos vinculados a la constitución de la sociedad y cumplimiento de las disposiciones legales, reglamentales y estatutarias
(solo funcionamiento societario).
5. ¿QUÉ SE ENTIENDE POR GARANTIA DE LOS DEPOSITOS?

Aplicación del sistema de seguro de garantía de los depósitos. No es una garantía del Estado. Es un fondo constituido con aportes de todas las
entidades del sistema, que lo administra la sociedad constituida al efecto: SEGURO DE DEPOSITOS S.A (SEDESA). Garantiza a pequeños ahorristas
.C
la devolución de sus depósitos mas alla de que existan fondos en las entidades liquidadas, y cubre depósitos a la vista o plazos fijos hasta la
suma de $120.000 en conjunto y por persona. Se encontrarán alcanzados con la cobertura que ofrece el sistema, los depósitos en pesos y en
moneda extranjera constituidos en las entidades participantes bajo la forma de:
1. Cuenta corriente.
2. Cuenta a la vista abierta en las Cajas de Crédito Cooperativas.
3. Caja de ahorros.
DD
4. Plazo fijo.
5. Cuenta sueldo/de la seguridad social, básica, gratuita universal y especiales. 6. Inversiones a plazo.
7. Saldos inmovilizados provenientes de los conceptos precedentes.
Los depósitos en pesos y en moneda extranjera cuentan con la garantía de $120.000. En las operaciones a nombre de dos o mas personas, la
garantía la garantía se prorrateará entre sus titulares. En ningún caso el total de la garantía podrá exceder de $120.000 cualquiera fuera el
número de cuentas o depósitos.
LA
INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.

1. ¿QUÉ FUNCIONES TIENE LA IGJ?
La IGJ tiene a su cargo el Registro Público de Comercio para Capital Federal (Ciudad Autónoma de Buenos Aires) y territorios nacionales
(TerritorioNacional de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur).
La IJG lleva los registros de las sociedades comerciales, de las asociaciones y las fundaciones y las matrículas de los auxiliares de comercio
requeridas por las leyes que rigen las respectivas actividades.
Además la IGJ tiene funciones amplias de inspección y facultades sancionatorias en casos de incumplimiento con la leyes, estatutos,
FI
reglamentos.
La Inspección General de Justicia tiene a su cargo las funciones atribuidas por la legislación pertinente al Registro Público de Comercio, y la
fiscalización de las sociedades por acciones excepto la de las sometidas a la Comisión Nacional de Valores, de las constituidas en el extranjero
que hagan ejercicio habitual en el país de actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursales, asiento o cualquier otra especie de
representación permanente, de las sociedades que realizan operaciones de capitalización y ahorro, de las asociaciones civiles y de las
fundaciones.
2. ¿QUÉ ES EL CONTROL DE CONSTITUCIÓN Y DE FUNCIONAMIENTO?

El control de constitucionalidad es el conjunto de recursos jurídicos diseñados para verificar la correspondencia entre los actos emitidos por
quienes decretan el poder y la Constitución, anulándolos cuando aquellos quebranten los principios constitucionales.
3. ¿QUÉ ES EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO. FUNCIONES?

El Registro Público de Comercio es el órgano encargado de registrar los distintos actos que intervienen en la vida societaria.
1) organiza y lleva el Registro Público de Comercio;
2) inscribe en la matrícula a los comerciantes y auxiliares de comercio y toma razón de los actos y documentos que corresponda según la
legislación comercial;
3) inscribe los contratos de sociedad comercial y sus modificaciones, y la disolución y liquidación de ésta. Se inscriben en forma automática las
modificaciones de los estatutos, disolución y liquidación de sociedades sometidas a la fiscalización de la Comisión Nacional de Valores;
4) lleva el Registro Nacional de Sociedades por Acciones;
5) lleva el Registro Nacional de Sociedades Extranjeras;
6) lleva los registros nacionales de asociaciones y de fundaciones.
COMISION NACIONAL DE VALORES
1. ¿CUÁLES SON LAS FUNCIONES ORIGINALES DE LA CNV PREVISTAS EN LA LEY 17.811?

Es el organismo oficial que se encarga de la promoción, supervisión y control de los mercados de valores de toda la República Argentina.
Concentra el control de todos los sujetos de la oferta pública de valores negociables, a fin de promover y fortalecer la igualdad de trato
y de participación, creando mecanismos que permitan garantizar la eficaz asignación del ahorro hacia la inversión.
1) autorizar la oferta pública de títulos valores;
2) asesorar al Poder Ejecutivo Nacional sobre los pedidos de autorización para funcionar que efectúen las bolsas de comercio, cuyos
estatutos prevén la cotización de títulos valores, y los mercados de valores;
3) llevar el índice general de los agentes de bolsa inscriptos en los mercados de valores;

4) llevar el registro de las personas físicas y jurídicas autorizadas para efectuar oferta pública de títulos valores y establecer las normas a
que deben ajustarse aquéllas y quiénes actúan por cuenta de ellas;
5) aprobar los reglamentos de las bolsas de comercio relacionados con la oferta pública de títulos valores, y los de los mercados de
valores;
6) fiscalizar el cumplimiento de las normas legales, estatutarias y reglamentarias en lo referente al ámbito de aplicación de la presente
ley;
7) solicitar al Poder Ejecutivo Nacional, el retiro de la autorización para funcionar acordada a las bolsas de comercio cuyos estatutos
prevean la cotización de títulos valores y a los mercados de valores, cuando dichas instituciones no cumplan las funciones que les asigna
esta ley
2. ¿QUÉ FUNCIONES SE LE HAN AGREGADO A LA CNV, NO PREVISTAS EN LA LEY 17.811?
1. En forma directa e inmediata, supervisar, regular, inspeccionar, fiscalizar y sancionar a todas las personas físicas y/o jurídicas que,
por cualquier causa, desarrollen actividades relacionadas con la oferta pública de valores negociables, otros instrumentos,
operaciones y actividades contempladas en la ley
2. Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorización de oferta pública de valores negociables y otros instrumentos y
operaciones
3. Llevar el registro de todos los sujetos autorizados para ofertar y negociar públicamente valores negociables
4. Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorización para funcionar de los mercados, los agentes registrados y las demás
personas físicas y/o jurídicas
OM
5. Aprobar los estatutos, reglamentos y toda otra normativa de carácter general dictada por los mercados y revisar sus decisiones
6. Dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del
mercado de capitales
7. Declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos sometidos a su fiscalización
8. Promover la defensa de los intereses de los pequeños inversores
9. Establecer normas mínimas de capacitación, acreditación y registro para el personal de los agentes registrados
10. Determinar los requisitos mínimos a los que deberán ajustarse quienes presten servicios de auditoría a las personas sujetas a su
supervisión
11. Fijar los requerimientos patrimoniales
12. Dictar normas complementarias en materia de prevención del lavado de dinero y de la financiación del terrorismo
13.
.C
Establecer regímenes de información y requisitos para la oferta pública
3. ¿QUÉ TIPO DE SANCIONES PUEDE APLICAR LA CNV? ¿A QUIENES?

A las personas físicas y jurídicas de cualquier naturaleza que infringieren las disposiciones de la presente ley y sus reglamentaciones.
1-Apercibimiento
DD
2-Multa de pesos cinco mil ($ 5.000) a pesos veinte millones ($ 20.000.000), puede ser elevada.
3-Inhabilitación de hasta cinco (5) años para ejercer funciones como directores, administradores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia,
etc
4-Suspensión de hasta dos (2) años para efectuar oferta pública o, en su caso, de la autorización para actuar en el ámbito de la oferta pública.
5-Prohibición para efectuar ofertas públicas de valores negociables o, en su caso, de la autorización para actuar en el ámbito de la oferta
pública de valores negociables.
4. ¿QUÉ ES LA CAJA DE VALORES? FUNCIONES.

LA
La Caja de Valores es el ente depositario de los títulos valores, realiza las transferencias entre cuentas de los comitentes, liquida dividendos
(acciones), cupones de títulos públicos
(renta y amortización) y envía resúmenes trimestrales a los comitentes de sus tenencias, entre otras funciones.
5. ¿QUÉ SE ENTIENDE POR OFERTA PUBLICA DE TITULOS VALORES? DIFERENCIA CON COTIZACIÓN.
Invitación que se hace a personas en general o a sectores o a grupos determinados para realizar cualquier acto jurídico con valores negociables,
efectuada por los emisores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas en forma exclusiva o parcial al comercio de aquellos, por
medio de ofrecimientos personales, publicaciones periodísticas, transmisiones radiotelefónicas, telefónicas o de televisión, proyecciones
FI
cinematográficas, colocación de afiches, letreros o carteles, programas, medios electrónicos, circulares y comunicaciones impresas o cualquier
otro procedimiento de difusión.
1. Sujeto activo que realiza la invitación. En esto están comprendidos el emisor del Valor Negociable y todos aquellas personas que de
alguna manera se dedican a la negociación de valores negociables.
2. Sujeto pasivo que recibe la invitación. El concepto es amplio, dejando fuera únicamente aquellos ofrecimientos individuales
realizados en forma privada. Cabe destacar que si estos ofrecimientos individuales se repitieran en un número importante de

personas, también estarían comprendidos en la definición.

3. Objeto de la invitación. Esto es la realización de cualquier acto jurídico con valores negociables, compra, venta, permuta, alquiler.
4. El medio utilizado para realizar la oferta. En este caso, la ley ha sido muy amplia y comprende prácticamente todos los medios
conocidos en este momento, aparte de los tradicionales, radio, televisión, revistas, y todos los medios técnicos que se han
incorporado en este siglo con la utilización masiva de internet.
SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACIÓN

1. ¿QUÉ TIPO DE CONTROL EJERCE LA SUPERINTENDENCIA?
Es una autoridad de control de las compañías aseguradoras (S.A.) con amplias facultades de contralor e inspección. Asimismo, recibe denuncias
relativas a la actividad aseguradora y las sociedades que prestan seguros y, en caso de insolvencia, es partícipe de la liquidación.
2. CUALES SON LOS SUJETOS CONTROLADOS POR LA SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACION.

a) Las sociedades anónimas, cooperativas y de seguros mutuos;
b) Las sucursales o agencias de sociedades extranjeras de los tipos indicados en el inciso anterior;
c) Los organismos y entes oficiales o mixtos, nacionales, provinciales o municipales.
3. ¿QUÉ FACULTADES TIENE EL ORGANISMO SOBRE LOS SUJETOS A SU CONTROL?

1. Realizar actividades de control, supervisar e inspeccionar al mercado asegurador
2. Colaborar en la definición de políticas para el mercado asegurador.
3. Reglamentar capitales mínimos, sociedades extranjeras, reservas técnicas, revocar autorizaciones, liquidaciones y penas.
4. Diseñar y velar por la ejecución de programas que mejoren la calidad del servicio, el costo y la celeridad en los procesos destinados a los
asegurados.
5. Fiscalizar a los productores, intermediarios, peritos y liquidadores de seguros. Recaudar tasas, aplicar multas y recopilar información, de
acuerdo con las disposiciones legales.

OM
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UNIDAD 14
1) Vinculaciones entre empresas: técnicas contractuales y societarias. Los llamados "grupos económicos". Caracteres usuales.
1. ¿Qué son las vinculaciones societarias?
Aquellas relaciones jurídicas que establecen entre sí las sociedades comerciales para alcanzar diferentes finalidades y objetivos, a través de los
distintos medios que otorga el ordenamiento jurídico. Implican que una sociedad comercial sea socia de otra.
2. ¿Cuáles son las técnicas de vinculación societaria?

Técnicas contractuales propiamente dichas: aquellas por las cuales las sociedades se obligan recíprocamente a realizarse prestaciones de
diferente naturaleza que concierne en el ejercicio de la autonomía de la voluntad. Hay una cantidad innumerable de los distintos tipos de
prestaciones que pueden realizarse, como por ejemplo: contratos de compraventa, de locación, de servicios, de suministro, de licencia de software
Técnicas contractuales de colaboración: son aquellas que se distinguen por establecer entre las sociedades una relación por la cual se persigue, sin
constituir una nueva sociedad, la consecución de objetivos económicos comunes. Ej: los contratos asociativos (negocio en participación,
agrupaciones de colaboración, uniones transitorias y consorcios de cooperación).
Técnicas de participación: son aquellas por las que una sociedad pasa a revestir la calidad de socia de otra sociedad comercial por medio de la
adquisición de participaciones sociales, ya sea por partes de interés, cuotas o acciones (según el tipo social que se trate).
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3. ¿Qué son los contratos asociativos?
Son aquellos contratos en los que las partes están dispuestas a cooperar, coordinarse, organizarse, persiguiendo una finalidad común. No son
personas jurídicas, ni sociedades ni sujetos de derechos ni cumplen requisitos de forma. Tienen libertad de contenido.
4. ¿Qué son las agrupaciones de colaboración? (ACE)
Contrato de agrupación de colaboración (ACE): se distingue porque las partes establecen una organización común con la finalidad de facilitar o
desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
5. ¿Qué son las uniones transitorias de empresas? (UTE)
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Contrato de unión transitoria de empresas (UTE): se destaca porque las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución de obras, servicios o
suministros concretos, dentro o fuera de la República pudiendo desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto
principal.
6. ¿Qué se entiende por grupo económico?

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Un grupo, conjunto o agrupamiento económico representa la novedad de una actividad empresarial común o conjunta o integrada, realizada por una
pluralidad de sujetos. Existe cuando dos o más empresas se encuentran interrelacionadas, de modo tal que existe entre ambas un vínculo
permanente, y se dan determinados puntos en común, que determinan que conformen técnicamente una misma y única empresa, más allá de
encontrarnos con dos o más personas jurídicas distintas.
7. ¿Qué tipos de agrupaciones conoce? Mencione.
Grupos de coordinación: en los que las sociedades que lo integran se encuentran en relativa equivalencia sin presentarse en una situación de
dominación de una sobre las otras.
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Grupos de subordinación, grupos de empresas o grupos de sociedades: donde las sociedades presentan una relación de dominio entre ellas que es
demostrada en una dirección unificada donde prevalece el interés del grupo por sobre el interés individual de las sociedades que lo conforman.
8. ¿Cuáles son las características de los grupos económicos?

➔ Según la organización interna:
1. Grupo de empresas independientes y legalmente constituidas unidas por las relaciones formales (propiedad y control común) e
informales (familias y grupos regionales)
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2. Concentración de la propiedad y el control, pero con una estructura organizacional no completamente integrada.
3. Altamente diversificada: opera en varios sectores no necesariamente relacionados.
4. Alta participación de la familia en el negocio.
➔ Según el contexto económico y político del país:
5. Existen en mercados imperfectos
6. Alta relación con la política y el Estado
7. Alta inversión en el sistema financiero.

2) Los llamados contratos de empresa. Concepto. Clases. Características. Importancia. Análisis puntual de los contratos de suministro;
leasing; contratos bancarios (depósito, cuenta corriente, préstamo, descuento bancario, servicio de caja de seguridad),custodia de títulos;
franquicia; factoraje; underwriting; agencia; concesión; engineering; outsourcing; merchandaising; publicidad; fideicomiso (concepto,
partes, elementos, clases); representación deportiva; licencia de uso de software; transferencia de tecnología; forfaiting; facon;
arrendamientos de empresas en funcionamiento. Contratos conexos. etc.
1. Defina contratos. ¿Cómo se clasifican?

“Acto jurídico mediante el cual dos o más partes manifiestan su consentimiento para crear, regular, modificar, transferir o extinguir relaciones
jurídicas patrimoniales”.
➢ Unilaterales (una de las partes se obliga hacia la otra sin que ésta quede obligada) o bilaterales (las partes se obligan recíprocamente la
una hacia la otra).
➢ A título oneroso (las ventajas que procuran a una de las partes les son concedidas por una prestación que ella ha hecho o se obliga a hacer
a la otra) o a título gratuito (aseguran a uno o a otro de los contratantes alguna ventaja, independiente de toda prestación a su cargo).
➢ Conmutativos (son conmutativos cuando las ventajas para todos los contratantes son ciertas) o aleatorios (cuando las ventajas o las
pérdidas, para uno de ellos o para todos, dependen de un acontecimiento incierto).
➢ Formales (cuando la ley exige una forma para su validez y son nulos si la solemnidad no ha sido satisfecha) o informales (cuando la ley o las
partes no imponen una forma determinada).
➢ Nominados (es aquel contrato que se encuentra previsto y regulado en la ley) o innominados (es aquel para el que la ley no tiene previsto
un nombre específico)

2. Diferencie contrato de arrendamiento de empresas en funcionamiento y contrato de engineering.
Contrato de arrendamiento de empresas en funcionamiento: es aquel por el que el titular de una empresa cede a un tercero el uso o explotación
de su empresa por tiempo determinado y a cambio de una prestación económica.
Contrato de engineering: es el formato más utilizado para el desarrollo y construcción de obras de infraestructura, en la cual el contratista se
obliga a entregar instalaciones de infraestructura a un desarrollador por un precio fijo, antes de una fecha determinada, y con un nivel de
rendimiento específico.
3. ¿Qué partes intervienen en el contrato de representación deportiva? ¿A qué se compromete cada una de las partes?
un sujeto (representante) se compromete a desempeñar funciones de asistencia de carácter complejo a otro sujeto (deportista), quien se
compromete a abonar una retribución en dinero pactada contractualmente.
4. ¿Cuál es el objetivo del contrato de underwriting?

Contrato financiero que encierra una nueva técnica de financiación, mediante la cual la banca moderna contribuye al desarrollo empresarial,
adelantando dinero a los emisores de títulos o valores negociables contra la entrega de los respectivos activos financieros lanzados al mercado. El
objetivo del underwriting es trasladar al mercado el total de la emisión autorizada, de modo tal que al finalizar el periodo de convenio temporal, los
títulos estén en manos de inversionistas institucionales o particulares, razón por la que la entidad financiera cumple con su función legal de realizar
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una labor de intermediación financiera eficiente.
5. ¿Qué es un contrato de outsourcing?

Se utiliza para la subcontratación de servicios en una organización. Las empresas contratan los servicios o personal de otras para realizar algunas
tareas concretas que no pueden realizar por falta de recursos. Así, las compañías consiguen reducir costos.
6. ¿Qué cosas pueden ser objeto del contrato de leasing?

Es el acto en el que el dador acuerda transferir al tomador la tenencia de un bien cierto y determinado para su uso y goce, contra el pago de un
canon y le confiere una opción de compra por un precio. Pueden ser objeto del contrato cosas muebles e inmuebles, marcas, patentes o modelos
industriales y software, de propiedad del dador o sobre los que el dador tenga la facultad de dar en leasing.
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7. ¿Quiénes son los sujetos en un contrato de fideicomiso? ¿Qué función cumple cada una de las partes?
Hay contrato de fideicomiso cuando una parte, llamada fiduciante, transmite o se compromete a transmitir la propiedad de bienes a otra
persona denominada fiduciario, quien se obliga a ejercerla en beneficio de otra llamada beneficiario, que se designa en el contrato, y a
transmitirla al cumplimiento de un plazo o condición al fideicomisario.
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1) la individualización de los bienes objeto del contrato. En caso de no resultar posible tal individualización a la fecha de la celebración del
fideicomiso, debe constar la descripción de los requisitos y características que deben reunir los bienes;
2) la determinación del modo en que otros bienes pueden ser incorporados al fideicomiso, en su caso;
3) el plazo o condición a que se sujeta la propiedad fiduciaria;
4) la identificación del beneficiario, o la manera de determinarlo conforme con el artículo 1671;
5) el destino de los bienes a la finalización del fideicomiso, con indicación del fideicomisario a quien deben transmitirse o la manera de
determinarlo conforme con el artículo 1672;
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6) los derechos y obligaciones del fiduciario y el modo de sustituirlo, si cesa

Plazo. Condición. El fideicomiso no puede durar más de treinta años desde la celebración del contrato, excepto que el beneficiario sea una
persona incapaz o con capacidad restringida, caso en el que puede durar hasta el cese de la incapacidad o de la restricción a su capacidad, o su
muerte. Si se pacta un plazo superior, se reduce al tiempo máximo previsto.
Cumplida la condición o pasados treinta años desde el contrato sin haberse cumplido, cesa el fideicomiso y los bienes deben transmitirse por el
fiduciario a quien se designa en el contrato. A falta de estipulación deben transmitirse al fiduciante o a sus herederos.
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Forma. El contrato, que debe inscribirse en el Registro Público que corresponda, puede celebrarse por instrumento público o privado, excepto
cuando se refiere a bienes cuya transmisión debe ser celebrada por instrumento público. En este caso, cuando no se cumple dicha formalidad, el
contrato vale como promesa de otorgarlo. Si la incorporación de esta clase de bienes es posterior a la celebración del contrato, es suficiente con
el cumplimiento, en esa oportunidad, de las formalidades necesarias para su transferencia, debiéndose transcribir en el acto respectivo el
contrato de fideicomiso.
Objeto. Pueden ser objeto del fideicomiso todos los bienes que se encuentran en el comercio, incluso universalidades, pero no pueden serlo las

herencias futuras.
Beneficiario. El beneficiario puede ser una persona humana o jurídica, que puede existir o no al tiempo del otorgamiento del contrato; en este
último caso deben constar los datos que permitan su individualización futura. Pueden ser beneficiarios el fiduciante, el fiduciario o el fideicomisario.
Fideicomisario. El fideicomisario es la persona a quien se transmite la propiedad al concluir el fideicomiso. Puede ser el fiduciante, el
beneficiario, o una persona distinta de ellos. No puede ser fideicomisario el fiduciario.
Fiduciario. El fiduciario puede ser cualquier persona humana o jurídica.
8. ¿Cuál es el tipo de contrato mediante el cual una parte se obliga a promover servicios por cuenta de otro?
El contrato por el cual una parte se obliga, a cambio de una contraprestación, a cumplir en favor de otra, en forma independiente, prestaciones
periódicas o continuadas de cosas o servicios.
9. ¿Cuándo se considera que existe depósito bancario?

Hay depósito de dinero cuando el depositante le transfiere la propiedad al banco depositario, quien tiene la obligación de restituirlo, por
requerimiento del depositante, o al vencimiento del término.
10. ¿Qué sucede si una cuenta corriente corresponde a más de una persona?
Cuando el banco cierre más de una cuenta de un mismo titular, deberá compensar sus saldos hasta su concurrencia.

3) Procedimientos usuales para dirimir conflictos societarios. El arbitraje. La mediación previa obligatoria.
1. ¿Qué es un conflicto societario?
El conflicto nace cuando esa confrontación de intereses se hace patente en el seno social, la crisis como tal es un proceso disfuncional que atraviesa
el normal cumplimiento del objeto social, es decir, afecta a la sociedad y su funcionamiento como tal.
2. ¿Cuáles son las etapas a transitar ante un conflicto societario?

1-Que todas las partes tomen conciencia de que existe un conflicto y de que éste las afecta tanto a ellas como a la propia sociedad
2- Que todas las partes estén de acuerdo en que la solución pasa por la desvinculación de uno o más socios mediante algún procedimiento
3- Que todas las partes se pongan de acuerdo con: a) el precio de las acciones; b) el modo de sufragarlo y/o financiarlo; c) el sujeto que asumirá la
obligación de pago; d) la forma de pago, cuotas, instrumentación, etc.; y e) sobre la forma de garantizar el saldo y la consistencia social mientras
éste se adeuda.
4-Que exista consenso sobre el formato del acuerdo de desvinculación: a) jurídico (contratos, cláusulas, indemnidades, penalidades) y b) fiscal del
negocio.
3. Nombre las tres alternativas para dirimir un conflicto.

“negociación”, la “mediación” y el “arbitraje”.
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4. ¿Qué diferencia existe entre el conflicto societario y el individual?
Que se encuentre comprometido el interés social, de otra forma el mismo seria de carácter individual
5. ¿Cuáles son las características de los conflictos societarios?

1-El inicio de la demanda no implica el fin de las negociaciones
2-Los conflicto no tiene duración predecible
3-Los conflictos seguirán mientras la sociedad continúe operando
4- Las partes siempre poseen asimetría de poder e información, suele ser por el mayor porcentaje de capital o de voto de una sobre la otra
5- Presentan partes interdependientes y a veces múltiples, estos no se desarrollan entre dos partes interdependientes sino que estas
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integran un sistema en el cual conviven (la sociedad) lo que implica una mayor conexión y dependencia reciproca
6- Se proyectan sobre terceros y los afectan: actividades de la propia sociedad, empleados, proveedores y clientes
6. ¿En qué consiste el proceso de negociación?

Este proceso se hace directamente entre las partes, sin ayuda ni facilitación de terceros y no implica necesariamente una disputa previa, en el
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mismo intentan encontrar un acuerdo que voluntariamente aceptaran. Un elemento a considerar en toda negociación es el denominado “M.A.A.N.”
(mejor alternativa al acuerdo negociado)
7. ¿En qué consiste el proceso de mediación?

Un proceso de resolución cooperativo del conflicto en que dos o más partes en disputa reciben ayuda de uno o más terceros imparciales
(mediadores), para comunicarse y alcanzar por si mismos un acuerdo aceptable para cada parte.
8. ¿Qué requisito se debe cumplir para la admisión de la demanda en la mediación?

Será requisito un acta expedida y firmada por el mediador interviniente, la cual deberá constar de: identificación de los involucrados en la
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controversia; existencia o no de acuerdo; objeto de la controversia; domicilio de las partes, firmas de las partes y el mediador interviniente.
9. ¿Qué requisitos se necesitan para postularse como mediador?

Será requisito para ejercer la función: quien pretenda ser mediador deberá poseer título de abogado y acreditar tres (3) años de ejercicio en la
profesión; el mismo deberá estar matriculado en el colegio de abogados departamental en el que se desempeñe como mediador. Además, deberá
acreditar el cumplimiento de las instancias de capacitación y evaluación ante el ministerio de justicia de la provincia de Buenos Aires para su
posterior inscripción en el registro provincial de mediadores.
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10. ¿Cómo se debe iniciar una mediación?

El abogado de la parte que tenga interés en iniciar el proceso, deberá dirigirse a la receptoría general de expedientes de la ciudad donde se
verificara el cumplimiento de los requisitos y luego se sorteara a un juzgado y mediador de la nomina que le proporcione la autoridad de aplicación.
Luego, la receptoría le entregara al abogado de la parte el formulario donde consta la designación del mediador. Dicho formulario, debe ser
entregado al mediador sorteado junto con la declaración jurada de datos, luego de notificado el mediador, este deberá fijar fecha de audiencia, la
que será notificada a las partes para su comparecencia personal que es obligatoria.

11. ¿En qué consiste el arbitraje? Tipos

Es un proceso para resolver disputas basado en el consenso de las partes en conflicto por el cual la controversia es referida a un tercero para su
decisión final. Son sus características: a) la suscripción de una clausula compromisoria o acuerdo arbitral, b) confidencialidad, c) un procedimiento
breve y de bajo costo, d) la obligatoriedad del laudo arbitral y e) la posibilidad de convenir los honorarios del árbitro.
El arbitraje podrá ser: a) libre o legal, donde lo impone la ley; b) de derecho o de amigables componedores; c) institucional o privado, según sea
designado de un tribunal arbitral pre constituido o árbitros ad hoc.
12. ¿Qué ventajas tiene el utilizar el arbitraje como procedimiento para dirimir conflictos?
Se pueden encontrar ciertas ventajas al emplear el arbitraje, tales como a) celeridad, b) confidencialidad, c) lenguaje llano, d) inmediatez, e) buena
fe y f) posibilidad de un abordaje sistémico.
13. ¿Cuáles son los instrumentos contractuales para prevenir los conflictos societarios?
1- Cláusulas estatutarias que: a) prevean mediación, negociación y/o arbitraje; b) de manejo del impasse; c) de salida del socio; d) de valoración y
pago de la parte social; e) para los casos de muerte o divorcio; f) otras que prevean las diversas contingencias personales y empresariales
2-Reglamentos societarios
3- Acuerdos de accionistas
4-Fideicomisos.

UNIDAD 15
1) Distintas formas de transferencia de empresas en funcionamiento. Due diligencie. Concepto. Importancia. Mecanismos usuales para
garantizar la inexistencia de pasivos ocultos en la adquisición de empresas en funcionamiento. Transferencias de fondos de comercio.
1) Qué es el DueDilligence?
El DueDilligence es un proceso de auditoría a la empresa que lo realiza una consultora ajena a la empresa analizada. Su objetivo es identificar riesgos
en el negocio del vendedor. Se investiga, se recopila y se analiza información. También se realizan entrevistas, reuniones. Al finalizar, se realiza un
informe con los riesgos y oportunidades de realizar la inversión.
2) Cual es su importancia?
La duediligence es útil para poder apreciar posibles pasivos ocultos en el negocio, revisar contingencias que hayan podido darse,
identificar sinergias que puedan desarrollarse y planificar una estrategia adecuada y tendente a lograr el mayor beneficio económico posible tras la
adquisición societaria. Permite en caso de obtener buenos resultados, obtener inversiones para la empresa. Además, sirve como análisis propio, pues
permite hacer una revisión interna, observar fortalezas, debilidades, oportunidades y amenazas. Además, la empresa vendedora adquiere
conocimiento propio de su situación para exponerla a los potenciales compradores/inversores.
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3) Cuando finalizara el proceso de DueDiligence
Finalizará con la elaboración de un informe por parte de los responsables en la que se detallarán los aspectos comerciales, tecnológicos, contables y
laborales, entre otros, que se hayan examinado con su correspondiente
→ Es el procedimiento para transferirempresas en funcionamiento, es decir, es el proceso previo de investigación y análisis exhaustivo que realiza
un inversor sobre una compañía con el fin de adquirirla o realizar una participación sobre la misma. El proceso, adicionalmente, incluye la revisión
de la situación medioambiental, de mercado y de tecnologías de la información. Primero se elabora un listado de asuntos revisar o checklist, el que
será una herramienta de extrema utilidad durante el proceso. Durante el mismo se tiene acceso a toda a la información de la compañía, dicha
información es confidencial (para las partes y demás participantes del proceso).
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Se firma una carta de intención que es el instrumento que firman las partes donde se describen las tareasinvolucradas en el proceso (firmado por
la empresa y el inversor; incluye generalmente los ítems indicados en el temario o Check List)
Contiene el compromiso del empresario a fin de brindar la totalidad de la información vinculada a datos económicos, jurídicos, estratégicos y
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particularidades del negocio, etc. y el compromiso del inversor de no realizar una operación de similares características durante el plazo que dure la
diligencia, y un plazo adicional posterior.
Como resultado final se obtienen una serie de datos que permiten al inversor obtener toda la información sobre la compañía a fin de poder evaluar
las modalidades de la transacción (permitirá conocer pormenorizadamente la situación de la empresa, del negocio y los riesgos derivados del mismo)
y al final surgirá el precio será el resultado de la valoración que hagan las partes involucradas en el proceso (incluirá una serie de biene
sintangibles).
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4) Mencione (al menos 3) ejemplos de “Vicios Ocultos” que pueden encontrarse luego de haber realizado un proceso de duediligence.
• Sanciones tributarias
• Reclamaciones salariales de sus trabajadores,
• Reclamaciones judiciales
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5) Mencione las formas de transferencia de empresas en funcionamiento

Se suele dar la transferencia de establecimientos comerciales donde compradores y vendedores pueden ser personas jurídicas o personas físicas. Se
puede dar también la transferencia de participaciones sociales, cuotas o acciones, así como la transferencia de todos los activos y pasivos.
Tambien existen los aportes de fondos de comercio por constitución, regularización, fusión o emisión de sociedades.
Cualquier tamaño de empresas puede ser transferido, pueden ser pequeñas empresas como grandes multinaciones y todo lo que se encuentre
entremedio.

6) Cuales son los dos sistemas para la transferencia de empresas en funcionamiento?

1-Transmision de fondos de comercio ( Ley 11867)
2- Cesión de cuotas, participaciones sociales o acciones.
La transmisión de fondos de comercio se suele utilizar en empresas con explotación comercial, industrial o de servicios.
A la transmisión de partes sociales se le suma la transferencia del patrimonio total, pudiendo incluir más de una explotación
7) Que es un fondo de comercio

Conjunto de bienes materiales (maquinaria, herramientas, mostradores, estanterías, escritorios) e inmateriales (marcas, nombre comercial, patentes
de invención, licencias industriales o tecnológicas), que el empresario organiza para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios.
Incluye valor llave, que es el asignado al conjunto de elementos invisibles que determinan la ganancia que el negocio rinde con independencia de la
persona de su titular o de la mercadería que expende.
8) Donde se registra la transferencia del fondo de comercio?

En el Registro Publico de Comercio se deberán registrar las transferencias de fondos de comercio y de establecimientos comerciales, industriales o
de servicios.
9) Cuando deberá levantar inventario el martillero?

Si la venta se hace bajo la modalidad de “ventas en block” o fraccionadas de las existencias en remate publico, el martillero deberá levantar
previamente un inventario.

10) Posibilidad de enajenación de un fondo de comercio
1-Condición suspensiva :aquellas que subordinan el nacimiento de un derecho a un acontecimiento futuro e incierto
2-Condición resolutoria: aquellas en las que se subordina la resolución o extinción de un derecho, a un acontecimiento futuro e incierto.
11) Tipos de transferencia de empresas en funcionamiento

1. SUPUESTO DEL ENAJENANTE CONCURSADO
2. POSIBILIDAD DE ENAJENACION DEL FONDO BAJO CONDICION SUSPENSIVA O RESOLUTORIA
3. ENAJENACION DE UN FONDO POR UNA SUCESION
4. TRANSFERENCIAS EN LOS CASOS DE PERMUTAS Y DONACION
5. APORTE A UNA SOCIEDAD
6. DISOLUCION DE LA SOCIEDAD CONYUGAL Y TRANSFERENCIAS ENTRE CONYUGES
7. TRANSMISION SIN CONSENTIMIENTO DEL CONYUGE
8. TRANSFERENCIA PARCIAL
9. TRANSFERENCIA DE SUCURSALES
10. CESION DE PARTE DE INTERES
11. TRANSFERENCIAS DE ACTIVO Y PASIVO
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12) Explique el proceso de aporte de fondo de comercio a una sociedad
Se practicará inventario y valuación, cumpliéndose con las disposiciones legales que rijan su transferencia".
13) Mencionar las distintas formas de garantizar la inexistencias de pasivos ocultos a la hora de adquirir una empresa en funcionamiento.
Hacer constar expresamente en el documento por el que se adquiere la empresa en funcionamiento, una cláusula de declaración de
responsabilidades y garantías, asumida por la parte vendedora.
1-Encargar la emisión de un informe de duediligence (“diligencia debida”) por expertos profesionales, que examine al máximo nivel de detalle la
situación financiera, jurídico y fiscal.
2-Constituir garantías legales para cubrir posibles pasivos ocultos que se manifiesten con el transcurso del tiempo.
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14) Qué tipo de responsabilidad tiene el comprador, vendedor, martillero o escribano que hubiera cometido omisiones o transgresiones
Responsables solidariamente por el importe de los créditos que resulten impagos, como consecuencia de aquéllas y hasta el monto del precio de lo
vendido.
15) Que es un Data room?

Lugar en el que los encargados de la investigación examinarán toda la documentación que sea necesaria y que obre en poder de la sociedad para
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proceder a la elaboración de informes para el análisis propio por parte del comprador.
2) Limitaciones legales a excesos y abusos.
1. Que es el abuso del derecho. Concepto.

Utilización injusta, indebida, impropia o excesiva de una facultad que la ley o la autoridad nos ha concebido. En el campo específicamente jurídico,
el abuso puede producirse en cualquier actividad jurídica; así, en el ejercicio de un derecho, de una función, como también en el cumplimiento de
cargas, deberes, obligaciones, etc.
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2. Modificación en el CCyC por la ley 17711

“el ejercicio regular de un derecho propio o el cumplimiento de una obligación legal no puede constituir como ilícito ningún acto”. “la ley no ampara
el ejercicio abusivo de los derechos. Se considerara tal al que contrarié los fines que aquella tuvo en mira al reconocerlos o al que exceda los límites
impuestos por la buena fe, la moral y las buenas costumbres”.
3. Cuál es el rol del juez frente al abuso del derecho. Que es la reparación plena.
El juez quien debe ordenar lo necesario para evitar los efectos del ejercicio abusivo o de la situación jurídica abusiva. 3 funciones: una función
preventiva o precautoria; una función restauradora o de recomposición; y una función resarcitoria o indemnizatoria.
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“la reparación del daño debe ser plena. Consiste en la restitución de la situación del damnificado al estado anterior al hecho dañoso, sea por el pago
en dinero o en especie.
4. Que es una relación de consumo y que es un contrato de consumo.

Es un vínculo jurídico, crea derechos y obligaciones para las partes, un proveedor y un consumidor, por la adquisición o uso de bienes o servicios en
forma gratuita o pagando por ellos.
Un contrato de consumo es el celebrado entre un consumidor o usuario final con una persona humana o jurídica que actúe profesional u

ocasionalmente o con una empresa productora de bienes o prestadora de servicios, pública o privada, que tenga por objeto la adquisición, uso o goce
de los bienes o servicios por parte de los consumidores o usuarios, para su uso privado, familiar o social.
5. Cuáles son los derechos del consumidor.

Derecho a ser informado; derecho a la protección de la salud; derecho a la seguridad; derecho a la elección, derecho al retracto; derecho al acceso
de consumo; derecho a la protección de intereses económicos; derecho al acceso de justicia.
6. Cuando una clausula es considerada abusiva. Que dice la LDC (24240) sobre esto.
Aquella cuyo contenido va en contra de las exigencias de la buena fe del consumidor, produce un desequilibrio importante e injustificado de las
obligaciones contractuales y puede asumir el carácter de condición general o no, ya que también puede darse en contrataciones particulares cuando
no exista negociación individual de sus cláusulas, es en contratos de adhesión particulares.
Sin perjuicio de la validez del contrato, se tendrán por no convenidas:a) Las cláusulas que desnaturalicen las obligaciones o limiten la
responsabilidad por daños;b) Las cláusulas que importen renuncia o restricción de los derechos del consumidor o amplíen los derechos de la otra
parte;c) Las cláusulas que contengan cualquier precepto que imponga la inversión de la carga de la prueba en perjuicio del consumidor.
7. Que es una práctica restrictiva.

Es todo acuerdo, decisión o recomendación colectiva, practica concertada o explotación abusiva por una o varias empresas de su posición de dominio
que tengan por objeto, produzcan o puedan producir el efecto de impedir, restringir o falsear la competencia.
Podemos diferenciar entre: las llamadas “practicas colusorias” como la fijación de precios u otras condiciones comerciales o de servicios otras
condiciones comerciales o de servicios, limitación o el control de distintos aspectos (producción, distribución,desarrollo técnico, inversiones, etc.

8. Que es la lealtad comercial.
Procura por un lado asegurar que el consumidor disponga de información acerca de las condiciones en que los bienes y servicios son ofrecidos antes
de efectuar su opción de compra, y que ella se corresponda con lo realmente suministrado, por otro lado busca que los proveedores cumplan con las
normas de comercialización
3) Responsabilidad de las personas jurídicas, sus socios y sus órganos desde el punto de vista del derecho civil y comercial (art.144 del CCU), el
derecho tributario, el derecho laboral y el derecho penal. Medidas precautorias dentro de un proceso penal (Remisión).Complience. Concepto.
Importancia.
3) Que es la inoponibilidad de la persona jurídica
La inoponibilidad es la imputación del accionar de la sociedad a sus integrantes cuando estos actúan en contra de las leyes o se escudan bajo la
personería jurídica para evitar el cumplimiento de normativas.
4) En que casos se aplica la inoponibilidad de la persona jurídica
Se aplica cuando: una persona jurídica es constituida con causa ilícita; si con su actuaciónse transgrede la norma jurídica; si a través de la persona jurídica
se evita la aplicación de la norma imperativa correspondiente.
5) Que cambio introdujo el nuevo código civil sobre la inoponibilidad.

El nuevo código incorpora la aplicación de la inoponibilidad sobre todo tipo de persona jurídica, no solo sociedades.
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6) Que ley regula la responsabilidad penal de las personas jurídicas privadas
La ley que regular la responsabilidad penal de las personas jurídicas privadas es la ley 27.401. Esta ley aplica cuando hay cohecho, tráfico de influencias,
concusión (malversación), negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones públicas, enriquecimiento ilícito, balances o informes falsos, según lo
detallado por el código penal en cada caso.
7) Cuales son las medidas precautorias de un proceso penal

Las medidas precautorias son: el embargo o inhibición, la contracautela(sustitución), la anotación de litis, las prohibiciones de innovar, entre otras que
pueden ser decretadas por el tribunal correspondiente
8) Cuales son las penas aplicables a las sociedades
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Las penas incluyen: multas, suspensión de actividad total o parcial, suspensión de concursos o licitaciones públicas, disolución/liquidación de sociedad,
perdida o suspensión de beneficios estatales y/o publicación de sentencia a costa de infractor.
9) Que significa Complience

Complience es cumplimiento con las normas vigentes por parte de la empresa, y su esfuerzo activo para su cumplimiento. El compliance se ordena a la
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internalización de una conducta moral, ética y sobre todo honesta de los actores de los procesos de negocios. Se trata de un cambio cultural, de imponer
las conductas de los muchos que son honestos, que pagan sus impuestos, que cumplen con sus obligaciones, sobre aquellos que generan sus rindes en base a
prácticas corruptas e inmorales que afectan finalmente los derechos de todos.
10) Cuáles son los elementos obligatorios para un programa de integridad

Los elementos obligatorios son: programas de conducta y cumplimiento por parte de empleados, administradores y socios, reglas y procedimientos para
evitar y actuar bajo el margen permitido por la ley, y capacitación constante sobre este programa
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11) Cuáles son los elementos adicionales

El apoyo de los altos cargos sobre el programa, análisis de riesgos y adaptación del programa, canales internos de denuncia, política de protección contra
represalias, sistema de investigación independiente que imponga sanciones antes violaciones al código de conducta, procedimientos para comprobar
integridad de terceros y socios de negocios, debida diligencia para la transformación societaria, y monitoreo/evaluación del programa.
10)¿Por qué causas se extingue la acción penal contra una persona jurídica?
Es posible que la persona jurídica reciba una pena aunque no haya sido posible identificar a la persona humana que intervino. Para responsabilizar a la
persona jurídica, debe demostrarse que para cometer el delito fue necesaria la tolerancia de los órganos de gobierno de la persona jurídica.
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a) Por amnistía, b) Por prescripción y c) La muerte es una causa de extinción de la acción penal, pero la extinción de la acción penal contra las
personas humanas que participaron del delito no afecta la vida de la acción penal contra la persona jurídica.
11 ) ¿Cuándo cometen delitos las personas jurídicas?

Intervienen directa o indirectamente en su realización, los delitos son cometidos en su interés obeneficio y, finalmente, el delito en beneficio o interés de
la persona jurídica lo comete un tercero que no puede representarla pero la persona jurídica ratifica lo hecho por el tercero.

12)¿Qué son las medidas cautelares?

Son un instrumento del proceso penal que puede ordenar un juez al inicio de un litigio para garantizar la eficacia del proceso, así como la ejecución de lo
juzgado cuando se considere que existe algún riesgo que pueda impedir el correcto desarrollo de dicho proceso.
13)¿Que modificaciones incorporo la Ley 26375 (Ley penal tributaria)?

• Multa de dos (2) a diez (10) veces de la deuda verificada.
• Suspensión total o parcial de actividades, y para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o actividad
vinculada con el Estado
• Cancelación de la personería, cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito
• Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere.
14) ¿Responsables de deudas tributarias?

Las personas humanas, capaces, incapaces o con capacidad restringida según el derecho común. Personas jurídicas del Código Civil, asociaciones y
entidades a las que el derecho privado les reconoce la calidad de sujeto de derecho, como las que no son reconocidas, siempre que las leyes tributarias los
consideren a las últimas como unidades económicas para la atribución del hecho imponible. Éstos sujetos resultan solidariamente responsables.
15)¿Cuáles son las distintas medidas cautelares personales?

Son las que limitan la libertad de las personas y recaen sobre el imputado para garantizar el cumplimiento de la posterior sentencia.
a) Detención, b)Prisión provisional y c)Libertad provisional

16) ¿En qué casos la persona jurídica no tiene responsabilidad penal?
Si una persona humana que representa a la persona jurídica comete algún delito en beneficio propio, la persona jurídica no tiene responsabilidad penal si
esta acción no le genera ningún beneficio.
17) Responsabilidad del administrador de una sociedad comercial.

Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los administradores
responden en forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros, por los daños causados por su culpa en el ejercicio o con
ocasión de sus funciones, por acción u omisión.
4) De la responsabilidad social empresaria a la sustentabilidad. Evolución. Experiencia en el Derecho comparado. Las

empresas B y las empresas BIC ( Beneficio de Interés Colectivo) o de triple impacto.
1) ¿Qué es la Responsabilidad Social Empresaria?
Es la habilidad para responder a la sociedad, y en este caso, desde las empresas. La responsabilidad social empresaria se refiere al compromiso de
las empresas a contribuir en el desarrollo económico sustentable, trabajando conjuntamente con los trabajadores, la comunidad local y la sociedad
como un todo con el objetivo de mejorar la calidad de vida.
2) ¿Qué abarca la sustentabilidad en relación a la definición de la responsabilidad social empresaria?
OM
Responsabilidad Social Empresaria es la responsabilidad de las empresas por sus impactos en la sociedad mientras que sustentabilidad es el
impacto que se da en las esferas sociales, económicas y ambientales.
3) Explique las tres esferas que implica la sustentabilidad.

La esfera social se basa en respetar y proteger los derechos fundamentales de las personas y asegurar que la explotación de los recursos naturales no
va a impedir a las futuras generaciones de su aprovechamiento.
La esfera medioambiental impulsa la administración responsable de los recursos naturales y el medio ambiente, incluyendo la reparación de los
daños causados en el pasado, reducir las emisiones carbono y contribuir al desarrollo sostenible.
La esfera económica asegura el desarrollo eficiente de los recursos naturales, mantiene y promueve las condiciones para una empresa rentable y
maximiza el bienestar del ser humano.
.C
4) Explique las cuatro fuentes de la RSE.
Estas son: instrumentos internacionales, organizaciones no gubernamentales, códigos de conductas redactados por las propias empresas y legislación
doméstica.
1-ONU: Los instrumentos internacionales abarcan los principios fundamentales, derechos humanos, derecho del trabajo, relaciones industriales,
DD
medio ambiente, derechos del consumidor, ciencia y tecnología, competencia, tributación y anticorrupción, entre otros.
2-Las que simplemente proporcionan principios de RSE, las que actúan como indicador de RSE
3- Estados que regulan positivamente estas prácticas obligando a los directores a considerar los intereses de los trabajadores, el medio ambiente, la
comunidad local y sus clientes al momento de tomar decisiones.(Reino unido)
5) ¿A qué se denomina empresa B?

Tipo de empresa que utiliza el poder del mercado para dar soluciones concretas a problemas sociales y ambientales. Opera bajo altos estándares
sociales, ambientales y de transparencia. Toma decisiones corporativas considerando intereses financieros de sus accionistas, la de los empleados,
LA
los proveedores y clientes, la comunidad a la que pertenecen y el medio ambiente.
6) Explique cómo funcionan las empresas de Beneficio de Interés Colectivo.

Proponen brindar un reconocimiento legal a las empresas de Triple Impacto. Sin dejar de perseguir el lucro, incorporan finalidades sociales y
ambientales para los negocios y actividades empresariales.
7) ¿En qué consiste el triple impacto?

1-Propósito: Crear impacto positivo en el ámbito social y el ambiental.
FI
2-Responsabilidad: Tener en cuenta los intereses de los trabajadores, la comunidad y el medio ambiente.
3-Transparencia: Publicar informe anual sobre el impacto social y ambiental certificado por un organismo externo e independiente que le de
veracidad a tus datos.


UNIDAD 15
1) Distintas formas de transferencia de empresas en funcionamiento. Due diligencie. Concepto. Importancia. Mecanismos usuales para
garantizar la inexistencia de pasivos ocultos en la adquisición de empresas en funcionamiento. Transferencias de fondos de comercio.
1) Qué es el DueDilligence?
El DueDilligence es un proceso de auditoría a la empresa que lo realiza una consultora ajena a la empresa analizada. Su objetivo es identificar
riesgos en el negocio del vendedor. Se investiga, se recopila y se analiza información. También se realizan entrevistas, reuniones. Al finalizar, se
realiza un informe con los riesgos y oportunidades de realizar la inversión.
2) Cual es su importancia?
La duediligence es útil para poder apreciar posibles pasivos ocultos en el negocio, revisar contingencias que hayan podido darse,
identificar sinergias que puedan desarrollarse y planificar una estrategia adecuada y tendente a lograr el mayor beneficio económico posible
tras la adquisición societaria. Permite en caso de obtener buenos resultados, obtener inversiones para la empresa. Además, sirve como análisis
propio, pues permite hacer una revisión interna, observar fortalezas, debilidades, oportunidades y amenazas. Además, la empresa vendedora
adquiere conocimiento propio de su situación para exponerla a los potenciales compradores/inversores.
3) Cuando finalizara el proceso de DueDiligence

Finalizará con la elaboración de un informe por parte de los responsables en la que se detallarán los aspectos comerciales, tecnológicos,
contables y laborales, entre otros, que se hayan examinado con su correspondiente
OM
4) Mencione (al menos 3) ejemplos de “Vicios Ocultos” que pueden encontrarse luego de haber realizado un proceso de
duediligence.
• Sanciones tributarias
• Reclamaciones salariales de sus trabajadores,
• Reclamaciones judiciales
5) Mencione las formas de transferencia de empresas en funcionamiento

Se suele dar la transferencia de establecimientos comerciales donde compradores y vendedores pueden ser personas jurídicas o personas físicas.
.C
Se puede dar también la transferencia de participaciones sociales, cuotas o acciones, así como la transferencia de todos los activos y pasivos.
Tambien existen los aportes de fondos de comercio por constitución, regularización, fusión o emisión de sociedades.
Cualquier tamaño de empresas puede ser transferido, pueden ser pequeñas empresas como grandes multinaciones y todo lo que se encuentre
entremedio.
DD
6) Cuales son los dos sistemas para la transferencia de empresas en funcionamiento?
1-Transmision de fondos de comercio ( Ley 11867)
2- Cesión de cuotas, participaciones sociales o acciones.
La transmisión de fondos de comercio se suele utilizar en empresas con explotación comercial, industrial o de servicios.
A la transmisión de partes sociales se le suma la transferencia del patrimonio total, pudiendo incluir más de una explotación
7) Que es un fondo de comercio

Conjunto de bienes materiales (maquinaria, herramientas, mostradores, estanterías, escritorios) e inmateriales (marcas, nombre comercial,
patentes de invención, licencias industriales o tecnológicas), que el empresario organiza para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes
LA
o servicios. Incluye valor llave, que es el asignado al conjunto de elementos invisibles que determinan la ganancia que el negocio rinde con
independencia de la persona de su titular o de la mercadería que expende.
8) Donde se registra la transferencia del fondo de comercio?

En el Registro Publico de Comercio se deberán registrar las transferencias de fondos de comercio y de establecimientos comerciales, industriales
o de servicios.
FI
9) Cuando deberá levantar inventario el martillero?

Si la venta se hace bajo la modalidad de “ventas en block” o fraccionadas de las existencias en remate publico, el martillero deberá levantar
previamente un inventario.
10) Posibilidad de enajenación de un fondo de comercio

1-Condición suspensiva :aquellas que subordinan el nacimiento de un derecho a un acontecimiento futuro e incierto
2-Condición resolutoria: aquellas en las que se subordina la resolución o extinción de un derecho, a un acontecimiento futuro e incierto.

11) Tipos de transferencia de empresas en funcionamiento

1. SUPUESTO DEL ENAJENANTE CONCURSADO
2. POSIBILIDAD DE ENAJENACION DEL FONDO BAJO CONDICION SUSPENSIVA O RESOLUTORIA
3. ENAJENACION DE UN FONDO POR UNA SUCESION
4. TRANSFERENCIAS EN LOS CASOS DE PERMUTAS Y DONACION
5. APORTE A UNA SOCIEDAD
6. DISOLUCION DE LA SOCIEDAD CONYUGAL Y TRANSFERENCIAS ENTRE CONYUGES
7. TRANSMISION SIN CONSENTIMIENTO DEL CONYUGE
8. TRANSFERENCIA PARCIAL
9. TRANSFERENCIA DE SUCURSALES
10. CESION DE PARTE DE INTERES
11. TRANSFERENCIAS DE ACTIVO Y PASIVO
12) Explique el proceso de aporte de fondo de comercio a una sociedad

Se practicará inventario y valuación, cumpliéndose con las disposiciones legales que rijan su transferencia".
13) Mencionar las distintas formas de garantizar la inexistencias de pasivos ocultos a la hora de adquirir una empresa en
funcionamiento.
Hacer constar expresamente en el documento por el que se adquiere la empresa en funcionamiento, una cláusula de declaración de
responsabilidades y garantías, asumida por la parte vendedora.
1-Encargar la emisión de un informe de duediligence (“diligencia debida”) por expertos profesionales, que examine al máximo nivel de detalle
la situación financiera, jurídico y fiscal.
2-Constituir garantías legales para cubrir posibles pasivos ocultos que se manifiesten con el transcurso del tiempo.

14) Qué tipo de responsabilidad tiene el comprador, vendedor, martillero o escribano que hubiera cometido omisiones o
transgresiones
Responsables solidariamente por el importe de los créditos que resulten impagos, como consecuencia de aquéllas y hasta el monto del precio de
lo vendido.
15) Que es un Data room?

Lugar en el que los encargados de la investigación examinarán toda la documentación que sea necesaria y que obre en poder de la sociedad para
proceder a la elaboración de informes para el análisis propio por parte del comprador.
2) Limitaciones legales a excesos y abusos.
1. Que es el abuso del derecho. Concepto.

Utilización injusta, indebida, impropia o excesiva de una facultad que la ley o la autoridad nos ha concebido. En el campo específicamente
jurídico, el abuso puede producirse en cualquier actividad jurídica; así, en el ejercicio de un derecho, de una función, como también en el
cumplimiento de cargas, deberes, obligaciones, etc.
2. Modificación en el CCyC por la ley 17711

“el ejercicio regular de un derecho propio o el cumplimiento de una obligación legal no puede constituir como ilícito ningún acto”. “la ley no
OM
ampara el ejercicio abusivo de los derechos. Se considerara tal al que contrarié los fines que aquella tuvo en mira al reconocerlos o al que
exceda los límites impuestos por la buena fe, la moral y las buenas costumbres”.
3. Cuál es el rol del juez frente al abuso del derecho. Que es la reparación plena.
El juez quien debe ordenar lo necesario para evitar los efectos del ejercicio abusivo o de la situación jurídica abusiva. 3 funciones: una función
preventiva o precautoria; una función restauradora o de recomposición; y una función resarcitoria o indemnizatoria.
“la reparación del daño debe ser plena. Consiste en la restitución de la situación del damnificado al estado anterior al hecho dañoso, sea por el
pago en dinero o en especie.
4. Que es una relación de consumo y que es un contrato de consumo.
.C
Es un vínculo jurídico, crea derechos y obligaciones para las partes, un proveedor y un consumidor, por la adquisición o uso de bienes o servicios
en forma gratuita o pagando por ellos.
Un contrato de consumo es el celebrado entre un consumidor o usuario final con una persona humana o jurídica que actúe profesional u
ocasionalmente o con una empresa productora de bienes o prestadora de servicios, pública o privada, que tenga por objeto la adquisición, uso o
goce de los bienes o servicios por parte de los consumidores o usuarios, para su uso privado, familiar o social.
DD
5. Cuáles son los derechos del consumidor.
Derecho a ser informado; derecho a la protección de la salud; derecho a la seguridad; derecho a la elección, derecho al retracto; derecho al
acceso de consumo; derecho a la protección de intereses económicos; derecho al acceso de justicia.
6. Cuando una clausula es considerada abusiva. Que dice la LDC (24240) sobre esto.
Aquella cuyo contenido va en contra de las exigencias de la buena fe del consumidor, produce un desequilibrio importante e injustificado de las
obligaciones contractuales y puede asumir el carácter de condición general o no, ya que también puede darse en contrataciones particulares
cuando no exista negociación individual de sus cláusulas, es en contratos de adhesión particulares.
LA
Sin perjuicio de la validez del contrato, se tendrán por no convenidas:a) Las cláusulas que desnaturalicen las obligaciones o limiten la
responsabilidad por daños;b) Las cláusulas que importen renuncia o restricción de los derechos del consumidor o amplíen los derechos de la otra
parte;c) Las cláusulas que contengan cualquier precepto que imponga la inversión de la carga de la prueba en perjuicio del consumidor.
7. Que es una práctica restrictiva.

Es todo acuerdo, decisión o recomendación colectiva, practica concertada o explotación abusiva por una o varias empresas de su posición de
dominio que tengan por objeto, produzcan o puedan producir el efecto de impedir, restringir o falsear la competencia. Podemos diferenciar
entre: las llamadas “practicas colusorias” como la fijación de precios u otras condiciones comerciales o de servicios otras condiciones
FI
comerciales o de servicios, limitación o el control de distintos aspectos (producción, distribución,desarrollo técnico, inversiones, etc.
8. Que es la lealtad comercial.

Procura por un lado asegurar que el consumidor disponga de información acerca de las condiciones en que los bienes y servicios son ofrecidos
antes de efectuar su opción de compra, y que ella se corresponda con lo realmente suministrado, por otro lado busca que los proveedores
cumplan con las normas de comercialización

3) Responsabilidad de las personas jurídicas, sus socios y sus órganos desde el punto de vista del derecho civil y comercial (art.144 del CCU), el
derecho tributario, el derecho laboral y el derecho penal. Medidas precautorias dentro de un proceso penal (Remisión).Complience. Concepto.
Importancia.
3) Que es la inoponibilidad de la persona jurídica
La inoponibilidad es la imputación del accionar de la sociedad a sus integrantes cuando estos actúan en contra de las leyes o se escudan bajo la
personería jurídica para evitar el cumplimiento de normativas.
4) En que casos se aplica la inoponibilidad de la persona jurídica
Se aplica cuando: una persona jurídica es constituida con causa ilícita; si con su actuaciónse transgrede la norma jurídica; si a través de la persona
jurídica se evita la aplicación de la norma imperativa correspondiente.
5) Que cambio introdujo el nuevo código civil sobre la inoponibilidad.

El nuevo código incorpora la aplicación de la inoponibilidad sobre todo tipo de persona jurídica, no solo sociedades.
6) Que ley regula la responsabilidad penal de las personas jurídicas privadas

La ley que regular la responsabilidad penal de las personas jurídicas privadas es la ley 27.401. Esta ley aplica cuando hay cohecho, tráfico de
influencias, concusión (malversación), negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones públicas, enriquecimiento ilícito, balances o informes
falsos, según lo detallado por el código penal en cada caso.
7) Cuales son las medidas precautorias de un proceso penal

Las medidas precautorias son: el embargo o inhibición, la contracautela(sustitución), la anotación de litis, las prohibiciones de innovar, entre otras que
pueden ser decretadas por el tribunal correspondiente

8) Cuales son las penas aplicables a las sociedades
Las penas incluyen: multas, suspensión de actividad total o parcial, suspensión de concursos o licitaciones públicas, disolución/liquidación de sociedad,
perdida o suspensión de beneficios estatales y/o publicación de sentencia a costa de infractor.
9) Que significa Complience

Complience es cumplimiento con las normas vigentes por parte de la empresa, y su esfuerzo activo para su cumplimiento. El compliance se ordena a la
internalización de una conducta moral, ética y sobre todo honesta de los actores de los procesos de negocios. Se trata de un cambio cultural, de
imponer las conductas de los muchos que son honestos, que pagan sus impuestos, que cumplen con sus obligaciones, sobre aquellos que generan sus
rindes en base a prácticas corruptas e inmorales que afectan finalmente los derechos de todos.
10) Cuáles son los elementos obligatorios para un programa de integridad

Los elementos obligatorios son: programas de conducta y cumplimiento por parte de empleados, administradores y socios, reglas y procedimientos
para evitar y actuar bajo el margen permitido por la ley, y capacitación constante sobre este programa
11) Cuáles son los elementos adicionales

El apoyo de los altos cargos sobre el programa, análisis de riesgos y adaptación del programa, canales internos de denuncia, política de protección
contra represalias, sistema de investigación independiente que imponga sanciones antes violaciones al código de conducta, procedimientos para
comprobar integridad de terceros y socios de negocios, debida diligencia para la transformación societaria, y monitoreo/evaluación del programa.
10)¿Por qué causas se extingue la acción penal contra una persona jurídica?
OM
Es posible que la persona jurídica reciba una pena aunque no haya sido posible identificar a la persona humana que intervino. Para responsabilizar a la
persona jurídica, debe demostrarse que para cometer el delito fue necesaria la tolerancia de los órganos de gobierno de la persona jurídica.
a) Por amnistía, b) Por prescripción y c) La muerte es una causa de extinción de la acción penal, pero la extinción de la acción penal contra las
personas humanas que participaron del delito no afecta la vida de la acción penal contra la persona jurídica.
11 ) ¿Cuándo cometen delitos las personas jurídicas?

Intervienen directa o indirectamente en su realización, los delitos son cometidos en su interés obeneficio y, finalmente, el delito en beneficio o
interés de la persona jurídica lo comete un tercero que no puede representarla pero la persona jurídica ratifica lo hecho por el tercero.
12)¿Qué son las medidas cautelares?
.C
Son un instrumento del proceso penal que puede ordenar un juez al inicio de un litigio para garantizar la eficacia del proceso, así como la ejecución de
lo juzgado cuando se considere que existe algún riesgo que pueda impedir el correcto desarrollo de dicho proceso.
13)¿Que modificaciones incorporo la Ley 26375 (Ley penal tributaria)?

• Multa de dos (2) a diez (10) veces de la deuda verificada.
•
DD
Suspensión total o parcial de actividades, y para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o actividad
vinculada con el Estado
• Cancelación de la personería, cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito
• Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere.
14) ¿Responsables de deudas tributarias?

Las personas humanas, capaces, incapaces o con capacidad restringida según el derecho común. Personas jurídicas del Código Civil, asociaciones y
entidades a las que el derecho privado les reconoce la calidad de sujeto de derecho, como las que no son reconocidas, siempre que las leyes
tributarias los consideren a las últimas como unidades económicas para la atribución del hecho imponible. Éstos sujetos resultan solidariamente
LA
responsables.
15)¿Cuáles son las distintas medidas cautelares personales?

Son las que limitan la libertad de las personas y recaen sobre el imputado para garantizar el cumplimiento de la posterior sentencia.
a) Detención, b)Prisión provisional y c)Libertad provisional
16) ¿En qué casos la persona jurídica no tiene responsabilidad penal?

FI
Si una persona humana que representa a la persona jurídica comete algún delito en beneficio propio, la persona jurídica no tiene responsabilidad
penal si esta acción no le genera ningún beneficio.
17) Responsabilidad del administrador de una sociedad comercial.

Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los
administradores responden en forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros, por los daños causados por su culpa en
el ejercicio o con ocasión de sus funciones, por acción u omisión.

4) De la responsabilidad social empresaria a la sustentabilidad. Evolución. Experiencia en el Derecho comparado. Las

empresas B y las empresas BIC ( Beneficio de Interés Colectivo) o de triple impacto.
1) ¿Qué es la Responsabilidad Social Empresaria?
Es la habilidad para responder a la sociedad, y en este caso, desde las empresas. La responsabilidad social empresaria se refiere al compromiso
de las empresas a contribuir en el desarrollo económico sustentable, trabajando conjuntamente con los trabajadores, la comunidad local y la
sociedad como un todo con el objetivo de mejorar la calidad de vida.
2) ¿Qué abarca la sustentabilidad en relación a la definición de la responsabilidad social empresaria?

Responsabilidad Social Empresaria es la responsabilidad de las empresas por sus impactos en la sociedad mientras que sustentabilidad es el
impacto que se da en las esferas sociales, económicas y ambientales.
3) Explique las tres esferas que implica la sustentabilidad.

La esfera social se basa en respetar y proteger los derechos fundamentales de las personas y asegurar que la explotación de los recursos
naturales no va a impedir a las futuras generaciones de su aprovechamiento.
La esfera medioambiental impulsa la administración responsable de los recursos naturales y el medio ambiente, incluyendo la reparación de los
daños causados en el pasado, reducir las emisiones carbono y contribuir al desarrollo sostenible.
La esfera económica asegura el desarrollo eficiente de los recursos naturales, mantiene y promueve las condiciones para una empresa rentable
y maximiza el bienestar del ser humano.

4) Explique las cuatro fuentes de la RSE.
Estas son: instrumentos internacionales, organizaciones no gubernamentales, códigos de conductas redactados por las propias empresas y
legislación doméstica.
1-ONU: Los instrumentos internacionales abarcan los principios fundamentales, derechos humanos, derecho del trabajo, relaciones industriales,
medio ambiente, derechos del consumidor, ciencia y tecnología, competencia, tributación y anticorrupción, entre otros.
2-Las que simplemente proporcionan principios de RSE, las que actúan como indicador de RSE
3- Estados que regulan positivamente estas prácticas obligando a los directores a considerar los intereses de los trabajadores, el medio
ambiente, la comunidad local y sus clientes al momento de tomar decisiones.(Reino unido)
5) ¿A qué se denomina empresa B?

Tipo de empresa que utiliza el poder del mercado para dar soluciones concretas a problemas sociales y ambientales. Opera bajo altos estándares
sociales, ambientales y de transparencia. Toma decisiones corporativas considerando intereses financieros de sus accionistas, la de los
empleados, los proveedores y clientes, la comunidad a la que pertenecen y el medio ambiente.
6) Explique cómo funcionan las empresas de Beneficio de Interés Colectivo.

Proponen brindar un reconocimiento legal a las empresas de Triple Impacto. Sin dejar de perseguir el lucro, incorporan finalidades sociales y
ambientales para los negocios y actividades empresariales.
7) ¿En qué consiste el triple impacto?
OM
1-Propósito: Crear impacto positivo en el ámbito social y el ambiental.
2-Responsabilidad: Tener en cuenta los intereses de los trabajadores, la comunidad y el medio ambiente.
3-Transparencia: Publicar informe anual sobre el impacto social y ambiental certificado por un organismo externo e independiente que le de
veracidad a tus datos.
.C
DD
LA
FI


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1

UNIDAD 1: Personas/ Bienes

1) Qué especies de personas prevé el CCYC.

4)Cuál es legalmente la época la concepción. Plazo legal. Presunción.

5)Para qué sirve legalmente fijar la fecha de concepción.

7)Que se entiende por “estado” como atributo de la personalidad.

8)Nombre. Concepto. Característica. Limitaciones al momento de elegirlo.

9) APELLIDO. Concepto, casos de los hijos matrimoniales. Posible modificación.

10)Apellido. Caso de hijos extramatrimoniales. Que apellido llevan. Distintos supuestos.

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11)Apellido de los cónyuges. Adquisición derivada. Cónyuge divorciado. Cónyuge viudo.

B - Casos de adquisición derivada (vinculada al cambio de estado civil de la persona)

12)Puede cambiarse el Nombre y/o el apellido?

c) la afectación de la personalidad de la persona interesada, cualquiera sea su causa,

13y14)Que es la capacidad Que es Capacidad de derecho o goce?. Casos.

16)Incapacidad de hecho, distintos casos.

17)Protección y representación de los incapaces

18) Qué son los Derechos y actos personalísimos. Tratamiento en el CCyC.

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19y20) PERSONA JURÍDICA – Concepto, clasificación.

21)Personas jurídicas públicas.

22)Personas jurídicas privadas. Distintos casos previstos por el CCyC.

23)Comiezo y fin de la existencia de las personas jurídicas privadas.

g) la reducción a uno del número de miembros, si la ley especial exige pluralidad

24) ¿Qué son los atributos de la persona jurídica? Enumeración y características.

26) Cómo se Disuelven las personas jurídicas

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27)Cómo se Liquidan las personas jurídicas

28)Ley aplicable a las Sociedades.

29)Asociaciones civiles. Simples asociaciones. Fundaciones. Iglesias y entidades religiosas

30) MUTUALES. COOPERATIVAS.

31)Consorcio de propiedad horizontal. Funcionamiento. Asambleas. Consejo de Administración.

32-37) DOMICILIO: Concepto y clasificación. Efecto.

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38y39) PATRIMONIO: Concepto, características, composición.

40) Qué son los Derechos patrimoniales

41) Qué son los Derechos extrapatrimoniales

42)Que son los Derechos intelectuales

2)Que se entiende por “relación jurídica” y por “situación jurídica”

4) ¿Qué son los hechos humanos? ¿Cuándo se consideran voluntarios?

5)Qué se consideran hechos jurídicos.

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6) Que son los hechos naturales

8)Elementos del acto jurídico: Elementos naturales y elementos accidentales.

La condición es la subordinación o extinción de un derecho a la ocurrencia de un acontecimiento futuro e incierto. Esta

10) ¿Qué es la condición?

11) Condiciones suspensivas, resolutorias, prohibidas. Ejemplo de cada una de ellas

12) ¿Qué se entiende por plazo? ¿Cómo puede ser el plazo?

tiempo pautado, el acto jurídico puede extinguirse por vencimiento.

14) Que es el cargo?

15)Objeto de los actos jurídicos.

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16) ¿Qué características debe tener el objeto de los Actos Jurídicos?

17)Causa de los actos jurídicos.

19)Cómo se clasifican los Actos

20)Actos formales absolutos, formales relativos y formales a los efectos probatorios.

21) INSTRUMENTOS PÚBLICOS Y PARTICULARES. Firmados o no.

23)Cuando a un instrumento particular se lo denomina “instrumento privado”

25) Cual es la eficacia probatoria de los Instrumentos Privados?