INSTITUTO NACIONAL DE EDUCACIÓN BASICA

BRENDA ELIZABETH DEL CID MEDRANO

JORNADA MATUTINA

PROYECTO

LOGO

TERCERO BÁSICO

GUATEMALA, OCTUBRE / 2024

 MINISTERIO DE TRABAJO Y PREVISIÓN SOCIAL
DIRECCIÓN GENERAL DE TRABAJO

CONTRATO INDIVIDUAL DE TRABAJO

_____________________________________________________________________________ de
Nombres y apellidos del empleador o Representante Legal
___ años___, _______________________, ______________________________, ___guatemalteca___,
Edad sexo estado civil nacionalidad
Con Documento Personal de Identificación número _______________ extendido por el Registro Nacional
de las Personas de ______________________________ actuando en representación de _________________
________________________________________________________________________________________
_
_______________________________ _______________________
_________________________________
Nombres y apellidos del Trabajador
_________, _____________, _____________________ ______, __________ Guatemalteco________,
Edad sexo estado civil nacionalidad
Con Documento Personal de Identificación número ________________________ extendido por el
Registro Nacional de las Personas de _____________________________, con residencia en:

_______________________________________________________________________________________
_
Quienes en lo sucesivo nos denominaremos EMPLEADOR Y TRABAJADOR, respectivamente, consentimos
en celebrar el presente CONTRATO INDIVIDUAL DE TRABAJO, contenido en las siguientes cláusulas:
PRIMERA: La relación de trabajo inicia el día __________, del mes de ________________, del
año____2024____.
SEGUNDA: El trabajador prestará los servicios siguientes:
_______________________________________________________________________________________
_
se obliga a prestar, o la naturaleza de la obra a ejecutar , especificando en lo posible las características y condic iones de trabajo.
TERCERA: Los servicios serán prestados en ____________________________________________________
CUARTA: La duración del presente contrato es: INDEFINIDO.
QUINTA: La jornada ordinaria de trabajo será de ___8_____ horas diarias y de ____44 horas___ a la
semana así: En jornada CONTINUA DIURNA: de las _______7 a.m.______ a las _____4 p.m._____
horas de Lunes a Viernes excepto el día Sábado que será de las _____8 a.m._____ a las _____12
p.m.____ . en ésta jornada el trabajador tiene derecho a un descanso mínimo de media hora dentro
de esa jornada el que debe computarse como tiempo de trabajo efectivo.
SEXTA: el salario será de ________ Q3,500.00__________ más Bonificación Incentivo de
_______Q200.00________ y le será pagada en efectivo cada ___________Fin de mes___________
en semana, quincena, o mes.
_______________________________________________________________________________________
___
Lugar de pago,
SEPTIMA: Las horas extras, el séptimo y los días de asueto, le serán pagados de conformidad con los artículos
121, 126, 127 del Código de Trabajo.
OCTAVA: Es entendido que de conformidad con el artículo 122 del Código de Trabajo, la jornada ordinaria y
extraordinaria no puede exceder de una suma total de 12 horas diarias.
NOVENA: El presente contrato se suscribe en _____________Guatemala______________

El día ________ del mes de ________________________________ del año _______2024______.

________________________________________
__________________________________
Firma o impresión digital del trabajador Firma del Empleador

En tres ejemplares, uno para cada una de las partes, el tercero que debe ser archivado
por el Departamento de Registro Laboral. El contrato Individual de Trabajo debe ser
remitido dentro de los 15 días siguientes a su suscripción.
 MODELO DE UN CONTRATO LLENO
MINISTERIO DE TRABAJO Y PREVISIÓN SOCIAL
DIRECCIÓN GENERAL DE TRABAJO

CONTRATO INDIVIDUAL DE TRABAJO

_____________________Luisa Fernanda Villalobos García____________________________________

de
Nombres y apellidos del empleador o Representante Legal
___18 años___, _____Femenino______, ___________Soltera___________, ___Guatemalteca___,
Edad sexo estado civil nacionalidad
Con Documento Personal de Identificación número __3015 78133 0101___ extendido por el Registro
Nacional de las Personas de ______________________________ actuando en representación de
__Bosquejo Estudio S.A 6 AV. 0-60, CENTRO COMERCIAL ZONA 4, local 405, Ciudad de Guatemala,
Guatemala__
_______________________________ Estefany Sofía Cordero García ____________________________
Nombres y apellidos del Trabajador
___18 años___, _____Femenino______, ___________Soltera___________, _______Guatemalteca___,
Edad sexo estado civil nacionalidad
Con Documento Personal de Identificación número ___3012 55124 0101__ extendido por el Registro
Nacional de las Personas de _______________________ _____, con residencia en:
Diagonal 6, 10-65 Zona 10, Centro Gerencial Las Margaritas, Torre I, Nivel 15
Quienes en lo sucesivo nos denominaremos EMPLEADOR Y TRABAJADOR, respectivamente, consentimos
en celebrar el presente CONTRATO INDIVIDUAL DE TRABAJO, contenido en las siguientes cláusulas:
PRIMERA: La relación de trabajo inicia el día _____16_____, del mes de ______Mayo___________, del
año____2021____.
SEGUNDA: El trabajador prestará los servicios siguientes: generar piezas gráficas las cuales serán un
producto y a la vez generar un servicio para la atención de más personas.
se obliga a prestar, o la naturaleza de la obra a ejecutar , especificando en lo posible las características y condic iones de trabajo.
TERCERA: Los servicios serán prestados en Bosquejo Estudio S.A 6 AV. 0-60, CENTRO COMERCIAL ZONA
4, local 405, Ciudad de _Guatemala, Guatemala_
CUARTA: La duración del presente contrato es: INDEFINIDO.
QUINTA: La jornada ordinaria de trabajo será de ___8_____ horas diarias y de ____44 horas___ a la
semana así: En jornada CONTINUA DIURNA: de las _______7 a.m.______ a las _____4 p.m._____
horas de Lunes a Viernes excepto el día Sábado que será de las _____8 a.m._____ a las _____12
p.m.____ . en ésta jornada el trabajador tiene derecho a un descanso mínimo de media hora dentro
de esa jornada el que debe computarse como tiempo de trabajo efectivo.
SEXTA: el salario será de _________Q3,500.00 ________ más Bonificación Incentivo de
_______Q200.00________ y le será pagada en efectivo cada ___________Fin de mes___________
en semana, quincena, o mes.
_____6 AV. 0-60, CENTRO COMERCIAL ZONA 4, local 405, Ciudad de Guatemala, Guatemala_______
Lugar de pago,
SEPTIMA: Las horas extras, el séptimo y los días de asueto, le serán pagados de conformidad con los artículos
121, 126, 127 del Código de Trabajo.
OCTAVA: Es entendido que de conformidad con el artículo 122 del Código de Trabajo, la jornada ordinaria y
extraordinaria no puede exceder de una suma total de 12 horas diarias.
NOVENA: El presente contrato se suscribe en _____________Guatemala______________

El día ____09____ del mes de ________________Mayo________________ del año

_______2021______.

________________________________________
__________________________________
Firma o impresión digital del trabajador Firma del Empleador

En tres ejemplares, uno para cada una de las partes, el tercero que debe ser archivado
por el Departamento de Registro Laboral. El contrato Individual de Trabajo debe ser
remitido dentro de los 15 días siguientes a su suscripción.
En la Ciudad de Guatemala el tres de mayo de dos mil veintiuno, siendo las once
horas; YO MIGUEL ANGEL MORALES RAMIREZ, constituido en mi oficina
profesional ubicada en la doce calle dos guion veinticinco, zona uno, segundo nivel
oficina dos F, de esta ciudad, soy requerido
por_______________________________________________________________
, quien es de dieciocho años de edad soltera, guatemalteca, diseñadora y de este
domicilio, quién se identifica con DPI número
_________________________________________________________________
_________________________________________________________________
__(___________) , extendida por el Registró Nacional de las Personas RENAP de
Guatemala. El requirente solicita mis servicios notariales para hacer constar su
nombramiento como ADMINISTRADOR UNICO Y REPRESENTANTE LEGAL de
la entidad, _________________________________________________, por lo
cual procedo de la siguiente manera, PRIMERO: El requirente me pone a la vista
el primer testimonio de la escritura pública número trece (10), formalizada y
autorizada en esta ciudad por el infrascrito Notario
el________________________________________________________________
, que contiene la escritura de constitución de la entidad,
_____________________________________OCIEDAD ANÓNIMA y de nombre
comercial: __________________________________________________, S.A.,
escritura social que en su cláusula cuarta en su parte conducente dice: Cuarta:
Objeto: la sociedad tendrá como objeto lo siguiente: a) Compra, venta,
industrialización, por cuenta propia o ajena, pudiendo adquirir y comercializar
pasteles y postres de todo tipo en general, alimentos y bebidas. En su cláusula
vigésima en su parte conducente dice: VIGÉSIMA: De la Representación Legal.
Además del presidente del consejo de Administración, el administrador Único y del
Gerente, la Representación Legal de la sociedad será ejercida con todas las
facultades que establece el artículo cuarenta y siete (47) del Código del Comercio,
por administradores o por mandatario de la sociedad, a quiénes tal representación
se delegue expresamente. El presidente, el Administrador único o el Gerente
podrán otorgar y conferir mandatos judiciales y delegar la Representación Legal a
los mandatarios así designados, sin necesidad de resolución previa del Órgano de
Administración. Y, en su cláusula trigésima primera, en su parte conducente
literalmente dice: TRIGÉSIMA PRIMERA: Estipulaciones Transitorias. Como
estipulaciones transitorias y en tanto se elige el Órgano de Administración
correspondiente, las otorgantes acuerdan en forma unánime nombrar para un
periodo de tres años (3) como ADMINISTRADOR ÚNICO
Y REPRESENTANTE LEGAL a
_________________________________________________ quien queda
plenamente facultado para solicitar, gestionar y obtener la inscripción de Registro
de la Sociedad en el Registro Mercantil General de la República. Así como para
llevar a cabo en nombre de la sociedad, todas las gestiones que sean necesarias
para que a la mayor brevedad pueda legalmente iniciar operaciones; quedando
igualmente facultado para emitir certificados provisionalmente de acciones a los
socios fundadores por el capital que han aportado a la sociedad. SEGUNDO: y,
para que sirva de legal nombramiento como Administrador Único y Representante
Legal a _____________________________________________ de la entidad,
_________________________________________________ SOCIEDAD
ANÓNIMA y de nombre comercial: ______________________________, S.A; doy
por terminada la presente en el mismo lugar y fecha de su inicio, cuando son las
once horas y treinta minutos, la cual queda contenida en estas dos únicas hojas de
papel bond y para cumplir con el impuesto de timbres fiscales a los que está sujeto
este tipo de documentó les adhiero en su anverso un timbre con valor de cien
quetzales (Q100.00) y un timbre notarial de diez quetzales (Q10.00) con numero:
AJ guion cero ochocientos treinta mil setenta y dos. Leo lo escrito al requirente,
quien, enterado de su contenido, objeto, validez, efectos legales y obligación de
registro, manifiesta que lo acepta, ratifica y firma juntamente con el infrascrito
Notario quien de todo lo relacionado DOY FE. ANTE MÍ
NÚMERO DIEZ (10). En la ciudad de Guatemala, tres de julio de dos mil veintiuno,
Ante mí:____________________________________________________, Notario,
comparecen los señores:
A)_______________________________________________ quien manifiesta ser
de __________________ años, ___________, guatemalteca, , con domicilio en
Municipio de --------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
quien se identifica con DPI
_________________________________________________________________
_

(____________________) extendido en registro nacional de las personas (RENAP)

B) _____________________________________________, quien manifiesta ser
de _______________ años, ____________, guatemalteco,________________,
con domicilio en Charrancho Guatemala, Guatemala, quien se identifica con DPI a
y tres cero uno cero uno (_______________) extendido por RENAP; C)
___________________________________, quien manifiesta ser de __________
años, ____________, guatemalteco. _______________, con domicilio en
Guatemala, quien se identifica con DPI
_________________________________________________________________
_
(_______________) extendido por RENAP Guatemala. HAGO CONSTAR: A)
Que tuve a la vista los documentos relacionados; B) Que los comparecientes me
aseguran ser de los datos de identificación personal consignados y encontrarse en
el libre ejercicio de sus derechos civiles y manifiestan que por este acto otorgan
contrato de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, contenido en las
cláusulas siguientes: PRIMERA: Manifiestan los comparecientes que por
el presente acto constituyen una SOCIEDAD ANÓNIMA, que se regirá como a
continuación se detalla. SEGUNDA: OBJETO DE LA SOCIEDAD, La sociedad
tendrá como objeto social, por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros,
dentro o fuera del país, la realización de las siguientes actividades:
a)______________________________________________________________;
TERCERA: DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD. La denominación de la sociedad
será ___________________________ SOCIEDAD ANÓNIMA, que podrá
abreviarse ____________________________, S. A. y podrá usar también el o los
demás nombres que disponga el Órgano de Administración conforme a la ley.
CUARTA: DOMICILIO. El domicilio de la sociedad estará en el Departamento de
Guatemala
_________________________________________________________________
______ (_________________________), pudiendo establecer agencias,
sucursales,
Establecimientos mercantiles y oficinas en cualquier lugar situado dentro o fuera de
la República de Guatemala, de acuerdo con las necesidades y demanda comercial
de la sociedad. QUINTA: PLAZO DE LA SOCIEDAD, La sociedad se constituye por
un plazo INDEFINIDO, a contar de la fecha de su inscripción definitiva en el
Registro Mercantil. SEXTA: CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la
social autorizada será de cien mil quetzales exactos (Q, 100,000.00), el cual se
encuentra dividido y representado por doscientas acciones nominativas con un
valor nominal de quinientos quetzales (Q.500.00) cada una. SÉPTIMA:
SUSCRIPCION Y PAGO DEL CAPITAL: los socios suscriben y pagan doscientas
acciones del valor de quinientos quetzales exactos (Q500.00) cada una, que hace
un monto total de veinte y cinco mil quetzales (Q25,000.00) El capital suscrito y
pagado se aportara de la siguiente forma: a) la
_________________________________________________ suscribe y paga cien
acciones con un valor nominal de quinientos quetzales (Q500.00) cada una, que
totaliza cincuenta mil quetzales (Q50,000.00) b) el señor
_____________________________________________ suscribe y paga
cincuenta acciones con un valor nominal quinientos quetzales (Q500.00) cada una,
que totalizan veinte y cinco mil quetzales (Q25,000.00) c) el
señor___________________________________
___________________________________ suscribe y paga cincuenta acciones
con un valor nominal de quinientos quetzales (Q500.00) cada una, que totalizan
veinte y cinco mil quetzales (Q25,000.00). Para totalizar los. El capital aportado
quedará bajo resguardo del Administrador Único de la sociedad. OCTAVA: DE LAS
ACCIONES. Las acciones comunes en que se divide el capital social serán
nominativas. Confieren a sus tenedores derechos y obligaciones iguales, y no
habrá acciones preferentes. Cada acción totalmente pagada da derecho a un voto,
los accionistas son responsables únicamente hasta por el valor de sus acciones y
la tenencia de una o más de ellas implica la aceptación del contenido íntegro del
contrato social, así como las otras resoluciones y decisiones válidamente
adoptadas por los órganos de la sociedad. Las acciones podrán llevar adheridos
cupones que se desprenderán del título y se entregarán a la sociedad contra el
pago de dividendos. NOVENA: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Las
acciones de la sociedad son indivisibles, En caso de copropiedad de acciones, los
derechos que les correspondan deben ejercitarse por un representante común, y si
éste no ha sido nombrado y los copropietarios no se pusiesen de acuerdo sobre su
designación, las comunicaciones o declaraciones hechas por la sociedad a uno
sólo
De los copropietarios serán válidas. Los copropietarios responden solidariamente
de las obligaciones derivadas de la acción. DÉCIMA: ADQUISICIÓN Y
AMORTIZACIÓN DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD. La sociedad sólo puede
adquirir sus propias acciones, en caso de separación o exclusión de alguno o
algunos de sus socios, siempre que tenga utilidades acumuladas y reservas de
capital; y únicamente hasta el total de tales utilidades y reservas de capital;
excluyendo la reserva legal. Si el total de las utilidades y reservas de capital no
fuesen suficientes para cubrir el valor de las acciones a adquirir, deberá procederse
a reducir el capital. Sólo se podrá disponer de las acciones que la sociedad
adquiera conforme a lo dispuesto en esta cláusula con la autorización de la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y nunca a un precio menor que el
de su adquisición. Los derechos que otorgan las acciones adquiridas por la
sociedad quedarán en suspenso mientras sigan en propiedad de la misma y si en
un plazo de seis meses contados a partir de su adquisición, la sociedad no ha
vendido dichas acciones,
deberá reducirse el capital con observancia de los requisitos legales. Para la
amortización de las acciones de la sociedad se observarán las reglas del artículo
ciento doce del Código de Comercio de Guatemala, así como cualesquiera otras
disposiciones legales o reglamentarias que fueren aplicables al caso, DÉCIMA
PRIMERA: JUSTIFICACIÓN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. Podrán asistir
a las Asambleas Generales de Accionistas, los tenedores de acciones nominativas
que aparezcan inscritos en el libro de registro de acciones, cinco días antes de la
fecha en que haya de celebrarse la Asamblea. DÉCIMA SEGUNDA: TITULOS DE
LAS ACCIONES. Los títulos de las acciones podrán amparar una o más acciones,
y estarán firmados por el Representante Legal de la sociedad. Solamente serán
emitidos títulos definitivos de acciones cuando éstas se encuentren totalmente
pagadas, los títulos de acciones deberán contener como mínimo lo siguiente: a) La
denominación, el domicilio y la duración de la sociedad; b) La fecha de la escritura
constitutiva, lugar de su otorgamiento, Notaria autorizante y datos de su inscripción
en el Registro Mercantil; c) El nombre de la persona titular de la acción; d) El monto
del capital social autorizado y la forma en que éste se distribuirá; e) El valor
nominal, su clase o número de registro; Los derechos y las obligaciones
particulares de la clase a que corresponden; g) La firma del o los administradores
que conforme a la escritura social deban suscribirlos. Además de los requisitos
enumerados
Anteriormente, en la emisión de títulos de acciones se observarán las normas
establecidas en los artículos ciento veinte (120) y trescientos treinta y ocho (338)
del Código de Comercio de Guatemala, así como cualesquiera otra disposiciones
legales o reglamentarias que les sean aplicables. En tanto no se emitan los títulos
definitivos, podrán expedirse certificados provisionales con las formalidades que
establece la ley, los cuales podrán amparar una o varias acciones, señalarán
además el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las acciones, se
canjearán por los títulos definitivos en su oportunidad y deberán ser nominativos.
DÉCIMA TERCERA: DESTRUCCIÓN Y PÉRDIDA DE LAS ACCIONES. Con
relación a la reposición de las acciones nominativas no se requerirá la intervención
judicial, quedando a discreción de los administradores de la sociedad exigir o no
la prestación de garantía, de conformidad con lo dispuesto en el artículo ciento
veintinueve (129) del Código de Comercio de Guatemala. DÉCIMA CUARTA:
TRANSMISIÓN Y CIRCULACIÓN DE LAS ACCIONES. La transmisión de las

acciones nominativas de la sociedad podrá hacerse únicamente con previa

autorización del Órgano de Administración, la cual será otorgada de conformidad
con las siguientes disposiciones., a) El accionista que desee llevar a cabo una
transmisión de acciones, deberá solicitar autorización por escrito al Órgano de
Administración indicando, como mínimo, lo siguiente: a.a) El número de las
acciones objeto de la transmisión que se pretende realizar; a.b) La identificación de
la persona en favor de quien se desea realizar la transmisión; a.c) Los términos y
las condiciones aplicables a la transmisión que se pretende realizar, incluyendo el
precio, los términos y condiciones de su pago. b) Dentro de los tres días siguientes
a la presentación de la solicitud, el Órgano de Administración, enviará a los demás
accionistas de la sociedad, a las respectivas direcciones que tengan registradas en
el registro social correspondiente, por correo certificado con acuse de recibo o por
telefax, una copia de la solicitud presentada, que será considerada como oferta
irrevocable de venta en favor de dichos accionistas. c) Dichos accionistas gozarán
del derecho de tanteo para adquirir las acciones ofrecidas, en los términos y
condiciones de la solicitud, el cual deberá ejercerse dentro de los quince (15) días
siguientes de haber sido recibida la copia de dicha solicitud. d) Si los accionistas
de la sociedad ejercen su derecho de tanteo, cada uno tendrá derecho a adquirir
las acciones ofrecidas en proporción al número de acciones con derecho a voto
emitidas por la sociedad, de las que sea titular. e) Si transcurrido el plazo indicado
en la literal c), los accionistas no ejercen su derecho de tanteo, el Órgano de
Administración procederá a emitir resolución dentro de un plazo no mayor de diez
(10) días, en la cual podrá decidir 1) Autorizar la transmisión de las acciones al
tercero identificado en solicitud presentada inicialmente al Órgano de
Administración, siempre y cuando sea en las condiciones y estipulaciones
contenidas en la misma o en otras más favorables para el accionista enajenante;
o, II) Negar la autorización designando en este caso, comprador al precio corriente
de las acciones en bolsa o, en su defecto, el que se determine por expertos. La
sociedad puede negarse a inscribir la transmisión de acciones nominativas que se
hubiere efectuado sin haberse cumplido con el procedimiento contenido en esta
cláusula. En caso de que estos títulos deban ser enajenados coactivamente, el
acreedor o funcionario que realice la venta deberá ponerlo en conocimiento de la
sociedad para que ésta pueda hacer uso de los derechos previstos en esta cláusula
y en la ley, y si no lo hiciese el acreedor o el funcionario, la sociedad podrá negarse
a inscribir la transmisión. Previo cumplimiento de los requisitos señalados
anteriormente, la transmisión de las acciones se efectuará mediante endoso del
título que lo ampara, y para que al interesado se le tenga como accionista, hará
registrar el mismo en el Registro de Acciones de la Sociedad. El contenido de esta
cláusula deberá constar en el título que represente acciones de la sociedad,
DÉCIMA QUINTA: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS. Sin perjuicio
de otros derechos que correspondan a los accionistas de conformidad con la
escritura social, las leyes y demás disposiciones relativas a la organización,
funcionamiento y lo aplicable a las sociedades anónimas, los accionistas tendrán
los siguientes DERECHOS: a) Participar en el reparto de las utilidades sociales y
del patrimonio resultante de la liquidación en proporción a su tenencia de acciones.
b) Participar de las utilidades en proporción al número de acciones que posean en
la época en que la Asamblea General acuerde la distribución. c) Participar con voz
y su respectivo voto en las Asambleas Generales, elegir al Consejo de
Administración o Administrador Único en su caso y al de ser electos. En caso de
prenda o usufructo de acciones, salvo pacto en contrario para esta situación, el
derecho de voto corresponde en primer caso al accionista y en el segundo al
usufructuario. d) Impugnar o solicitar la anulación de los acuerdos tomados en
Asamblea General, cuando en ellos se infrinja la ley o la escritura social. e) Derecho
preferente, en proporción a sus acciones, para la suscripción de las nuevas
acciones que emita la sociedad en el futuro, si deviniera un aumento del capital
social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la
publicación del acuerdo respectivo. Si el accionista no ejercitare este derecho
dentro de dicho plazo, la administración de la sociedad podrá proceder a hacer
suscribir las acciones en la forma que tenga por más conveniente a los intereses
sociales. En caso de usufructo de acciones este derecho corresponde al titular de
la nuda propiedad; si el usufructo corresponde a varias personas, se estará a lo
dispuesto para los copropietarios de acciones. f) Derecho a exigir a la sociedad el
titulo o los títulos que acrediten sus acciones. g) Facultad de examinar las cuentas
de la sociedad, comprobantes, balance general de ejercicio y sus correspondientes
estados de pérdidas y ganancias, el proyecto de distribución de utilidades, el
Informe detallado sobre remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que
hayan recibido los administradores, la memoria razonada de labores, el libro de
actas de las Asambleas, el informe del Órgano de Fiscalización y cualquier otro
documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de cualquier
asunto incluido en la Agenda de las Asambleas Generales. Estos derechos pueden
ser ejercitados por los accionistas dentro de los quince días anteriores a la
celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas obligatoria. h)
Promover ante el Juez de Primera Instancia donde tenga su domicilio la sociedad,
la convocatoria a Asamblea General Anual de la Sociedad, si pasada la época en
que deba celebrarse, según el contrato o transcurrido más de un año después de
la última Asamblea General, los Administradores no la hubiesen hecho; el Juez
resolverá el asunto en incidente, con audiencia de los Administradores. I) Ejercer
el derecho de tanteo en la compra de acciones nominativas a los otros socios de la
sociedad de conformidad y bajo las condiciones establecidas en la cláusula décima
cuarta de la presente escritura pública, j) Exigir a la sociedad el reintegro de los
gastos en que incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la misma.
k) Reclamar contra la forma de distribución de utilidades o pérdidas dentro de los
tres meses siguientes a la Asamblea General en que la misma se hubiere acordado.
Sin embargo, carecerá de ese derecho el socio que la hubiere aprobado con voz y
voto o que hubiere empezado a cumplirla. En caso de copropiedad, los derechos
inherentes a las mismas serán ejercitados por un representante común, designado
por los copropietarios y en el caso que el representante común designado no haya
sido nombrado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a
uno de los copropietarios serán válidas y estos últimos responderán solidariamente
de las obligaciones derivadas de las acciones. Son OBLIGACIONES DE LOS
ACCIONISTAS, sin perjuicio de lo que dispongan las demás disposiciones relativas
a la organización, funcionamiento y lo aplicable a las Sociedades Anónimas: a)
Abstenerse de usar el patrimonio y/o la denominación social para negocios ajenos
a la Sociedad. b) Abstenerse de ejercer el derecho de voto en cuanto a los
acuerdos relativos a cualquier operación determinada en que el accionista tenga
por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad. Las acciones que
se encuentren en tal situación serán computadas para el efecto del quórum de
presencia. El accionista que contravenga esta disposición será responsable de los
daños y perjuicios cuando sin su voto no se hubiese logrado la mayoría necesaria
para la validez de la resolución. c) Abstenerse terminantemente de realizar
cualquier actividad que conlleve al conflicto de intereses para la sociedad. d) La
aceptación y el cumplimiento de cualesquiera actos y resoluciones adoptadas
legalmente por la Asamblea General de Accionistas o por el Órgano de
Administración. DÉCIMA SEXTA: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD. Los órganos de
la sociedad son los siguientes: a) ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS; b)
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN o ADMINISTRADOR ÚNICO; c) GERENCIAS;
y d) ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. DÉCIMA SÉPTIMA: ASAMBLEA GENERAL
DE ACCIONISTAS. La Asamblea General formada por los accionistas inscritos,
legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la sociedad y puede
ser Ordinaria o Extraordinaria. DÉCIMA OCTAVA; ASAMBLEA GENERAL
ORDINARIA. La Asamblea General Ordinaria deberá reunirse por lo menos una
vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social; pero
podrá reunirse en cualquier época del año y cuantas veces decidan los Accionistas.
Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria: a) Elegir, remover o sustituir
al Administrador Único o a los miembros del Consejo de Administración; y a los
suplentes en su caso, y, fijarles los emolumentos que les corresponda. b) Nombrar,
remover o sustituir a los Gerentes de la sociedad y fijarles sus atribuciones y
remuneraciones; c) Nombrar, remover o sustituir a los Auditores Externos o al
Órgano de Fiscalización de la Sociedad y fijarles sus honorarios. d) Discutir,
aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, el balance general, el
informe de la Administración y, en su caso, del órgano de fiscalización si hubiere,
y tomar las medidas que juzgue oportunas. e) Conocer y resolver acerca del
proyecto de distribución de utilidades que el Consejo de Administración o el
Administrador Único someta a su consideración. f) Aprobar o improbar el
presupuesto anual de gastos que se le presente. g) Velar porque el cinco por ciento
(5%) de las utilidades netas de cada ejercicio se destinen a la formación de la
reserva legal. h) Dictar todas aquellas disposiciones que consideren convenientes
para la buena marcha de la

sociedad. I) Resolver todas las cuestiones y negocios que no sean de la

competencia del Órgano de Administración. j) Conocer y resolver toda cuestión que
de conformidad con la ley sea de su competencia, incluyendo asuntos que sometan
a su consideración los Accionistas, el Consejo de Administración o el Administrador
Único, según fuera el caso. k) Ordenar la práctica de una Auditoría Externa, cuando
lo considere conveniente. DÉCIMA NOVENA: ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA. Cuando el motivo de la reunión y la ley así lo requiera, la
Asamblea General Extraordinaria conocerá: a) Toda modificación de la escritura
social, incluyendo el aumento o reducción del capital, cambio de fecha del ejercicio
social o cambio del plazo de la sociedad. b) La adquisición de acciones de la misma
sociedad y la disposición de ellas. e) Aumento o disminución del valor nominal de
las acciones. d) La emisión de bonos o debentures de acuerdo con el Código de
Comercio de Guatemala. e) Los demás asuntos que exige la Ley. f) Cualquier otro
asunto para el cual sea convocada, aun cuando sea de la competencia de las
Asambleas Ordinarias. VIGÉSIMA: CONVOCATORIA. Las Asambleas Generales
de Accionistas, Ordinarias o Extraordinarias, pueden ser convocadas por
disposición del Órgano de Administración de la Sociedad, o por el Órgano de
Fiscalización, si lo hubiere. Si coincidieren las convocatorias, se dará preferencia
a la efectuada por el Consejo de Administración o el Administrador Único, según
sea el caso y se fusionarán las respectivas agendas. Asimismo, los accionistas
que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con
derecho a voto, podrán pedir por escrito, en cualquier tiempo, al Consejo de
Administración o al Administrador Único, en su caso, la convocatoria a una
Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su
petición. En este caso, el Órgano de Administración debe acordar la convocatoria
dentro de los quince días siguientes al recibo de la solicitud, y si en caso se
rehusaren hacer la convocatoria o no la hicieren dentro de los quince días
siguientes a aquel en que hayan recibido la solicitud, los accionistas podrán
proceder como lo determina el artículo treinta y ocho (38), numeral segundo (2°)
del Código de Comercio. La convocatoria para las Asambleas Generales Ordinarias
o Extraordinarias de Accionistas se realizará de acuerdo a lo establecido en la Ley
y a la presente escritura, con no menos de quince días de anticipación a la fecha
de su celebración, y los avisos deben contener los requisitos siguientes: a) El
nombre de la sociedad en caracteres tipográficos notorios; b) El lugar, fecha y hora
de la reunión; e) La indicación de si se trata de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria;
d) Los requisitos necesarios para poder participar en ella, de conformidad con lo
dispuesto en el artículo ciento treinta y ocho (138) del Código de Comercio de
Guatemala. En el caso de Asambleas Generales Extraordinarias, en la
convocatoria
se deben hacer constar los puntos a tratar. Respecto de Asambleas de Segunda
Convocatoria deberá también señalarse en el mismo aviso la fecha, hora y lugar en
donde se llevará a cabo; e) Durante la celebración de las asambleas, los accionistas
de la sociedad podrán formular preguntas o requerir que se les hagan las
aclaraciones que consideren convenientes sobre los puntos comprendidos en la
agenda y los temas relacionados a los mismos, conforme cada uno de estos se
vaya tratando. El presidente de la asamblea deberá moderar el ejercicio de este
derecho, fijando un tiempo prudencial que se dedicará para formular preguntas y
para establecer el mecanismo de respuesta. VIGÉSIMA PRIMERA: ASAMBLEAS
DE SEGUNDA CONVOCATORIA. Si el día señalado para que la Asamblea General
Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas celebre sesión, no hubiere quórum, la
sesión se verificará el día hábil siguiente a la misma hora y en el mismo lugar, sin
necesidad de convocatoria, con los accionistas que concurran. VIGÉSIMA
SEGUNDA: ASAMBLEA TOTALITARIA. Se podrá celebrar sin necesidad de
convocatoria, una Asamblea General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria y
podrá adoptar con validez legal toda clase de resoluciones, siempre que en ella
estén presentes o representados la totalidad de los accionistas que correspondan
al asunto que se tramitará, ningún Accionista se oponga a celebrarla y la agenda
sea aprobada por unanimidad. VIGÉSIMA TERCERA: QUORUM Y
RESOLUCIONES EN LAS ASAMBLEAS. Para que una Asamblea General
Ordinaria se considere reunida, deberán estar representadas, por lo menos, la
mitad de las acciones que tengan derecho a voto. En las Asambleas Generales
Extraordinarias deberán estar representadas, para que se consideren legalmente
reunidas, un mínimo de sesenta por ciento (60%) de las acciones que tengan
derecho de voto. En los asuntos que deban resolverse por los socios y que
conforme a esta escritura o por disposición de esta Ley, no requieran una mayoría
especial,
decidirá el voto de la mayoría. Constituirá mayoría la mitad más uno de los socios,
o la mitad más una de las acciones. VIGÉSIMA CUARTA: COMUNICACIÓN DE
LAS SOCIEDADES MERCANTILES. La participación o toma de decisiones en
asambleas, juntas, sesiones administrativas, él envió de convocatorias y cualquier
comunicación entre los socios o entre los socios y la sociedad mercantil, podrá
realizarse por cualquier método de comunicación a distancia siempre y cuando el
mismo se encuentre registrado en Libro de Registro de Accionistas de la sociedad,
pudiendo efectuarse a través de correos electrónicos, videoconferencias,
teleconferencias, herramientas como Skype y cualquier otro medio digital que
pueda utilizarse para la comunicación entre personas y/o cualquier otra alternativa
que permita asegurar la autenticidad e integridad de sus comunicaciones. En caso
se utilicen tecnologías que permitan la comunicación a distancia, se considerará
que el acto ha ocurrido en el lugar en el que la sociedad tenga su domicilio.
VIGÉSIMA QUINTA: REPRESENTACIÓN DE ACCIONISTAS. Los Accionistas que
no puedan concurrir personalmente a una Asamblea General Ordinaria o
Extraordinaria, podrán hacerse representar por otro accionista provisto de carta-
poder. Los Accionistas que sean personas jurídicas, podrán hacerse representar
por medio de su representante legal, mediante su nombramiento o también en la
forma antes indicada, Cualquier accionista podrá hacerse representar por medio de
su Apoderado en forma legal. VIGÉSIMA SEXTA: NORMAS DE CELEBRACIÓN
DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS. Las Asambleas
Generales de Accionistas sean estas Ordinarias o Extraordinarias se sujetarán a
las normas siguientes: a) Serán convocadas en la forma dispuesta en la cláusula
vigésima y vigésima cuarta de esta escritura pública. La Agenda deberá contener
la relación de los asuntos que serán sometidos a la discusión y aprobación de la
Asamblea General y será formulada por quien haga la convocatoria. Quienes
tengan derecho de pedir la convocatoria de la Asamblea General, lo tienen para
pedir que figuren determinados puntos en la Agenda. b) Serán presididas por el
Presidente del Consejo de Administración o por el Administrador Único, en su caso;
y a falta de ellos por el que fuere designado por los accionistas presentes. e) Se
reunirán en la sede de la sociedad, pero también podrán reunirse en cualquiera
otro lugar que señale el Órgano de Administración, d) El Presidente, Administrador
Único o el designado por los accionistas presentes, en su caso, hará el cómputo de
las acciones presentes o representadas y, al constituirse el quórum declarará
abierta la sesión y seguirá la orden del día. e) Se tendrá especial cuidado en acatar
las disposiciones de esta escritura social relativas a la mayoría de votos necesarios
para aprobar resoluciones, según se traten de Asambleas Generales Ordinarias o
Extraordinarias, de primera o de segunda convocatoria, al voto acumulativo en la
elección de los miembros del Consejo de Administración y al carácter obligatorio
de todo lo que se resuelva tanto para los que estaban presentes en la votación a
favor, como para los que votaron en contra, y como para los ausentes. f) La
Asamblea General podrá acordar su continuación en los días inmediatos siguientes
hasta la conclusión de la Agenda. g) Las Asambleas Generales de Accionistas
podrán designar ejecutores especiales de sus acuerdos. h) De cada Asamblea
General de Accionistas se levantará acta en el libro respectivo debidamente
habilitado y autorizado y, deberán ser firmadas por el Presidente y Secretario de
la asamblea. Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta en
el libro correspondiente, se levantará ante Notario Público en ejercicio. Dentro de
los quince días siguientes a cada Asamblea General Extraordinaria, el Secretario
del Consejo de Administración de la sociedad o el Administrador Único, en su caso,
deberá enviar al Registro Mercantil una copia certificada de las resoluciones que
se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en el artículo ciento treinta y
cinco (135) del Código de Comercio de Guatemala. I) En la Asamblea General de
Accionistas siguiente, el acta de la Asamblea anterior, será leída y se dejará
constancia de las observaciones, rectificaciones, y aclaraciones que los presentes
deseen hacer respecto de la misma, j) Para cada Asamblea General Ordinaria,
tanto el Consejo de Administración o el Administrador Único, en su caso, el Gerente
General y el Órgano de Fiscalización, si lo hubiere, presentarán informes de las
actividades de la sociedad desde la última Asamblea General Ordinaria anterior,
especialmente en lo que respecta a las atribuciones y responsabilidades que
competen a cada uno de ellos, Además durante los quince (15) días anteriores a
la Asamblea General Ordinaria de Accionistas Anual a la que obliga la ley, estarán
a disposición de los accionistas los documentos siguientes: a) El balance general
del ejercicio social y su correspondiente estado de pérdidas y ganancias; b) El
proyecto de distribución de utilidades; c) El informe detallado sobre las
remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los
administradores; d) La memoria razonada de labores de los administradores sobre
el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el período
precedente; e) El libro de actas de las asambleas generales; f) Los libros que se
refieren a la emisión y registros de acciones o de obligaciones; g) El informe del
órgano de fiscalización, si lo hubiere; h) Cualquier otro documento o dato necesario
para la debida comprensión y entendimiento de cualquier asunto incluido en la
agenda. VIGÉSIMA SÉPTIMA: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. La
sociedad podrá ser
administrada indistintamente, según acuerdo de la Asamblea General de
Accionistas, por un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN o un ADMINISTRADOR
ÚNICO. VIGÉSIMA OCTAVA: CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. El Consejo de
Administración estará integrado, como mínimo, por tres miembros y, como máximo,
por nueve, según lo acuerde la Asamblea General de Accionistas, órgano que
elegirá quienes deberán integrarlo y los cargos que cada uno ocupará. Los
miembros del Consejo de Administración durarán en el ejercicio de su cargo TRES
AÑOS o hasta que sus sucesores sean electos y tomen posesión del cargo; pueden
o no ser Accionistas; podrán ser reelectos o confirmados en sus cargos y podrán
hacerse representar entre sí con voz y voto, mediante carta-poder, comunicada por
escrito o por cualquier otro medio. Para su organización, el Consejo de
Administración puede integrarse de la siguiente manera: Un Presidente, un
Vicepresidente, un Secretario y los Vocales que designe la Asamblea General de
Accionistas, y si se diere el caso de que el Consejo de Administración se integre
con tres miembros, se elegirá un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario.
Asimismo, la Asamblea General de Accionistas podrá nombrar los respectivos
suplentes, si así conviniere, quienes integrarán el Consejo de Administración en los
casos de ausencia definitiva o prolongada por más de tres meses de los
propietarios, en cuyo caso el resto de los miembros del Consejo de Administración,
decidirán al suplente a llamarse, quien ejercerá el cargo hasta la terminación del
respectivo ejercicio, En los demás casos las sesiones se celebrarán únicamente
con los propietarios, aunque sea con el quórum mínimo requerido. VIGÉSIMA
NOVENA: SESIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. El Consejo de
Administración se reunirá en cualquier tiempo y celebrará sesión cuantas veces sea
debidamente convocado con antelación suficiente por su Presidente, el Gerente
General, una mayoría de los miembros que lo integran o por el Órgano de
Fiscalización en su caso. Constituye quórum para las sesiones del Consejo de
Administración la concurrencia de la mayoría de los miembros que lo integran,
presentes o representados y se tomarán sus resoluciones por el voto de la mayoría
de votos de los administradores presentes o representados en la reunión. Cada
administrador tendrá un voto y en caso de empate, el Presidente tendrá voto
resolutivo. Los Administradores podrán percibir las dietas correspondientes por las
sesiones a las que asistan de acuerdo con lo establecido por la Asamblea General
de Accionistas.
TRIGÉSIMA: FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. El Consejo
de Administración tendrá, además de las facultades que se deriven de la escritura
social y disposiciones legales o reglamentarias aplicables, la de dar a la Sociedad
la organización que convenga y garantice su buena administración y las siguientes:
a) Dirigir la política administrativa, laboral, comercial y financiera
de la sociedad con vistas a obtener su máximo y eficaz
funcionamiento y desarrollo de sus operaciones: b) Cumplir y
ejecutar las disposiciones de la Asamblea General de
Accionistas; c) Otorgar Poderes en nombre de la sociedad y
revocados; d) Otorgar Mandatos Judiciales, en cuyo caso los
mandatarios judiciales por el simple hecho de su
nombramiento tendrán las facultades suficientes para realizar
toda clase de actos procesales, prestar confesión personal
para la sociedad, reconocer firmas, transigir y para ejercitar
cualquiera otra facultad pertinente para la debida y pronta
prosecución de los asuntos o procesos laborales. Asimismo el
Consejo de Administración podrá otorgar nombramientos o
poderes a favor de sus administradores, funcionarios,
empleados y representantes, para comparecer ante cualquier
autoridad o entidad de trabajo y previsión social; e) Convocar
a las Asambleas Generales de Accionistas y proponer la
Agenda; f) Tomar las medidas necesarias para que la
contabilidad de la sociedad sea llevada conforme a la ley y
que se practique anualmente, al finalizar el ejercicio de
operaciones, inventario, balance general de cuentas, estado
de pérdidas y ganancias, así como los demás estados y
documentos financieros de la sociedad; g) Formular
conjuntamente con el Gerente General y demás funcionarios,
el informe que se someterá a la Asamblea Anual Ordinaria de
Accionistas; h) Preparar el proyecto de distribución de
 utilidades para someterlo oportunamente a la Asamblea de
Accionistas; 1) Disponer cuando lo estime oportuno, que se
verifique el pago de Acciones suscritas y no liberadas
totalmente, así como la emisión de Acciones que representen
el capital autorizado aún no suscrito ni pagado y, la forma y
condiciones en que se deberá pagar, así como hacer los
respectivos llamamientos para completar el capital suscrito, en
la forma dispuesta en esta escritura pública y en la ley; j)
Encomendar funciones específicas o de supervisión a
cualesquiera de sus
b) miembros, así como nombrar a otros funcionarios o dignatarios
que no necesariamente sean miembros del Consejo de
Administración, asignándoles atribuciones y funciones
determinadas; k) Autorizar toda erogación en forma genérica o
específica, debiéndose establecer la

responsabilidad por el manejo directo de fondos en uno o varios administradores,

funcionados o empleados de la Sociedad, facultados para el efecto; I) En caso de
vacante o falta definitiva de algún miembro del Consejo de Administración, se
procederá a convocar a la Asamblea General de Accionistas para que disponga lo
conveniente a efecto de suplir la vacante o remediar la situación; m) Llevar un Libro
de Actas para asentar las deliberaciones y disposiciones de las Asambleas de
Accionistas y del propio Consejo de Administración, así como los demás libros y
registros que sean convenientes, necesarios o dispuestos por la Asamblea de
Accionistas; n) Cuantas otras facultades le correspondan o le hayan sido asignadas
por los Accionistas o convenga a los intereses de la Sociedad que ejercite de
acuerdo con lo establecido en la escritura social y en las Leyes o Reglamentos
aplicables; y, ñ) Celebrar, otorgar y ejecutar o resolver que se celebren, otorguen
y ejecuten toda clase de actos y contratos lícitos que sean o no del giro ordinario
de la sociedad, incluyéndose los de compra, venta, permuta y arrendamiento de
toda clase de bienes muebles e inmuebles, obtención de créditos de cualquier
naturaleza y la constitución de toda clase de gravámenes, limitaciones y garantías,
inclusive el otorgamiento de fianzas en nombre de la Sociedad, TRIGÉSIMA
PRIMERA: PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. El Presidente
del Consejo de Administración, además de las obligaciones y facultades que se
deriven de la escritura social y disposiciones legales o reglamentarias aplicables,
tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad; así como las
siguientes atribuciones: a) Cumplir y hacer que se cumplan las resoluciones del
Consejo de Administración; b) Vigilar la marcha de las operaciones sociales; c)
Presidir las Asambleas de Accionistas y las sesiones del Consejo de
Administración; d) Coordinar las citas a las sesiones del Consejo de
Administración; e) Informar en las sesiones del Consejo de Administración, sobre
la marcha de las operaciones sociales; Ejercer la representación judicial o
extrajudicial de la sociedad, sin perjuicio de las facultades del Gerente General o
Gerentes, en su caso; g) Conferir y otorgar Poderes en nombre de la sociedad y
revocarlos; y, h) Las demás que disponga el Consejo de Administración,
TRIGÉSIMA SEGUNDA: VICEPRESIDENTE. Además de las obligaciones y
facultades que se deriven de la escritura social y disposiciones legales o
reglamentarias aplicables, el Vicepresidente del Consejo de Administración tendrá
las siguientes atribuciones: a) Sustituir en caso de ausencia

o impedimento al Presidente, con las mismas funciones, obligaciones y

atribuciones que corresponden al mismo, sin necesidad de alguna declaración
especifica: b) Cooperar con el Presidente en la dirección de los negocios y asuntos
de la sociedad y en la ejecución de las resoluciones de la Asamblea General de
Accionistas, o del propio Consejo de Administración; o) Aconsejar y colaborar
estrechamente con el Presidente con miras a la más provechosa y eficaz atención
de los asuntos de la sociedad; y, d) Las demás que disponga el Consejo de
Administración o que sean consecuentes a su cargo. TRIGÉSIMA TERCERA: DEL
SECRETARIO. Además de las obligaciones y facultades que se deriven la de
escritura social y disposiciones legales o reglamentos aplicables, el Secretario del
Consejo de Administración tendrá las siguientes facultades: a) Redactar las actas
en las Asambleas de Accionistas y de las sesiones del Consejo de Administración,
firmándolas juntamente con los demás que tengan que hacerlo y tener el control
del libro de actas; b) Cooperar con el Presidente en la dirección de los negocios y
asuntos de la sociedad y en la ejecución de las resoluciones de la Asamblea
General de Accionistas, o del propio Consejo de Administración; c) Supervisar el
despacho de correspondencia de la sociedad; y, d) Desempeñar las otras
facultades que sean consecuentes con su cargo. Cuando actúe un Secretario
accidental, éste tendrá las anteriores facultades, en lo que fuere necesario para la
debida ejecución de su cometido, TRIGÉSIMA CUARTA: DE LOS VOCALES. Los
Vocales titulares o suplentes del Consejo de Administración, además de las
obligaciones y facultades que se deriven de la escritura social y disposiciones
legales o reglamentarias aplicables, tendrán las siguientes: a) Cooperar con el
Presidente del Consejo de Administración, en la dirección de los negocios y asuntos
de la sociedad y en la ejecución de las resoluciones de las Asambleas de
Accionistas o del propio Consejo; y, b) Las facultades pertinentes que sean
consecuentes con la naturaleza de su cargo. TRIGÉSIMA QUINTA:
RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN. La responsabilidad de los miembros del Consejo de
Administración estará regulada por lo que determina al respecto el Código de
Comercio de Guatemala, salvo si razona en acta su voto en contra. El
administrador que tenga interés directo o indirecto en cualquier operación o
negocio, deberá manifestarlo a los demás administradores y abstenerse de
participar en la deliberación y resolución de tal asunto y retirarse del local de la
reunión. El administrador que contravenga esta disposición será responsable de los
daños y perjuicios que se causen a la sociedad. Asimismo, todo administrador que
por razón de serio derive alguna utilidad o beneficio personal ajeno a los negocios
de la sociedad deberá manifestado al Consejo de Administración para que se
tomen las resoluciones pertinentes, De no hacerlo podrá ser obligado a reintegrar
al patrimonio de la sociedad, tal beneficio o utilidad y además ser removido de su
cargo. Los administradores también serán solidariamente responsables de: a) La
efectividad de las aportaciones y de los valores asignados a las mismas, si fueren
en especie; b) La existencia real de las utilidades netas que se distribuyen en forma
de dividendos a los accionistas; o) Que la contabilidad de la sociedad se lleve de
conformidad con las disposiciones legales y que ésta sea veraz; d) El exacto
cumplimiento de los acuerdos de las asambleas generales de accionistas.
TRIGÉSIMA SEXTA: GERENCIAS. La Asamblea General de Accionistas podrá
nombrar un Gerente General o varios Gerentes de la sociedad, quienes podrán ser
o no accionistas o miembros del Consejo de Administración y quienes además por
el sólo hecho de su nombramiento tendrán las facultades necesarias para
representar a la sociedad ante las Autoridades Judiciales, Administrativas o de
cualquier otro orden, así como para ejecutar los actos y celebrar los contratos que
sean del giro ordinario de la sociedad, los que de él se deriven y los que con él se
relacionen, inclusive la emisión de titulas de crédito; asimismo, tendrán la
representación legal plena de la sociedad ante Autoridades de Trabajo, con
facultades para actuar como su representante legal nato; prestar confesión
personal para la sociedad, reconocer firmas, transigir y ejercitar cualquiera otra
facultad pertinente para la debida y pronta prosecución de los asuntos o procesos
laborales. No obstante lo anterior, el o los gerentes necesitarán de la autorización
previa del Órgano de Administración o de la Asamblea General de Accionistas para
poder obligar a la sociedad, así como para gravar o disponer de cualquier forma
de los bienes propiedad de la misma. TRIGÉSIMA SÉPTIMA: ADMINISTRADOR
ÚNICO. El Administrador Único podrá o no ser Accionista y podrá ejercer el cargo
de Gerente de la sociedad. Tendrá la representación legal de la sociedad, conjunta,
separada e indistintamente con el Gerente General o los Gerentes y tendrá las
demás atribuciones que de conformidad con la ley o la escritura social le
corresponda en su carácter de Administrador. En lo que no se oponga a la función
de su cargo, tendrá las mismas facultades y atribuciones aquí reguladas para el
Consejo de Administración, es decir que podrá: a) Dirigir la política administrativa,
laboral, comercial y financiera de la sociedad con vistas a obtener su máximo y
eficaz funcionamiento y desarrollo de sus operaciones; b) Cumplir y ejecutar las
disposiciones de la Asamblea General de Accionistas; o) Otorgar Poderes en
nombre de la sociedad y revocarlos; d) Otorgar Mandatos Judiciales, en cuyo caso
los mandatarios judiciales por el simple hecho de su nombramiento tendrán las
facultades suficientes para realizar toda clase de actos procesales, prestar
confesión personal para la sociedad, reconocer firmas, transigir y para ejercitar
cualquiera otra facultad pertinente para la debida y pronta prosecución de los
asuntos o procesos laborales. Asimismo, podrá otorgar nombramientos o poderes
a favor de los funcionarios, empleados y representantes, para que puedan
comparecer ante cualquier autoridad o entidad de trabajo y previsión social; e)
Convocar a las Asambleas Generales de Accionistas y proponer la Agenda; f)
Tomar las medidas necesarias para que la contabilidad de la sociedad sea llevada
conforme a la ley y que se practique anualmente, al finalizar el ejercicio de
operaciones, inventario, balance general de cuentas, estado de pérdidas y
ganancias, así como los demás estados y documentos financieros de la sociedad;
g) Formular conjuntamente con el Gerente General y demás funcionarios, el
informe
que se someterá a la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas; h) Preparar el
proyecto de distribución de utilidades para someterlo oportunamente a la Asamblea
de Accionistas; 1) Disponer cuando lo estime oportuno, que se verifique el pago de
Acciones suscritas y no liberadas totalmente, así como la emisión de Acciones que
representen el capital autorizado aún no suscrito ni pagado y, la forma y
condiciones en que se deberá pagar, así como hacer los respectivos llamamientos
para completar el capital suscrito, en la forma dispuesta en esta escritura pública y
en la ley; .1) Encomendar funciones específicas o de supervisión a cualesquiera de
sus miembros, así como nombrar a otros funcionarios o dignatarios, asignándoles
atribuciones y funciones determinadas; k) Autorizar toda erogación en forma
genérica o específica, debiéndose establecer la responsabilidad por el manejo
directo de fondos en uno o varios funcionarios o empleados de la Sociedad,
facultados para el efecto; I) Ejercer la representación judicial o extrajudicial y
administrativa de la sociedad, sin perjuicio de las facultades del Gerente General o
Gerentes en su caso; m) Llevar un Libro de Actas para asentar las deliberaciones
y disposiciones de las Asambleas de Accionistas, así como los demás libros y
registros que sean convenientes, necesarios o dispuestos por la Asamblea de
Accionistas; n) Cuantas otras facultades le correspondan o le hayan sido asignadas
por los Accionistas o convenga a los intereses de la Sociedad que ejercite de
acuerdo con lo establecido en la escritura social y en las Leyes o Reglamentos
aplicables; y, ñ) Celebrar, otorgar y ejecutar o resolver que se celebren, otorguen y
ejecuten toda clase de actos y contratos licites que sean del giro ordinario de la
sociedad. TRIGÉSIMA OCTAVA: REPRESENTACIÓN LEGAL. La representación
legal de la sociedad le corresponderá al Presidente del Consejo de Administración
o quien lo sustituya en caso de ausencia o impedimento; al Administrador Único,
en su caso; al Gerente General o Gerentes de la sociedad, en forma conjunta,
separada e indistintamente, quienes con el sólo hecho de sus nombramientos
tendrán todas las facultades necesarias para representar a la sociedad ante
Autoridades Judiciales, Administrativas o de cualquier otro orden, así como para
ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad,
los que de él se deriven y los que con él se relacionen, inclusive la emisión de títulos
de crédito, así como aquellos actos para los cuales estén debidamente autorizados.
La representación legal de la sociedad ante Autoridades y Tribunales de Trabajo,
con
facultades para actuar como su representante legal nato, prestar confesión
personal para la sociedad, reconocer firmas, transigir y para ejercitar cualquiera
otra facultad pertinente para la debida y pronta prosecución de los asuntos o
procesos laborales, podrá corresponder al Administrador, Funcionario, Empleado,
Representante o Apoderado de la sociedad, que designe expresamente el Consejo
de Administración, el Administrador Único o el Gerente General, sea mediante
simple nombramiento o por el otorgamiento de mandato. TRIGÉSIMA NOVENA:
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. Las operaciones sociales serán fiscalizadas por
los propios Accionistas, sin embargo, la Asamblea General de Accionistas podrá
acordar que la fiscalización quede a cargo de un Auditor Externo, que dependerá
exclusivamente de la Asamblea de Accionistas, a la cual rendirá sus informes y el
que tendrá las atribuciones que señala el artículo ciento ochenta y ocho (188) del
Código de Comercio de Guatemala. CUADRAGÉSIMA: ACTAS, Las sociedades
mercantiles llevarán un libro de actas de juntas generales de socios o asambleas
generales de

accionistas, según el caso. La administración, independientemente que esté

compuesta por uno o varios administradores, estará obligada a llevar un libro de
actas en el que se harán constar las resoluciones que adopte. Adicionalmente,
cuando sean varios los administradores, se deberá hacer constar que hubo
deliberaciones, si fuere el caso, que han precedido a las resoluciones adoptadas.
Las actas que se asienten en los libros, tanto para juntas generales de socios como
para asambleas generales de accionistas, deberán contener además, los
siguientes requisitos: a. Número de junta o asamblea. b. Lugar, fecha y hora de
inicio de la reunión. c. Forma y constancia de la convocatoria. d. Verificación del
cuórum. e. Indicación de quienes fungirán como presidente y secretario de la sesión
correspondiente. f. Agenda. g. Decisiones adoptadas y el número de votos emitidos
a favor o en contra. h. La fecha, lugar y hora de su terminación. i. La firma del
presidente y secretario designados. Las actas que se asienten en los libros de actas
de la administración, deberán contener los siguientes requisitos: a. Número del
acta. b. Lugar, fecha y hora de la sesión. c. Forma y antelación de la convocatoria.
d. El nombre de los administradores presentes o representados, e. Agenda. f.
Decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor o en contra. g. La fecha
y hora de su terminación. h. La firma del presidente y secretario designados.
Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse un acta en el libro
respectivo, se asentará ante Notario quien actuará como tal, debiéndose cumplir,
en lo aplicable, con las formalidades contempladas en la ley. La misma deberá
incorporarse al libro de actas correspondiente como anexo, en un plazo no mayor
de quince días hábiles contados a partir de la fecha en que se autorice el acta bajo
responsabilidad de la administración, haciendo constar dicha anexión, en razón que
se coloque siguiendo el orden de los folios del libro respectivo. CUADRAGÉSIMA
PRIMERA: EJERCICIO CONTABLE. El ejercicio contable de la sociedad es anual
y se computará del uno de enero al treinta y uno de diciembre del mismo año; salvo
el periodo del ejercicio inicial de sus operaciones, el cual se computará desde la
fecha de su inscripción en el Registro Mercantil, hasta el treinta y uno de diciembre
próximo. CUADRAGÉSIMA SEGUNDA: CONTABILIDAD. La sociedad llevará una
contabilidad completa y practicará balance de saldos periódicamente de acuerdo
con lo que decida el Consejo de Administración o Administrador Único; al final de
cada ejercicio contable, la Gerencia preparará los estados financieros, los cuales
con el informe anual de

las operaciones sociales durante el ejercicio inmediato vencido y el proyecto de

distribución de utilidades deberá presentarlo al Consejo de Administración o
Administrador Único para que éste a su vez lo presente a la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas, en su reunión a celebrarse dentro de los cuatro meses
siguientes al cierre del ejercicio contable de cada año. CUADRAGÉSIMA
TERCERA: RESERVA LEGAL. La reserva legal no podrá ser distribuida en forma
alguna entre los accionistas, sino hasta la liquidación de la sociedad. Sin embargo,
anualmente podrá capitalizarse el excedente del cinco por ciento (5%) de la misma
cuando la reserva legal anual exceda el quince por ciento (15%) del capital pagado
al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de la obligación de la sociedad
de seguir separando el cinco por ciento (5%) anual correspondiente a la reserva
legal a que se refiere el artículo treinta y seis del Código de Comercio. Cualquier
disposición o convenio contrario al presente artículo, será nulo y en cuanto a las
cantidades provenientes de la reserva legal que fueren indebidamente repartidas,
se estará a lo dispuesto en el artículo treinta y cinco del Código de Comercio.
CUADRAGÉSIMA CUARTA: OTRAS RESERVAS Y ASIGNACIONES DE
CAPITAL. La Asamblea General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria, puede
disponer la creación de otros fondos específicos de capital y la asignación de
ganancias acumuladas de otros ejercicios a estos fondos, además del porcentaje
legal. CUADRAGÉSIMA QUINTA: FORMA DE RESOLVER DISCREPANCIAS
ENTRE LOS SOCIOS. Los socios convienen que de producirse cualquier
controversia, conflicto o disputa entre ellos o entre ellos y la sociedad, derivada
directa o indirectamente del contrato social, se resolverá así: a) Amigablemente,
con la mediación de cualquier funcionario, accionista o miembro designado por el
Órgano de Administración para el caso en particular, b) De no ser posible la
solución amigable dentro de los treinta días siguientes de iniciada la conciliación y
siempre que la controversia, conflicto o disputa no tenga señalado un procedimiento
específico en la ley, se someterá a arbitraje de equidad de conformidad con el
Reglamento de Conciliación y Arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliación de la
Cámara de Comercio de Guatemala (CENAC), el cual los socios aceptan desde ya
en forma irrevocable. Adicionalmente, acuerdan los socios que desde ya autorizan
para que el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de
Guatemala (CENAC) nombre el o los árbitros de conformidad con sus reglas y que

éste sea la institución encargada de administrar el procedimiento arbitral de

conformidad con su normativa. CUADRAGÉSIMA SEXTA: DISOLUCIÓN TOTAL.
Procederá la disolución de sociedad, en los casos establecidos en la ley, y en los
siguientes: a) Por la imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la
sociedad o por quedar éste consumado. b) Por resolución de los socios tomada en
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. e) Por la pérdida de más del
sesenta por ciento (60%) del capital pagado, d) Por la reunión de las acciones de
la sociedad en una sola persona. e) Las causas previstas en la escritura social; y f)
En los demás casos específicamente determinados por la ley. Al conocer los
administradores de la sociedad de la existencia de cualquier causa de disolución,
lo consignarán en acta firmada por todos y convocarán a Asamblea General de
Accionistas, la cual deberá celebrarse lo antes posible y en todo caso dentro del
mes siguiente a la fecha del acta. Si en la Asamblea General se decide subsanar
la causa de disolución y modificar la escritura social para continuar sus operaciones
o alternativamente, acordar la disolución de la sociedad, lo resuelto se elevará a
escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil, Si existiendo causa de
disolución, los socios resolvieren continuar la sociedad y modificar la escritura
social, los acreedores gozarán de los derechos que consigna el articulo veinticinco
del Código de Comercio de Guatemala. Si a pesar de existir causa de disolución
no se tomara resolución que permita que la sociedad continúe, cualquier interesado
podrá ocurrir ante un juez de Primera instancia del ramo Civil, en juicio sumario a
fin de que declare la disolución, ordene la inscripción en el Registro Mercantil y
nombre liquidador en defecto de los socios. La declaratoria de disolución se
publicará de oficio en el medio de comunicación electrónico del Registro Mercantil.
Dentro del mes siguiente a la última publicación, cualquier interesado podrá
demandar judicialmente la cancelación de la inscripción de la disolución, si no
hubiere existido causa legal para declararla. Los administradores no podrán iniciar
nuevas operaciones posteriormente al acuerdo de disolución total o a la
comprobación de una causa de disolución total. Si se contraviene esta prohibición,
los administradores serán solidaria e ilimitadamente responsables por las
operaciones emprendidas. CUADRAGÉSIMA SÉPTIMA: LIQUIDACIÓN. Disuelta
la sociedad entrará en liquidación pero conservará su personalidad jurídica hasta
que ésta se concluya y durante ese tiempo deberá añadirse a la denominación
social las

palabras "En Liquidación". Además de lo expresado anteriormente y lo dispuesto

por las leyes aplicables, la liquidación de la sociedad se sujetará a las reglas y
bases siguientes: a) El término para la liquidación no excederá de un año y cuando
transcurra éste sin que hubiere concluido, cualquiera de los socios o de los
acreedores podrá pedir a un Juez de Primera Instancia del ramo Civil que fije el
término prudencial para concluirla; quien previo conocimiento de causa lo acordará
así; b) La liquidación de la sociedad se efectuará por miembros del Consejo de
Administración, por el Administrador Único o por el Gerente General o Gerentes,
con las siguientes atribuciones: I) Representar legalmente a la sociedad, judicial y
extrajudicialmente. Por el hecho de su nombramiento, quedan autorizados para
representarla judicialmente con todas las facultades especiales pertinentes al
tiempo de la disolución y concluir las operaciones pendientes al tiempo de la
disolución; II) Exigir la cuenta de su administración a cualquiera que haya
manejado intereses de la sociedad. III) Liquidar y pagar las deudas de la sociedad.
IV) Cobrar los créditos activos, percibir su importe, cancelar los gravámenes que
los garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos, y) Vender los bienes
sociales, aun cuando haya algún menor o incapacitado entre los socios, con tal que
no hayan sido aportados por aquellos con la condición de ser devueltos en especie.
VI) Presentar estado de liquidación cuando cualquiera de los socios lo pida. VII)
Rendir cuenta de su administración al final de la liquidación. VIII) Disponer la
práctica del balance general que deberá someterse a la aprobación de los socios,
en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad. IX) Liquidar a
cada socio su haber social. X) Depositar en el Registro Mercantil, el balance general
final, una vez aprobado y obtener del propio Registro la cancelación de la
inscripción de la escritura social. XI) En general, realizar todos los actos de
liquidación. c) En los pagos los liquidadores observarán en todo caso el orden
siguiente: 1) Gastos de liquidación; II) Deudas de la sociedad; III) Aportes de los
socios; y, IV) Utilidades. d) Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios ni
siquiera parcialmente los bienes sociales, mientras no hayan sido separadas las
sumas necesarias para pagarles. Si los fondos disponibles resultaren insuficientes
para el pago de las deudas sociales, los liquidadores exigirán a los socios los
desembolsos todavía debidos sobre su participación y si hacen falta, las sumas
necesarias dentro de los límites de la respectiva responsabilidad y en proporción
a la parte de cada uno en

las pérdidas. En la misma proporción se distribuye entre los socios la deuda del
socio insolvente. Si los bienes de la sociedad no alcanzan a cubrir las deudas se
procederá con arreglo a lo dispuesto en materia de concurso o quiebra, e) En la
liquidación, los liquidadores procederán obligadamente a distribuir el remanente
entre los socios, con sujeción a las siguientes reglas: I) En el balance general final
se indicará el haber social distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero
a cada acción. II) Dicho balance se publicará de acuerdo a lo establecido en la Ley.
El balance, documentos, libros y registros de la sociedad quedarán a disposición
de los accionistas hasta el día anterior a la Asamblea General de Accionistas,
inclusive, Los Accionistas gozarán de un plazo de quince días a partir de la última
publicación para presentar sus reclamos a los liquidadores. III) En las mismas
publicaciones se hará la convocatoria a la Asamblea General de Accionistas para
que resuelva en definitiva sobre el balance, La Asamblea deberá celebrarse por lo
menos un mes después de la primera publicación y en ella los socios podrán hacer
sus reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad, o formular las
que estimen pertinentes. IV) Aprobado el balance general y el estado de pérdidas
y ganancias, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas los pagos que
correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones debidamente
canceladas. En lo que sea compatible con el estado de la liquidación, la sociedad
continuará rigiéndose por las estipulaciones del contrato social y por las
disposiciones del Código de Comercio de Guatemala. CUADRAGÉSIMA OCTAVA:
CLÁUSULA TRANSITORIA. Como estipulaciones transitorias, los socios
fundadores, convienen en forma unánime en nombrar como GERENTE GENERAL
Y REPRESENTANTE LEGAL por un plazo indefinido, contado a partir de su
inscripción en el Registro Mercantil, a la señorita LUISA FERNANDA VILLALOBOS
GARCÍA, a quien se le confieren las facultades establecidas en esta escritura de
constitución de sociedad y en la ley, facultándole para que proceda a formalizar su
nombramiento y obtenga su inscripción, así como la de la sociedad en el Registro
Mercantil. CUADRAGÉSIMA NOVENA: ACEPTACIÓN: Exponen los otorgantes
que en la forma antes relacionada, ha quedado constituida la sociedad denominada
GELMIX, SOCIEDAD ANÓNIMA. DOY FE: a) De todo lo expuesto; b) Que tuve a
la vista los documentos relacionados en la presente escritura; c) Que por
designación de los otorgantes di íntegra lectura a 26 lo escrito y bien enterados de

su contenido, objeto, efectos legales, validez y obligación de registro, lo ratifican,

aceptan y firman juntamente con la Notaria que autoriza.

ES TESTIMONIO : de la Escritura pública número diez (10), que autorice en esta

ciudad capital el día tres de junio del dos mil diecinueve, y que para entregar a la
entidad BOSQUEJO ESTUDIO, SOCIEDAD ANÓNIMA, extiende , numero, y sello
en diez hojas , siendo las primeras nueve en papel especial de fotocopia, útiles de
ambos lados a excepción de la primera que solo es útil en su lado reverso y que
reproducen fielmente la Escritura Matriz y la décima primera que es la presente a
la que de conformidad con la ley le adhiero timbres fiscales por un valor de
Doscientos cincuenta quetzales (Q250.00) de la siguiente forma : dos timbres
fiscales del valor de cien quetzales con números de registro setecientos que
ochenta y ocho mil seiscientos treinta y cuatro (788634) y setecientos ochenta y
ocho mil seiscientos treinta y cinco (788635) y dos timbres fiscales del valor de
veinticinco quetzales identificador con los números de registro : doscientos seis mil
doscientos dieciséis (206216) y doscientos seis mil doscientos diecisiete (206217)
, que son los timbres que cubren el impuesto del contrato celebrando, y un timbre
fiscal de cincuenta centavos de quetzal con número de registro: seis millones
cuatrocientos cincuenta y cuatro millones quinientos quince (6454515) que es el
timbre de la razón registral. En la Ciudad de Guatemala el tres de junio de dos mil
veintiuno.