lOMoARcPSD|33480611

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

RESUMEN SOCIEDADES

- Ley 19.550 -

I. ASPECTOS GENERALES

Introducción
No confundir “sociedad” con “empresa”; la sociedad está pensada como la estructura
jurídica de la empresa. Con la unificación de los códigos civil y de comercio se reforma
la ley de sociedades comerciales y pasa a llamarse ley general de sociedades (2015).
Concepto
Ya no existe más la clasificación en sociedades civiles y sociedades comerciales.
Definición (art. 1): Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada
conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para
aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las pérdidas.
Antes: dos o más personas; ahora: una o más personas. Abre la posibilidad de
conformar sociedades unipersonales.
Clasificación

A) Sociedades Regulares: son aquellas que han adoptado uno de los tipos previstos
en la LGS y que han cumplido con todos los requisitos relacionados a su
constitución (formas, publicidad, inscripción en el Registro Público, etc.).
1. Sociedades de Interés (o de personas): los socios suelen responder por las
obligaciones sociales en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria; generalmente
cuentan con pocos socios, pero son constituidas teniendo en cuenta la
personalidad de éstos.
a. Sociedad Colectiva
b. Sociedad en Comandita Simple
c. Sociedad de Capital e Industria
2. Sociedades por Cuotas: su capital social se divide en cuotas y cada una de ellas
representa un voto en la toma de decisiones de la sociedad. Por lo tanto, aquel

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

socio que más cuotas haya aportado será quien tenga mayor poder de decisión.
a. SRL
3. Sociedades por Acciones: su capital se divide en acciones y éstas están
representadas en títulos que circulan; es decir que pueden transmitirse. Sus
socios son denominados “accionistas”.
a. SA
b. SAU
c. Sociedad en Comandita por Acciones
B) Sociedades de la Sección IV (arts. 21 a 26). Antes eran llamadas “Sociedades No
Regulares” o “Sociedades No Constituidas Regularmente”. Art 21: La sociedad
que: a) no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, b) que omita
requisitos esenciales o c) que incumpla con las formalidades exigidas por esta
ley.
Caracteres del Contrato de Sociedad
Plurilateral; consensual; conmutativo; oneroso; de ejecución continuada; de
organización.

II. ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Elementos Generales

1. Consentimiento
2. Capacidad
3. Objeto
4. Causa
Elementos Especiales

1. Organización
Cuando una o más personas constituyen una sociedad, deben hacerlo en forma
organizada. Es decir que deben estipular, por ejemplo, cuáles serán las obligaciones de
cada socio, cuál será la función de cada órgano, cómo se distribuirán las ganancias,
cómo se adoptarán las decisiones, etc. Este tipo de cuestiones que hacen a la
organización de la sociedad se establecen en el Contrato Social o en el Estatuto.

2. Tipicidad
Se debe elegir uno de los tipos de sociedad de la LGS.

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

3. Aportes
Los socios deben aportar, ya sea en obligaciones de dar o de hacer, pero siempre deben
estar valuadas en dinero. La suma de los aportes forma el “capital social”. Esto hace a la
onerosidad del contrato.
4. Fin societario
Siempre debe ser la producción o intercambio de bienes o servicios (art 1 LGS).

5. Participación en los beneficios y soportación de las pérdidas

6. Affectio societatis
Los integrantes de la sociedad deben actuar en forma coordinada para obtener el fin
perseguido postergando los intereses personales en aras del beneficio común.

III. PERSONALIDAD JURIDICA DE LAS SOCIEDADES

Introducción
Son consideradas personas jurídicas. (Art 2 LGS:) Son sujetos de derecho.
(Art. 141 CCC). Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento
jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el
cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.
(Art. 142 CCC). Comienzo de la existencia. La existencia de la persona jurídica privada
comienza desde su constitución. No necesita autorización legal para funcionar, excepto
disposición legal en contrario. En los casos en que se requiere autorización estatal, la
persona jurídica no puede funcionar antes de obtenerla.
(Art. 143 CCC). Personalidad diferenciada. La persona jurídica tiene una personalidad
distinta de la de sus miembros. Los miembros no responden por las obligaciones de la
persona jurídica, excepto en los supuestos que expresamente se prevén en este Título y
lo que disponga la ley especial.
Separación de patrimonios: el patrimonio de los socios por un lado y el de la sociedad
por el otro.
Atributos de la Personalidad
1. Nombre

a. Razón Social. Nombre de uno o más socios, por ej.: Marcos Galperin
b. Denominación Social. Es el nombre de fantasía, por ej.: Mercado Libre SA

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

2. Capacidad
Tienen capacidad de derecho (aptitud de adquirir derechos y contraer obligaciones),
pero no capacidad de ejercicio (aptitud para ejercerlos por sí mismas), porque actúan
por medio de representantes. La capacidad de las sociedades es limitada ya que solo
pueden ejercer actos relacionados con su objeto social; los actos de los
administradores y/o representantes no pueden ser extraños al objeto social (art. 58).
¿Qué sucede si el representante ejerce un acto extraño? ¿Quién responde?

- Si los actos son notoriamente extraños al objeto social: la sociedad no queda

obligada y puede repeler las acciones judiciales de terceros ya que esos actos le
son inoponibles.
- Si los actos no son notoriamente extraños: la sociedad queda obligada.
- En caso de duda: la sociedad debe responder frente a terceros, aunque luego
puede ejercer acciones contra aquel que realizó el acto en nombre de la
sociedad.
La determinación de si los actos fueron o no notoriamente extraños al objeto social es
una cuestión de hecho, y por lo tanto queda a criterio del juez. Esos actos
“notoriamente extraños al objeto social” son denominados por la doctrina actos
ultravires.
3. Patrimonio
Cuentan con un patrimonio propio, diferente al de los socios. Al momento de
constituirse la sociedad, el patrimonio está formado por los aportes de los socios, luego
va variando. En principio los socios no están obligados a responder con su propio
patrimonio por las deudas de la sociedad, salvo en caso de que tengan responsabilidad
ilimitada.
4. Domicilio
En materia de sociedades es importante diferenciar domicilio y sede social. El domicilio
es la ciudad, pueblo o jurisdicción donde se encuentra la sociedad, por ej.: CABA; San
Isidro; Ushuaia; etc. En cambio, la sede social es la dirección exacta donde se encuentra
constituida, por ej.: Julián Álvarez 912.

IV. FORMA DE CONSTITUCION

- Arts. 4 a 15 -

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

Forma del Contrato

Art. 4: El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por
instrumento público o privado. Excepción a la regla: las sociedades por acciones
siempre por instrumento público (arts. 165 y 316).
El contrato debe realizarse siempre por escrito.
Contenido del Contrato
Requisitos: art. 11.

1) Individualización de los socios

Nombre, nacionalidad, etc.

2) Razón social o denominación y domicilio

Denominación: el nombre de la sociedad.
Domicilio: es el domicilio social, no la sede social, es mejor no poner esta última para
poder cambiarla sin modificar el contrato.

3) Objeto social
Es la categoría de actos que la sociedad se propone cumplir para lograr su finalidad.
Debe ser: lícito, posible, preciso y determinado.
Cumple con tres funciones:

- Es una garantía para los terceros y para los socios

- Impide que los fondos de la sociedad sean destinados a otras actividades no
relacionadas con el objeto social
- Determina cual es la actividad que los socios y representantes no podrán
realizar compitiendo con la sociedad. Por ej.: si la sociedad se dedica a la
producción de zapatos, el representante no podría constituir una sociedad que
se dedique a lo mismo.
4) Capital social
En moneda argentina y especificando el aporte de cada socio. Debe adecuarse al objeto
social. 3 funciones:

- Función de productividad: sirve como base patrimonial para emprender las

actividades de la sociedad y así obtener beneficios.
- Función de medición: sirve para medir la participación de cada uno de los
socios.
- Función de garantía: le da garantía a terceros de la que sociedad tiene fondos
para afrontar obligaciones.
5) Plazo de duración

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

Determinado (no hay máximos ni mínimos).

6) Organización administrativa
Cómo van a funcionar sus órganos y de qué forma se van a llevar a cabo las reuniones
de los socios.

7) Reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas

8) Cláusulas: derechos y obligaciones de los socios
9) Cláusulas: funcionamiento, disolución y liquidación
- En caso de que se omita alguno de los primeros 6 requisitos analizados, la
consecuencia será que la sociedad pasará a ser regulada por la “Sección IV”. En
caso de que se omita alguno de los 3 requisitos restantes, la ley tiene prevista la
forma de llenar ese vacío. - Publicidad y Registración

- Publicidad: art. 10
(Inc. A). Las sociedades deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales
correspondiente. ¿Qué pasa si no se publica? 1) no se podrá inscribir la sociedad en el
Registro Público; y 2) la limitación de la responsabilidad de los socios será inoponible
frente a los terceros que contraten con la sociedad.
(Inc. B). Todas aquellas modificaciones que se realicen posteriormente en el contrato
social también deben publicarse en el Boletín Oficial mediante edictos.

- Registración: art. 5.
La inscripción sirve como medio de publicidad. La misma toma la oponibilidad de los
terceros, ya que una vez inscripta los actos se presumen conocidos por todos.
Si una sociedad no es inscripta en el Registro Público no es considerada regular por lo
tanto se regirá según las disposiciones de Sociedades de la Sección IV.
No sólo debe ser inscripto el contrato social, sino también las modificaciones que se le
introduzcan. Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios
otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra
la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de
responsabilidad limitada (art. 12). La falta de inscripción de las modificaciones no
atenta contra la regularidad de la sociedad; la sociedad seguirá siendo regular, y se le
seguirán siendo aplicables las normas referidas a su tipo social.
Plazo de inscripción: 20 días (art. 6).
Estipulaciones Nulas
Art. 13 (cláusulas leoninas). De incluirse en el contrato alguna de las siguientes
estipulaciones, éstas serán nulas:

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya
de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio
designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad,
pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de
un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de
hacerla efectiva.

VI. SOCIEDADES DE LA SECCION IV

- Arts. 21 a 26 -
Introducción
¿Cuáles son? Art. 21:

- Las que no están bajo ningún tipo social del capítulo II

- Las que omiten requisitos esenciales
- Las que incumplen con formalidades exigidas por la LGS (por escrito, publicidad
e inscripción)
Aspectos Generales

- Personalidad jurídica plena (art. 141 CCC).

- Cualquiera de los socios puede representar a la sociedad (art. 23).
- La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba
(art. 23).
- Responsabilidad de los socios: responden frente a terceros como obligados
simplemente mancomunados y por partes iguales (art. 24).
- Ahora: el foco está en la tipicidad. Antes: el foco estaba en la regularidad y la
atipicidad se sancionaba con la nulidad.
Oponibilidad del Contrato Social
(Art. 22).
Oponibilidad entre socios: el contrato social puede ser invocado entre los socios.
Oponibilidad frente a terceros: es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo
conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios
y los administradores.
Prueba
(Art. 23).
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
Subsanación, Disolución y Liquidación
(Art. 25).
Subsanación: Estas sociedades pueden subsanarse en cualquier momento y pasar a ser
sociedades regulares. La subsanación puede ser solicitada por cualquiera de los socios
y se requiere unanimidad de ellos. A falta de unanimidad puede ser ordenada
judicialmente. ¿Qué pueden subsanar?:

- La omisión de requisitos esenciales

- La existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido
- La omisión de cumplimiento de requisitos formales
Esta herramienta antes era llamada “regularización”.
Disolución: cualquiera de los socios puede solicitarla si no existe estipulación contraria.
Liquidación: mismo régimen que el resto de las sociedades.

VII. SOCIOS

- Arts. 27 a 35 –

Estado de Socio
Es la situación en la que se encuentra una persona por el simple hecho de formar parte
de una sociedad. Puede adquirirse por intervención en el contrato constitutivo de la
sociedad o por la incorporación posterior (compra de acciones, incorporación mortis
causa, etc.). Quien adquiere el estado de socio pasa a ser titular de derechos y
obligaciones que, vale aclarar, no son los mismos en todos los tipos societarios.
Obligaciones del Socio

1. Integrar los aportes comprometidos

2. Affectio societatis: adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad
a. Deber de lealtad

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

b. Deber de administración
3. Contribuir en las pérdidas
Derechos del Socio

1) Derechos Políticos
a) Derecho de información: conocer lo que ocurre en la sociedad (estados
contables, informes, actas, etc.).
b) Derecho de receso: retirarse de la sociedad cuando en una reunión de socios o
asamblea (órgano de gobierno) se resuelve modificar sustancialmente el
contrato o estatuto.
c) Derecho de voto: participar en el gobierno de la sociedad, en la toma de
decisiones.
d) Derecho de preferencia: mantener la misma participación durante la existencia
de la sociedad, pese a que haya aumentos de capital.
e) Derecho de acrecer: suscribir e integrar el aumento de capital en la parte
correspondiente a otros socios que han decidido no suscribir dicho aumento de
capital.
f) Derecho de convocatoria: convocar asamblea o reunión de socios (solo socios
con +5% del capital social).
2) Derechos Patrimoniales
a) Derecho al dividendo: percibir ganancias al final de cada ejercicio
(generalmente 12 meses).
b) Derecho a la cuota liquidatoria: reembolso de una suma de dinero proporcional
a la participación societaria durante la etapa de liquidación. (Siempre y cuando
haya remanente).
Transferencia del Carácter de Socio

1. Entre vivos
2. Mortis causa
Socio Aparente y Socio Oculto
Art. 34: prohíbe ambas.
- Socio Aparente: es aquel que, sin ser realmente socio, presta su nombre para
figurar como tal.
- Socio Oculto: es la contrapartida del socio aparente; el que utiliza al
prestanombre para que figure como socio en su lugar.

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

Socio del Socio

(Art. 35). Situación en la que un socio subcontrata con un tercero para otorgarle una
participación de las ganancias recibidas de la sociedad. Este tercero, el socio del socio,
no reviste calidad de socio de la sociedad por lo que no adquiere sus derechos ni
contrae obligaciones.
Aportes

- Prestaciones de dar: en dinero o en especie

- Prestaciones de hacer: solo permitidas en sociedades de personas.

VIII. CONTROL SOCIETARIO

- Arts. 30 a 33 - Concentraciones

- Concentración horizontal (entre competidores) - Concentración

vertical (en la cadena de producción)
¿Cómo se dan estas concentraciones?

1. A través de las formas societarias: transformación, fusión, escisión.

2. A través de grupos de sociedades: sociedad controlante y sociedad controlada.
3. A través de formas contractuales (contratos asociativos): uniones transitorias,
agrupaciones de colaboración, consorcios (estos no tienen personalidad jurídica
-1 y 2 si tienen-, es decir, no son una tercera persona jurídica, son contratos).
Hay que tener claro que una sociedad puede ser socia de otra sociedad (Art. 30).
Control Societario y Responsabilidad
TARGET SA tiene 2 accionistas:

a. Otra SA con 95% capital social.

b. Una persona humana con 5% del capital social.
- Sociedad controlada: TARGET SA
- Sociedad controlante: SA con 95%
El control significa tener una participación social en la sociedad controlada (TRARGET)
donde la sociedad controlante (SA 95%) puede formar la voluntad social en una
asamblea de accionistas ordinaria. Eso se logra con un 51%. Es decir: cualquier
accionista con 51% tiene el control de derecho de la sociedad. Esto es porque puede
adoptar las decisiones sociales.

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

El control societario es neutro (regla general). La quiebra/insolvencia de la SA (TARGET)

es neutra, no produce efectos sobre la SA controlante (SA 95%) ni sobre el otro
socio/persona humana (PH 5%). La excepción es el abuso de control (art. 54).
Grupo de Sociedades y Dirección Económica Unificada
Podemos tener una sociedad controlante (ej.: Mercedes Benz ALE SA) que tenga
muchas sociedades contraladas (ej.: Mercedes Benz AR SA/ BR SA/ UY SA/ CH SA).

- Interés social: es el interés de cada sociedad.

- Interés grupal: que una sociedad controlante puede hacer que una sociedad
controlada tome una decisión perjudicial a su interés social en beneficio de
todo el grupo. Esto el derecho argentino por ahora no lo reconoce.
Disposiciones Legales Para Tener en Cuenta
Limitaciones: artículos 30, 31 y 32.
Art. 30. Las SA solo pueden ser socias de SA y SRL
Participación, Control y Vinculación entre Sociedades (art. 33 LGS)
Art. 33. Mas allá de que el control es neutro, se lo define porque es necesario saberlo,
muchas veces hay abuso de control. La primera parte del artículo mencionado define a
las sociedades controladas y la segunda parte a las sociedades vinculadas.
1) Sociedades controladas

1. Control de derecho
Art. 33, inc. 1: Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en
forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada posea
participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la
voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias.

2. Control de hecho
Art. 33, inc. 2: Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en
forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada ejerza una
influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés
poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

- El control de hecho puede ser interno/ jurídico o externo/ de hecho:

a. Control de hecho interno: ejercido por la minoría aprovechando el ausentismo
en las asambleas o reuniones de socios o proxy fights. Es decir, no tiene el 51%,
tiene menos (por ejemplo, el 25%), pero como hay tantos accionistas
minoritarios que ni van a las asambleas en la practica pasan a tener el control
societario.
b. Control de hecho externo: relaciones contractuales de dominación (incluye:
control de gestión, duradera y completa). Sociedades que dependen del

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

funcionamiento de otras sin ser accionistas de las mismas. Ej.: Dietrich depende
de VW SA y FORD SA.
2) Sociedades vinculadas

1. Vinculación: cuando una participa en más del 10% del capital de otra.
2. Vinculación calificada: cuando esa participación supere el 25%. Esta sociedad
deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome
conocimiento del hecho.
Efectos

- Regla general: es neutro. Excepción: art. 54.

- El primer requisito de la ilicitud es someter el interés social a intereses ajenos
- La imposición de la voluntad, dominación o subyugación es antijurídica cuando
se generan daños a la controlada o a los terceros
Remedios legales al abuso de control

a. Acción de daños (art. 54 LGS)

b. La controlante no puede compensar daños con beneficios (art. 54 LGS)
c. Inoponibilidad de la personalidad jurídica e imputación de los actos a la
controlante (art. 54 LGS)
d. Voto con interés contrario (art. 248 LGS)
e. Acciones de responsabilidad social contra los administradores (art. 274 LGS)
f. Oposición de la extinción de la responsabilidad de los directores por el 5% del
capital social (art. 275 LGS)

IX. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION

- Arts. 58 a 60 -
Órgano de Administración: gestión interna de los negocios sociales. Los
administradores suelen realizar balances e inventarios, planificar la operatividad de la
empresa, supervisar la producción de bienes y servicios, decidir los negocios con
terceros, convocar asambleas de socios, etc.
Órgano de Representación: medio por el cual la sociedad se manifiesta frente a
terceros (actuación externa de la sociedad). El representante actúa en nombre de la
sociedad frente a terceros por lo que los derechos y obligaciones emergentes se
imputan directamente a la sociedad.
Ambos órganos suelen recaer sobre las mismas personas físicas (salvo en SA).

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

Formas de Organización

1) Singular: unipersonal.
2) Plural
a. Indistinta: todos los actos de administración y representación están a
cargo de cualquiera de los administradores.
b. Conjunta: para que los actos tengan validez deberán ser realizados
colectivamente por todos los administradores y representantes.
c. Colegiada: las decisiones de la administración son adoptadas por el voto
de la mayoría, pero solo uno de los administradores es quien ejerce la
representación de la sociedad.
Organización Según el Tipo Social

1) Sociedades de personas: si el contrato no lo regula se entiende que es plural

indistinta.
2) SRL: la administración está a cargo de la Gerencia y la representación del presidente
de la Gerencia.
3) S.A: la administración está a cargo del Directorio y la representación del presidente
del Directorio.
Designación
La designación de administradores y representantes puede ser efectuada en el contrato
constitutivo o posteriormente. La facultad de elegirlos corresponde a los socios.
Pueden ser socios o no. Tanto su designación como su cesación deben ser inscriptas en
el Registro Público. Si no se realiza la misma no será oponible a terceros.
Régimen Legal de la Representación
(Art. 58). Si los actos celebrados por el representante son notoriamente extraños al
objeto social, el mismo queda obligado. En cambio, si no lo son la sociedad es la que
queda obligada. En caso de duda responde la sociedad. Esta determinación queda a
criterio del juez.
Diligencia y Responsabilidad
Art. 59: Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con
lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus
obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios
que resultaren de su acción u omisión.
Los administradores y representantes deben interponer el interés social (de la
sociedad) al propio.

X. INTERVENCION JUDICIAL

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

- Arts. 113 a 117 -

Concepto
Es una medida cautelar societaria tendiente a evitar que, mientras se lleva a cabo la
acción de remoción de los administradores, puedan éstos continuar ejerciendo
libremente la administración de la sociedad.
El art. 113 deja en claro que es una medida cautelar. No se trata de una acción
autónoma y principal, sino que es una medida transitoria.
Si el juez considera procedente la medida evitará que dicho administrador siga
ejerciendo libremente sus funciones durante el proceso de remoción. Art. 115: ya sea
nombrando un veedor (para que informe al juez sobre la marcha del administrador), un
coadministrador (para que administre junto al administrador), o un administrador (para
que reemplace al administrador en sus funciones).

XI. TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION

- Arts. 74 a 88 -
TRANSFORMACION
Concepto
Art. 74: Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No
se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
Este mecanismo sirve justamente para que no se tenga que disolver la sociedad y
constituir una nueva con el tipo social deseado.
Clases

1. Voluntaria: decisión de los socios.

2. Forzosa: la ley obliga a transformar.
3. De pleno derecho (art. 94 bis): la reducción a un socio no es causal de disolución,
transforma la sociedad en SAU
Responsabilidad de los Socios
(Arts. 75 y 76)
Con la transformación de la sociedad las responsabilidades de los socios solo cambian a
futuro, no tienen efectos con respecto a las obligaciones contraídas anteriormente,
salvo consentimiento expreso.

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

Requisitos
Art. 77:

1) Decisión mayoritaria
Regla general: unánime salvo pacto en contrario. Excepciones: SRL requiere ¾ del
capital social y Sociedades por Acciones requieren mayoría de acciones con derecho a
voto.

2) Balance especial a la fecha

3) Instrumentación
4) Publicación
Publicar por un día un edicto en el diario de publicaciones legales.

5) Inscripción
Inscribir el instrumento (3) y del balance especial (2) en el Registro Público.
Derecho de Receso
(Art. 78).
En aquellos casos en que no se exija unanimidad para transformar la sociedad, los
socios que hayan votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso (= derecho
a retirarse de la sociedad). Esto es lógico ya que la transformación implica una
modificación importante del contrato social y coloca a los socios en una situación
distinta a la que se encontraban cuando decidieron constituir la sociedad.
Legitimados: socios ausentes y quienes hayan votado en contra.
Plazo: 15 días.
Reembolso: el socio recedente podrá exigir su parte.
Derecho de Preferencia
Art. 79. La transformación no afecta este derecho salvo pacto en contrario. En caso de
que uno de los socios ejerce el derecho de receso, el resto tiene derecho de
preferencia sobre la parte correspondiente al socio recedente.
Rescisión
Art. 80. El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta
no se haya inscripto. Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en
contrario.

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

Caducidad
Art. 81. El acuerdo de transformación caduca si a los 3 meses de haberse celebrado no
se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público, salvo que el plazo
resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que
debe intervenir o disponer la inscripción. En caso de que ya hubieran publicado la
transformación, deberán publicar un nuevo edicto al solo efecto de anunciar la
caducidad de la transformación.
FUSION
Concepto
Es el mecanismo jurídico utilizado para la reunión de dos o más sociedades en una sola.
Art. 82: Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin
liquidarse son disueltas.
Clases

1. Fusión propiamente dicha: dos sociedades se disuelven, sin liquidarse, para

constituir juntas una nueva.
2. Fusión por absorción: una sociedad incorpora a otra; esta última se disuelve, pero
no se liquida.
Efectos
(Art. 82).

- La nueva sociedad adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las

sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus patrimonios.
- Quienes eran socios en las sociedades disueltas adquieren la calidad de socios en
la nueva sociedad Etapas. Requisitos y Procedimiento
Art. 83:

1. Compromiso previo
Los representantes de las sociedades que quieran fusionarse deben suscribir un
compromiso previo que contenga: motivos, finalidades, balances especiales, la relación
de cambio de las participaciones sociales, el proyecto de contrato y las limitaciones de
las sociedades durante la fusión.

2. Resoluciones sociales
El compromiso previo (1) debe ser aprobado por los órganos de gobierno.

3. Publicidad
Publicar un edicto por tres días.

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

4. Oposición de acreedores
Los acreedores de las sociedades pueden ejercer su derecho de oposición a la fusión. Si
las sociedades deudoras no satisfacen el crédito ni logran garantizar el pago pueden
verse perjudicadas por un embargo de bienes.

5. Acuerdo definitivo
En caso de que no haya acreedores opositores o haya transcurrido el plazo de 20 días.
Éste contendrá: las resoluciones sociales aprobatorias (2), la lista de socios que hayan
ejercido el derecho de receso, la nómina de acreedores que se hayan opuesto (4), los
balances especiales y un balance consolidado de las sociedades (1).

6. Inscripción
Se inscribe el acuerdo definitivo (5) en el Registro Público. Solo a partir de ese
momento es oponible para la sociedad, sus socios y frente a terceros.
Derechos de Receso y Preferencia
Art. 85: aplica lo dispuesto por los artículos 78 y 79 (ver: transformación).
El derecho de receso sólo puede ser ejercido por los socios de las sociedades disueltas
y no por los socios de la sociedad incorporante (art. 245).
Revocación
(Art. 86).
Las sociedades pueden revocar la decisión de fusionarse:

- Si no se han obtenido resoluciones aprobatorias al término de tres meses;

- O, después de las resoluciones aprobatorias mientras no se haya otorgado el
acuerdo definitivo.
Rescisión
Art. 87. Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del
acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción
registral.
ESCISION
Concepto
Es una forma de organización de la actividad económica de una o varias sociedades,
mediante la adopción de una nueva organización jurídica.
Clases
Art. 88:

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

a) Escisión con absorción (inc. 1, primera parte): cuando una sociedad sin
disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra sociedad ya
existente.
b) Escisión-Fusión (inc. 1, segunda parte): cuando dos o más sociedades destinan
partes de sus respectivos patrimonios para crear una nueva sociedad.
c) Escisión propiamente dicha (inc. 2): cuando una sociedad, sin disolverse,
destina parte de su patrimonio para la creación de una o varias sociedades
nuevas.
d) Escisión División (inc. 3): cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse para
destinar todo su patrimonio a la creación de nuevas sociedades.
Efectos
La escisión, por lo general, produce los mismos efectos:

- A diferencia de la fusión, las sociedades escidentes no transfieren todo su

patrimonio a las sociedades escisionarias, sino parte de él (exceptuando el caso
de la escisión división).
- Los socios de la/s sociedad/es escidente/s pasan también a ser socios de la/s
sociedad/es escisionaria/s.
Requisitos
Art. 88.

a) Resolución aprobatoria.
b) Balance especial.
c) Publicidad (de un edicto por tres días).
d) Oposición de acreedores.
e) Instrumentación (instrumento de constitución e instrumento de modificación).
f) Inscripción (en el Registro Público).
Derechos de Receso y Preferencia
Aplica lo dispuesto por los artículos 78 y 79.

XII. RESOLUCION PARCIAL, DISOLUCION Y LIQUIDACION

- Arts. 89 a 112 -

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

RESOLUCION PARCIAL
Concepto
Es la desvinculación de uno o más de sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto
de sus integrantes.
La resolución parcial puede ser de tipo voluntario o forzoso. Puede producirse por
varias causas (muerte, exclusión, etc.) pero en todos los casos la sociedad tendrá la
obligación de restituir el valor de su parte al socio desvinculado.
Por lo tanto, la resolución parcial sólo afecta al socio desvinculado y su relación con el
ente; la subsistencia de la sociedad no se ve afectada.
Aplicabilidad
La mayoría de la doctrina entiende que la resolución parcial sólo es aplicable a aquellas
sociedades donde tiene importancia la personalidad de los socios. Por lo que no
tendría sentido aplicarla en Sociedades Anónimas, ya que en éstas lo importante es la
inversión de los accionistas y no la personalidad de ellos.
Causales
1. Causas establecidas por estipulación contractual
Art. 89: Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución
parcial y de disolución no previstas en esta ley. Este artículo se refiere
fundamentalmente al retiro voluntario.
2. Muerte del socio
Art. 90.
Principio general: la muerte del socio resuelve parcialmente el contrato de sociedad en
las sociedades de personas y en las SRL, quedando obligada a restituir el valor de la
parte del fallecido a sus herederos.
Excepción: hay casos en los que se puede pactar en el contrato social que el heredero
debe reemplazar al fallecido en su calidad de socio.
En las SA no se produce la resolución parcial del contrato de sociedad.

3. Exclusión del socio

(Art. 91).
Cualquier socio de las sociedades de personas y SRL puede ser excluido de la sociedad
si mediare justa causa.
Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones.
También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en
quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de 90 días siguientes

a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.
La exclusión de un socio resuelve parcialmente el contrato de sociedad, y ésta deberá
reembolsarle el valor de su parte al socio excluido.
Acción de Exclusión
Una vez interpuesta la acción el juez deberá dictar sentencia. Y el socio sólo podrá ser
excluido cuando la sentencia judicial así lo disponga.
Puede interponerla la sociedad o cualquiera de los socios individualmente.
No confundir “acción de exclusión” con “acción de remoción”; la diferencia está en el
objeto:

- Acción de exclusión: excluir a un socio (órgano de gobierno)

- Acción de remoción: remover a un administrador (órgano de administración)
Efectos de la exclusión
(Art. 92).

- El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de
su parte.
- Si hubiera obligaciones pendientes, el socio excluido participa en los beneficios
o soporta las pérdidas que éstas arrojen.
- La sociedad puede retener la parte del socio excluido, hasta concluir las
obligaciones pendientes al momento de la exclusión.
- Si el socio hubiera aportado un bien en uso y goce que es indispensable para el
funcionamiento de la sociedad, al ser excluido no podrá exigir del mismo. Pero
si podrá exigir su valor en dinero.
- El socio excluido responderá hacia los terceros hasta la inscripción de la
modificación del contrato en el Registro Público.
Sociedades de 2 Socios
(Art. 93).
En las sociedades de solo dos socios también puede excluirse a uno, este supuesto se
regirá por el artículo 94 bis: si no se incorporan nuevos socios en 3 meses, la sociedad
pasa a ser SAU.
DISOLUCION
Concepto
No implica la extinción de la sociedad, ni tampoco la desaparición de su personalidad
jurídica, sino que sólo abre el camino a la liquidación; es el principio de la etapa final.

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

A partir de que se produce la causal de disolución, la sociedad dejará de realizar sus

actividades específicas y orientará sus actuaciones con la finalidad de llevar a cabo su
liquidación.
Causales
Art. 94:

1) Por decisión de los socios

Decisión adoptada por el órgano de gobierno.

2) Para vencer el término por el cual se constituyó

Se produce por el sólo transcurso del tiempo. Se vence el plazo de duración del
contrato constitutivo. Se puede prorrogar o reconducir: art. 95.

3) Por cumplirse la condición con la que se subordinó su existencia

Condición resolutoria.

4) Por lograrse el objetivo para el cual se formó, o por la imposibilidad de lograrlo

5) Por perdida del capital social
(Art. 96: en el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios
acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento).

6) Por declaración en quiebra

7) Por su fusión con otra sociedad
Recordemos que en estos casos las sociedades se disuelven, pero no se liquidan, su
patrimonio es transferido a la nueva sociedad.

8) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus

acciones
La disolución se establece en protección de los accionistas. Sin embargo, la disolución
podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de
los 60 días.

9) Por resolución firme que le retire la autorización para funcionar

(Ej.: el BRCA le retira la autorización a una entidad financiera).
Art. 100. Los socios tienen la posibilidad de revocar una causa resolutoria y reactivar la
sociedad. Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del
órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad
económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad.
Efectos
Art. 97: Retroactivos al día en que tuvo lugar su causa generadora.

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

LIQUIDACION
Concepto
Proceso luego de la disolución de una sociedad en el que los liquidadores deben
realizar el activo y cancelar el pasivo.
Activo – Pasivo = Remanente

- Realizar el activo: vender bienes, percibir los créditos, etc. -

Cancelar el pasivo: pagar deudas, impuestos, etc.
En caso de saldo positivo se debe reembolsar el capital aportado por los socios y
distribuir entre éstos el remanente.
Personalidad Jurídica de las Sociedades en Liquidación
Art. 101: la sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto.
Es decir, conserva su personalidad jurídica, pero sólo al efecto de realizar aquellos actos
relacionados con la liquidación. Por lo tanto, los representantes sociales sólo obligarán
a la sociedad cuando se trate de actos destinados a la liquidación.
Liquidadores
(Art. 102).
Designación: el principio general es que la liquidación de la sociedad esté a cargo del
órgano de administración. Excepciones:

a) Estipulación contractual: los socios pueden prever en el estatuto o contrato

social que la liquidación esté a cargo de alguien ajeno al órgano de
administración. En este caso serán nombrados por mayoría de votos dentro de
los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No
designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier
socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.
b) Quiebra: el liquidador será el síndico concursal.
c) Objeto ilícito, actividad ilícita u objeto prohibido: el liquidador será un
funcionario designado por el juez.
Inscripción: el nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público.
Remoción: los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas
para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción
judicial por justa causa.
Obligaciones:

- Inventario y balance del patrimonio social

- Informar a los socios el estado de la liquidación

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

- Acatar las instrucciones a los socios (debe hacerlo para no ser responsable por
daños y perjuicios causados por el incumplimiento)
- Representar a la sociedad empleando su denominación con el agregado de “en
liquidación” (ej.: Mercado Libre SA en liquidación)
- Exigirles a los socios las contribuciones debidas
- Cumplir con las obligaciones que hacen al procedimiento de la liquidación
El liquidador tiene que buscar liquidar los bienes al mejor precio posible, sin importar
el tiempo que demore; “no hay que apresurarse y cerrar la cortina de una”.
Derechos:

- Representar a la sociedad
- Percibir una remuneración (fijada por los socios)

Responsabilidades:
Art. 108: las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las
disposiciones establecidas para los administradores

- Art. 59. obligación de lealtad y diligencia.

- Art. 274. cumplir con la ley y el estatuto, no ocasionar daños con dolo, etc.
Partición y Distribución Parcial
(Art. 107).
Autoriza a los liquidadores a realizar una distribución parcial, aunque todavía no haya
concluido la liquidación. Esto implica la asignación y distribución a cada uno de los
socios de lo producido. Requisitos:

- Que se realice a pedido de los socios

- Que todas las obligaciones de la sociedad estén suficientemente garantizadas;
es decir, que el pago a los acreedores debe estar garantizado.
Los acreedores pueden ejercer su derecho de oposición.
Balance Final y Proyecto de Distribución
(Art. 109). Luego de cancelar el pasivo social, el liquidador deberá confeccionar y poner
a disposición de los socios: el balance final y el proyecto de distribución.
(Art. 110). Ellos podrán impugnarlos en el término de 15 días.
(Art. 111). En caso de que sean aprobados por los socios, el liquidador deberá agregarlo
al legajo de la sociedad del Registro Público, para proceder a su ejecución.
Cancelación de la Inscripción. Conservación de Documentos.
(Art. 112).

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro

Público.
En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidirá quién conservará los
documentos sociales.

XIII. SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

- Arts. 118 a 124 -

Ley Aplicable
Nuestra legislación no atribuye nacionalidad a las sociedades. Solo distingue entre
sociedades constituidas en nuestro país y sociedades constituidas en el extranjero.
Art. 118: La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y
formas por las leyes del lugar de constitución.
Formas de Actuar (en nuestro país)

1. Realizar actos aislados y estar en juicio (art. 118, 2º párrafo).

Las sociedades tienen permitido esto sin necesidad de realizar ningún trámite.
Actos aislados: son aquellos actos esporádicos, accidentales y desprovistos de
permanencia, que no forman parte de la actividad habitual de la sociedad.
Estar en juicio: si la sociedad constituida en el extranjero fuera citada a juicio en
nuestro país, podrá intervenir en dicho proceso sin necesidad de satisfacer ningún tipo
de trámite o inscripción.

2. Realizar en forma habitual su actividad (art. 118, 3º párrafo).

Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal
asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe:

a. Acreditar su existencia.
b. Cumplir con la publicación e inscripción exigidas por LGS.
c. Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona
a cuyo cargo ella estará (representante).
3. Constituir o participar en una sociedad local (art. 123).

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

Para constituir sociedad en la República, deberán [requisitos] previamente acreditar

ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países
respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demás documentación habilitante,
así como la relativa a sus representantes legales, en el registro Público de Comercio y
en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.
El artículo habla sólo de constituir, sin embargo, tanto la doctrina como la
jurisprudencia entienden que también se aplica para los casos de participación; es
decir, incorporarse a una sociedad ya constituida.

4. Tener su domicilio o principal objeto en Argentina (art. 124).

La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su
principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como
sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de
su reforma y contralor de funcionamiento.
Sede en nuestro país: aquella sociedad que fue constituida en el extranjero, pero que
fijó su domicilio en Argentina.
Principal objeto en nuestro país: aquella sociedad que está constituida en el extranjero,
pero que su principal objeto está destinado a cumplirse exclusivamente en nuestro
país. Si su principal objeto se cumpliera también en otros países este artículo no le
sería aplicable, sino que quedaría regida por el artículo 118, inciso 3° (ejercicio habitual
de su actividad -2-).
Sociedad de Tipo Desconocido
Art. 119: El artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo
desconocido por las leyes de la República. Corresponde al Juez de la inscripción
determinar las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujeción al criterio del
máximo rigor previsto en la presente ley.

XV. SA

- Arts. 163 a 206 -

Concepto
Sociedad en la que el capital se representa por acciones y los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
Requisitos Tipificantes

a. Capital social representado por acciones

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

b. Responsabilidad limitada a las acciones suscriptas

c. Las acciones son títulos libremente negociables
d. Denominación: debe contener “SA” o “SAU”.
e. 4 órganos: de gobierno, de administración, de representación y de fiscalización.
Órganos

1) De gobierno
Es la asamblea de accionistas.

2) De administración
Es el directorio.

3) De representación
Es el presidente del Directorio.

4) De fiscalización
Es la sindicatura o el consejo de vigilancia. ¿A quién fiscaliza? Al Directorio, los mismos
directores.
Clasificación

A. Abiertas: hacen oferta pública de sus acciones (por cotización en bolsa o por
invitación).
B. Cerradas: número cerrado de accionistas (suelen ser sociedades familiares sin
interés de integrar nuevos accionistas -socios-).
Constitución
Solo por instrumento público (en SRL se puede también por instrumento privado).
Forma:

- Por acto único. Es la forma más utilizada. Los firmantes suscriben el contrato
constitutivo.
- Por suscripción pública. Casi no se utiliza. Los interesados en crear la sociedad
recurren al público para reunir el capital necesario.
Capital Social
Se representa en acciones (en SRL se representa en cuotas).
Mínimo: $100K.
Aportes: obligaciones de dar (dinero o en especie -de ejecución forzada-).
Debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. Y
debe integrarse [como mínimo] en un 25% al celebrar el contrato constitutivo y el

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

restante en un plazo de 2 años [como máximo]. (En las SAU el capital social debe
integrarse en su totalidad en el acto constitutivo).
Funciones:

1. Función de productividad: sirve como base patrimonial para emprender las

actividades de la sociedad, y así obtener beneficios.
2. Función de medición: sirve para medir y calcular la participación y responsabilidad
de cada uno de los socios.
3. Función de garantía: le da garantía a terceros de que tiene fondos para afrontar sus
obligaciones. Esta función cobra mayor importancia en las SA y SRL, ya que en ellas
los socios limitan su responsabilidad a los aportes que hayan efectuado; y los
terceros acreedores sólo podrán cobrarse de allí.

Principios:

1. Intangibilidad: el capital social es inviolable. Intenta asegurar que permanezca

intacto el capital social mínimo que figura en el contrato social y así poder cumplir
con la “función de garantía”.
2. Determinación: el monto debe estar expresamente determinado en el contrato
constitutivo.
3. Invariabilidad: para modificar el monto es necesario cumplir con los trámites
previstos por la LGS.
Derecho de Preferencia y Derecho de Acrecer

1) Derecho de preferencia
Asegura a los accionistas que, en caso de aumento de capital, cada uno tendrá derecho
a suscribir las nuevas acciones en la misma proporción que posee.

2) Derecho de acrecer
Otorga a los accionistas la posibilidad de suscribir e integrar el aumento del capital en
la parte correspondiente a otros accionistas que han decidido no suscribir a dicho
aumento de capital.

XVI. ACCIONES

- Arts. 207 a 232 -

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

Concepto
Son títulos valores representativos del capital social que determinan la partición del
accionista en la vida corporativa. Son cada una de las partes idénticas en que está
dividido el capital social. En las SA son un requisito esencial tipificante.
Características

- Otorgan condición de socio

- Todas de igual valor (en pesos argentinos)
- Puede haber distintas clases o categorías (A; B)
- Las clases pueden tener diferentes derechos, pero dentro de la misma clase
todos tienen los mismos derechos
Requisitos
Deben contener:

a. Denominación de la sociedad, domicilio, fecha, lugar de constitución, duración y

datos de la inscripción
b. Capital social
c. Número, valor nominal del título, clase de acciones que representa y derechos que
otorga
Forma

- Al portador
- Nominativas (endosables o no endosables)
Clasificación

A) En base a los derechos que confieren

1. Acciones privilegiadas o de voto plural: confieren más de un voto por acción.
2. Acciones preferidas: otorgan ventajas patrimoniales a sus titulares.
3. Acciones ordinarias: un voto por acción y sin ventajas patrimoniales.
-Una acción nunca podrá ser “privilegiada” (1) y “preferida” (2) a la vez-.

B) En base a la forma de transmitirse (art. 208)

1. Acciones al portador: por tradición.
2. Acciones nominativas endosables: por endoso.
3. Acciones nominativas no endosables: por vía de cesión.
4. Acciones escriturales: por vía de cesión. No están representadas en títulos, sino en
cuentas llevadas a nombre de sus titulares. La sociedad debe entregarle al
accionista un comprobante de apertura de cuenta.
Indivisibilidad. Condominio. Representante.

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

(Art. 209).
Las acciones son indivisibles. Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio.
La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y
cumplir las obligaciones sociales.
Transmisibilidad
(Art. 214). Es libre. El estatuto puede limitarla, pero no prohibirla.

XVII. ASAMBLEAS

- Arts. 233 a 254 -

Concepto
Es la reunión de los accionistas convocada y celebrada de acuerdo con la ley y los
estatutos para considerar y resolver según los asuntos indicados en la convocatoria.
Es organizada obligatoriamente para su funcionamiento en forma de colegio. A fin de
tratar y resolver en interés social sobre los asuntos de su competencia.
Características

a. Es el órgano de gobierno de las SA

b. Órgano transitorio, no permanente. Sólo tiene protagonismo cada tanto, cuando se
lo convoca.
c. Tiene competencia exclusiva en sus facultades, que son indelegables.
d. Las decisiones de la Asamblea son obligatorias para la sociedad y deben ser
ejecutadas -cumplidas- por el Directorio.
e. Es un acto formal
f. Lugar de reunión: sede o lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social.
Clasificación

A) Según los accionistas que concurren

1. General: todos los accionistas
2. Especial: solo alguna clase determinada
3. Unánime: está todo el capital social reunido y las decisiones que se adoptan por
unanimidad de las acciones con derecho a voto.
B) Según los asuntos que deban tratarse
1. Ordinaria: corresponde a la Asamblea ordinaria considerar y resolver los asuntos
del artículo 234.

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

2. Extraordinaria: corresponden a la Asamblea extraordinaria todos los asuntos que

no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en
especial los del artículo 235.
Etapas

1) Convocatoria
Se invita a los accionistas a concurrir a la Asamblea.
¿Quién convoca? a) el directorio -principio general-; b) el síndico; c) un accionista que
represente por lo menos el 5% del capital social.
¿Forma de convocar? a) por edictos; b) publicados por el directorio; c) en el Boletín
Oficial.

A. 1° convocatoria. Se publica por 5 días, con 10 días de anticipación, pero

no más de 30 días.
B. 2° convocatoria. (Por si fracasa 1°). Se publica por 3 días, con 8 días de
anticipación y no más de 30 días post 1°.
Convocatoria simultánea: ambas convocatorias (1° y 2°) pueden realizarse en forma
simultánea (siempre que el estatuto lo autorice). En dicho caso, se publicarán los
edictos de la misma forma que para la 1°. Si la Asamblea de la 2° fue citada para el
mismo día, deberá celebrarse con un intervalo no inferior a 1hr de la fijada para la 1°.
Contenido de los edictos: carácter de la asamblea, fecha, hora, lugar, orden del día.
Orden del día: temas a tratar, no puede tratarse lo que no esté en la orden del día (lleva
a la nulidad); salvo: art. 246.

2) Formación de la asamblea
Art. 238. Los accionistas deben comunicar su asistencia: no menos de 3 días antes.
Art. 239. Los accionistas pueden hacerse representar por un tercero. No pueden
hacerlo: directores, síndicos, integrantes del consejo de vigilancia, gerentes y demás
empleados.
Art. 240. Los directores, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho y
obligación de asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que
les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta Sección. Es
nula cualquier cláusula en contrario.
Art. 242. Presidencia de las asambleas: presidente del directorio o su reemplazante,
salvo disposición contraria. Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o la
autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que éstos designen.

3) Quórum
A. Asamblea ordinaria

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

-
1° convocatoria: presencia de accionistas que representen la
mayoría de las acciones con derecho a voto
- 2° convocatoria: se considera constituida cualquiera sea la
cantidad de accionistas presentes
B. Asamblea extraordinaria
- 1° convocatoria: presencia de accionistas que representen el
60% de las acciones con derecho a voto
- 2° convocatoria: presencia de accionistas que representen el
30% de las acciones con derecho a voto
4) Deliberación
5) Votación
Todos los que tengan derecho de voto.
Mayorías. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los
votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el
estatuto exija mayor número. Salvo los “supuestos especiales” del artículo 244 in fine.

6) Acta asamblearia
(Art. 249).
Labrada por el Directorio una vez finalizada la asamblea.
Efectos
Principio general. las decisiones adoptadas en Asamblea son obligatorias y deben ser
ejecutadas por el Directorio.
Excepciones. No serán obligatorias: a) para aquel accionista que ejerza derecho de
receso y b) cuando dichas decisiones sean “impugnables de nulidad”.
Impugnación de las Resoluciones. Nulidad.
(Art. 251).
Toda resolución asamblearia adoptada en violación de la ley, el reglamento o el
estatuto puede ser impugnada de nulidad. Dentro de un plazo de 3 meses.
Vicios de forma: convocatoria, votación, etc.
Vicios de fondo: falta de capacidad, vicios en el voto, etc.
Legitimación activa:

- Accionistas que hayan votado en contra (derecho de receso)

- Accionistas que se hayan abstenido a votar
- Accionistas que hayan estado ausentes (derecho de receso)
- Directores
- Síndicos/ integrantes del consejo de vigilancia

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

- La autoridad de control
-Los accionistas que hayan votado a favor no podrán luego atacarla de nulidad, salvo
que haya existido vicio en la voluntad-.
Legitimación pasiva: la sociedad misma.
Suspensión preventiva. Art. 252. Es una medida cautelar. El Juez puede suspender a
pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para terceros, la
ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder por los
daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.
Revocación del acuerdo impugnado. Art. 254 in fine. Una asamblea posterior podrá
revocar el acuerdo impugnado.
Derecho de Receso
(Art. 245).
Concepto. Es el derecho que le asiste a todo accionista de retirarse de la sociedad,
cuando la Asamblea resuelve modificar de manera sustancial el contrato o estatuto.
Además del derecho a retirarse, el accionista podrá exigirle a la sociedad una suma de
dinero que represente el valor de su participación social actualizada.
Plazo para ejercer el derecho:

- Accionistas que votaron en contra: 5 días

- Accionistas ausentes: 15 días

XVIII. DIRECTORIO

- Arts. 255 a 279 -

Concepto
Órgano de la administración de la SA. Integrado por directores, socios o no, elegidos
periódica y normalmente por la asamblea de los accionistas (o rara vez por el consejo
de vigilancia).
Finalidad: cumplimiento del objeto social.
La ley no establece requisitos para ser director. La mayoría de los directores deben
tener domicilio real en Argentina.
Características

- Órgano de administración.
- Órgano permanente.
- Órgano esencial. Es indispensable, la SA no podría subsistir sin él.

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

- Órgano colegiado. Sus decisiones deben optarse por deliberación y votación a

través de reuniones. (es colegiado siempre que sea pluripersonal, pero también
puede ser unipersonal).
Composición

- SA cerradas: puede ser unipersonal o pluripersonal

- SA abiertas: 3 o más directores
- El estatuto debe fijar la cantidad exacta, o, en su defecto, un mínimo y un
máximo.
Representación de la Sociedad
Art. 268: La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio.
Designación
Sistemas de elección:

- Por Asamblea ordinaria. Este sistema es el principio general. Son designado por
mayoría absoluta.
- Por categoría de acciones. (Art. 262).
- Por Consejo de Vigilancia. (Art. 281, inc. D). Si el estatuto lo prevé el Consejo de
Vigilancia debe fijar directores.
Voto Acumulativo
(Art. 263).
La elección por Asamblea ordinaria puede ser contemplada con el sistema de voto
acumulativo. El objetivo es lograr que los grupos minoritarios tengan una
representación dentro del Directorio de las SA.
Los accionistas tienen derecho a elegir hasta 1/3 de las vacantes a llenar en el
directorio por el sistema de voto acumulativo. El estatuto no puede limitar este
derecho; salvo en elección por categoría de acciones. El directorio no podrá renovarse
en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto
acumulativo. (Es un derecho inderogable).
Procedimiento:

1. Notificación
Los accionistas que desean ejercer este derecho deberán notificarlo con un mínimo de
3 días de anticipación. Si uno solo lo notifica, todos quedan habilitados a votar
acumulativamente.

2. Número de votos

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

Accionistas que optan por este sistema: tendrán un número de votos igual que resulte
de multiplicar los votos que normalmente le hubieren correspondido por el número de
directores a elegir (por ej.: 1000 x 6 = 6000).

3. Forma de utilizar los votos

- Accionistas con voto acumulativo: acumular o distribuir sus votos en no más de
1/3 de las vacantes a llenar (ej.: 2/6).
- Accionistas con sistema ordinario: deberán votar tantos directores como
vacantes haya (ej.: 6/6).
4. Límite al voto acumulativo
A través de este sistema sólo se puede elegir 1/3 de las vacantes a cubrir.

5. Indivisión de votos
Ningún accionista podrá votar con ambos sistemas en simultaneo.

6. Caso de empate
- Si empata un candidato de cada sistema: gana el del sistema ordinario.
- Si empatan dos candidatos del mismo sistema: se vota devuelta entre ellos.
Duración
Art. 257: El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no se puede
exceder de tres ejercicios salvo el supuesto del artículo 281, inciso D (cuando son
elegidos por el Consejo de Vigilancia).
Reemplazo de los Directores
Art. 258: El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de
los directores por cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que
prescinden de sindicatura. En caso de vacancia, los síndicos designarán el reemplazante
hasta la reunión de la próxima asamblea, si el estatuto no prevé otra forma de
nombramiento.
Renuncia de Directores
Art. 259. El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión
que celebre después de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular
y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo
contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea
se pronuncie.
Remoción
Sólo la Asamblea de accionistas puede removerlo. Se debe denunciar su “mala
administración” y presentar “justas causas” de remoción.

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

Si la remoción no prospera, el sujeto activo interesado podrá recurrir a la “acción de

remoción” por vía judicial.
Incompatibilidades Para Ser Director
Art. 264. No pueden ser directores ni gerentes:

- Quienes no pueden ejercer el comercio

- Los fallidos por quiebra (el plazo de la prohibición depende del caso particular)
- Los condenados con ciertos delitos (el plazo de la prohibición depende del caso
particular)
- Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con
el objeto de la sociedad, hasta 2 años del cese de sus funciones.
Carácter Personal del Cargo
Principio general: Art. 266: El cargo de director es indelegable.
Excepción: Art. 270. El Directorio puede designar gerentes, en quienes puede delegar
funciones ejecutivas de la administración, funciones tendientes a gestionar negocios
ordinarios de la sociedad. No se puede delegar facultades de administración
extraordinaria.
Acta de Reunión
En las reuniones de Directorio debe labrarse un acta de lo allí acontecido firmada por
quienes hayan asistido. (Art. 73).
Impugnación de las Resoluciones
Según la doctrina y jurisprudencia de nuestro país, las decisiones adoptadas por el
Directorio son impugnables de nulidad cuando:

- Violen la ley o el estatuto

- Afecten el interés social
- Beneficien exclusivamente al “grupo de control” de la sociedad
Legitimación activa: accionistas, síndicos y directores que no hayan contribuido a la
adopción de dicha resolución.

XIX. ORGANO DE FISCALIZACION

- Arts. 280 a 307 -

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

Consejo de Vigilancia
(Arts. 280 a 283).
No entra.
Órgano de Fiscalización
Integrado por síndicos. Es el encargado de controlar la administración de la sociedad,
fiscalizar el órgano de administración de la misma, es decir, al Directorio.

- SA cerradas: órgano de fiscalización opcional (no están incluidas en el art. 299)

- SA abiertas: órgano de fiscalización obligatorio (si están incluidas en el art. 299)
FISCALIZACION PRIVADA
(Arts. 284 a 298)
Sindicatura Concepto
Órgano integrado por síndicos (accionistas o no) obligatorio para las SA abiertas y
opcional para las SA cerradas. Su designación y revocación compete a la asamblea.
Caracteres

- Órgano de fiscalización
- Obligatoria u optativa
- Colegiada o unipersonal
- Integrada o no por accionistas
- Profesional
- Designada y revocada por Asamblea
- Con atribuciones inderogables
Síndicos
Requisitos:
(Art. 285).
a) Tener domicilio real en el país
b) Ser abogado, contador público o una sociedad constituida por abogados o
contadores.
Inhabilidades e incompatibilidades.
Art. 286. No pueden ser síndicos:

- Quienes estén inhabilitados para ser directores

- Los directores, gerentes y empleados de la sociedad sometida a fiscalización, o
de otra sociedad controlada o controlante de ella

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

- Los cónyuges, parientes, colaterales y afines de los directores y gerentes

generales.
Indelegabilidad.
Art. 293. El cargo del síndico es indelegable.
Facultades y deberes:
(Art. 294).

- Fiscalización
- Verificación
- Asistencia a reuniones
- Control de garantía de los directores
- Informe a la Asamblea
- Información para accionistas
- Convocatoria a Asamblea
- Inclusión de cuestiones en el “orden del día”
- Vigilancia de los demás órganos
- Control de liquidación
- Investigación por denuncias de accionistas
Elección:
Pueden ser elegidos por asamblea ordinaria o por categoría de acciones (art. 288). Se
puede ejercer el derecho de voto acumulativo (art. 289).
Plazo:
Art. 287: el estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no
puede exceder de tres ejercicios, no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser
reemplazados. Podrán ser reelegidos.
Remuneración:
Art. 282: la función del síndico es remunerada. Si la remuneración no estuviera
determinada por el estatuto, lo será por la asamblea.

Remoción.
Art. 287 in fine. Únicamente por la asamblea. Puede hacerlo sin justa causa (siempre y
cuando no exista oposición de accionista con por lo menos el 5% del capital social).
Responsabilidad:
(Arts. 296 a 298).

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

- Son responsables solidaria e ilimitadamente por el incumplimiento de sus

obligaciones
- Su responsabilidad será declarada por la Asamblea
- Son responsables solidariamente, junto con los directores, por los hechos u
omisiones de éstos últimos. (Sólo serán responsables cuando el daño hubiera
podido ser evitado por ellos)
- Se aplica para los síndicos lo dispuesto en los artículos 271 a 279, referente a la
responsabilidad de los directores
FISCALIZACION ESTATAL
(Arts. 299 a 307)
Concepto
Es un control externo. Para todas las SA. Es llevado a cabo por organismos estatales
(por ej.: en CABA la IGJ). Puede ser permanente o limitada.

A) Fiscalización estatal permanente

(Art. 299).
Las SA enumeradas en el artículo 299 están sujetas a una fiscalización estatal
permanente. En los casos de este artículo, el Estado puede fiscalizar a la sociedad
durante su constitución, funcionamiento, disolución y liquidación.

B) Fiscalización estatal limitada

(Arts. 300 & 3001).
En el resto de los casos -las sociedades no incluidas en el artículo 299- el Estado solo
puede fiscalizar el contrato constitutivo, sus reformas y variaciones de capital.
Art. 301. Funciones de vigilancia para ciertos casos de SA no incluidos en el artículo
299.
Responsabilidad de Directores y Síndicos por Ocultación.
(Art. 305).
Los directores y síndicos serán ilimitada y solidariamente responsables en el caso de
que tuvieren conocimiento de alguna de las circunstancias previstas en el artículo 299 y
no lo comunicaren a la autoridad de contralor. En el caso en que hubieren eludido o
intentado eludir la fiscalización de la autoridad de contralor los responsables serán
pasibles de sanciones.

Cooperativa:
Se reúnen varias personas en una obra o empresa determinada con el

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

propósito de obtener beneficios recíprocos, y tratando de suprimir intermediarios.

- Objeto : no tiene por objeto conseguir un beneficio económico, sino procurar un
ahorro de
gastos o mejores condiciones de contratación y negociación más organizada.
- La función socioeconómica : sociedades de cooperación mutua, no hay fin de lucro.

Mutual:
Asociaciones sin fines de lucro, inspiradas en la solidaridad, con el objeto de
brindarse ayuda recíproca frente a riesgos eventuales o de concurrir a su bienestar.
- Objeto : satisfacen necesidades de sus asociados en cuestiones médicas, seguros,
subsidios
y préstamos, etc.
- La función socioeconómica : abarata costos de servicios para los asociados. El
principal
sustento es la contribución de los asociados periódicamente.

Fundación:
PJ que se constituye con una finalidad de bien común, sin fines de lucro.
Reciben un aporte patrimonial de una o más personas, para cumplir con sus fines.
Deben
obtener autorización del Estado para funcionar.
- Objeto : debe tener un objeto que procure el bien común de la sociedad y contar con
un
patrimonio para cumplir con el objeto.
- La función socioeconómica : suelen tener fines educativos, de salud y ambientales.

Asociación civil:
PJ de carácter privado y sin fines de lucro, regulada por el Código Civil y
Comercial de la Nación, en la que sus miembros mediante una contribución periódica,
pueden
utilizar servicios, instalaciones, etc.

Descargado por Justo Larrea ([email protected])

 lOMoARcPSD|33480611

- Objeto : No debe ser contrario al interés general o al bien común.

- La función socioeconómica : Está relacionada especialmente con fines deportivos
(clubes).
No puede perseguir el lucro como fin principal, pero pueden lucrar.

Descargado por Justo Larrea ([email protected])