Nosotros, XXX venezolanos, mayores de edad, casado y casada, titulares de las

cédulas de identidad Nº XXX,XXX respectivamente, domiciliados en el Municipio

Girardot del Estado Aragua, por medio del presente documento declaramos: que

hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos, una Compañía

Anónima, que se regirá por las cláusulas contenidas en el presente documento, el

cual ha sido redactado, con suficiente amplitud para que sirva a la vez de Acta

Constitutiva y Estatutos Sociales de la misma…………………………….

CAPÍTULO I

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO

PRIMERA: La Compañía se denominará XXX -SEGUNDA: El objeto y propósito

de la Compañía será todo lo relacionado, compra, venta, comercialización,

importación, exportación, almacenaje, distribución al mayor y detal, de calzado

para damas, caballeros y niños, al igual que todo tipo de prenda de vestir para

damas caballeros y niños, de igual forma, bisutería, gorras, carteras, correas, así

como, todo tipo de artículos para damas, caballeros y niños. Y en general podrá

dedicarse a cualquier otra actividad de lícito comercio, conexa con el objetivo

principal de la compañía y a otros ramos que la administración, considere

conveniente a los intereses de la compañía. TERCERA: La duración de la

compañía es de treinta (30) años, contados desde el momento de su inscripción

en el Registro Mercantil. Dicha duración será prorrogada por la Asamblea General

de Accionistas, así como también, podrá resolver la disolución anticipada de dicha

Sociedad, previa las formalidades legales: CUARTA: El domicilio de la compañía

está ubicado en la Calle Manuel Morales, N° 7, Barrio Piñonal III, Maracay, Estado

Aragua; pudiendo establecer sucursales en otras ciudades de la República, al

igual que en el

exterior………….........................................................................................................

CAPITULO II

DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES

QUINTA: El Capital de la Compañía es de CIEN MILLONES BOLIVARES

(100.000.000,00) divididos en MIL (1.000) Acciones Normativas No Convertibles al

Portador, con un valor nominal de CIEN MILLONES BOLIVARES, (Bs.

100.000,00) cada una, totalmente suscrito e íntegramente pagado en la siguiente

forma: XXX, ha suscrito y pagado QUINIENTAS DIEZ (510) Acciones a CIEN

MIL BOLÍVARES (Bs. 100.000,00) cada una, para un valor total de

CINCUENTA Y UN MILLONES BOLIVARES (Bs. 51.000.000,00), y XXX ha

suscrito y pagado CUATROCIENTAS NOVENTA (490) Acciones con un valor

nominal de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00) cada una, para un valor total

de CUARENTA Y NUEVE MILLONES BOLIVARES (Bs. 49.000.000,00).

Declaramos bajo fe y juramento, que los bienes que utilizamos para soportar

el capital suscrito son de procedencia licita, con estricto apego a la ley. El aporte

de cada uno de los accionistas, está representado en inventario de apertura que

refleja mobiliarios y equipos que se anexa al presente instrumento y con el cual

cancelan íntegramente el Capital suscrito. SEXTA: Las acciones son normativas,

no convertibles al portador y contendrán las menciones indicas en el Artículo 293

del Código de Comercio vigente. Las acciones confieren a sus tenedores iguales

derechos y obligaciones, son individuales con respecto a la compañía y en

consecuencia, ésta no reconocerá sino a un solo propietario por cada acción y

cada una de éstas da derecho a un voto en las asambleas tanto Ordinarias como

Extraordinarias y en una participación igual en los beneficios sociales de la

Compañía, Asimismo, en el caso de muerte de uno de los accionistas, los

presuntos herederos del socio fallecido, deberán nombrar a uno solo de ellos,

para que se entienda con los demás accionistas acerca de los derechos y
obligaciones del accionista fallecido. SEPTIMA: Todo accionista que desee vender

o enajenar en cualquier forma sus acciones, deberá ofrecerlas previamente en

venta a los demás accionistas, quienes tienen derecho preferente a adquirirlas en

proporción al número de las acciones que cada uno de ellos poseía para la fecha

de la venta. Con ese fin, el accionista notificará al Presidente el número de

acciones que quiera disponer, el nombre del presunto comprador o adquiriente y

los términos y condiciones bajo las cuales se efectuaría la enajenación, siendo

expresamente convenido que cada accionista conviene en ceder, traspasar o

vender sus acciones al costo original de suscripción, aun las que sean suscritas

y pagadas por aumentos de capital, y por lo tanto, deberá ofrecerlas en venta a

los demás accionistas con carácter preferente en ese momento convenido en esta

acta, dentro de los DIEZ (10) días siguientes, el Presidente notificará, a los demás
accionistas, acerca de los términos de la negociación propuesta y se concederá un

plazo que no excederá los VEINTE (20) días, para que por escrito, manifiesten

que desean o no ejercer su derecho preferencial de comprar las acciones; la falta

de respuesta se reputará como negativa al ejercicio del derecho preferencial; si

vencido dicho término, ninguno de los accionistas ejerciere tal derecho, el

enajenante quedará en libertad de ofrecer las acciones a terceros. Aquellos

accionistas que hubieren aceptado ejercer su derecho preferente, adquirirán las

acciones a su valor intrínseco, determinado a base de lo establecido en esta

cláusula de constitución de la Compañía. Idéntico derecho preferencial asistirá a

los accionistas en caso de futuras emisiones de acciones por aumentos de

capital……………………………….

CAPITULO III

DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAÑÍA

OCTAVA: La Administración de la Compañía estará a cargo de una Junta

Directiva formada por Un (01) PRESIDENTE y Un (01) VICEPRESIDENTE. Los

cuales durarán Diez (10) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser

reelegidos por periodos de igual o de mayor duración mediante Asamblea de

Accionistas, y mientras no sean reemplazados, continuarán ejerciendo sus

funciones en la empresa hasta tanto se designen nuevas autoridades. NOVENA:

EL PRESIDENTE, tendrá las más amplias facultades de administración y

disposición de la Compañía, así como también será el representante Legal y

Comercial de la empresa y en general le incumben los siguientes: a) Determinar el

presupuesto de gastos generales ordinarios o extraordinarios, b) Ejercer la más

amplia vigilancia sobre los negocios de la compañía, c) Cumplir con las decisiones

y acuerdos de la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de accionistas, d)

Presentar a la Asamblea General de Accionistas anualmente un memorial

informativo sobre la marcha de los negocios de la empresa, así como un balance

general, inventario y estado de ganancias y pérdidas, e) Nombrar y remover los

empleados de la compañía, fijándoles sus sueldos y atribuciones, f) Aperturar,

cerrar y movilizar cuentas corrientes y/o de ahorros, por medio de cheques y

órdenes de pago de manera separada o conjunta, g) Emitir, endosar, avalar,

desconectar, protestar letras de cambio, cheques y otros efectos mercantiles, h)

Recibir cantidades de dinero o frutos que lo representen, otorgando los

correspondientes finiquitos de cancelación, i) Comprar, vender, permutar,

transferir, constituir toda clase de garantías y otorgar los títulos correspondientes,

j) Nombrar apoderados generales o judiciales de la Compañía, k) Convocar a las

Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias conforme a lo dispuesto por

este documento constitutivo y ejecutar las decisiones tomadas en dichas

asambleas, l) Contratar empréstitos con Institutos Bancarios, pudiendo a tal

efecto, suscribir pagarés y cualquier otra clase de documento que considere

conveniente, m) Representar a la compañía con

facultades para ejercitar todos los derechos que aquella tenga que aducir ante

cualquier autoridad de orden judicial o extrajudicial, pudiendo en consecuencia,

intentar y contestar demandas, excepciones y reconvenciones, darse por citados o

notificados, convenir, desistir, transigir, comprometerse en árbitros arbitradores o

de derecho, ejercer toda clase de recursos ordinarios, extraordinarios, inclusive el

de casación, hacer posturas en remate y solicitar medidas preventivas o

ejecutivas, en fin representar a la compañía en cualquier asunto judicial o

extrajudicial. n) También

podrá adquirir bonos y títulos valores, a través de la banca comercial en moneda

extranjera. ñ) Y así realizar cualquier otra actividad que no lo esté especialmente

atribuida aquí, ya que la enumeración de las facultades que preceden son a titulo

enunciativo. EL VICE-PRESIDENTE, suplirá las faltas del Presidente en su

ausencia. Finalmente, para garantizar su gestión, deberán depositar a la Caja

Social, Una (01) acción conforme a lo establecido en el artículo 244 del Código de

Comercio Vigente………………………………………………………………………….

CAPITULO IV

DE LAS ASAMBLEAS

DECIMA: La Asamblea de Accionistas regularmente constituida, es la autoridad

suprema de la compañía y sus acuerdos y decisiones, tomadas dentro de los

Límites de sus facultades, serán de obligatorio cumplimiento para todos los

accionistas presentes y ausentes. Para que toda Asamblea sea Ordinaria o

Extraordinaria, deberá estar presente el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%)

del Capital social representado por sus accionistas o por quienes ellos

dispusieren. DECIMA PRIMERA: La Asamblea Ordinaria se celebrará dentro de la

segunda (2da) quincena de febrero de cada año y si no concurriere el número de

accionistas requerido, tres (03) días después sin necesidad de nueva

convocatoria; si entonces
tampoco la hubiera, se procederá como lo dispone el Código de Comercio. La

Asamblea Extraordinaria, se reunirá cada vez que la Junta Directiva lo crea

conveniente a los intereses de la compañía. DECIMA SEGUNDA: La convocatoria

para la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria, se hará por la prensa, en un diario de

circulación local, con cinco (05) días de anticipación de acuerdo a la urgencia a la

situación planteada. Los accionistas podrán hacerse representar en la asamblea

por medio de Carta Poder, quedando a salvo lo previsto en el artículo 285 del

Código de Comercio. DECIMA TERCERA: La asamblea será presidida por el

Presidente o en su defecto por otra persona que designe la Asamblea. Para que

sus decisiones tengan absoluta validez, deberán ser aprobadas por los socios

asistentes que representen el CINCUENTA Y UNO PORCIENTO (51%) del capital

social de la compañía. Cada accionista tendrá en la asamblea tantos votos, como

acciones posea o represente. La Asamblea de Accionistas estudiará todas las

cuestiones que sometan a consideración de acuerdo con las facultades que la ley

le confiera. DECIMA CUARTA: La Asamblea de Accionistas tendrá las siguientes

facultades a) Elección de la Junta Directiva, así como su Comisario. b) Prorrogar

la duración de la compañía, declarar la función con otra sociedad o disolverla. c)

Reformar total o parcialmente este documento. d) Discutir, aprobar, modificar o

rechazar el balance general y el Informe de la Junta Directiva, con vista al informe

que con anterioridad deberá presentar el comisario. e) Vender el activo

estableciendo la forma de esta última y nombrando el o los liquidadores con

fijación de su remuneración y facultades. f) Elegir y renovar a los miembros

principales y suplentes de la Junta Directiva. g) Acordar la creación de apartados

especiales para reserva, garantía y otros fines, –así como resolver sobre el

empleo de dicho fondo. h) En general, conocer y resolver acerca de cualquier

asunto señalado en la convocatoria a los que fueran conexos con ellos. DECIMA

QUINTA: De toda Asamblea, ya sea Ordinaria o Extraordinaria, se levantará un

acta con la identificación de todos los socios concurrentes y el capital que

representen cada uno de ellos y las decisiones tomadas y los votos salvados.

Dichas actas se insertarán manuscritas en el libro de Actas de Asamblea y

deberán ser firmadas por todos los accionistas presentes…….

 CAPITULO V

DE LAS CUENTAS, BALANCE, CALCULO Y REPARTO DE UTILIDADES.

DECIMA SEXTA: El año económico de la Compañía comenzará el día primero

(01) de enero y terminará el Treinta y uno (31) de Diciembre de cada año. El

primer ejercicio de la compañía comenzará a partir de la inscripción de la presente

Acta Constitutiva y Estatutos Sociales por ante el Registro Mercantil de esta

localidad y finalizará el día Treinta y uno (31) de Diciembre de 2020. Al final de

cada año económico, se formará el Balance General de la Compañía, la cual

demostrará la

situación activa y pasiva de la misma, las utilidades o pérdidas efectuadas y junto

con el inventario de bienes, los pondrá a la disposición del Comisario, quien

rendirá su informe sobre cada balance. DECIMA SEPTIMA: Anualmente se

separará de los beneficios líquidos de la Compañía una cuota del CINCO POR

CIENTO (05%), hasta llegar igualmente al DIEZ POR CIENTO (10%) del Capital

Social, para formar el fondo de las reservas, cuyas aplicaciones determinará la

Asamblea General de Accionistas y una cuota también del CINCO POR

CIENTO (05%), hasta llegar

igualmente, al DIEZ POR CIENTO (10%) del Capital Social para formar el Fondo

de

Garantías…………………………………………………………………………………….

CAPITULO VI (DEL COMISARIO)

DECIMA OCTAVA: La Compañía tendrá un Comisario, el cual será elegido por la

Asamblea General de Accionistas y durará Cinco (5) años en sus funciones y sus

atribuciones son las contempladas en el Código de Comercio vigente………………

DISPOSICIONES FINALES

DECIMA NOVENA: En todo lo no previsto expresamente en este Documento

Constitutivo Estatutario, se procederá de acuerdo a las disposiciones legales

establecidas en el Código de Comercio vigente. VIGESIMA: Fueron nombrados en

este mismo acto los miembros de la Junta Directiva, XXX, antes identificado para

ocupar el cargo de PRESIDENTE, y XXX antes identificada, para ocupar el cargo

de VICE-PRESIDENTE.; Se nombró como Comisario a la LCDA.XXX, venezolana

mayor de edad, portadora de la cedula de identidad Nº V- XXX, he inscrita en el

Colegio de Contadores Públicos de Estado Aragua, Bajo el Nº C.P.C XXX.

VIGESIMA PRIMERA: Se autorizó plenamente a la Abg. XXX, venezolana,

mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V- XXX, domiciliada en el

Municipio Girardot,

Estado Aragua para que proceda a la inscripción. De este documento en el

registro, así como los trámites necesarios para la presentación y publicación del

Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la

empresa…………………………………………
CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN
JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA
SU DESPACHO. -

Yo ZENAIDA JOSEFINA RODRIGUEZ, venezolana, mayor de edad,

titular de la cédula de identidad Nº V-11.052.665 y de este domicilio,
representante de la sociedad Mercantil ZOE SHOES AND DRESS, C.A.,

suficientemente autorizada por la cláusula VIGESIMA PRIMERA del

documento Constitutivo –Estatutario de la referida sociedad que represento,
para este acto ante usted muy respetuosamente comparezco para exponer:
Acompaña al presente escrito el Acta Constitutiva, la cual fue redactada de
manera que sirva de estatutos sociales, así como el inventario respectivo.
Todo ello a los fines de su registro. Por último, solicito se expida copia
certificada con las resultas de ley. Maracay, a la fecha de su
presentación…………………………………….