CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DEL ESTADO

SU DESPACHO.-

Yo, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-xxxxxxxx, viuda, de este

domicilio y civilmente hábil; actuando en este acto en mi carácter de DIRECTOR GERENTE de

la Sociedad Mercantil xxxxxx, C.A., Rif.J-308070548, Expediente No. xxxx, originalmente

inscrita por ante el Registro Mercantil del Estado, en fecha xx de del año xx , bajo el No. 00.

Tomo A-0 y trasladado su domicilio al Registro Mercantil 0000 del Estado xxxx, tal y como

consta en acta inscrita en fecha 00 de xxxx del año 1300, bajo el No. 01, tomo 1A. Me dirijo

ante Usted muy respetuosamente y expongo: Conforme a las disposiciones legales pertinentes

establecidas en el Código de Comercio, acompaño para que sea inscrita en los libros

respectivos y agregado al expediente de la Empresa, copia del Acta de Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas, de fecha 00 de septiembre del xxxxx, la cual agrego en este

acto, cuyo contenido se explica por sí misma y a su vez para que se sirva ordenar su

inscripción, fijación y publicación en ese registro. Solicito me sea expedida copia certificada de

la misma, a los fines legales consiguientes. En la ciudad de xxxxxxx ,Estado , a la fecha de su

presentación.

xxxxxxxxxxxx

DIRECTOR GERENTE
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA

COMPAÑIA

"xxxxxxxxxxxxxxxxx, C.A.", Rif.J-308070548" Hoy 00 de xxxxxx del 1300, siendo las 3 p.m.,

en la sede social de la compañía ubicada en la Avenida xxxxxx, Edificio xx, piso 1, oficina A,

Sector Centro, Parroquia XXXXXX, Municipio XXXXXX, del Estado XXXX, presente la

ciudadana: XXXXXXXX, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-

0000000, viuda, de este domicilio y civilmente hábil, en su carácter de DIRECTOR GERENTE y

propietaria de CINCUENTA Y CINCO (55) ACCIONES Y LA SUCESION DE XXXXXX,

propietaria de CINCUENTA Y CINCO (55) ACCIONES; todas suscritas en su totalidad, lo cual

representan el CIEN POR CIENTO (100%) del Capital Social de la compañía, razón por la cual

se prescinde de la convocatoria por la prensa a tenor de lo previsto en la cláusula decima

segunda del documento constitutivo. Así mismo se encuentra presente en su carácter de

comisario de la empresa, el Licenciado XXXXXXX, venezolano, mayor de edad, titular de la

cédula de identidad N° V-XXXXX, Licenciado en Contaduría Pública, inscrito en el Colegio de

Contadores de XXXXX, bajo el N° 00000, de este domicilio y civilmente hábil y los ciudadanos:

XXXXXXX e XXXXXX, Venezolanos, mayores de edad, soltero y divorciada, titulares de las

cedulas de identidad Nros. V-XXXXXX y V-XXXXXX en su orden y civilmente hábiles.

Seguidamente toma la palabra EL DIRECTOR GERENTE, de la compañía, "XXXXXXX, C.A.",

ya identificada anteriormente y declaró válidamente constituida la Asamblea para deliberar

sobre el siguiente: orden del día: Primer Punto: Aumento del Capital Social de la compañía,

de CERO COMA ONCE MILLONESIMAS XXXXX (XX. 0,00000011) a la suma de

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX (XX. 000000000) mediante el aumento del valor nominal de

las acciones. Segundo Punto: De aprobarse el punto anterior modificación de la cláusula

CUARTA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA COMPAÑÍA. Tercer punto: Modificación

de la cláusula cuarta: Cuarto Punto: Someter a la aprobación de los accionistas la autorización

a los ciudadanos XXXXXXXX e XXXXXXX, Venezolanos, mayores de edad, soltero y

divorciada, titulares de las cedulas de identidad Nos V-XXXXX y V-XXXXX en su orden y

civilmente hábiles para la búsqueda de capital de inversión de trabajo ante el Mercado de

Valores de XXXXX (XXXXX) y Titularización y Fondo de Inversión, así como otras instituciones

del sector financiero de XXXXXX. Sometido a discusión el orden del día, fue aprobado por

unanimidad por los asambleístas presentes y seguidamente se pasó a deliberar sobre el

contenido del Primer Punto del orden del día, donde EL DIRECTOR GERENTE, de la

compañía, ciudadana XXXXXX, ya identificada anteriormente, manifiesta a los asambleístas

presentes que debido a la reconversión monetaria decretada por el gobierno nacional, el

Capital Social de la compañía, ha quedado en CERO COMA XXXXXX (XX. 0,00000000) por lo

que propone un aumento del capital social en la suma de QCFYGU0000 (XX000000), mediante

el aumento del valor nominal de las acciones de XXXX000000 (Bs. 0,00000000100) al valor de

XXXXX(XX.000000) por acción, monto que está siendo pagado mediante la actualización de

los activos, según consta en Informe de peritaje anexo. Una vez expuesto la forma de pago del

aumento de capital, se somete a su aprobación ante los asambleístas presentes, siendo

aprobado por unanimidad. Seguidamente se pasó al Segundo Punto: De aprobarse el punto

anterior modificación de la cláusula CUARTA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA

COMPAÑÍA. Toma palabra la Sra. XXXXXXX y expone que tal y como consta fue aprobado por

unanimidad el aumento de capital, trayendo como consecuencia la modificación de la cláusula

cuarta de los estatutos de la compañía, lo cual amerita su aprobación. Se somete a su

aprobación, la cual quedo por unanimidad aprobada por lo que seguidamente se procede al

Tercer punto: Modificación de la cláusula cuarta: EL DIRECTOR GERENTE, de la compañía,

ciudadana XXXXXX, propone la modificación de la cláusula cuarta, la cual queda redactada de

la siguiente manera: CLAUSULA CUARTA: el capital social de la compañía es de

BBBBBBBBBBB (XX.000000) dividido en XXXXX acciones (OO0) con un valor de

XXXXXXXXXXX(XXXXX) cada acción, que le confiere a sus tenedores legítimos iguales

derechos que representa el CIEN POR CIENTO (100%) del aumento de capital social, el cual

ha sido íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: XXXXXXX,

venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-000000, viuda, de este

domicilio y civilmente hábil, suscribe y paga CINCUENTA Y CINCO (55) ACCIONES con un

valor nominal de cada acción de (0000000) ) para un total de XXXXXXXXXXXXXXXXXXX

(XX. 0000000) y LA SUCESION DE XXXXX, suscribe y paga CINCUENTA Y CINCO (55)

ACCIONES con un valor nominal de cada acción de XXXXXXXXXXXXXXX (000000) para un

total para un total de (000000) El capital social es pagado totalmente mediante la

revalorización de los activos que posee la. Compañía denominada CENTRO DE RECRIA

HACIENDA LA LINDA, C.A, tal y como consta en Informe de peritaje anexo. Dicho punto fue

discutido ampliamente y fue aprobado por unanimidad. Agotado el tercero punto, se continua

con el Cuarto Punto: Someter a la aprobación de los accionistas la autorización a los

ciudadanos XXXXXXXX e XXXXXXX, Venezolanos, mayores de edad, soltero y divorciada,

titulares de las cedulas de identidad Nos V-00000 y V-00000 en su orden y civilmente hábiles

para la búsqueda de capital de inversión de trabajo ante el Mercado de Valores de XXXX

(XXXXX) y Titularización y Fondo de Inversión, así como otras instituciones del sector

financiero de Venezuela. EL DIRECTOR GERENTE, de la compañía, ciudadana XXXXXXXX,

le otorga derecho de palabra al ciudadano XXXXXXXXX, quien hace una exposición sobre la

oportunidad de acudir al sector financiero XXXXXXX, sobre todo al mercado de valores, entes

que apuestan por la recuperación del país mediante el otorgamiento de créditos y para la

Empresa en estos momentos son de vital importancia conseguir dinero fresco para hacer

inversiones y recuperar la Hacienda XXXX. Oída la exposición del ciudadano XXXXXX, se

somete a discusión la autorización de los ciudadanos mencionados para que en nombre de la

Empresa, acudan al Mercado de Valores, por lo que se aprueba por unanimidad. ."De acuerdo

a lo establecido en el Articulo, 17 de la Resolución Nro. 150 publicada en gaceta oficial de la

República Bolivariana de Venezuela, Nro.39.697 del 16 de Junio de 2011, de la normativa para

la Prevención, control y fiscalización de las operaciones de legitimación de capitales y

financiamiento al terrorismo aplicables en las oficinas registrales y notariales de la República

Bolivariana de Venezuela. Declaro bajo fe de juramento, que los capitales, bienes, haberes,

valores o títulos del acto o negocio jurídico en este acto proceden de actividades licitas, lo cual

puede ser corroborado por los organismos competentes y no tiene relación alguna con dinero,

capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de las actividades o

acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la delincuencia organizada y

financiamiento del terrorismo y/o en la Ley Orgánica de Drogas". No habiendo más nada que

tratar la asamblea comisionó a EL DIRECTOR GERENTE, de la compañía, ciudadana

XXXXXX, ya identificada anteriormente, para que cumpla con todos los trámites del Registro
Mercantil en cuanto a las decisiones adoptadas en el acta de asamblea que están sujetas a la

formalidad de Registro. Terminó se leyó y en señal de conformidad firman los presentes.

XXXXXXX (Firma ilegible), XXXXXX (Firma ilegible). XXXXXXX (Firma ilegible),

XXXXXXXXX (Firma ilegible). El suscrito DIRECTOR GERENTE, de la Sociedad Mercantil

"XXXXXXX, C.A.", ciudadana XXXX, ya identificada, certifica que la anterior copia es traslado

fiel y exacto de su original que obra en los libros de Actas de la compañía. XXXXX, Estado

XXXXX, a la fecha de su presentación.