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Marco legal de las empresas:
Nacimiento de una empresa.
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Estructuras: Código civil, LSM
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Estructuras: Código civil, LSM
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Trámites, registros, permisos
Administración (órganos y derechos)
Contratos
Formas de expansión
Sociedades extranjeras
Formas Atípicas: Franquicias, Joing Venture: Bibo, lala, transnacionales.
Transformación: Fusión, Escisión
Formas de terminación: Por plazo, por venta, por concurso.
La transformación tienen que pasar por la asamblea de socios
Y si el AC dice que tiene que ser la totalidad de los socios, todos tendrán que estar de acuerdo
Sociedades del Código Civil:
Asociación civil: Beneficencia, casa hogar, cáritas.
Sociedad Civil: Club deportivo S. C.
Asociación en Participación: Un contrato por el cual una persona concede a otras que le aporten bienes o servicios, una participación, en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de comercio.
Asociación en participación: Una de las personas da la cara por todas las personas de la sociedad.
Sociedad Civil con fin mercantil:
Se paga un máximo de 25%
Sociedad Mercantil con fin civil.
(Ley mercantil) (Cooperativa y mutualista) Ley de sociedades mercantiles:
Sociedades en nombre colectivo
Sociedades en comandita simple Sociedades de responsabilidad limitada. Sociedades anónimas Sociedades en comandita por acciones Sociedades por acciones simplificadas Sociedades cooperativas. Sociedades mutualistas. Beneficios que tienen las S.A.P.I sobre todas las demás.
Los rige; La ley del mercado de valores y de manera supletoria la L.G.S.M.
Se considera que es avanzada en temas de gobierno corporativo, las sapis te obligan a tener administración, las decisiones recaen sobre varias personas, mayor protección a los inversionistas minoritarios. Celebración de pactos para-sociales Es considerada ideal para recibir capital privado o de riesgo. Se recomienda únicamente si se tiene por objetivo recibir dinero de terceros y pactar intereses con cada uno de los inversionistas.
Las SAPIS es un punto medio de las SA y las SAB, las SAB se utiliza cuando se quiere participar en bolsa.
Contiene Excepciones a la ley general de Sociedades mercantiles.
Los libros corporativos son lo mismo que las actas de asamblea.
Las SA y las SAPI pueden realizar acuerdos entre los accionistas.
Las SAPI protegen mejor los derechos de minorías
Permite negociar derechos u obligaciones No otorga ningún beneficio fiscal entre estas sociedades. Ofrece un régimen corporativo más flexible
Venta conjunta: Tag algong.
drag along
Clausulas: Confidencialidad No competencia Votos entre accionistas Acuerdos que aseguren que la venta de acciones a terceros sean igual para todos los accionistas. DIFERENCIAS ENTRE LAS SOCIEDADES S.A. S.A.P.I Permite elegir entre Órgano de Administrado General Único o Debe ser Consejo de Administración Administración Consejo de Administración Libros corporativos y títulos Documento que te accionarios. Los títulos sirven acredita como socio o Libros corporativos y títulos accionarios. para acreditar y transmitir la accionista calidad de accionista. Exige el nombramiento de uno o Comisario Permite optar por comisario o auditor externo. varios comisarios. Prevé la celebración de Prevé la celebración de convenios entre convenios entre accionistas. accionistas. Permite que los accionistas acuerden entre ellos Convenios entre No prevé la posibilidad de que obligaciones de no desarrollar giros comerciales accionistas los accionistas acuerden que compitan con la sociedad, limitadas en obligaciones de no desarrollar tiempo, materia y cobertura geográfica, sin que giros comerciales que compitan dichas limitaciones excedan de tres años. con la sociedad. Permite limitar o ampliar el reparto de utilidades No permite limitar o ampliar las u otros derechos económicos especiales, excepto Derechos económicos utilidades de los accionistas. exclusión total de uno o más socios en la participación de las ganancias.
25% del capital social nombrará 10% - designar y revocar a un consejero.
cuando menos un consejero. 10% designar y revocar a un comisario. (No 25% del capital social nombrará aplica en caso de no haber comisario). Derechos de cuando menos un comisario. minorías 10% aplacen la votación de cualquier asunto 33% del capital social de la respecto del cual no se consideren sociedad convoque a asamblea suficientemente informados para dentro de tres general de accionistas. días naturales.
Objetivo principal: S.A.: Su principal objetivo es la realización de actividades empresariales en general, sin restricciones específicas sobre la naturaleza de las actividades.
S.A.P.I.: Está diseñada específicamente para promover la inversión,
permitiendo la inversión en acciones con derechos diferenciados y brindando flexibilidad en la estructura de capital y toma de decisiones. 2. Acciones y estructura de capital: S.A.: Por lo general, tiene un capital social dividido en acciones de igual valor nominal, con derechos iguales para todos los accionistas. S.A.P.I.: Puede tener diferentes clases de acciones con derechos diferenciados, lo que permite a los inversionistas tener diferentes niveles de participación y derechos en la empresa.
3. Regulación y requisitos: S.A.: Está regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles y debe cumplir con los requisitos establecidos en dicha ley.
S.A.P.I.: Está regulada por la LEY DEL MERCADO DE VALORES y puede
tener ciertas flexibilidades adicionales en cuanto a la estructura y funcionamiento, pero sigue estando sujeta a regulaciones y requisitos de transparencia.
4. Flexibilidad en la toma de decisiones:
S.A.: Las decisiones suelen estar sujetas a reglas específicas establecidas en la ley y en los estatutos de la empresa.
S.A.P.I.: Puede tener reglas más flexibles sobre la toma de decisiones,
permitiendo adaptar la estructura de gobierno corporativo según las necesidades de los socios y la empresa. CUADRO COMPARATIVO DE LAS S.A.S. S.A.S. Es aquella que se constituye con una o más personas físicas que solamente están Definición obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones. Una o más personas físicas. En ningún caso las personas físicas pueden ser simultáneamente accionistas de otro tipo de sociedad mercantil si su participación Socios en dichas sociedades mercantiles les permite tener el control de la sociedad o de su administración. Mediante el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía (Sistema Constitución Electrónico de Constitución de SAS). No existe un mínimo de capital. Está representado por acciones de igual valor y Integración del capital confieren los mismos derechos. Objeto social Cualquier tipo de actividad comercial lícita.
A través de un Administrador Único que forzosamente debe ser accionista de la
Administración sociedad.
Vigilancia No aplica. Responden hasta por el monto de sus aportaciones. Deben realizar la publicación de Responsabilidad informes financieros de manera anual. La falta de dichas publicaciones da lugar a la disolución de la sociedad. Los ingresos totales anuales no pueden rebasar los 5 millones de pesos. No existe Ingresos fondo de reserva. 1. Disolución simplificada, siempre y cuando se cumplan los requisitos previstos en Liquidación y los artículos 249 BIS y 249 BIS 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. disolución 2. Mediante fedatario público.
