Clase 26-03-20

SOCIEDAD COMERCIAL
La sociedad comercial era un contrato por el cual, dos o más personas se unen, poniendo en
común sus bienes e industria o alguna de estas cosas, para practicar actos de comercio, con
ánimo de partir el lucro que pueda resultar.
La ley de sociedades 19.550 establece en el art 1°; “habrá sociedad si una o más personas en
forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar
aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los
beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad
unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal

CONTRATO DE SOCIEDAD

Características
 es consensual, porque con el consentimiento de las partes se crea el sujeto de derecho
distinto.
 es de carácter oneroso, en razón de la obligación de aportar que asume cada uno de sus
otorgantes.
 es no formal, porque se puede crear el sujeto de derecho por el mero acuerdo verbal
(sociedad de hecho) o por escrito (sociedades regularmente constituidas).
 es de duración, porque tendrá una vigencia en el tiempo.
 es un contrato de organización, porque todos los socios fijan pautas sobre cómo obtener el
fin propuesto.
 es un contrato nominado, porque se encuentra regulado en la LGS.

Contrato de sociedad, tiene pluralidad de integrantes:

La sociedad es un contrato plurilateral de organización porque une a más de dos partes con
intereses contrapuestos, efectúan aportes a una tercera persona que crean con una estructura
interna, organizada a través de diferentes órganos que regula y equilibra los diferentes
intereses.
Mediante la reforma de la ley 26.994, se ha previsto que todas las sociedades deben
estructurarse con pluralidad de partes, salvo la sociedad anónima que puede integrarse con
un solo miembro.

Persona Jurídica
Concepto: art 141 ccyc: son todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere
aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los
fines de su creación.
El comienzo de la persona jurídica es desde su constitución, es decir, nace por el acuerdo de
voluntades de los participantes o por declaración unilateral de voluntad, para perseguir un fin
económico común.

Atributos de la persona jurídica:

 Nombre
 Domicilio y sede
 Patrimonio
 Plazo de duración
 Objeto

INOPONIBILIDAD DE LA PERSONA JURIDIA: Art 54 LGS (último párrafo)

“La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extra societarios,
constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar
derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la
hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados".

Elemento de la inoponibilidad:

 Infracapitalizacion: Hay dos supuestos de infracapitalización material y nominal. La primera se

produce cuando los socios no dotan a la sociedad de los recursos patrimoniales necesarios
para llevar a cabo el objeto social. En cambio, la infracapitalización nominal se refiere a la
hipótesis en que la sociedad cuenta con los medios financieros necesarios para el desarrollo
de su objeto social, pero las necesidades de fondos propios se financian con créditos
provenientes de los mismos socios.

El capital social está constituido por el conjunto de aportes efectuados por los socios que se
encuentra expresado en moneda nacional. Es un concepto de carácter estático que sólo se
modifica mediante el cumplimiento de requisitos formales.

Sociedades de Responsabilidad Limitada: Es un principio excepcional de la persona jurídica,

es decir, es un tipo de sociedad mercantil, en la cual la responsabilidad está limitada al capital
aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no responde con el
patrimonio personal de los socios, sino al aportado en dicha empresa.
Los socios de la USR van a poder limitar la responsabilidad al aporte efectuado siempre y
cuando la actividad comercial desarrollada por la sociedad sea real y exista como justa
entidad patrimonial y de capital de las sociedades constituidas bajo ese régimen excepcional.

PRINCIPIO DE RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:

Art 24 LGS: Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente
mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o
una distinta proporción, resulten:
1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones
2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de
cumplir requisitos sustanciales o formales.

Dos maneras de adquirir la cualidad de socio

 Originaria: Desde el momento que firman el contrato son socios.
 Derivada: Cuando la adquisición de la cualidad de socio es transferiría por uno de ellos a un
tercero.
Resolución Parcial: (tema desarrollado por ailen)

Régimen de nulidad de los socios:

 Atipicidad. (dejo de ser una causal de nulidad).
ARTICULO 17. — Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir
requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal. En
caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su
tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.
Es decir, la atipicidad no genera la nulidad de la sociedad, sino que pasa a ser regulada por la
sección IV

Clase 02-04-20

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS:

-CAPITAL SOCIAL; es la suma de los aportes por la cual se obligan a los socios.
-CONDUCTA: la razón o motivo por lo cual me asocie, es decir los intereses comunes.
En función de esa comunidad, la ley presume que hay intensión entre ellos de armar una
sociedad (afectio sustitatis), en caso de que no se adecue la conducta la ley permite la
posibilidad de iniciar la acción de exclusión.
En el caso de las sociedades anónimas lo que importa es el aporte y no la persona, por lo cual
esta definición de afectio sustitatis se va destituyendo. En el caso del capital de las
sociedades anónimas admite una diferencia, que ese 25 porciento tenga que ser integrado si
o si al momento en que se establece la sociedad y también la obligación de integrar el 75 por
ciento en el plazo no mayo a de 2 años.

-CONSTRIBUCION EN LAS PERDIDAS: (art 1) cuando la sociedad entra en liquidación

(consumen el capital) y existe la obligación de integrar el capital que se ha sido suscripto 56,
131, 139, 145 LGS). Ante su negativa podría ser objeto de exclusión (art. 91 LGS);

DERECHOS DE LOS SOCIOS: Existen dos clases: (naturales política – naturaleza

económica)

 El derecho de información: art 55 Derecho de los socios de recaudar la información

necesaria para saber cómo están recaudando los negocios sociables. Nace el derecho
a la voz, es decir de emitir un voto. Este derecho cuando se empieza a ejercer es el
nacimiento de conflictos en el seno de sociedades anónimas cerradas.
 Derecho de receso: art 245 lgs: Derecho que tiene el socio de irse de la sociedad con
el derecho de rembolso de su participación social, siempre y cuando exista una
decisión social que importe una modificación sustancial del contrato de sociedad.
 En materia de sociedades anónimas le da la posibilidad de ejercer el derecho de
receso a todo accionista que haya estado ausente o haya votado encontrar de tal
decisión, es decir, en caso que esta decisión modifique el contrato social, recién ahí
nace la posibilidad de ejercer el derecho de receso, con la posibilidad a su vez de
reclamar el reembolso de la participación, osea puede reclamar la parte del capital
aportado y las ganancias.
Este derecho SOLO se puede ejercer si se modifica las condiciones de contratación,
quien se manifestó de manera contraria a tal condición o no haya estado ausente,
puede ejercer este derecho de receso.
 Mantener intangible la participación societaria: El primer derecho que regula es el
derecho de preferencia, es la facultad legal que existe al que socio mantenga su
participación intangible cuando la sociedad decide aumentar el capital (suma de los
aportes)
En este caso el derecho de preferencia, permite que cada uno de los socios tenga la
posibilidad de suscribir el mismo porcentaje del capital. Por ejemplo; en caso de 4
socios aportaron el 25 % y se aumenta el 100 %, cada socio puede incluir solo ese 25
%.

 Derecho de a crecer: es el derecho de suscribir aquellas participaciones que no han

sido suscriptas por los restantes socios al momento de ejercer el derecho de
preferencia. Se trata de un derecho complementario al derecho de suscripción
preferente.
 Derecho dividendos: art 68 . Puedo reclamar la parte que me corresponde por cada
negocio, cuando la ley me lo permite y SOLO puede suceder cuando los estados
contables son aprobados. Será percibido al finalizar cada ejercicio económico si se
resuelve distribuir las utilidades que surjan de un balance aprobado y de ganancias
líquidas y realizadas.
 Derecho de liquidación: está constituido por el remanente de los bienes de la sociedad,
una vez realizado el activo y cancelado el pasivo y se manifiesta como el reembolso
que todo socio percibe de la sociedad que se extingue.

CAPITAL SOCIAL

Capital social a la sociedad anónima, adquiere relevancia ya que ese tipo societario le ha
exigido la constitución de un capital mínimo al momento de su constitución, esto significa la
necesidad de que ese capital minimo de giro, de alguna forma sea una contrapartida lógica a
la modificación del estatuto o al sistema de responsabilidad patrimonial que tenemos todo.

La ley de sociedades anónima, le permite la limitación de la responsabilidad al aporte

efectuado.
Concepto: LA SUMA DE LOS APORTES ES EL CAPITAL SOCIAL, EN CONSECUENCIA,
LA LIMITACION DE RESPONSABILIDAD ES EN RELACION AL CAPITAL, POR ELLO ES
QUE LAS SOCIEDADES DE ESTE TIPO REQUIEREN DE UN CAPITAL MINIMO DE
CONSTITUCION, ES DECIR QUE ESE CAPITAL FUNCIONE COMO UNA GARANTIA
VINCULADO AL INTERES DEL TERCERO QUE SE RELACIONE CON LA SOCIEDAD Y
DICHA SOCIEDAD NO RESPONDA LAS OBLIGACIONES REGULARMENTE ASUMIDAS

Diferencia entre Patrimonio y capital: La suma de los aportes conforma el capital social, ese
capital inicial va ser igual al patrimonio de la sociedad, SOLO al momento de la constitución
del ente.
El patrimonio puede ser variable, en cambio el capital es invariable.
Una de las diferencias importantes es que el patrimonio funciona como garantía, porque la
sociedades responden con el patrimonio. En cambio, el capital se hace exigible cuando el
patrimonio de esa sociedad es evaporado por deudas, es decir, cuando no existen bienes que
conformen al patrimonio, aparece la exigibilidad del capital como garantía.

BIENES APORTABLES EN EL CAPITAL SOCIAL

LOS BIENES APORTABLES SE DIFERENCIAS SEGÚN LOS TIPOS SOCIETARIOS

ART 38 “Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos
de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar” Por ejemplo, sociedad
con responsabilidad limitada y la sociedad anónima.
Para las sociedades con intereses, como las colectivas se permite el aporte de cualquier tipo
de bienes.
Lo que está prohibido para TODAS las sociedades son las obligaciones de no hacer.

Aporte de créditos.

Art 41 “En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el
contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito.
Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de
aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta (30) días.”

Bienes gravados.

ARTICULO 43.” Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción
del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante”

Mora en el aporte: sanciones

Art 37 “El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora
por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo
fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.”

Prestaciones accesorias. Requisitos.

NO FORMAN PARTE DEL CAPITAL, SINO QUE SON OBLIGACIONES QUE ASUMEN LOS
SOCIOS DE REALIZAR PRESTACION DE TIPO ACCESORIA AL CAPITAL.

ARTICULO 50. — Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.
Estas prestaciones no integran el capital y
1) Tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución
y sanciones en caso de incumplimiento.
Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros
2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
3) No pueden ser en dinero;
4) Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad
de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión
requiere la conformidad de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto
en contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y se requerirá la
conformidad del directorio.

INSCRIPCION PREVENTIVA

Art 38 “Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta
se hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación”
La ley permite que ese aporte se inscriba en nombre de la sociedad en formación, para que un
tercero no agreda al patrimonio individual del socio.

CLASE 11-04-20

CONTROL SOCIETARIO:
art 33 “Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa
o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la
voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;
2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de
interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.”

Se puede controlar por hecho o derecho

 Derecho: Cuando tenga siempre y en todo momento el control de la sociedad
controlada, es decir tiene más de 51 % (segundo inciso del art 33)
 Control interno de hecho, se impone igual, aunque no llegue a ese 51 %, pero con los
votos que tengo son suficientes para ponerme en la asamblea controlada (primer inciso
del art 33)

GRUPO ECONOMICO NO ES UNA PERSONA JURIDICA, por eso, es que existen los
elementos siguientes

Tres elementos de grupos societarios:

 Pluralidad de sociedades
 Dirección Unificada: Plan de negocios unificados por parte de la sociedad controlante, y
que este grupo explote de alguna manera a y través de distintas empresas un fin
común vinculando con esta dirección unificada.
 ADMINISTRACION Y RESPRESENTACION DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
Sección VIII- art 58-59 ley 19550

Administración: Es una faz interna de los administradores, en donde se definen la política de

conducción de la sociedad, es decir que negocios se van a llegar adelante, si se toman o no
crédito bancario, si se toma o no persona, si se exporta, etc. Todos los tipos societarios tiene
administración, es decir están tendiente a cumplir el objeto por el cual se constituyó la
sociedad.
Se encuentra integrado por una o más personas, socias o no, que realizan esa actividad como
miembros de un órgano social dentro de la esfera interna de la sociedad, en forma
permanente.
En las sociedades de personas (Sociedad Colectiva, Sociedad en Comandita Simple y
Sociedad de Capital e Industria), el órgano se denomina Administración (arts. 128, 136, 143);
en la SRL se individualiza como Gerencia (art. 157 LGS) y en la Sociedad Anónima la
administración está a cargo del Directorio (art. 255 LGS). La función del directorio, es
seccionar, delibera, vota y toma decisiones.

Representación: Vinculación del ente con terceros.

Esta función, como relaciona al ente con el mundo exterior, obliga a la sociedad frente a los
terceros en las operaciones sociales que realice dentro del marco de actuación que brinda el
objeto social. En efecto, el representante obliga a la sociedad por todos aquellos actos que no
sean notoriamente extraños al objeto social (art. 58 LGS). Es una noción muy amplia, que
facilita la celebración de actos jurídicos pero que de ningún modo incluye los actos de
disposición que modifiquen las estructuras societarias.

El representante legal de la sociedades anónimas es el presidente del directorio.

La ley pone en cabeza al presidente del directorio a la representación y el uso de la firma
social de las sociedades anónimas, es decir, el presidente es quien representa al ente.
La función del directorio, es seccionar, delibera, vota y toma decisiones.

La administración y representación de la sociedad de responsabilidad limitada, SRL,

están a cargo de una Gerencia unipersonal o plural, integrada por socios o por terceras
personas. Son designados por un tiempo determinado o por todo el plazo de duración de la
sociedad.

Formas de representación: (ver en resumen que sube)

-Singular;
-Plural; requiere ya que el órgano gerencia sea colegiado, donde hay más de un socio
gerente.
-Podrá ser conjunta el uso de la firma social, requiere la concurrencia de al menos dos.
-Colegiada.

infracción al régimen de representación plural,

la sociedad no queda obligada porque está incumpliendo? La sociedad queda obligada si se
tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes de
adhesión o concluidos mediante formularios.
Teoría del órgano: La sociedad funciona a través de órganos (administración y
representación, órgano de gobierno, órgano de fiscalización) y tiene competencia, bajo ningún
punto d vista los administradores funcionan bajo la representación de mandato, sino que son
funcionarios.
La relación entre los directores y la sociedad no es un mandato,

Art 58 “El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición
de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean
notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la
organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por
contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el
tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la
representación plural”

Art 59 “Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con
la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su
acción u omisión”

Inscripción de los administradores

Tanto la designación, como la renuncia y la remoción deben inscribirse registralmente, en el
registro público de comercio, ante la autoridad de controlador.
La falta de inscripción en el registro público en cuanto a una renuncia o remoción, lo mantiene
obligado, puede continuar obligando, puede firmar representando a la sociedad.
En caso de que uno de los socios renuncie, y sino inscriben la renuncia, son responsables con
la sociedad para el pago de impuestos.

Remoción con y sin causa

La facultad que tienen los socios de los administradores, podrán ser removidos por decisión
de la mayoría absoluta de capital en cualquier momento sin necesidad de invocar justa causa.
Si el contrato exige justa causa, el administrador conservará sus funciones hasta la sentencia
judicial, salvo que sea separado provisionalmente por orden del juez interviniente. Cualquiera
de los socios podrá interponer demanda de remoción por justa causa en sede judicial y los
disconformes con la remoción del administrador, cuyo nombramiento fue condición expresa de
la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso (art. 129 LGS).

Renuncia
Los administradores pueden renunciar a sus funciones en cualquier momento salvo pacto en
contrario, pero responden por los perjuicios que ocasionen si la renuncia fuese dolosa o
intempestiva. 130 art LGS
Este Art 60 habla sobre la renuncia “Toda designación o cesación de administradores debe
ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la
sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada
o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las
excepciones que el mismo prevé”

Renuncia en las sociedades anónimas (art 255 en adelante)

Renuncia en la sociedad colectiva, el administrador puede renunciar en cualquier momento,

salvo pacto en contrario. Por eso ante la renuncia puede ser causal el derecho de receso, es
decir, irme con rembolso.

En la SRL y en la anónima quien renuncia no se desvincula a de manera automática, ya

que el directorio o el gerente que se desvincula no queda desvinculado de manera automática,
sino que puede darme mediante una reunion de directorio o gerencia, puede ser por motivos
personales, pero, siendo un órgano colegiado, puede generar una situación impedir el normal
funcionamiento del órgano, por lo cual la renuncia es operativa, siempre y cuando la renuncia
lo altere el funcionamiento.

REVOCACION:
Se puede revocar sin invocación de causa, y se adopta por mayoría del órgano de gobierno,
con la mayoría siempre.
En la sociedad colectiva y en la srl se puede establecer una cláusula que limita la libre
revocabilidad.
Pero NO en la sociedad anónima

REVOCACION EN LA SRL
El mandato de los gerentes es libremente revocable y no podrá limitarse, excepto cuando la
designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. En este caso, el o los
gerentes podrán conservar el cargo hasta la sentencia judicial si negare la existencia de justa
causa, salvo que el Juez interviniente decida separarlo en forma provisoria.
Cualquier socio puede reclamar la remoción con justa causa y los disconformes con la
remoción del gerente, cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la
sociedad, tiene derecho de receso.

RESPONSABILIDAD

ART 59 “LOS ADMINISTRADORES Y LOS REPRESENTANTES DE LA SOCIEDAD DEBEN OBRAR CON

LEALTAD Y CON LA DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS. LOS QUE FALTAREN A SUS
OBLIGACIONES SON RESPONSABLES, ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE, POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS
QUE RESULTAREN DE SU ACCIÓN U OMISIÓN”
Si los administradores no cumplen con los parámetros del art. 59 de la LGS, por serán
responsables en forma ilimitada y directa o personal, por los daños y perjuicios que
ocasionen. Si la administración se desempeña en forma plural, además será solidaria. Frente
a la sociedad y sus socios, responderán mediante la acción social de responsabilidad (art. 274
y concs. LGS) o a través de la acción individual de responsabilidad iniciada por cualquier socio
perjudicado o por los terceros, a raíz de la actuación perjudicial desarrollada por el
administrador demandado.

En las Sociedades de Responsabilidad Limitada, los gerentes serán responsables

individual o solidariamente según la organización de la gerencia y la reglamentación de su
funcionamiento establecida por el contrato (art. 157 LGS). Por consiguiente, ante una gerencia
unipersonal la responsabilidad será individual y cuando la gerencia sea plural, la
responsabilidad será solidaria. Agrega el legislador que si una pluralidad de gerentes
participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez podrá fijar la parte
que a cada uno le corresponda en la reparación del perjuicio ocasionado, teniendo en cuenta
para ello, su actuación personal. También serán responsables cuando su accionar se adecúe
a los parámetros establecidos en el art. 274 de la LGS (incumplimiento de la ley, del estatuto,
por dolo, imprudencia, negligencia o abuso de facultades y por violar el reglamento en su
caso).
En la Sociedad Anónima, el art. 274 de la LGS señala que "los directores responden
ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal
desempeño de su cargo, según el criterio del art. 59, así como por la violación de la ley, el
estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o
culpa grave". Agrega que la responsabilidad se imputará individualmente cuando se hubiesen
asignado funciones en forma personal. Asimismo, se consagra la responsabilidad del comité
ejecutivo (art. 269 LGS) y de los gerentes (art. 270 LGS) que no excluyen la responsabilidad
de los directores, por encontrarse a su cargo.

COMO TERMINA LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES

- El órgano de administración de la sociedades anónimas, es decir los directorios, quienes
van a decidir sobre la gestión del directorio es la asamblea, va a tratar la responsabilidad
es la asamblea ordinaria.
- La aceptación de la renuncia
- La aprobación de la gestión o no; no requiere unanimidad, sino mayoría.

Clase 18-04

Art 320 de la ley general de sociedades- CONTABILIAD.

De acuerdo con lo que dispone el art. 320 del Código Civil y Comercial: "Están obligadas a
llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes realizan una actividad
económica organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial,
agropecuario o de servicios...".
Libros contables.
En este sentido, el art. 322, CCyCN, establece que son registros indispensables: el libro
Diario; el libro Inventario y Balances; aquellos que corresponden a una adecuada integración
de un sistema de contabilidad y que exige la importancia y la naturaleza de las actividades a
desarrollar, y los que en forma especial impone el propio Código

1. Libro Diario y subdiarios

Las sociedades, además de llevar el libro Diario como registro indispensable (arg. art. 322,
CCyCN) donde asientan las operaciones relativas a la actividad de la persona jurídica que
tienen incidencia sobre su patrimonio (conf. art. 327, CCyCN), normalmente complementan el
Diario principal con libros diarios parciales o subdiarios. En este sentido, "...los sistemas de
contabilidad han logrado ajustarse a las normas legales ordenando por separado los actos
homogéneos que se registran en los subdiarios, como por ejemplo: subdiario de caja,
subdiario de compras, subdiario de ventas, etc., que luego por resúmenes generalmente
mensuales vuelcan al Diario general
Las mismas formalidades que el libro Diario deben ser llevadas en los subdiarios. En
realidad, el orden diario cronológico será utilizado en los asientos que se practiquen en los
subdiarios, y el Diario quedará reservado a un orden cronológico mensual.
Las empresas suelen utilizar también el libro Mayor (mayor general o centralizado) para una
correcta integración de su sistema de contabilidad, donde se vuelcan las anotaciones en
forma global, conforme a un plan de cuentas estructurado con anterioridad, y este instrumento
sirve a la contabilidad para la confección de los estados contables.

2) Libro Inventarios y Balances

El libro es uno de los registros obligatorios conforme a la nómina del art. 322, CCyCN, que
no puede ser sustituido por medios mecanizados. Sin embargo, la ley no contiene actualmente
una descripción de lo que debe ser volcado en el mismo.
Siguiendo la normativa derogada del art. 49 del Código de Comercio y la práctica habitual,
debe sostenerse que "...En los inventarios y balances generales de las sociedades, bastará
que se expresen las pertenencias y obligaciones comunes de la masa social, sin extenderse a
las peculiares de cada socio...". Es decir, el inventario deberá contener la transcripción del
patrimonio inicial, así como, anualmente, la descripción de los bienes de la sociedad, su
detalle y valuación y los pasivos. El libro se completará con la transcripción del estado de
situación patrimonial y estado de resultados de la sociedad.
Brunetti, sostenía: "...en cuanto al inventario ha de redactarse al iniciar el ejercicio de la
empresa y sucesivamente cada año y ha de contener la indicación y valoración de los
elementos del activo y del pasivo de la empresa. El inventario se cierra con el balance y la
cuenta de ganancias y pérdidas, de la que han de resultar, de manera evidente y verdadera,
los beneficios conseguidos y las pérdidas sufridas..."

Libros societarios
No vuelcan información contable sino la información de la decisión de las reuniones, las
opiniones, el voto, y la decisión, esos libros son; los libros de actas, asambleas, directorio,
para funcionar requiere de formalidades.
Las sociedades también deben poseer otros libros no destinados a llevar la contabilidad,
sino una prolija organización y funcionamiento interno. En éstos, que también deberán ser
rubricados y llevarse con las formalidades estudiadas, se dejará constancia de las
resoluciones de sus órganos societarios. Conforme a las normas de la ley en la materia,
deberá labrarse actas de las deliberaciones y resoluciones de sus órganos, y en general, las
sociedades suelen tener un libro por órgano, a saber: libro de actas de asamblea, libro de
actas de directorio, libro de actas de gerentes, libro de actas de comité ejecutivo, y en general,
tantos libros como órganos societarios existan.
De las reuniones de los órganos societarios deberá labrarse actas en los libros, resumiendo
las manifestaciones vertidas (no es necesario una transcripción completa y literal), las formas
de las votaciones y las resoluciones adoptadas. El acta se redactará dentro de los cinco días
siguientes a la reunión, y en principio deben ser firmadas por todos los asistentes (conf. art. 73
LGS).
En las sociedades anónimas, la firma del acta de asamblea se confía a dos accionistas
presentes designados en cada oportunidad, y en cambio, todos los asistentes firman el Libro
de Comunicación y Asistencia a las asambleas (conf. art. 238, LGS).
 Otro libro social obligatorio es el Libro de Registro de Acciones que establece el art. 213,
LGS, en el que las sociedades anónimas deben llevar el registro de las titularidades
accionarias, habiéndose dicho que se trata de un registro público —atento a la rúbrica—
llevado privadamente por cada sociedad. Además de las inscripciones en el libro, que se
completa con la firma del presidente del directorio al realizar cada registración, la sociedad
tiene obligación de informar a AFIP online los cambios de accionistas (conf. res. 3293 del año
2012).

ESTADOS CONTABLES
Los estados contables son esúmenes de datos extraídos de elementos contables de un ente,
compilados, ordenados y elaborados sistemáticamente, expresados en términos monetarios,
con la finalidad de brindar información..."
En materia de sociedades, debe contemplarse, por un lado, el art. 326, CCyCN, que establece
la obligación, de todo aquel que lleva contabilidad, de elaborar estados contables al cierre de
cada ejercicio, y agregando que los estados contables mínimos que deben ser llevados son:
estado de situación patrimonial y estado de resultados, que deben asentarse en el libro
Inventarios y Balances. A su vez, los arts. 62 a 65, LGS, regulan con precisión el contenido
que debe tener cada estado contable.

Balance o estado de situación patrimonial (DEFINE LO PATRIMONIAL, FINANCIERO Y

ECONOMICO)
El art. 63(18), LSC, establece el contenido mínimo que debe volcarse en el balance.
Es necesario observar, que en cuanto a su estructura general, el balance exhibe tres rubros
esenciales: activo (el conjunto de bienes, valores y derechos de los cuales es titular la
sociedad), pasivo (el conjunto de deudas y obligaciones que tiene la sociedad hacia terceras
personas) y patrimonio neto (en el patrimonio neto se refleja, contablemente, para decirlo
con claridad, aquello que queda para la sociedad una vez que se compensaron los pasivos
con el activo —activo menos pasivo es igual a patrimonio neto.
Representa los derechos económicos de los socios sobre el activo social. Es decir, son
cuentas de patrimonio neto: el capital, las reservas (legales, estatutarias o facultativas —conf.
art. 70, LSC)—, las utilidades de ejercicios anteriores no distribuidas, los aportes a cuenta de
futuros aumentos de capital y las primas de emisión (art. 202, LSC). Asimismo, la ecuación
fundamental en que se sustenta indica que el total de las registraciones del activo son iguales
en cuanto al monto al pasivo más el patrimonio neto.

Estado de resultados
El Código de Comercio en su redacción derogada hacía referencia a un cuadro demostrativo
de las ganancias y las pérdidas como una de las obligaciones de los comerciantes al cierre de
cada ejercicio (art. 52). Explica Brunetti: "...la cuenta ganancias y pérdidas es un complemento
del balance (...) y está formada por dos elementos contrapuestos: el debe, para los gastos y
pérdidas; y el haber, para los beneficios (...) se trata de una cuenta de síntesis anual.

Estado de evolución del patrimonio neto

El art. 64, LGS, continúa diciendo: "El estado de resultados deberá complementarse con el
estado de evolución del patrimonio neto. En él se incluirán las causas de los cambios
producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto".
Si bien es uno de los estados contables básicos, de acuerdo con la normativa en análisis, no
sería un estado contable obligatorio, como sí lo son el balance y el estado de resultados.
Este estado de evolución del patrimonio neto demuestra las variaciones de las distintas
partidas del patrimonio, y de esta forma proporciona una importante información para
directores y accionistas, para evaluar, por ejemplo, un aumento de capital, una reducción o
distintas medidas a adoptar a partir de las conclusiones que se deriven del mismo.

Estado de flujo de efectivo (o estado de origen y aplicación de fondos)

Si bien no es obligatorio para las sociedades realizar un estado de flujo de efectivo, quien lleva
contabilidad puede realizarlo para obtener los importantes datos que surgen del mismo. De
hacerlo, deberá respetar las normas legales exigibles, tendrá que ser tratado por la asamblea
ordinaria en caso de ser una sociedad y podrá cuestionarse legalmente en caso de presentar
algún defecto o vicio.

REEORGANIZACION SOCIETARIA

Transformación; art 74 LGS “Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los
tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones”
Puede ser voluntaria, o forzosa.

TIPOS DE TRANSFORMACIÓN
La transformación de una sociedad se puede originar en diferentes motivos:
a) la necesidad de capitales;
b) la decisión de los socios de limitar la responsabilidad por las deudas sociales;
c) redimensionar la empresa,
d) cuestiones fiscales.
La transformación se produce por decisión de los socios

Art. 75.—Responsabilidad anterior de los socios

La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios,
aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del
nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.

Art. 76.—Responsabilidad por obligaciones anteriores

Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no
se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que la acepten
expresamente.

Art. 77.—Requisitos
La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos: (buscar en la ley)

Art. 78.—Receso
En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los
ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros
por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público
de Comercio.

En el caso de la SRL, sólo los socios que votaron en contra de la transformación podrán
ejercer el derecho de receso dentro de los 5 días de la reunión de socios (art. 160 LGS).
En la SA, los accionistas que votaron en contra de la transformación y los ausentes en la
asamblea que la decidió, tendrán el derecho de receso (art. 245 LGS), dentro de los 5 y 15
días respectivamente del acto asambleario.
En los restantes tipos sociales, el plazo para el ejercicio del derecho de receso será de 15
días para los ausentes o hayan votado en contra, salvo que el contrato establezca un plazo
diferente.
Carecen de la facultad de ejercer el derecho de receso, aquellos socios o accionistas que
han votado favorablemente la resolución de transformación y los que se hayan abstenido de
votar, al momento de la votación para tomar la decisión.

Clase. 25 – 04
Transformación, Fusión y Escisión. Son institutos dentro de la ley que le permiten a las
sociedades reorganizarse, en la primera no es necesario la existencia de un grupo porque es
una sociedad única la que modifica su ropaje juridico, ya en las otras dos si se vincula a la
existencia del grupo economico (conjunto de sociedades vinculadas, ya sea por formas
externas o internas de control, los grupos societarios no son personas juridicas sino que son
distintas personas juridicas sociedades que conforman la existencia de ese grupo)
Fusión, articulo 82 la define.
Hay dos formas de fusión (unirse), la primera fusión por consolidacion cuando dos o mas se
disuelven sin liquidarse para hacer formar una nueva, y la otra es fusión por absorción, donde
hay una sociedad existente que incorpora otra u otras.
Requisitos para que proceda, enumerados en el artículo 83. Son:
1º Compromiso previo de fusión
2º Resoluciones sociales
3º Publicidad
Acreedores: tienen regimen de oposición. (decidida hay 20 dias para que pueda inscribirse)
4º Compromiso o acuerdo definitivo. Este acuerdo procede siempre y cuando no existan
acreedores oponentes, o transcurrido el plazo de 20 dias.
5º Inscripción registral

Se puede sintetizar lo anterior en el siguiente esquema:

1- compromiso previo de fusión
2- aprobación del compromiso previo
3- aprobación de los balances especiales
4- publicación del compromiso previo
5- derecho de oposición de los acreedores
6- acuerdo definitivo de fusión
7- inscripción registral

Artículo 84. Constitución de la nuvea sociedad

Competencia de la asamblea extraordinaria, necesita mayorias para modificar el contrato

social, con lo cual los socios ausentes y votantes contrarios tienen el derecho de receso y el
valor de salida surge del balance especial.
Artículo 85. Receso
Cuando no se exiga unanimidad para decidir la fusión, aquellos socios que estuvieran
ausentes o fueran disidentes tienen derecho de receso. En las S.A el plazo será de 5 días
para los que votaron en contra, y 15 dias para los ausentes. En cambio en las SRL solo se
consagrará el derecho de receso para aquellos socios que votaron en contra de la fusión
(artículo 160).

Revocación de la fusión (artículo 86): el compromiso previo de fusion puede ser dejado sin
efecto por las partes si no se obtienen las resoluciones sociales dentro del plazo de 3 meses.
A su vez las resoluciones pueden ser revocadas mientras no se haya otorgado el acuerdo
definitivo, con recaudos legales establecidos para su celebración y siempre que no se causen
perjuicios a las sociedades, socios o terceros.

Escisión, artículo 88. Si se utiliza esta figura se configura una nueva sociedad

Resolución parcial del contrato de sociedad

Trata de cuando se extingue el vinculo de un socio con la sociedad, se resuleve parcialmente
el contrato de la sociedad con ese socio, pero subsiste la sociedad con el resto de los
integrantes.
Artículo 89, establece causas establecidas por estipulación de las partes. PERO las que se
toman son:

Causales posibles de resolución parcial del contrato:

1. Muerte del socio: artículo 90, en las sociedades personalistas SIEMPRE la muerte
del socio resuelve parcialmente el contrato. Pero en algunos casos se puede establecer
por ej que en caso de muerte ingresen los herederos como socios. En la SRL el articulo
90 no le es aplicable, la muerte de un socio lleva a que se resuelva el contrato cuando
no hay una clausula de incoporación de herederos (articulo 155).
2. Exclusión del socio: no funciona para la sociedad anonima. Regulada en el artículo
91, pueden ser excluidos siempre que exista “justa causa”, habrá justa causa cuando el
socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los
supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo
en las sociedades de responsabilidad limitada.
Acción de exclusión; necesariamente debe ser judicial (artículo 91). Plazo de 90 días. Si la
exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los
restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos
supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio
cuya exclusión se persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación
de todos los socios.
Junto con la acción de exclusión se puede solicitar una medida cautelar especifica, como por
ejemplo la suspension provisoria del socio.
EFECTOS DE LA EXCLUSIÓN: artículo 92, el socio excluido tiene derecho al reembolso, si
existen operaciones pendientes participa en las ganancias y tambien va a contribuir en las
perdidas, en el supuesto de los aportes de bienes no puede pedir la restitución de ese bien
sino la restitución del valor del mismo.
3. Derecho de receso; es otra forma de resolución parcial del contrato.
Clase 02-05

Disolución, liquidación y también intervención judicial

INTERVENCION JUDICIAL

Art. 113.—Procedencia
Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la
pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con los
recaudos establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para
los distintos tipos de sociedad.

La intervención judicial se encuentra regulada en nuestra ley 19.550 (t.o.) en los arts. 113 a
117 .

Art. 114.—Requisitos y prueba

El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y su
gravedad, que agotó los recursos acordados por el contrato social y se promovió
acción de remoción.

REQUISITOS
Los requisitos son los siguientes:
1. Peligro grave
De acuerdo al art. 113 LGS, se deben haber producido actos u omisiones que
pongan en peligro grave el patrimonio o la subsistencia de la empresa. El daño pudo
haber sucedido o ser inminente(216).
Ante ello, el juez interviniente analizará su procedencia con criterio restrictivo (art.
114 LGS). La LGS exige que se pruebe el interés social lesionado sobre la base de
hechos concretos que hayan provocado o que puedan provocar un daño. Algunos
ejemplos que habilitan la medida, podrían ser las profundas diferencias entre los
socios que afectan el quórum y las mayorías para la toma de decisiones; el abandono
de la administración o un irregular funcionamiento producto de toma de decisiones
fuera de su competencia o por falta de quórum a raíz de encontrarse acéfala la
administración, el vaciamiento del patrimonio social, la existencia de una gran cantidad
de juicios como demandado, la ausencia de registros contables o la inexistencia de
balances confeccionados, la celebración de operaciones comerciales excesivamente
onerosas para la sociedad, la existencia de una cuenta corriente bancaria a nombre
del administrador en virtud de la cual, la sociedad realiza sus operaciones diarias, la
imposición de un plazo fijo de la sociedad a nombre del administrador, la falta de
 registración de medidas cautelares ordenadas por el juez competente en los registros
de la sociedad, entre otras.

2. Sujetos legitimados (art. 114 LGS)

Los interesados en requerir la medida deben probar sumariamente su calidad de
socio de la sociedad según el tipo social. La LGS no plantea la necesidad de ser titular
de un porcentaje determinado del capital social. Sólo exige tener la calidad de socio,
status que se puede acreditar a través de una diligencia preliminar prevista en el art.
323 del CPCC, cuando la persona titular del interés legítimo carezca de elementos
para probar su condición.
Los síndicos y el consejo de vigilancia, en virtud de los arts. 258, 296 y 297 de la
LGS, se encuentran legitimados para requerir la intervención judicial.
El socio recedente, si todavía no se ha inscripto el acto que motivó el ejercicio del
derecho de receso, se encuentra en condiciones de requerir la intervención
judicial(217).
En razón del art. 303-2 LGS, la Autoridad de control societario competente en razón
del domicilio social, se encuentra legitimada también, para peticionar esta medida
cautelar fundando su pedido en el interés general comprometido.
No se encuentran legitimados para solicitar la medida, los morosos (art. 193 LGS) ni
aquellos suspendidos en sus derechos en los términos del art. 91 de la LGS, los
acreedores particulares de un socio, el socio aparente ni el socio oculto (arts. 34 y 35
LGS).
Por último, se inicia contra la sociedad para que proceda a remover al administrador
en cuestión.
3. Peligro en la demora
Aquí debemos demostrar que se encuentra comprometido en forma inminente el
interés social a raíz de las graves irregularidades denunciadas (arts. 113 y 114 LGS).
Procede cuando no exista otra solución para evitar el peligro grave, cierto e inminente.
Señala el interés jurídico del peticionante. El peligro puede recaer en un bien sobre el
cual se solicita la medida cautelar o se puede originar en la conducta de la
administración.
4. Haber agotado la vía interna de la sociedad (art. 114 LGS)
Éste es un requisito propio de la LGS. Como condición previa a requerir la medida,
se deben cumplir con todos los mecanismos internos de la sociedad que brinda el
contrato social. La remoción debe ser considerada con anterioridad por la asamblea y
una vez que no se haya aprobado o fracasada la celebración de la asamblea por falta
de quórum, queda habilitada la vía judicial(218).
El legislador pretende con este requisito, que los socios traten de superar la situación
dentro del marco regulatorio que les brinda el contrato social. Sólo si resulta
insuficiente, recién ante esa instancia queda habilitada la vía judicial.
Sin embargo, desde hace un tiempo la actividad jurisdiccional ha flexibilizado esta
exigencia en los supuestos en que los socios tengan un porcentaje de capital tan
exiguo, que transforme este requisito previo en un mero formalismo inconducente.
Jurisprudencia: CNCom., sala C, 30/4/2008, "Dialeva, Julio c. Moroquen SA s/Medida
Precautoria".
 5. Tener iniciada la acción de remoción (art. 114 LGS).
Es un requisito previo y que se sustenta en el carácter "accesoria" que tiene la
medida en estudio. Resulta esencial y se deberá interponer en forma previa o
simultánea a la medida.
Sociedad Colectiva: El art. 129 LGS señala que el administrador puede ser removido
en cualquier tiempo por decisión de la mayoría sin necesidad de invocar causa alguna,
salvo que el contrato social establezca lo contrario. El administrador conserva sus
funciones hasta la sentencia judicial cuando niegue la existencia de justa causa, salvo
que se lo separe provisionalmente de acuerdo a los arts. 113 y ss. de la LGS.
Sociedad en Comandita Simple: El art. 136 de la LGS remite al art. 129 sobre la
remoción del administrador comanditado o tercero.
Sociedades de Capital e Industria: La remoción del administrador, ya sea socio
industrial o capitalista de acuerdo al art. 143 de la LGS, se deberá regular en base a lo
previsto por el art. 129 de la LGS.
Sociedades de Responsabilidad Limitada: El art. 157 última parte de la LGS expresa
que no puede limitarse la revocabilidad excepto cuando la designación fuere condición
expresa de la constitución de la sociedad. En este último caso, se aplicará el art. 129
de la LGS y los socios disconformes tendrán derecho de receso.
Sociedades Anónimas: El solicitante de la medida cautelar deberá demostrar haber
agotado la vía interna prevista en los arts. 265 LGS (remoción del inhabilitado), 276
(acción social de responsabilidad) y 277 (acción social de responsabilidad iniciada por
el accionista luego de los tres meses de haberse decidido).
Por lo tanto, en este tipo social se debe extremar el criterio restrictivo para conceder
la medida en razón de la compleja estructura interna.
Sociedad Anónima Unipersonal: El legislador de la ley 26.994 no ha contemplado la
necesidad de regular el instituto de la Intervención Judicial en la SAU. Resulta un
instituto plenamente aplicable a la sociedad unipersonal. Nissen(219) señala que el
único socio puede actuar en forma arbitraria o ilegítima poniendo en peligro la
existencia de la sociedad y por lo tanto, los órganos de administración y fiscalización
deberían estar legitimados para solicitar la intervención judicial. La ley actual, sólo los
habilita para solicitar la nulidad de la decisión asamblearia que podría llegar a generar
peligro para la sociedad (art. 251 LGS), debido a que la intervención judicial sólo la
pueden requerir los socios.
Sociedades Anónimas con Participación Estatal Mayoritaria (SAPEM): La
intervención judicial resulta aplicable.
Sociedades en Comandita por Acciones: El socio comanditario podrá solicitar la
intervención judicial y la remoción será requerida de acuerdo a la normativa del art.
129 LGS mediando justa causa y si el solicitante representa por lo menos el 5% del
capital social suscripto (art. 319 LGS). El socio comanditado removido de la
administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en socio
comanditario.
Sociedades simples. Arts. 21 a 26 LGS: Debido a que sus cláusulas son oponibles
(art. 23 LGS), en la medida que se encuentren cumplidos los presupuestos que exige
la ley, se podrá solicitar la intervención judicial.
Sociedad constituida en el extranjero (art. 123 LGS): Resulta procedente designar un
interventor judicial en una sociedad constituida en el extranjero que se encuentre
inscripta en nuestro país en los términos del art. 123 de la LGS y por lo tanto, socia de
una sociedad local, con el fin de brindar información de la actividad que desarrolla el
 representante y sin que ello implique desplazamiento ni injerencia en la
administración.
Jurisprudencia: CNCom., sala D, 21/7/2008, "Kahl, Amalia c. York Air SA s/Incidente
de Medidas Cautelares".
Sociedad en liquidación: Teniendo en cuenta que los liquidadores de una sociedad
en proceso de liquidación, pueden ser removidos, precisamente para proteger los
intereses de la sociedad, la figura de la intervención judicial es un instituto viable.
Jurisprudencia: CNCom., sala E, 26/10/2011, "Olazar, Carlos c. Adepro SCA
s/Ordinario s/Inc. de apelación art. 250 CPR".
6. Verosimilitud en el derecho
Debe haber apariencia de verdad en el reclamo formulado (art. 113). Trata de
protegerse un derecho que no es cierto ni consolidado, sino probable dentro del marco
de lo hipotético.
7. Contracautela
La fija el juez para garantizar la reparación del daño que la medida ha generado en el
afectado (art. 116 LGS). La caución que establece el Magistrado interviniente podrá
ser real, personal o juratoria. En determinados supuestos podrá eximirse de prestarse:
a) en razón de la solvencia del que solicita la medida;
b) cuando estemos frente a la designación de un veedor;
c) si existe beneficio de litigar sin gastos; y
d) cuando la acción de fondo tiene sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada.
Además de garantizar el perjuicio que podría llegar a producir la medida, reemplaza
la bilateralidad debido a que esta medida es "inaudita parte". Se concede sin haber
sido citada la sociedad.
8. Iniciarse ante juez competente
La solicitud de intervención judicial se deberá interponer ante el juez con jurisdicción
en el domicilio social (art. 5º inc. 11 CPCC) que deba entender en el proceso principal.
Sólo ante situaciones extremas, un juez incompetente podrá conceder una medida
cautelar para proteger la urgencia que así justifique su otorgamiento.
9. Legitimado pasivo
El legitimado pasivo de la intervención judicial, como medida cautelar de la acción de
fondo, es la sociedad y el administrador en forma conjunta.

Art. 115.—Clases
La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios
coadministradores, o de uno o varios administradores.
Misión. Atribuciones
El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de
acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los
administradores por esta ley o el contrato social. Precisará el término de la
intervención, el que sólo puede ser prorrogado mediante información sumaria de su
necesidad.
VEEDOR
Ésta es la figura más tenue dentro del instituto de la intervención. Su función se limita a
verificar determinados hechos en la administración y elevar un informe al juez que lo
designó.
COADMINISTRADOR
Es un auxiliar de la justicia que participa en la administración junto con los administradores
actuales. Su actividad se desarrolla a la par de ellos, a pesar que existen supuestos en
que el juez, al momento de su designación, le consagra el derecho de veto en
determinadas decisiones que adopte el órgano de administración, para impedir la
ejecución de decisiones contrarias al interés social.

Art. 116.—Contracautela
El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las
circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad
y las costas causídicas.

En determinados supuestos podrá eximirse de prestarse:

a) en razón de la solvencia del que solicita la medida;
b) cuando estemos frente a la designación de un veedor;
c) si existe beneficio de litigar sin gastos y
d) cuando la acción de fondo tiene sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada.

Art. 117.—Apelación
La resolución que dispone que la intervención es apelable al solo efecto
devolutivo.
De acuerdo al art. 117 de la LGS, la resolución que decide la intervención judicial es
apelable en efecto devolutivo no suspensivo.
En virtud de concederse con efecto devolutivo, los recursos de apelación que se
interpongan sobre la medida cautelar otorgada, no suspenderá el ejercicio de las funciones de
interventor hasta que la alzada lo resuelva.
Por último, se encuentran legitimados para interponer recurso de apelación contra la
decisión social de intervención, los administradores, la sociedad y los socios.

Resolución Parcial y de la Disolución

Seccion XII ( art 89 hasta el arti 100)
QUIEBRA
DECLARADA LA QUIEBRA DEL SOCIO, SE PRODUCE SU EXCLUSIÓN EN LAS SOCIEDADES DE
PERSONAS, DEBIDO AL DESAPODERAMIENTO Y LA IMPOSIBILIDAD DE ADMINISTRAR Y DISPONER
LIBREMENTE DE SUS BIENES, QUE SE TRADUCE EN EL OBSTÁCULO DE COLABORAR, FACILITAR Y
PROPENDER AL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL DE LA SOCIEDAD.

LA LGS HABLA DE QUIEBRA O CONCURSO CIVIL. SIN EMBARGO, DEBEMOS ACLARAR QUE EL
CONCURSO CIVIL HA SIDO DEROGADO.

RESULTA IMPORTANTE INDICAR QUE ESTA CAUSAL SE APLICA EN LAS SOCIEDADES DE

PERSONAS, ES DECIR, EN AQUELLOS TIPOS SOCIALES EN DONDE EL ELEMENTO PERSONAL ES
TRASCENDENTE.
EN TAL SENTIDO, EL ART. 147 DE LA LCQ CONSAGRA "CONTRATOS CON PRESTACIÓN PERSONAL
DE FALLIDO, DE EJECUCIÓN CONTINUADA Y NORMATIVOS. LOS CONTRATOS EN LOS CUALES LA
PRESTACIÓN PENDIENTE DEL FALLIDO FUERE PERSONAL E IRREEMPLAZABLE POR CUALQUIERA
QUE PUEDAN OFRECER LOS SÍNDICOS EN SU LUGAR, ASÍ COMO AQUELLOS DE EJECUCIÓN
CONTINUADA Y LOS NORMATIVOS, QUEDAN RESUELTOS POR LA QUIEBRA. LOS CONTRATOS DE
MANDATO, CUENTA CORRIENTE, AGENCIA Y CONCESIÓN O DISTRIBUCIÓN, QUEDAN
COMPRENDIDOS EN ESTA DISPOSICIÓN".

ENCONTRÁNDOSE FIRME LA SENTENCIA DE QUIEBRA DE UNO DE LOS SOCIOS, SE DEBE

RESOLVER PARCIALMENTE EL CONTRATO SOCIAL.

CABE REITERAR QUE LOS ACREEDORES PARTICULARES DE LOS SOCIOS NO PUEDEN REALIZAR LA
PARTE DE INTERÉS DE SU DEUDOR EN UNA SOCIEDAD, PUDIENDO SÓLO COBRAR SUS CRÉDITOS A
TRAVÉS DE LAS UTILIDADES QUE SE DISTRIBUYAN O DE LA CUOTA DE LIQUIDACIÓN: PERO NO
PUEDEN EJECUTAR UNA PARTICIPACIÓN SOCIAL DE UN DEUDOR EN UNA SOCIEDAD DE PERSONAS
(ART. 57 LGS).
A DIFERENCIA DE LA QUIEBRA, EL CONCURSO PREVENTIVO DE UN SOCIO, EN VIRTUD DE LOS
EFECTOS QUE PRODUCE (ART. 15LCQ), NO RESULTA SUFICIENTE POR SÍ MISMA PARA GENERAR
LA RESOLUCIÓN PARCIAL DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.

LIQUIDACIÓN: (ART 101 HASTA 112)

LA DISOLUCIÓN ES EL PASO PREVIO A LA LIQUIDACIÓN

TIENE A LIQUIDAR LOS ACTIVOS, PARA QUE SE PUEDAN ATENDER A LOS PASIVOS.

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO (DESDE EL ART 118 HASTA 124)

SOCIEDAD COLECTIVA (DESDE EL ART 125 HASTA 133)
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE (DESDE EL ART 134 HASTA 140)
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA (DESDE EL ART 141 HASTA 145)

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (ART 146 A 162)

AUMENTO DE CAPITAL; LOS AUMENTOS DE CAPITAL SOCIAL, DEBERÁN EFECTUARSE POR
ACTO ÚNICO CON LAS MAYORÍAS PREVISTAS EN EL ART. 160 DE LA LGS. SE SUSCRIBEN E
INTEGRAN EN LOS TÉRMINOS DEL ART. 149 LGS, IMPLICAN REFORMA DEL CONTRATO SOCIAL Y
SE INSCRIBEN PREVIA PUBLICACIÓN DE EDICTOS, ANTE EL REGISTRO PÚBLICO (ARTS. 5º, 6º Y 10
LGS).
REDUCCIÓN DE CAPITAL; POR SU PARTE, LA REDUCCIÓN DE CAPITAL DEBERÁ RESPETAR EL
PRINCIPIO DE IGUALDAD Y PROPORCIONALIDAD A LAS TENENCIAS, EL DERECHO DE OPOSICIÓN DE
LOS ACREEDORES Y EL CUMPLIMIENTO DE LAS PAUTAS PREVISTAS EN LOS ARTS. 203 A 206 DE
LA LGS CUANDO SE TRATE DE REDUCCIONES VOLUNTARIAS Y OBLIGATORIAS.

CESION DE CUOTAS :
OPONIBILIDAD
LA TRANSMISIÓN DE CUOTAS SOCIALES TENDRÁ EFECTOS ENTRE PARTES, DESDE LA
SUSCRIPCIÓN DEL CONTRATO QUE LE DA ORIGEN Y ANTE LA SOCIEDAD, DESDE QUE EL CEDENTE
O EL ADQUIRENTE ENTREGUEN A LA GERENCIA UN EJEMPLAR DEL CONTRATO DE CESIÓN CON
CERTIFICACIÓN DE FIRMAS O LA ESCRITURA PÚBLICA QUE LA INSTRUMENTE (ART. 157 LGS).
FRENTE A LOS TERCEROS, LA CESIÓN DE CUOTAS SERÁ OPONIBLE A PARTIR DE SU INSCRIPCIÓN
REGISTRAL QUE PODRÁ PETICIONARLA: A) LA SOCIEDAD; B) EL CEDENTE; Y C) EL ADQUIRENTE
EXHIBIENDO EL INSTRUMENTO, LA CONSTANCIA FEHACIENTE DE SU COMUNICACIÓN A LA
GERENCIA DE LA SOCIEDAD, EL CERTIFICADO DE LIBRE INHIBICIÓN DEL CEDENTE, LA
CONFORMIDAD DE LA O DEL CÓNYUGE DEL CEDENTE EN SU CASO (ART. 470 CCYCN) Y DE LOS
RESTANTES SOCIOS SI EL CONTRATO SOCIAL ASÍ LO EXIGE Y LA PUBLICACIÓN DE EDICTOS QUE
DISPONE EL ART. 10 LGS.

II. EXCLUSIÓN POR JUSTA CAUSA

EL SOCIO INCORPORADO COMO CONSECUENCIA DE LA CESIÓN DE CUOTAS, PODRÁ SER OBJETO
DE DEMANDA DE EXCLUSIÓN POR JUSTA CAUSA, EN LOS TÉRMINOS DEL ART. 91 DE LA LGS, A
CARGO DE LA MISMA SOCIEDAD O DE CUALQUIERA DE LOS RESTANTES SOCIOS, DENTRO DE LOS
NOVENTA DÍAS DE COMUNICADA LA CESIÓN, AUN EN LAS HIPÓTESIS DE INCAPACIDAD,
INHABILITACIÓN, QUIEBRA O CONCURSO DEL SOCIO (NO SE APLICA EL SEGUNDO PÁRRAFO DEL
ART. 91 LGS) COMO CONSECUENCIA DEL CARÁCTER MIXTO QUE TIENE EL TIPO SOCIAL DE LA
SRL.
VENCIDO EL PLAZO DE LOS NOVENTA DÍAS, VUELVEN A REGIR LOS PRECEPTOS DEL SEGUNDO
PÁRRAFO DEL ART. 91 DE LA LGS. DEBE ACLARARSE QUE ESOS SUPUESTOS SÓLO SERÁN
CONDUCENTES PARA INICIAR LA ACCIÓN, SI OPERARON CON ANTERIORIDAD A LA FECHA EN QUE
EL SOCIO CESIONARIO COMUNICÓ LA CESIÓN DE CUOTAS A LA GERENCIA.

III. INSTRUMENTACIÓN DE LA CESIÓN DE CUOTAS

PARA LA TRANSMISIÓN DE LAS CUOTAS SOCIALES ENTRE LOS SOCIOS O A FAVOR DE TERCEROS,
SE REQUIERE LA CELEBRACIÓN DE UN INSTRUMENTO PÚBLICO O PRIVADO CON CERTIFICACIÓN DE
FIRMAS (ART. 152-2 LGS), LA PUBLICACIÓN DE EDICTOS POR 1 DÍA EN EL BOLETÍN OFICIAL
(ART. 10 LGS) Y SU INSCRIPCIÓN REGISTRAL. SI LAS CUOTAS SOCIALES SON GANANCIALES, EL
INSTRUMENTO DE CESIÓN DEBERÁ CONTAR CON LA CONFORMIDAD DE LA O DEL CÓNYUGE, EN
LOS TÉRMINOS DEL ART. 470 DEL CCYCN.

SISE CEDE EL 100% DE LAS CUOTAS EN QUE SE DIVIDE EL CAPITAL DE UNA SRL, NO ESTAMOS
FRENTE A UN SUPUESTO DE TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO PREVISTO EN LA LEY
11.867. POR EL CONTRARIO, ANTE LA CESIÓN DEL 100% DE LAS CUOTAS SOCIALES, EL
PATRIMONIO SOCIAL NO SE DISMINUYE NI SE ALTERAN LAS GARANTÍAS DE LOS ACREEDORES
SOCIALES, DEBIDO A QUE SE TRANSMITEN LOS DERECHOS QUE TIENEN LOS SOCIOS CEDENTES
EN EL PATRIMONIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD.

LA SOCIEDAD ANONIMA: (ART 163 A 206) ES IMPORTANTE VER TAMBIEN LAS ASAMBLEAS DE LAS
SOCIEDADES ANONIMAS (ART 233 A 254) TAMBIEN ES IMPORTANTE LA ADMINISTRACION Y
REPRESENTACION DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS (ART 255 EN ADELANTE)