CARÁTULA DEL CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS TECNOLÓGICOS “SOFTWARE AS

A SERVICE”, en lo sucesivo “LA CARÁTULA”, que celebran, por una parte, la sociedad denominada
DISTRIBUCIÓN DIGITAL AUTOMOTRIZ, S.A.P.I. DE C.V. representada en este acto por la persona
mencionada en el Apartado 1 (UNO) de “LA CARÁTULA”, a quien en lo sucesivo se le denominará
indistintamente como “KARLO” y/o “EL PRESTADOR”; y por la otra, la persona mencionada en el
Apartado 2 (DOS) de “LA CARÁTULA” y a quién en lo sucesivo se le denominará como “EL CLIENTE”.

Apartado 1 Representante legal de Diego Rodrigo Madrigal López

UNO “KARLO”.

Apartado 2 Nombre completo o en caso

DOS de aplicar, denominación de
“EL CLIENTE”.

Apartado 3 En caso de aplicar, nombre

TRES completo del representante
legal de “EL CLIENTE”.

Apartado 4 En caso de aplicar,

CUATRO acreditación de personalidad
de “EL CLIENTE”

Apartado 5 En caso de aplicar,

CINCO acreditación de facultades del
representante legal de “EL
CLENTE”, o en su caso Clave
Única de Registro de
Población (CURP).

Apartado 6 Domicilio convencional de “EL

SEIS CLIENTE”.

Apartado 7 RFC y Domicilio Fiscal de “EL

SIETE CLIENTE”.

Apartado 8 Inicio de Vigencia.

OCHO

Apartado 9 Datos de contacto para “KARLO”. - Designa el siguiente correo

NUEVE comunicaciones y/o electrónico: [email protected]
notificaciones entre “LAS “EL CLIENTE”. - Designa el siguiente correo
PARTES” electrónico: [email protected]

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CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS TECNOLÓGICOS “SOFTWARE AS A SERVICE”, en lo
sucesivo “EL CONTRATO”, que celebran por una parte la sociedad denominada DISTRIBUCION
DIGITAL AUTOMOTRIZ, S.A.P.I. DE C.V., representada en este acto por la persona mencionada en el
Apartado 1 (UNO) de “LA CARÁTULA”, a quien en lo sucesivo se le denominará como “KARLO” y/o “EL
PRESTADOR”; y por la otra, la persona mencionada en el Apartado 2 (DOS) de “LA CARÁTULA” y a
quien en lo sucesivo se le denominará como “EL CLIENTE”, mismas que en su conjunto serán
identificadas como “LAS PARTES”, quienes deciden obligarse libremente al tenor de las siguientes:

DECLARACIONES

I. Declara el PRESTADOR, a través de su representante legal y bajo protesta de decir verdad:

a) Ser una sociedad mercantil debidamente constituida conforme a las leyes mexicanas, tal y como
consta en la escritura pública número 30,907, de fecha 06 del mes de agosto del año 2019,
otorgada ante la fe del notario público número 106 de Guadalajara, Jalisco, el Licenciado Javier
Lozano Casillas, la cual se encuentra debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad
y del Comercio de Guadalajara, Jalisco, bajo el folio mercantil electrónico N-2019087438.
b) Que su representante legal cuenta con las facultades suficientes para celebrar el presente
Contrato, mismas que constan en la escritura pública 40,532, de fecha 31 de marzo de 2022,
otorgada ante la fe del notario público número 106 de Guadalajara, Jalisco, el Licenciado Javier
Lozano Casillas, las cuales no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna.
c) Que, de conformidad con su objeto social, entre otras actividades, se dedica a la creación,
desarrollo y edición de aplicaciones móviles y programas informáticos para cualquier tipo de
dispositivo; la consultoría y comercialización de ordenadores, equipos periféricos, aplicaciones y
programas informáticos, entre otros.
d) Que se encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones fiscales y debidamente inscrito en
el Registro Federal de Contribuyente con la clave DDA190812CJ4 y su domicilio fiscal se ubica
en Calle Ostia número exterior 2750, interior 3, de la Colonia Providencia, Guadalajara, Jalisco,
Código Postal número 44630.
e) Que cuenta con los conocimientos, la experiencia, los elementos humanos y técnicos, así como
con los materiales que se precisan para cumplir y prestar a EL CLIENTE los servicios a los que
se obliga al tenor del presente Contrato.
f) Que es su deseo celebrar el presente Contrato con EL CLIENTE, en los términos y condiciones
que se señalan en el clausulado del mismo.

II. Declara EL CLIENTE, por su propio derecho y/o a través de su representante legal según
corresponda y bajo protesta de decir verdad que:

a) Cuenta con todas las facultades para la celebración de este contrato.

b) En caso de aplicar las facultades mencionadas en el inciso anterior, se desprenden de los
documentos que han sido descritos en el Apartado 5 (CINCO) de LA CARÁTULA, mismas que
manifiesta bajo protesta de decir verdad, que no le han sido revocadas o limitadas en forma
alguna.
c) En caso de aplicar, dentro de su objeto social se encuentra facultada para celebrar contratos de
prestación de servicios, por lo cual no tiene ninguna limitación o restricción al comparecer a la
celebración de este Contrato.
d) A la fecha de firma de este contrato, no existe ningún otro convenio y/o contrato ya sea verbal y/o
escrito, resolución o cualquier otro tipo de documento que pueda o llegue a nulificar, impedir,
restringir o de cualquier otra forma afectar la celebración y firma de este contrato o, en su caso,
los derechos a favor de KARLO y/o cualquier otro tercero, así como las obligaciones de EL
CLIENTE, pactadas en este documento.

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 e) Que reconoce que EL PRESTADOR cuenta con los elementos y las capacidades suficientes
para cumplir con lo dispuesto en el presente Contrato y prestar los servicios objeto de este.
f) Cuenta con la capacidad legal y económica para contratar y obligarse al tenor del presente
Contrato.
g) Que es su deseo celebrar el presente Contrato con EL PRESTADOR en los términos y
condiciones que se señalan en el clausulado del mismo.

III. Declaran LAS PARTES, por conducto de sus representantes legales y/o por su propio derecho según
corresponda:

a) Que, bajo protesta de decir verdad, todas y cada una de las declaraciones e información
proporcionada para la firma del presente Contrato son ciertas, precisas y de las mismas nace la
voluntad de LAS PARTES para obligarse en los términos del presente Contrato y, por ende,
asumen toda la responsabilidad sobre dichas declaraciones e información, y cualquier perjuicio
que pudiere causarle a su contraparte.
b) Que se reconocen mutuamente la personalidad con que comparecen a la celebración presente
Contrato y que no ha mediado dolo, violencia, mala fe, lesión o cualquier otro vicio del
consentimiento, ni ha existido error en la celebración del presente Contrato, ya que han
comparecido libremente a su celebración, con pleno conocimiento de su contenido y alcance
legal.

En virtud de lo anterior, LAS PARTES se sujetan a cumplir cabalmente las obligaciones contenidas en las
siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIONES. Para efectos del presente Contrato, y en adición a los conceptos definidos
en el resto del documento, LAS PARTES acuerdan que, por los siguientes términos, ya sean empleados
en singular o en plural, se entenderá lo que a continuación se expone:

1.1 Web App y/o Plataforma. Sistema de aplicación para exploradores y dispositivos móviles
administrada por KARLO, que funciona como una plataforma digital que permite, como intermediario,
conectar a los Usuarios registrados con EL CLIENTE, para que por medio de ella, los Usuarios
puedan dar realizar pagos de servicios de mantenimiento, refacciones, accesorios anticipos o
cualquiera que sea el producto o servicio prestado por EL CLIENTE en favor de LOS USUARIOS en
línea a través de tarjetas de crédito VISA, MASTERCARD, AMEX, CARNET así como cualquier otro
con el que pudiera asociarse, y mediante transferencia electrónica referenciada vía SPEI y tiendas de
autoservicio OXXO, entre otros.

1.2 App de explorador de EL CLIENTE. Sistema de aplicación para exploradores y dispositivos móviles
para EL CLIENTE que incluye la generación de órdenes de pago, el monitoreo de las transacciones
en línea en tiempo real, la creación de usuarios con roles y permisos específicos. La gestión y
administración de cada una de las órdenes de pago generadas, la notificación automática vía correo
electrónico y mensaje de texto vía WhatsApp a los USUARIOS, así como cualquier otro servicio.

1.3 DMS. (Dealer Management System) Será el sistema de software para almacenar y gestionar una o
varias bases de datos, con el cual Karlo tendrá acceso respecto de todo lo referente para el
funcionamiento óptimo de la WebApp, los cuales podrán ser, de manera enunciativa y no limitativa:
órdenes de servicio, asesores, operaciones, entre otros.

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1.4 CLIENTES y/o EL CLIENTE. Serán considerados éstos a aquellas agencias o distribuidores
automotrices, talleres mecánicos, agentes de seguro, agentes inmobiliarios o inmobiliarias, agentes
de servicios, dependencias gubernamentales y en general, cualquier otra persona física y/o moral
pública o privada a la cual, Karlo por cualquier medio, les autorice el uso de la Plataforma para poder
ofrecer sus productos y/o servicios a través de la misma y así generar la interconectividad con los
USUARIOS para ofrecerles sus productos y/o servicios de manera independiente y realizar o
gestionar cualquier actividad y/o servicio contratado por el Usuario.

1.5 Karlo: DISTRIBUCION DIGITAL AUTOMOTRIZ S.A.P.I. de C.V., sociedad mercantil debidamente
constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, con domicilio en Calle: Ostia
#2750, interior 3 e inscrita en el Registro Público de Comercio de la ciudad de Guadalajara, Jalisco.
Cuando se haga referencia a Karlo también se entenderá que se refiere a cualquiera de sus filiales,
subsidiarias, controladoras o controladas, en caso de existir.

1.6 Servicios. Servicio técnico y tecnológico de intermediación que Karlo presta por medio de la
Plataforma y que permite a los Usuarios celebrar contratos y/o vínculos jurídicos y comerciales con
EL CLIENTE conforme a la información proporcionada, así como el pago de diversos servicios,
órdenes de compra y/o productos ofrecidos por los CLIENTES, actuando Karlo como comisionista y/o
mandatario según corresponda, respecto de los pagos realizados por los Usuarios inherentes a
dichos productos y/o servicios.

1.7 Usuario. Persona física o jurídica, con capacidad legal que accede en la Web App otorgando su
consentimiento expreso a las estipulaciones de este contrato y a los Términos y Condiciones para
poder utilizar la misma y hacer uso del Servicio que brinda.

1.8 Banco adquirente. Es una entidad financiera que actúa como intermediario entre los comercios y los
bancos emisores de tarjetas de crédito o débito.

El banco adquirente procesa los pagos realizados por los clientes en los comercios y se encarga de
depositar el dinero correspondiente en la cuenta bancaria del comerciante.

SEGUNDA. OBJETO. Por virtud del presente Contrato, EL PRESTADOR se obliga a prestar a favor de
EL CLIENTE los Servicios, según los términos y condiciones pactados, a cambio del pago de la
Contraprestación que se establece en la cláusula tercera.

Los Servicios consisten, en lo siguiente:

2.1 Intermediación. Servicio que EL PRESTADOR brinda a través de la Web App que permite al Usuario
contactar a EL CLIENTE vía internet.

2.2 Servicios Técnicos. Los servicios técnicos que EL PRESTADOR podrá brindar son los que a
continuación se precisan:

2.2.1 Funcionalidades principales para el Usuario:

1. Pagar órdenes de servicio y/o mantenimiento, o cualquier producto o servicio que

EL CLIENTE ponga a disposición del Usuario, con cualquier tarjeta de crédito o
débito nacional o internacional, Oxxo Pay, Apple Pay, Samsung Pay, así como
transferencia electrónica con pago referenciado (SPEI), en caso de ser aplicable,
cantidades dinerarias en efectivo, entre otros.

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 2. Recibir alertas y/o comunicaciones vía correo electrónico, mensaje de texto vía
WhatsApp.
3. Efectuar pago de servicios o productos ofrecidos por EL CLIENTE.

2.2.2 Funcionalidades de EL CLIENTE:

1. Configuración con DMS.

2. Consulta de órdenes de servicio al DMS.
3. Creación de órdenes de pago con referencias únicas.
4. Creación de órdenes de pago con pagos parciales.
5. Administración de CLIENTES.
6. Consulta de pagos de CLIENTES en tiempo real.
7. Envío de notificaciones vía WhatsApp y correo electrónico.
8. Configuración de su perfil como cliente.
9. Configuración de métodos de pago: El administrador podrá habilitar o deshabilitar
métodos de pago para el Usuario, así como aplicar promociones de pago a meses
en donde podrá seleccionar si el Usuario cubre la sobretasa impuesta por el pago a
meses o si EL CLIENTE absorbe la sobretasa otorgando el beneficio de meses sin
intereses al Usuario. Las tasas no son modificables.
10. Creación y administración de roles de los usuarios para uso de la plataforma.
11. Reportes históricos de transacciones y pagos a través de la plataforma Karlo a EL
CLIENTE.
12. Módulo de KIOSKO. Liga personalizada para pago desde cualquier dispositivo
móvil.

Relación del Servicio.

● Relación de EL CLIENTE con EL PRESTADOR. EL CLIENTE reconoce y acepta que la

provisión y utilización de la Web App y los Servicios de EL PRESTADOR únicamente crean entre
ellos una relación de carácter puramente comercial. EL PRESTADOR lleva a cabo los servicios
técnicos y tecnológicos de intermediación anteriormente descritos, cobrando las cantidades,
tarifas o cuotas correspondientes por el uso y obtención de los productos y/o servicios a los que
acceden los Usuarios, mismas que usualmente cobraría EL CLIENTE. EL PRESTADOR, en
caso de incumplimiento del presente Contrato por parte de EL CLIENTE, se reserva el derecho,
en cualquier momento y a su discreción, de dar de baja, eliminar el contenido y/o restringir el
acceso a EL CLIENTE a la Web App, obligándose a notificar a EL CLIENTE a fin de que
subsane dicho incumplimiento de conformidad con lo pactado en la cláusula décima tercera.

● Relación de EL CLIENTE con los Usuarios. EL CLIENTE reconoce y acepta que la prestación de
Servicios por parte de EL PRESTADOR crea una relación comercial legal y directa entre EL
CLIENTE y el Usuario, con respecto de la cual EL PRESTADOR no forma parte alguna. EL
PRESTADOR no se hace responsable de ningún acto u omisión de un Usuario en relación con
las actividades de EL CLIENTE o de sus productos, bienes y/o servicios. EL CLIENTE asumirá
responsabilidad exclusiva ante los Usuarios o terceras partes relacionadas, de las obligaciones y
derechos adquiridos como consecuencia de la contratación de un producto o servicio a través de
la Web App, así como de los actos y omisiones derivados de dicha contratación. EL
PRESTADOR no podrá proporcionar información de contacto al Usuario, deberá atenerse a lo
establecido en el Aviso de Privacidad de EL CLIENTE, el Usuario a través de la Web App podrá
ponerse en contacto con EL CLIENTE.

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TERCERA. CONTRAPRESTACIÓN. LAS PARTES acuerdan que EL CLIENTE pagará a EL
PRESTADOR por concepto de implementación, configuración y capacitación, así como una
contraprestación mensual por las cantidades precisadas en el Anexo 1 que se suscribe y adjunta a este
contrato.

Dichos Honorarios aplicarán según lo establecido a continuación:

III.1. Facturación. EL PRESTADOR expedirá y enviará a EL CLIENTE el comprobante fiscal (factura)

por la cantidad total de los Honorarios mensuales dentro de los primeros 5 (cinco) días naturales
del mes al correo electrónico que corresponda, según la tabla que al efecto le notifique por escrito
EL CLIENTE.

III.2. Plazo de pago. Los Honorarios deberán ser pagados mensualmente por EL CLIENTE a más
tardar en un plazo de 15 quince días naturales a partir de la recepción de la factura, o bien en el
plazo y términos precisados en el Anexo 1.

III.3. Lugar y forma de pago. EL CLIENTE pagará a EL PRESTADOR los Honorarios mediante
transferencia o depósito bancarios a la cuenta de EL PRESTADOR, misma que se especifica a
continuación:

● Moneda: Pesos, moneda en curso legal de los Estados Unidos Mexicanos.

● Banco: BBVA BANCOMER

● Beneficiario: DISTRIBUCION DIGITAL AUTOMOTRIZ SAPI DE CV

● Cuenta: 0114007271

● CLABE: 012320001140072717

EL CLIENTE al momento de dar de alta a EL PRESTADOR en el sistema de pagos de transferencias

bancarias deberá ingresar el correo electrónico establecido en la cláusula décima cuarta del presente
Contrato para el envío correspondiente del comprobante de pago.

III.4. Intereses moratorios. LAS PARTES acuerdan que, en caso de mora en el pago de los
Honorarios, se devengarán intereses moratorios a favor de EL PRESTADOR a razón del 1.5%
(uno punto cinco por ciento) mensual sobre el saldo insoluto.

III.5. Pago del Usuario a EL CLIENTE por conducto de EL PRESTADOR. EL CLIENTE designa al
Banco adquirente como agente de cobro de pagos limitado a los Servicios que se presten
mediante la Web App y acepta que el pago realizado por el Usuario mediante el Banco
adquirente sea considerado como un pago realizado directamente por el Usuario a EL CLIENTE.

EL CLIENTE manifiesta su entera conformidad y gira instrucción expresa al adquirente para que
proceda a entregar, transmitir y/o transferir el pago íntegro a EL PRESTADOR o quien éste
designe, sin cobrar ninguna comisión por la intermediación (salvo la comisión señalada en el
punto III.6 de esta cláusula). Los pagos que se realicen por medio de tarjeta de crédito o débito
VISA o MASTERCARD se verán reflejados en bancos 24 horas hábiles después de haberse
realizado el pago. Los pagos realizados con tarjetas AMEX se verán reflejados en bancos de 3 a
5 días hábiles después de haberse realizado el pago de forma exitosa. Los pagos realizados a
través de OXXO Pay se verán reflejados en la cuenta bancaria de EL CLIENTE en un plazo no
mayor a 6 días hábiles. Los pagos realizados vía SPEI referenciado se verán reflejados en un

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 lapso no mayor a 24 horas hábiles en la cuenta de banco correspondiente. Todas las
operaciones y pagos exitosos se reflejan en tiempo real en la Web App KARLO al momento de su
recepción.

Todas las ventas se reflejan en tiempo real en la Web App y serán depositadas a EL
PRESTADOR por instrucción directa de EL CLIENTE en los tiempos mencionados anteriormente
por la suma total de las operaciones del día, es decir, las ventas totales del día se depositarán en
un solo depósito neto al siguiente día hábil. EL PRESTADOR podrá identificar el depósito de
cada sucursal, agencia y/o cualquier otro concepto aplicable, en su estado de cuenta. EL
CLIENTE podrá visualizar en la Web App los depósitos y el desglose de las ventas del cual se
compone el depósito, así como el desglose de las comisiones que genera cada operación misma
que serán facturadas por parte del Banco adquirente a EL CLIENTE a fin del mes de que se
trate.

En caso de que LAS PARTES deseen cambiar las cuentas señaladas en el Anexo 1 conforme a lo
estipulado en la presente cláusula, deberán notificar a la otra Parte por escrito con por lo menos 7 (siete)
días naturales de anticipación al periodo en el que inicia el plazo para su obligación de pago señalado en
esta cláusula.

EL CLIENTE será quien esté obligado a entregar al Usuario el Comprobante Fiscal Digital por Internet
correspondiente respecto del pago que el Usuario realice a través de la WebApp, por lo que, libera de
esta obligación a EL PRESTADOR.

Comisiones: Las comisiones a que se refiere esta cláusula pueden variar dependiendo el método
de pago a utilizar para llevar a cabo las transacciones, razón por la cual es posible que se
transaccionen las operaciones de EL CLIENTE y/o el Usuario a través de distintos Bancos
adquirentes, los cuales estarán precisados en el Anexo 1 suscrito entre las partes, dentro de los
cuales KARLO también podrá fungir como Intermediario en dichas operaciones; asimismo, se
establece que cualquiera de dichas compañías son independientes que permiten procesar pagos
en línea y que cobrará al Usuario, por medio de EL PRESTADOR, cobrando así éste último un
monto y/o contraprestación respecto del Pago que realice el Usuario (que variará dependiendo
del método de pago utilizado) y que finalmente se dispensará a EL CLIENTE. Dicha comisión
será facturada por parte del Banco adquirente a quien corresponda según el caso concreto. EL
PRESTADOR será el responsable de la relación con los Bancos adquirentes descritos en el
anexo correspondiente y/o aplicables durante la prestación del Servicio, la comunicación, fallas
que se pudieran presentar durante el proceso de pago, la facturación correspondiente de las
comisiones, contra cargos, así como los depósitos a cuentas bancarias especificada en la
cláusula. No obstante, EL PRESTADOR no es responsable respecto de la aceptación de los
pagos, el Banco adquirente será quién valide, acepte o rechace los mismos, por lo que EL
PRESTADOR no se hace responsable de ninguna manera sobre lo anterior.

EL CLIENTE acepta y reconoce que las comisiones acordadas en el presente contrato, así como
sus anexos abarcan todos los cargos derivados del uso de la transacción del pago, incluyendo
pero no limitándose a las tasas de descuento y cuotas de intercambio asociadas con
transacciones realizadas a través de plataformas como Visa y Mastercard, entre otras.

III.6. Los métodos de pago disponibles para el Usuario dependerán de EL CLIENTE. Las comisiones
de los métodos de pago por transacción serán las establecidas en el Anexo 1 y/o los
subsecuentes que se generen, los cuales forman parte integral de este Contrato.

III.7. LAS PARTES pactan de manera libre y voluntaria, que el monto de la contraprestación
estipulado en el anexo 1, será actualizado de forma anual conforme a la inflación calculada por el

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 Índice Nacional de Precios al Consumidor, mientras persistan las obligaciones contractuales
entre LAS PARTES.

CUARTA. CONDICIONES PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS. LAS PARTES acuerdan que
la prestación de los Servicios se llevará a cabo conforme a lo siguiente:

4.1. Servicios de Intermediación. EL PRESTADOR otorgará a EL CLIENTE los Servicios de

Intermediación mediante la Web App KARLO durante las 24 (veinticuatro) horas del día todos los
días del año; siempre y cuando EL CLIENTE se encuentre al corriente del pago de los
Honorarios.

4.1.1. EL PRESTADOR otorgará los servicios de intermediación con el Banco adquirente que se
determine conforme a lo estipulado en el Anexo 1, asimismo las partes están de acuerdo en que
KARLO podrá fungir como Intermediario bancario y/o cualquier otro aplicable, en todos los
servicios correspondientes a depósitos, conciliación, reportes y contra cargos.

4.2. Servicios Técnicos. EL PRESTADOR dará a EL CLIENTE los Servicios técnicos necesarios para
el funcionamiento de la Web App KARLO, en un horario de lunes a viernes de 9:00 am a 19:00
horas y sábado de 9:00 am a 14:00 horas. EL PRESTADOR tendrá un tiempo máximo de 24
horas hábiles para intentar reestablecer el servicio y/o dar el soporte a EL CLIENTE o cualquiera
de los Usuarios que así lo requieran; lo anterior, queda sujeto en todo momento a lo estipulado
en el SLA (Service Level Agreement) que se anexa al contrato o que en su defecto, se pone a
disposición de EL CLIENTE por medios electrónicos oficiales.

4.3. Exclusiones. LAS PARTES acuerdan que la prestación de los Servicios y los Honorarios no
incluye:

4.3.1. La facturación al Usuario final.

4.3.2. Cualquier servicio y/o producto que el Usuario contrate de EL CLIENTE a través de la
App.

4.3.3. De presentarse un evento de hacking, EL CLIENTE deberá presentar la denuncia

correspondiente ante las autoridades competentes, lo cual no implicará de ninguna forma
y en ninguna circunstancia que EL PRESTADOR sea responsable ante EL CLIENTE por
dichas eventualidades, por lo que EL CLIENTE libera en este acto a EL PRESTADOR de
cualquier responsabilidad, sin embargo, este último deberá cooperar con EL CLIENTE y
con las autoridades en caso de requerírselo. EL PRESTADOR se compromete a
resguardar la información de EL CLIENTE en servidores con instancias independientes
con los protocolos de seguridad necesarios para evitar cualquier evento de hacking. Las
llaves y accesos están encriptados con los protocolos señalados por AWS.

4.4. Otros Servicios. LAS PARTES acuerdan que en caso de que EL CLIENTE requiera de otros
servicios, se recalculará el precio de los Honorarios, enviando una nueva propuesta que para
tener validez deberá de ser reconocida mediante un Adendum firmado por LAS PARTES.

QUINTA. DEALER MANAGEMENT SYSTEM. Será el sistema y servidor con base de datos al cual
tendrá acceso Karlo a través de servicios web o conexión FTP respecto de todo lo referente para el
funcionamiento óptimo de la Web App, los cuales podrán ser, de manera enunciativa y no limitativa:
tablas postventa, órdenes de servicios, asesores, estatus de orden de servicio, operaciones y montos a
pagar de la orden de servicio.

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 SEXTA. LIMITANTES DE RESPONSABILIDAD. EL PRESTADOR no será responsable, señalando de
forma enunciativa más no limitativa, de los siguientes supuestos:

i. Por fallas en los servicios del Dealer Management System.

ii. Por fallas en los Servicios por la caída de los satélites mundiales;
iii. Por problemas o fallas en los Servicios por la caída mundial de la red Internet;
iv. Por problemas en las tarjetas SIM (carrier celular), por falta de cobertura o de servicio imputable de
forma directa o indirecta a la compañía telefónica del Usuario.
v. Por problemas o fallas en los servicios bancarios.
vi. Por reclamos relacionados con los productos y/o servicios de EL CLIENTE.
vii. Por caso fortuito o de fuerza mayor, incluidas de forma enunciativa más no limitativa: desastres
naturales, contingencias sanitarias, pandemias, etc.
viii. Por cambios en montos de comisiones dictados directamente por el Banco adquirente ya sea por
falta de uso de las mismas o cualquier otra que dicte el mismo.

EL CLIENTE reconoce y acepta que los Servicios de EL PRESTADOR podrían estar fuera de servicio en
cualquier momento y por cualquier motivo ya que pueden estar sujetos a limitaciones, retrasos u otros
problemas inherentes al uso del Internet y la comunicación electrónica y EL PRESTADOR no se hace
responsable de ninguna demora, fallos o pérdidas resultantes de dichos problemas salvo que sean
errores en el funcionamiento de la Web App, obligándose a presentar un avance o solución total en un
plazo máximo de 24 horas hábiles, una vez que EL CLIENTE le notifique de los mismos.

EL CLIENTE será el único responsable de la calidad y resultado de los servicios prestados por el
CLIENTE o por sus trabajadores al Usuario, por lo que, ante cualquier problema ya sea judicial, arbitral o
extrajudicial, EL CLIENTE se obliga a sacar en paz y a salvo a EL PRESTADOR, asimismo, EL
CLIENTE será responsable de todos los gastos que se originen por esta causa.

SÉPTIMA. PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL. LAS PARTES acuerdan respecto a la

propiedad industrial e intelectual lo siguiente:
7.1. Marcas y otros derechos de propiedad industrial. Reconocen y aceptan que todos los derechos de
propiedad industrial que les pertenecen en lo individual se mantendrán y seguirán siendo propiedad de
cada una de ellas, por lo que no se generará a favor de ninguna de LAS PARTES el derecho de utilizar
las marcas, nombres comerciales, diseños industriales, patentes, derechos autorales o cualquier otro
derecho de propiedad industrial de la otra Parte sin la autorización previa y por escrito de esta.

7.2. Derechos de autor. Reconocen y aceptan que el código fuente (formulas, circuitos, rutinas,
procedimientos y herramienta) que utiliza EL PRESTADOR para la prestación de sus Servicios son de su
exclusiva propiedad y se encuentran protegidos por la Ley Federal del Derecho de Autor, por lo que EL
CLIENTE no podrá copiarlos ni utilizarlos para cuestiones distintas a los Servicios ni podrá modificarlos,
traducirlos, adaptarlos, reordenarlos, arreglarlos ni descompilar los para revertir la ingeniería de dichos
programas. Asimismo, LAS PARTES reconocen y acuerdan que el Contrato no constituye una cesión de
derechos.

OCTAVA. CONFIDENCIALIDAD. LAS PARTES acuerdan que la Información Confidencial únicamente

podrá ser utilizada para los fines del presente Contrato y que por ningún motivo se entenderá que se
adquiere dicha Información Confidencial en propiedad, quedando establecido que la duplicidad parcial o
total de la misma sin autorización, o su uso para fines distintos a los establecidos en el presente Contrato
será considerado como violación a la presente cláusula y como un método de competencia desleal.

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LAS PARTES acuerdan que para efectos de este Contrato se entiende como información confidencial
toda información comercial, industrial, técnica o de cualquier índole, propiedad de cada una de LAS
PARTES, así como cualquiera otra información sobre sus productos, mejoras y actividades industriales,
profesionales, comerciales, técnicas y de desarrollo, contenida en documentos, en medios magnéticos o
electrónicos, discos ópticos, películas, micropelículas u otros medios similares, a la que ningún tercero
podría tener acceso en el curso ordinario de las operaciones, y de lo cual LAS PARTES tengan o hayan
tenido conocimiento como resultado del objeto del presente Contrato (en lo sucesivo la “Información
Confidencial”)

Dicha Información Confidencial incluye, de forma enunciativa pero no limitativa, la que se refiere a los
softwares, geolocalización de las máquinas, precios, gastos, costos, clientes, proveedores o de socios
actuales o potenciales, fórmulas de programación, patentes, formulaciones, estrategias, secretos
industriales, materia prima, especificaciones de producto y servicios, incluidos los registros de los
mismos, especificaciones de programación, equipamiento y diseño, métodos y estudios analíticos,
desarrollo analítico y tecnología de análisis, información tecnológica recibida de terceros, prácticas de
programación, procesos de producción, estudios de estabilidad y compatibilidad, tecnología y equipos,
propuestas de negocios, proyectos de inversión, reportes, planes de marketing, planes de desarrollo,
características y desarrollo de producto, o cualquier otra información de propiedad privada que conforme
al artículo 163 de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial pudiera considerarse como
secreto industrial, independientemente de la forma y medio en que dicha información sea proporcionada,
difundida o expuesta.

LAS PARTES acuerdan que la obligación de confidencialidad no será aplicable en los casos siguientes:

i. Cuando la Información Confidencial se haga legalmente del dominio público;

ii. Cuando el receptor de la Información Confidencial la reciba de un tercero que esté legalmente
facultado para ello;
iii. Cuando la Información Confidencial haya sido del conocimiento previo del receptor de
conformidad con pruebas documentales, y;
iv. Cuando la divulgación de la Información Confidencial sea exigida por las leyes y/o por autoridad
competente en ejercicio de sus funciones.

LAS PARTES instruirán con toda precisión a sus empleados, dependientes, funcionarios, consultores o
terceros que lleguen a tener relación con el objeto del presente Contrato y/o los Servicios, respecto de los
términos de confidencialidad dispuestos en el presente, debiendo obtener el compromiso de
confidencialidad individual de cada uno de ellos y en su caso serán solidariamente responsables ante la
Parte afectada por cualquier daño o perjuicio que pudieran causar.

Al momento de terminación del Contrato, cualquiera que fuere el motivo para tal terminación, LAS
PARTES se obligan a devolver toda la Información Confidencial que hubieren recibido de la otra Parte,
sin perjuicio de las obligaciones de confidencialidad, que subsistirán para LAS PARTES.

LAS PARTES se obligan a no divulgar a terceras personas ni utilizar para beneficio propio la Información
Confidencial que reciban de la otra Parte y a darle a dicha Información Confidencial el mismo tratamiento
que se le daría a la información confidencial de su propiedad, de conformidad con lo establecido en el
artículo 163 de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial, por lo que LAS PARTES acuerdan
a considerar y tratar dicha información como de acceso restringido y privilegiada.

LAS PARTES acuerdan que la obligación de confidencialidad estará vigente durante toda la duración del
presente Contrato más un periodo de 5 (cinco) años, contados a partir de la fecha en que se dé por
terminado el presente Contrato, sin importar el motivo o la razón de su terminación.

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NOVENA. PRIVACIDAD. Con sujeción a todas las legislaciones aplicables, EL PRESTADOR no puede
proporcionar a una tercera parte cualquier información sobre EL CLIENTE. EL CLIENTE entiende que EL
PRESTADOR podrá retener los datos personales de EL CLIENTE con fines de cumplimiento legal,
reglamentario, de seguridad y con otros fines necesarios con posterioridad a la extinción del presente
Contrato. EL PRESTADOR procesa sus datos personales de conformidad con su política de privacidad.

EL PRESTADOR en este acto manifiesta conocer el Aviso de Privacidad de EL CLIENTE, y se obliga a

tratar los datos personales de los Usuarios de EL CLIENTE en los términos establecidos en el mismo, en
caso de incumplimiento, EL CLIENTE podrá demandar el pago de los daños y perjuicios que se le
ocasionen.

DÉCIMA. NO RELACIÓN LABORAL. LAS PARTES reconocen que las relaciones derivadas de la
celebración del presente Contrato únicamente son relativas al objeto de este, de carácter mercantil y por
lo tanto no existe ninguna relación laboral entre ellas ni subsidiaria entre el personal que labore para cada
una de ellas.

En ningún caso y por ningún motivo podrá considerarse a alguna de LAS PARTES como patrón directo o
sustituto del personal de la otra parte, en virtud de no haber dependencia económica entre ellas. Cada
una de LAS PARTES es responsable de todas las reclamaciones individuales o colectivas que por
cualquier razón puedan presentar sus trabajadores. En virtud de lo anterior, LAS PARTES se obligan a
sacar en paz y a salvo a la otra Parte de cualquier reclamo o demandando que su personal pretenda
hacer fincar en contra de la otra Parte.

DÉCIMA PRIMERA. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES. LAS PARTES reconocen y aceptan que son
personas totalmente independientes; es decir, que no existe entre ellas ningún tipo de vinculación distinta
a la prestación de servicios prevista en este contrato, así como aquellos encargos o mandatos que se
encuentran vinculados directamente a dichos servicios, no debiendo entenderse en ninguna circunstancia
algún tipo de subordinación de índole laboral, más que la simple prestación de servicios materia de este
acuerdo de voluntades entre LAS PARTES.

DÉCIMA SEGUNDA. VIGENCIA. LAS PARTES acuerdan que el Presente Contrato tendrá una vigencia
indefinida, el cual estará vigente a partir de la fecha estipulada en el Apartado 8 (OCHO) de LA
CARÁTULA. El Contrato tendrá un Plazo Forzoso, el cual se detalla en el punto 12.1 de la presente
Cláusula. LAS PARTES acuerdan que en caso de terminación anticipada o rescisión del presente
acuerdo de voluntades o por cualquier otra causa, las obligaciones emanadas del Presente Contrato
subsistirán hasta en tanto sean cumplidas.

12.1 Plazo Forzoso mínimo. El plazo forzoso mínimo se establecerá en el Anexo 1 del presente
contrato.

12.2 Terminación Anticipada. LAS PARTES acuerdan que EL CLIENTE podrá dar por terminado de
forma anticipada el presente Contrato, mediante aviso por escrito a EL PRESTADOR con al
menos 15 (quince) días naturales de anticipación, debiendo cubrir al momento de la terminación
por concepto de indemnización la cantidad que corresponda, conforme a lo siguiente: El
equivalente a dos Honorarios establecidos en la cláusula tercera de este Contrato, con
independencia de las cantidades que se encuentren pendientes de pago.

12.3 Renovación automática: LAS PARTES acuerdan que si al término del plazo pactado del contrato
EL CLIENTE continúa con el uso de la plataforma se considerará como una renovación
automática del contrato y se aumentará el precio del arrendamiento conforme a la inflación

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 calculada por el Índice Nacional de Precios al Consumidor persistiendo así las obligaciones de
ambas partes.

12.4 Inicio de facturación: LAS PARTES acuerdan que la fecha indicada en la carátula del presente
contrato corresponderá a la junta de lanzamiento oficial del producto (kick off). Por otro lado, el
inicio del periodo de facturación mensual se fijará una vez finalizadas las capacitaciones,mismo
que se comunicará mediante correo electrónico al responsable del proyecto por parte del
CLIENTE.

DÉCIMA TERCERA. CAUSALES DE RESCISIÓN E INCUMPLIMIENTO. LAS PARTES acuerdan que,

en caso de incumplimiento de cualquier obligación pactada en el presente Contrato, la Parte afectada
podrá a su elección:

(i) rescindirlo sin necesidad de declaración judicial, mediante simple aviso dado a la Parte que
incumpla, siempre y cuando ésta no remedie su incumplimiento dentro de un plazo de 5 (cinco) días
naturales contados a partir de la fecha en que se le notifique el incumplimiento por la Parte afectada, y
solicitar el pago de los daños y perjuicios causados.
(ii) exigir el cumplimiento forzoso del presente Contrato y solicitar el pago de los daños y
perjuicios causados.

LAS PARTES acuerdan que la rescisión del Contrato no eximirá a LAS PARTES de realizar el
pago de las cantidades que se encuentren pendientes de pago por concepto de Honorarios y/o por
cualquier otro concepto, adicionalmente al pago de los daños y perjuicios causados. LAS PARTES
acuerdan que los daños y perjuicios jamás podrán ser inferiores a la cantidad que hubiera correspondido
a la indemnización pactada por terminación anticipada, en los términos de la cláusula décima segunda
del presente Contrato.

DÉCIMA CUARTA. DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES. LAS PARTES acuerdan que para todo lo
relacionado al presente Contrato, las comunicaciones, avisos y notificaciones deberán darse por escrito y
ser entregadas personalmente a la otra Parte con acuse de recibo, en sus domicilios mencionados o
enviados mediante correo electrónico estrictamente a las direcciones de correo electrónico establecidas
en el Anexo 1 correspondiente.

DÉCIMA QUINTA. GASTOS, IMPUESTOS Y DERECHOS. LAS PARTES acuerdan que cada una de
ellas será responsable de los gastos, impuestos y derechos que se generen a su cargo por la celebración
y/o ejecución del presente Contrato, de conformidad a lo dispuesto por las leyes aplicables.

DÉCIMA SEXTA. DISPOSICIONES GENERALES. LAS PARTES acuerdan que las siguientes
disposiciones serán aplicables a todo el Contrato:

a) Cesión de contrato: LAS PARTES pactan que ninguna de ellas podrá ceder o enajenar a terceros los
derechos y/u obligaciones derivadas del presente Contrato sin el consentimiento previo y por escrito
de su contraparte.
b) Modificaciones: El presente Contrato únicamente podrá ser modificado mediante acuerdo escrito de
LAS PARTES.
c) Nulidad. En el evento de que cualquiera de las disposiciones del presente Contrato, fuera declarada
nula por autoridad competente, dicha nulidad no afectará la validez de las demás disposiciones del
presente instrumento.
d) Renuncia de derechos. Ningún acto realizado por cualquiera de LAS PARTES en contravención a lo
estipulado en el presente Contrato deberá ser considerado como una renuncia al derecho de exigir el

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 cumplimiento de las estipulaciones de este. La renuncia al derecho que genere un incumplimiento no
implica la renuncia a derechos por incumplimientos posteriores.
e) Acuerdo total. El presente Contrato constituye el acuerdo total entre LAS PARTES, por lo que las
mismas manifiestan que cualquier otro acuerdo previo a la firma de este Contrato, que se relacione
con el objeto de este quedará sin efectos y que el presente Contrato será el único instrumento legal
que rija las obligaciones existentes entre ellas.
f) Encabezados. LAS PARTES están de acuerdo en que los encabezados que aparecen al inicio de
cada una de las cláusulas del presente Contrato, únicamente se han insertado para fines de
referencia y con el objeto de facilitar su lectura y manejo, motivo por el cual no deberán ser
considerados en ningún momento como medio de interpretación de este.
g) Caso Fortuito o Fuerza Mayor. LAS PARTES acuerdan que ninguna de LAS PARTES será
responsable de cualquier retraso o incumplimiento del presente Contrato, que resulte directa o
indirectamente de caso fortuito o fuerza mayor, cuando estos sean debidamente justificados y
demostrados por la Parte correspondiente. Se entiende por caso fortuito o fuerza mayor cualquier
acontecimiento imprevisible e insuperable que impida a LAS PARTES afectadas el cumplimiento de
sus obligaciones bajo este Contrato, si dicho evento se encuentra más allá del control razonable de
dicha Parte, y no es resultado de su falta o negligencia, y si dicha Parte no ha sido capaz de superar
dicho acontecimiento mediante el ejercicio de la debida diligencia. Sujeto a la satisfacción de las
condiciones precedentes, el caso fortuito o fuerza mayor incluirá, en forma enunciativa y no limitativa:

a) Fenómenos de la naturaleza, tales como tormentas, inundaciones y terremotos;

b) Incendios;
c) Trámites administrativos y/o legales llevados ante las autoridades administrativas federales,
estatales o municipales, o bien, de Registro Público de la Propiedad.
d) Guerras, disturbios civiles, motines, insurrecciones y sabotaje;
e) Huelgas u otras disputas laborales en México; y, no obstante, lo anterior, LAS PARTES
seguirán estando obligadas a cumplir con sus respectivas obligaciones dentro de un plazo
razonable después del evento de que se trate.

DÉCIMA SÉPTIMA. FIRMA ELECTRÓNICA. LAS PARTES declaran de manera expresa su plena
conformidad y aceptación para emitir sus consentimientos y/o el de sus representantes, según
corresponda, por medios electrónicos de conformidad con el artículo 89 del Código de Comercio vigente,
utilizando para lo anterior Firma Electrónica Avanzada. LAS PARTES reconocen y aceptan que el medio
para la celebración de contratos, convenio o cualquier instrumento legal entre ellas sea a través de la
firma electrónica avanzada, por lo cual reconocen la validez de los documentos que se firmen con firma
electrónica avanzada y asimismo se obligan a mantener estricto control exclusivo sobre la propia. LAS
PARTES acuerdan que se anexará al presente contrato cualquier acuse de la firma electrónica o
cualquier documento que se genere de la misma.

LAS PARTES se obligan a que en caso de que alguna de ellas sea una persona moral, además de
anexar el acuse o documento correspondiente a la firma electrónica de dicha persona moral,
conjuntamente se deberá suscribir y anexar al presente contrato el acuse o documento correspondiente a
la firma electrónica de su representante legal. Al tenor de lo establecido en la presente cláusula, LAS
PARTES reconocen que los documentos electrónicos antes referidos, tendrán prueba plena y fuerza legal
en todos los términos contenidos en el presente instrumento como si el consentimiento hubiera sido
manifestado mediante firma autógrafa, con independencia de que LAS PARTES puedan optar por firmar
también de manera autógrafa o únicamente con una de las modalidades mencionadas. Las notificaciones
o avisos que LAS PARTES deban darse con motivo del presente contrato, deberán ser siempre por
escrito y con acuse de recibo, y deberán dirigirse a los domicilios señalados en el capítulo de
DECLARACIONES del presente contrato.

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En caso de que EL CLIENTE requiera que el contrato sea enviado físicamente a su domicilio, deberá
solicitarlo enviando un correo electrónico a la dirección [email protected].

Finalmente, LAS PARTES acuerdan que, independientemente de la ubicación geográfica en la cual se

emita el consentimiento electrónico anteriormente referido, ambas partes se someterán a la jurisdicción y
competencia que para los efectos del presente contrato queda debidamente establecida en la cláusula
correspondiente de este instrumento.

DÉCIMA OCTAVA.- SUJECIÓN A PROCESO DE “COMED”.- Previo a promover o presentar algún

procedimiento judicial que tenga como finalidad el cumplimiento de alguna obligación derivada del
presente contrato, ambas partes acuerdan que deberán acudir a agotar en los términos de la Ley de
Justicia Alternativa del Estado de Jalisco, o la legislación aplicable en su momento, proceso de
conciliación y mediación (COMED) ante centro privado de prestación de servicios en materia de medios
alternos de solución de conflictos.

DÉCIMA NOVENA. JURISDICCIÓN, COMPETENCIA Y LEGISLACIÓN APLICABLE. Para todo lo

relativo al cumplimiento y ejecución del presente Contrato, LAS PARTES acuerdan someterse
expresamente a la jurisdicción de los tribunales competentes en la ciudad de Guadalajara, Jalisco,
renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponder en razón de sus domicilios o
cualquier otra causa presente o futura; y para las cuestiones no previstas en el presente Contrato así
como para la interpretación del mismo se someten a las estipulaciones del Código de Comercio y
supletoriamente a lo dispuesto por el Código Civil Federal.

LEÍDO QUE FUE EL CONTENIDO DEL PRESENTE CONTRATO POR LOS QUE EN ÉL
INTERVINIERON Y ENTERADOS DE SU ALCANCE Y CONTENIDO, LO FIRMAN EN TODAS Y CADA
UNA DE SUS PÁGINAS DEL CONTRATO, LAS PARTES EN GUADALAJARA, JALISCO, EN LA
FECHA ESTIPULADA EN EL APARTADO 8 (OCHO) DE LA CARÁTULA.

El PRESTADOR EL CLIENTE

______________________________________ ____________________________________
DISTRIBUCION DIGITAL AUTOMOTRIZ, Persona mencionada en el Apartado 2 (DOS)
S.A.P.I. DE C.V. de “LA CARÁTULA”
Representada por Representada por la persona mencionada en el
Diego Rodrigo Madrigal López Apartado 3 (TRES) de “LA CARÁTULA”.

La presente hoja de firmas corresponde al Contrato de Prestación de Servicios Tecnológicos celebrado el día que se
señala en el Apartado 8 (OCHO) de “LA CARÁTULA” del contrato, entre Distribución Digital Automotriz S.A.P.I de
C.V. y la persona mencionada en el Apartado 2 (DOS) de “LA CARÁTULA”.

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 ANEXO 1

ANEXO 1 DEL CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS TECNOLÓGICOS

“SOFTWARE AS A SERVICE”, celebrado entre “EL PRESTADOR” y “EL CLIENTE”, por
medio del cual se sujetan al tenor de las disposiciones siguientes:

CONTRAPRESTACIÓN POR LOS SERVICIOS DE KARLO

1.- DE LA CONTRAPRESTACIÓN.- Las partes acuerdan que EL CLIENTE pagará a EL

PRESTADOR por concepto de implementación, misma que incluye la configuración,
capacitación y puesta a punto del negocio en Karlo Pay. Este pago único se especifica
detalladamente en la tabla de costos que se presenta a continuación. Además EL CLIENTE se
compromete a pagar la contraprestación mensual, equivalente a la cantidad señalada en la
tabla de costos bajo el concepto “Licencia Karlo Pay” por cada uno de los distribuidores
enlistados a continuación:

SUCURSALES:

1. SUCURSAL X
2. SUCURSAL 2

TABLA DE PAGOS:

Sucursales Implementación (pago único) Licencia Karlo Pay (pago mensual)

Sucursal 1 $ 3,500.00 + IVA $4,000 + IVA

Los costos detallados en la tabla no contemplan el impuesto sobre valor agregado (IVA), el cual
se aplicará adicionalmente.

CUENTA(S) BANCARIA(S) PARA PAGOS Y/O TRANSFERENCIAS EN FAVOR DE

“EL CLIENTE”

ÚNICO.- DE LAS CUENTAS BANCARIAS DE “EL CLIENTE”.- EL CLIENTE señala la(s)

siguiente(s) cuenta(s) bancaria(s) para que cualquier pago y/o transferencia o depósito bancario
que deba recibir, será únicamente a la(s) que a continuación se describen:

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 ● Moneda:________________

● Banco: _________________

● Beneficiario: _____________

● Cuenta: _________________

● CLABE: _________________

COMISIONES DE MÉTODOS DE PAGO POR TRANSACCIÓN

ÚNICO.- DE LAS CONDICIONES DE LAS COMISIONES.- Las partes acuerdan que las
comisiones de los métodos de pago por transacción serán las siguientes:

I.1. Comisiones pagos con tarjeta presente (Terminal Punto de Venta)

I.1.1. Tarjeta de crédito y débito Visa y MasterCard: POR DEFINIR % + IVA. por transacción.
I.1.1.1. Pago a meses Visa y MasterCard:
I.1.1.1.1. 3 meses: POR DEFINIR %+ IVA
I.1.1.1.2. 6 meses: POR DEFINIR % + IVA
I.1.1.1.3. 9 meses: POR DEFINIR % + IVA
I.1.1.1.4. 12 meses: POR DEFINIR % + IVA

I.1.2. Comisiones para pagos en línea (e commerce)

I.1.3. Tarjeta de crédito y débito Visa y MasterCard: POR DEFINIR% + IVA. por transacción.
I.1.3.1. Pago a meses Visa y MasterCard:
I.1.3.1.1. 3 meses: POR DEFINIR % + IVA
I.1.3.1.2. 6 meses: POR DEFINIR % + IVA
I.1.3.1.3. 9 meses: POR DEFINIR % + IVA
I.1.3.1.4. 12 meses: POR DEFINIR % + IVA
I.1.3.1.5. 18 meses: POR DEFINIR % + IVA

I.1.4. Tarjeta American Express tasa fija pago en línea y tarjeta presente (TPV): POR
DEFINIR% + IVA por transacción.
I.1.4.1. Pago a meses AMEX:
I.1.4.1.1. 3 meses: POR DEFINIR % + IVA
I.1.4.1.2. 6 meses: POR DEFINIR % + IVA
I.1.4.1.3. 9 meses: POR DEFINIR % + IVA
I.1.4.1.4. 12 meses: POR DEFINIR % + IVA

I.1.5. Oxxo Pay: 3.9% + IVA por transacción. El usuario deberá cubrir una cuota
extraordinaria directamente en el establecimiento OXXO por una cantidad de 12 pesos.
Esta cantidad es impuesta por el establecimiento OXXO.

I.1.6. SPEI: 0.0 pesos + IVA por transacción.

Las comisiones previamente descritas en todo momento serán dictadas por el adquirente y/o
agregador financiero. Ambas partes reconocen y aceptan que el Adquiriente y/o agregador
financiero tiene la autoridad exclusiva para establecer y ajustar dichas comisiones de acuerdo
con sus políticas y regulaciones.

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En todo caso EL PRESTADOR se compromete a notificar conforme a la información que se
incluye en la carátula del contrato cualquier cambio, información o actualización de las mismas.

ENTIDADES FINANCIERAS

ÚNICO.- DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS.- Las partes acuerdan que para la prestación de
los Servicios de KARLO en favor de EL CLIENTE, utilizarán como Agregador Financiero para
tales efectos a: ______________________________________ de las siguientes opciones:
POCKET DE LATINOAMÉRICA S.A.P.I. DE C.V., GRUPO CONEKTAME S.A.P.I. DE C.V.,
FIRST DATA MERCHANT SERVICES MEXICO S. DE R.L. DE C.V.; pudiendo fungir como
Intermediario Bancario DISTRIBUCIÓN DIGITAL AUTOMOTRIZ, S.A.P.I. DE C.V.

SLA (Service Level Agreement)

https://docs.google.com/document/d/
1zIvjgHbwOpUHGH057_ACVe7NM0kDioURoOgO77Q_huY/edit

VIGENCIA DEL CONTRATO

ÚNICO.- DEL PLAZO FORZOSO MÍNIMO.- Las partes acuerdan que no obstante que el
Contrato tendrá una vigencia indefinida, EL CLIENTE manifiesta su entera conformidad en que
dicho contrato tendrá un Plazo Forzoso Mínimo de 1 mes para ambas partes.

DOMICILIO Y CORREO PARA NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

ENTRE LAS PARTES

ÚNICO.- DE LAS NOTIFICACIONES.- Las partes designan como medios de comunicación y

notificación los siguientes:

● EL PRESTADOR:
o Domicilio: Calle Ostia #2750, int.3, Col. Providencia, C.P. 44630, Guadalajara,
Jalisco.
o Correo Electrónico: [email protected] y/o [email protected]

● EL CLIENTE:
o Domicilio: _________________________________________________
o Correo electrónico: _________________________________________

OTRAS CONDICIONES COMERCIALES

ÚNICO.- DE LAS CONDICIONES COMERCIALES.- Las partes determinan las siguientes

Condiciones Comerciales aplicables a los Servicios a prestar por EL PRESTADOR en favor de
EL CLIENTE:

1. A partir del inicio del proyecto (kick off), el CLIENTE dispondrá de un plazo de 30
días naturales para efectuar el pago correspondiente al Set Up. En el caso de que

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 dicho monto ya haya sido cubierto previamente o se haya concedido un descuento
sobre el mismo según lo establecido en la oferta comercial, este pago quedará
eximido.
2. La facturación del servicio se llevará a cabo durante los primeros 5 días hábiles de
cada mes. En el caso de que un negocio inicie sus servicios en una fecha distinta al
primer día del mes, se efectuará el cobro proporcional de los días devengados del
mes anterior.

El plazo para efectuar el pago del servicio se extiende hasta el último día del mes en
el que se emite la factura.

3. _(si se pacta alguna condición fuera de contrato se pone aquí)__

Enteradas las partes y conformes con el contenido del presente Anexo 1, lo suscriben con la
misma fecha del Contrato de prestación de servicios que da origen al presente documento.

El PRESTADOR EL CLIENTE

__________________________________ __________________________________

DISTRIBUCION DIGITAL AUTOMOTRIZ, Persona mencionada en el Apartado 2

S.A.P.I. DE C.V. (DOS) de “LA CARÁTULA”
Representada por Representada por
Diego Rodrigo Madrigal López. La persona mencionada en el Apartado
3 (TRES) de “LA CARÁTULA”.

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