1

ACTA CONSTITUTIVA DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL

----- P. A. 2045.- ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO DOS MIL CUARENTA Y CINCO. -------------------------
----- VOLUMEN SEPTIMO, TOMO “A”. --------------------------------------------------------------------------------------
----- En Puerto Morelos, Municipio de Puerto Morelos, Estado de Quintana Roo, Estados Unidos Mexicanos, a
los veintitrés días del mes de febrero de dos mil dieciséis, Yo, Licenciada GENY VILLANUEVA SANCHEZ,
Titular de la Notaría Pública número Sesenta y Cuatro del Estado y del Patrimonio Inmobiliario Federal, en
ejercicio, hago constar: ------------------------------------------------------------
----- LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL que se denominará
“ALWAYS COFFEE ”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que formalizan los señores
GUSTAVO MIRANDA PEREZ , SOPHIA CONTRERAS LOPEZ , JESUS NOVELO CHAN y la persona
moral denominada “MIRANDA AND PARTNERS”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE
representada en este acto por el señor DANIEL ENRIQUE MORALES, quien también comparece por su propio
derecho para los fines que en este instrumento se especifican, en términos de los siguientes antecedentes, cláusulas
y estatutos: ------------------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------- A N T E C E D E N T E -------------------------------------------------
----- ÚNICO.- La Secretaría de Economía concedió la autorización necesaria para el uso de la denominación o
razón social: “ALWAYS COFFEE”, mediante el documento con Clave Única del Documento (CUD)
A201602191553123523,(A, dos, cero, uno, seis, cero, dos, uno, nueve, uno, cinco, cinco, tres, uno, dos, tres,
cinco, dos, tres), mismo que agrego al apéndice de este instrumento con la letra "A".
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
------- Expuesto lo anterior, los comparecientes convienen en otorgar las siguientes: ---------------------------
-------------------------------------------------------------- C L Á U S U L A S ---------------------------------------------------
----- PRIMERA.- Los comparecientes constituyen una Sociedad Anónima de Capital Variable de nacionalidad
mexicana, de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles. ---------------------------
----- SEGUNDA.- La sociedad que por el presente instrumento se constituye se regirá por los siguientes:
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------- E S T A T U T O S -------------------------------------------------
--------------------------------- DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN ------------------------------
----- PRIMERO.- La sociedad se denominará “ALWAYS COFFEE”, denominación que irá seguida de las palabras
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE o de su abreviatura “S.A. DE C.V.” ------------
----- SEGUNDO.- El domicilio de la sociedad será la ciudad de CANCÚN, MUNICIPIO BENITO JUÁREZ,
ESTADO DE QUINTANA ROO; sin embargo, podrá establecer agencias o sucursales en cualquier parte del país o
en el extranjero y someterse a domicilios convencionales. -----------------------------------------------
 2

--- TERCERO.- La Sociedad tendrá por objeto: ----------------------------------------------------------------------------

--- A) Servicio de cafetería y restaurante con entrega a domicilio; ----------------------------------------------------
--- B) Comprar, vender, exportación e importación de artículos alimenticios en general;-----------------------
--- C) Compra, venta importación y exportación de artículos promocionales y de regalo, ropa, playeras etcétera,
con motivos alusivos al restaurante y a la ciudad donde este se encuentre ubicado; --------------
--- D) Comprar, vender, exportar, importar, producir y realizar operaciones afines y complementarias a la gastronomía
y cualquier otra clase de producto alimenticio, sea por su propia cuenta o asociada a otra empresa o de terceros
independientes, tanto en el territorio nacional como en el extranjero. Para ello la sociedad tendrá plena capacidad
jurídica para realizar todos los actos relacionados con su objeto social;
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- E) Proporcionar toda clase de asistencia técnica y de asesoría relacionada con las preparaciones de alimento, servicio
y administración de restaurantes; ----------------------------------------------------------------------
--- F) Prestar y recibir por cuenta propia o de terceros toda clase de servicios profesionales y actividades relacionados
con la asesoría, organización, ejecución, capacitación y consultoría en las áreas legal, administrativa, financiera,
administración de proyectos, comercial, mercadotecnia, de consumo, producción industrial, contable, recursos
humanos, capacitación y certificación de personal, organización corporativa, gestoría, sistemas, aplicaciones y
desarrollos tecnológicos, desarrollo y administración de proyectos mobiliarios e inmobiliarios; que sean ejecutados
por iniciativa propia o que sean requeridos por personas físicas y morales, públicas y privadas, dentro y fuera del
territorio de los Estados Unidos Mexicanos;
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- G) Actuar como representante legal, mandante o mandatario de si o de terceros, fungir como agente, administrador,
factor, comisionista, mediador, promotor, publicista, asesor, intermediario, coordinador, participante, o
consignatario, licenciante, licenciatario, franquiciante, franquiciataria, en toda clase de actividades intelectuales,
artísticas, comerciales y/o industriales, tanto en el sector público como en el privado, dentro y fuera del territorio
de los Estados Unidos Mexicanos. --------------------------------------------
----- ENUNCIATIVA Y NO LIMITATIVAMENTE LA SOCIEDAD PODRA: ------------------------------------------
----- 1).- Ejecutar toda clase de actos de comercio, relacionados con el objeto anterior. -----------------------
----- 2).- Contratar activa o pasivamente la prestación de servicios, así como adquirir por cualquier titulo patentes,
concesiones, franquicias, marcas, diseños, dibujos y modelos industriales, nombres y avisos comerciales, opciones
y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artística o concesiones de alguna autoridad.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- 3).- Adquirir o por cualquier titulo poseer y explotar bienes muebles, derechos reales y personales, así como
los inmuebles que sean necesarios para realizar su objeto social. --------------------------------------
----- 4).- Aceptar, conferir y delegar en una o varias personas, comisiones mercantiles, servicios y mandatos,
obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante. ------------------------------
 3

----- 5).- Obtener créditos y financiamientos, constituirse como aval y obligarse solidariamente por terceros, así
como garantizar mediante derechos reales o personales el cumplimiento de obligaciones propias o de terceros.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- 6).- En general, la celebración de los convenios y contratos de cualquier naturaleza que se relacionen con su
fin social. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- CUARTO.- La duración de la sociedad será INDEFINIDA, contada a partir de la fecha de firma de esta
escritura. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------- NACIONALIDAD --------------------------------------------------
----- QUINTO.- Los socios adoptan la cláusula de ADMISIÓN DE EXTRANJEROS: para los efectos del
artículo catorce del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera, los accionistas fundadores y los que en el
futuro ingresaren a la sociedad convienen y aceptan que: “Los socios extranjeros actuales o futuros de la
sociedad se obligan ante la secretaría de relaciones exteriores a considerarse como nacionales
respecto de dichas acciones, así como respecto de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o
intereses de que sea titular la sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los
contratos en que sea parte la misma sociedad y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus
gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación Mexicana los derechos y
bienes que hubiesen adquirido”. ------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES -----------------------------------------
----- SEXTO.- El capital social será variable. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro es a la suma de
$50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), representada por CINCUENTA MIL
ACCIONES ordinarias, nominativas y con valor nominal de $1.00 (UN PESO, MONEDA NACIONAL), cada
una.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- El capital variable es ilimitado y estará representado por acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de
$1.00 (UN PESO, MONEDA NACIONAL), cada una. -----------------------------------------------------
----- Todas las acciones son de igual categoría y confieren a sus tenedores un voto en las Asambleas Generales de
Accionistas, e iguales derechos y obligaciones en la sociedad. ------------------------------------
----- Los títulos de las acciones podrán amparar una o varias acciones, y se identificarán por series; la serie “A”
corresponderá al capital mínimo fijo sin derecho a retiro, mientras que la serie “B” corresponderá al capital
variable. ----- La Asamblea de Accionistas acordará la emisión de acciones, podrá establecer nuevas clases o
series, y dentro de casa serie subseries distintas y determinar las características especiales que restrinjan el
régimen de circulación o de transmisibilidad de las acciones que integren dicha clase, serie y subseries, o
condicionar los derechos que, de acuerdo a la Ley General de Sociedades Mercantiles o estos estatutos, dichas
acciones confieran a sus tenedores. Dentro de sus respectivas, clases, series o subseries, cada acción conferirá
iguales derechos y obligaciones a sus tenedores.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
 4

----- SEPTIMO.- La sociedad llevará un registro que deberá contener el nombre, nacionalidad, domicilio del
accionista y demás datos a que se refiere el artículo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. Este registro será llevado por el Administrador Único o por el Secretario del Consejo de
Administración, a menos que los accionistas o el Consejo de Administración designen una persona diferente para
llevar dicho libro. La sociedad reconocerá como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en
dicho registro y al efecto inscribirá a petición de cualquier tenedor, las transmisiones que se efectúen. La
transmisión de las acciones podrá hacerse por simple endoso o cualquier otro medio de cesión legal. La sociedad
considerará cada acción como indivisible. --------------
----- Si una acción perteneciere a dos o más personas, estás deberán designar un representante común, quien tendrá
derecho de asistir a las Asambleas de Accionistas. En caso de omitirse la designación, la sociedad reconocerá
como accionista a la persona cuyo nombre apareciere primero en el libro de registro de acciones.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- La tenencia de acciones de esta sociedad significa para sus tenedores la aceptación de lo estipulado en los
estatutos sociales y de las resoluciones que en la esfera de sus respectivas atribuciones adopten las Asambleas
Generales de Accionistas, o el Consejo de Administración. ---------------------------------------
----- En caso de pérdida, destrucción o robo de uno o más títulos de acciones, se seguirá el procedimiento
establecido por los artículos cuarenta y cuatro y cuarenta y cinco de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito. ----------------------------------------------------------------------------------------------
----- OCTAVO.- Los títulos representativos de las acciones deberán ser expedidos dentro de un plazo que no
exceda de un año contado a partir de la fecha de constitución o de aquella en que se formalice un aumento de capital.
Mientras se entregan los títulos podrán expedirse certificados provisionales, que serán siempre nominativos y que
deberán canjearse por títulos en su oportunidad. ----------------------------
----- Los títulos de las acciones o certificados provisionales se expedirán cumpliendo lo señalado por el artículo
ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y se transcribirán en los mismos el ARTÍCULO
QUINTO de estos estatutos. ----------------------------------------------------------------------------------
----- Tanto los certificados provisionales como los títulos de las acciones tendrán la firma autógrafa del
Administrador Único o bien del Presidente y Secretario del Consejo de Administración, pudiendo las firmas
podrán ir impresas en facsímil a condición de depositar el original de las firmas en el Registro Público de la
Propiedad y del Comercio del domicilio de la sociedad. -----------------------------------------------
--------------------------------------------- AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL -----------------------------
----- NOVENO.- El capital social es susceptible de aumento bien por aportaciones posteriores de los accionistas,
por admisión de nuevos accionistas o por la capitalización del superávit; y de disminución ya
 5

sea por retiro parcial o total de las aportaciones o por absorción de pérdidas. No podrán emitirse nuevas acciones sino
hasta que las precedentes hayan sido íntegramente suscritas y pagadas. ---------------------

----- El capital fijo podrá ser aumentado o reducido por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas,
tomado en los términos del capítulo relativo de estos estatutos. El capital variable podrá ser aumentado o disminuido
por acuerdo de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. ---------------------
----- Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportación en especie deberán quedar depositadas en la
sociedad durante dos años a partir de dicha aportación. ---------------------------------------
Todo aumento o disminución de capital social se asentará en el libro de registro de variaciones de capital que para tal
efecto llevara el Administrador Único o el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- Cuando el capital variable de la sociedad se pretenda disminuir por retiro parcial o total de aportaciones de
un accionista, éste deberá notificar esta circunstancia a la sociedad de manera fehaciente, y no surtirá efectos sino
hasta el fin del ejercicio anual en curso si la notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio, o
hasta el fin del ejercicio siguiente, si se hiciera después. -
----- DÉCIMO.- Al tomar la resolución correspondiente de aumentar el capital social, tanto en su parte fija como en su
parte variable, la Asamblea Extraordinaria u Ordinaria de Accionistas, según el caso, que autorice dicho aumento,
determinará los términos y las condiciones para llevarlos a cabo y los derechos especiales para cada serie o clase. Los
accionistas tendrán derecho preferente para suscribir las acciones representativas de los aumentos de capital social en
proporción al número de acciones de que cada uno sea propietario y dentro de la serie o clase que le corresponda
dentro de los quince días siguientes a la publicación del aviso de aumento de capital social en el periódico oficial
del domicilio de la sociedad o en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio. En caso de que
algún accionista opte por no ejercer su derecho de preferencia, las acciones emitidas en relación con el aumento
de capital correspondiente podrán ser ofrecidas por la Sociedad a un tercero, a través del Administrador Único o
de cualquier miembro del Consejo de Administración, en su caso. Se entenderá que el accionista renuncia a su
derecho de preferencia ni no se manifiesta respecto de ejercer o no este derecho dentro del plazo mencionado.
----------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------- ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS --------------------------------
----- DÉCIMO PRIMERO.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad, y sus
resoluciones serán obligatorias para todos los accionistas, incluyendo a los ausentes y disidentes. Las Asambleas
Generales de Accionistas serán Ordinarias y Extraordinarias. Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas
serán aquellas convocadas para tratar cualesquiera de los asuntos a los que se refieren los artículos ciento ochenta
y ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles, aumentos o disminuciones a la parte
variable del capital social de la sociedad y cualesquiera otros asuntos que se incluyan en el Orden del Día de la
Asamblea y que de conformidad
 6

con la ley o estos Estatutos Sociales no estén expresamente reservados a una Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

----- Las Asambleas Generales Extraordinarias de accionistas serán aquellas convocadas para tratar cualquiera de
los asuntos que se establecen en el artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- Las Asambleas Especiales serán aquellas que se reúnan para deliberar sobre asuntos que afecten exclusivamente a
los accionistas de una serie o bien aquellas que reúnan un tipo especial de accionistas, tales como designación
de consejeros, comisarios y liquidador, y se regirán por las mismas reglas que las Asambleas Generales
Extraordinarias. -------------------------------------------------------------------
----- Las Asambleas Generales de Accionistas, ya sean Ordinarias o Extraordinarias podrán ser convocadas por el
Presidente del Consejo de Administración o por cualquier miembro del Consejo de Administración, o a petición de
los accionistas en los términos de los artículos ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, o por el o los comisarios. Las Asambleas de Accionistas deberán celebrarse en el domicilio
social de la Sociedad. --------------------------
----- Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los
primeros cuatro meses siguientes a la terminación del ejercicio social. La Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas se reunirá cuando sea convocada al efecto. ----------------------------------------
----- DÉCIMO SEGUNDO.- La primera o ulterior convocatorias para las Asambleas Generales o Especiales de
Accionistas deberán ser publicadas en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la sociedad. La
publicación se realizará con quince días de anticipación, por lo menos, a la fecha en que debe celebrarse la Asamblea.
Las convocatorias se harán en los términos de los artículos ciento ochenta y seis y ciento ochenta y siete de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. Cualquier asamblea de accionistas podrá celebrarse sin necesidad de previa
convocatoria, si los accionistas que representan la totalidad de las acciones con derecho a voto en dicha asamblea,
se encuentran presentes o representados en el momento de la votación.
----------------------------------------------------------------------------
----- DÉCIMO TERCERO.- Salvo que de otra forma lo ordene una resolución judicial, solamente los accionistas
que se encuentren inscritos como tales en el libro de registro de acciones de la Sociedad serán reconocidos como
titulares de una o más acciones para los efectos de ser admitidos a Asambleas de Accionistas, y dicha inscripción será
suficiente para la admisión de ese accionista a la Asamblea de
accionistas. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- Los accionistas podrán hacerse representar en la Asamblea por mandatarios mediante simple carta poder firmada
ante dos testigos. No podrán ser mandatarios ni los administradores ni los comisarios de la sociedad.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- DÉCIMO CUARTO.- Fungirá como presidente de la Asamblea el Administrador Único o el Presidente del
Consejo de Administración, en su caso. A falta de él, la Asamblea será presidida por el accionista o la
 7

persona que designen los concurrentes. Será secretario el propio secretario del Consejo, y en su ausencia, la
persona que designen los accionistas presentes. --------------------------------------------------------

----- La persona que presida la Asamblea designará uno o dos escrutadores, quienes formularán la lista de asistencia
con base en la cual el presidente declarará si está o no legítimamente instalada la asamblea. Las votaciones serán
siempre económicas, a no ser que los accionistas que representen la mayoría acuerden otra forma, ya sea nominal,
por cédula o secreta. ------------------------------------------------
----- Si no pudieren tratarse todos los puntos comprendidos en el orden del día en la fecha señalada por la
Asamblea, ésta deberá reanudarse el día que acuerde la Asamblea sin necesidad de nueva convocatoria.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- Las asambleas no podrán conocer otros asuntos que los especificados en el orden del día, a menos que en ellas
se encuentren presentes o legalmente representados todos los accionistas. -------------------
----- Las actas de Asamblea de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el
presidente y por el secretario de la asamblea, así como por el comisario o comisarios que concurrieren. Se
agregarán al apéndice de cada acta los documentos que en su caso justifiquen que las convocatorias se hicieron en los
términos establecidos por los estatutos, así como la lista de asistencia formulada por los escrutadores, las cartas poder
o un resumen de poderes, los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren sometido a la
consideración de la Asamblea. -----------------------------
----- Las resoluciones que se adopten en las Asambleas serán en firme y obligan aún a los accionistas ausentes o
disidentes, salvo el derecho de oposición consignado por el artículo doscientos uno de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. ------------------------------------------------------------------------------------------
----- Las actas que se levanten de las Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas ante Notario e inscritas en
el Registro Público de la Propiedad y del Comercio en el caso que la Ley General de Sociedades Mercantiles lo
exija. ------------------------------------------------------------------------------------------------
----- DÉCIMO QUINTO.- La Asamblea Ordinaria se considerará legalmente reunida cuando esté representado,
por lo menos, el cincuenta por ciento del capital social pagado, y sus resoluciones sólo serán válidas cuando se
aprueben por mayoría de votos. Las Asambleas Extraordinarias y Especiales se considerarán legalmente reunidas
cuando estén representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social pagado, y sus resoluciones sólo
serán válidas cuando se aprueben por el cincuenta por ciento del capital social.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión por falta de quórum, se hará una
segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia, considerándose legalmente reunida la Asamblea
cuando esté representado por lo menos, el cincuenta y uno por ciento del capital social pagado, siendo sus
resoluciones válidas sólo cuando se aprueben mayoría de votos. En tercera convocatoria, la Asamblea se
celebrará con el número de accionistas que se encuentre presente y las resoluciones serán aprobadas por mayoría
simple de votos. ----------------------------------------------------------
 8

----- DÉCIMO SEXTO.- No obstante cualquier disposición en contrario establecida en los presentes Estatutos
Sociales, los accionistas podrán adoptar resoluciones fuera de Asamblea, si dichas resoluciones son adoptadas por
escrito y por la totalidad de los accionistas propietarios de las acciones

representativas del capital social de la Sociedad. Dichas resoluciones adoptadas por escrito fuera de Asamblea de
Accionistas tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en una Asamblea
de Accionistas., siempre que se confirme por escrito en el texto que redactará el Administrador Único o el
Presidente del Consejo de Administración, o el accionista o la persona que las mismas resoluciones determinen,
quien recabará la firma autógrafa de cada accionista en sendos ejemplares de la redacción que haga de las
resoluciones donde se hará constar la fecha en que se emitió cada voto.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- Una vez que el Administrador Único, o el Presidente del Consejo de Administración, en su caso, o el accionista o
la persona designada, reciba todos los ejemplares del texto de las resoluciones debidamente firmados, en otro
ejemplar certificará que firmaron todos los accionistas, cuándo emitieron su voto y que fueron representadas la
totalidad de las acciones, transcribiéndolo posteriormente en el libro de actas de Asamblea y firmándolo.
------------------------------------------------------------------------------------
----- Si en alguna de las resoluciones tomadas no se designa delegado para ejecutarlas o formalizarlas, lo hará el
mismo Administrador Único o el Presidente del Consejo de Administración, según el caso. -----
------------------------------------------------------------- ADMINISTRACIÓN ---------------------------------------------------
----- DÉCIMO SEPTIMO.- La administración y representación de la sociedad, con la mayor amplitud de
facultades dentro de los límites del objeto social y sin perjuicio de las atribuciones otorgadas por la Asamblea de
Accionistas, estarán encomendadas a un Administrador Único o a un Consejo de
Administración, según determine la Asamblea. ----------------------------------------------------------------------------
----- Si la asamblea determina que la sociedad sea administrada y representada por un Consejo de
Administración, éste se podrá integrar por el número de miembros que designe la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- Ni los consejeros ni el Administrador Único necesitan ser accionistas. ----------------------------------------
----- DECIMO OCTAVO.- El Consejo de Administración y los Consejeros, en su caso, serán designados por la
Asamblea Ordinaria por simple mayoría de votos. Cuando sea designado el Consejo de Administración, deberán
respetarse los derechos que a las minorías otorga el artículo ciento cuarenta y cuatro de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. --------------------------------------------------------------------
----- Los miembros del Consejo de Administración durarán en sus cargos por tiempo indefinido, mientras no se
designe a sus sucesores y éstos tomen posesión de sus cargos; podrán ser reelectos y recibirán la
 9

remuneración que determine la asamblea. Los miembros del Consejo de Administración podrán ser removidos en
cualquier tiempo por la asamblea. ---------------------------------------------------------------------------

----- Los miembros del Consejo de Administración en su caso serán electos por mayoría de votos, salvo el caso del
ejercicio del derecho, que se confiere a los accionistas minoritarios de acuerdo con el párrafo inmediato posterior.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- En todo caso, todo accionista o grupo de accionistas que representen un veinticinco por ciento del capital
social, tendrán derecho de designar un miembro propietario del Consejo de Administración y su correspondiente
suplente. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- DECIMO NOVENO.- La Asamblea que nombre a los integrantes del Consejo de Administración, en su caso,
determinará qué puesto ocuparán los consejeros, designando a las personas que ocuparán los cargos de Presidente y
Secretario. El Presidente necesitará ser miembro del Consejo de Administración, no así el Secretario.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- VIGÉSIMO.- Las sesiones del Consejo de Administración, en su caso, se celebrarán en el domicilio de la
sociedad, serán convocadas por el Presidente o por el Secretario, quienes estarán obligados a convocar siempre
que lo solicite por lo menos uno de consejeros o el comisario, haciéndose tal convocatoria por escrito, ya sea por
carta, telegrama, telefax o cualquier medio electrónico y enviada a cada uno de los miembros del Consejo de
Administración por lo menos con cinco días hábiles de
anticipación. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- En el caso de que en una junta de Consejo se hubiere señalado el día y la hora para la celebración de la junta
subsiguiente, no será necesario enviar el aviso a que antes se ha hecho mención a los consejeros que hubieren
estado presentes. El Consejo quedará legalmente instalado con la presencia de la mayoría de sus miembros y sus
resoluciones para ser válidas, deberán ser aprobadas por la mayoría de los consejeros presentes. En caso de empate, el
Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad. De toda sesión se levantará un acta, misma que se registrará en el
libro especialmente autorizado y para ser válidas, deberán firmarse por quienes hayan intervenido en la sesión de que
se trate con el carácter de Presidente y Secretario.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- Las resoluciones tomadas fuera de sesión del Consejo de Administración por iniciativa de cualquier consejero,
verbalmente, por teléfono, por medios electrónicos o por cualquier otro medio de comunicación, por
unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido
adoptadas reunidos en sesión de Consejo de Administración, siempre que se confirmen por escrito en el texto que
redactará el secretario del Consejo de Administración, quien recabará la firma autógrafa de cada consejero en
sendos ejemplares de la redacción que se haga de dichas resoluciones, donde se hará constar la fecha en que se
emitió cada voto. -------------------------------
 1

----- Una vez que el Secretario del Consejo de Administración reciba todos los ejemplares del texto de las resoluciones
debidamente firmados, en otro ejemplar certificará que firmaron todos los consejeros y cuándo emitieron su voto;
posteriormente lo transcribirá en el libro de actas del Consejo, firmándolo. ----
----- Si entre las resoluciones tomadas no se designa delegado para ejecutarlas o formalizarlas, lo hará el mismo
Secretario del Consejo. --------------------------------------------------------------------------------------------------

----- VIGÉSIMO PRIMERO.- El Administrador Único o el Consejo de Administración, en su caso, será el

representante legal de la sociedad y por lo tanto tendrá los siguientes poderes y facultades: ----------------
----- A).- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, en términos del primer párrafo del artículo dos
mil ochocientos diez y del artículo dos mil ochocientos cuarenta y tres, ambos del Código Civil para

El Estado de Quintana Roo y de sus correlativos y concordantes en los demás Códigos Civiles para los Estados de
la República Mexicana y del Distrito Federal, por lo que, de manera enunciativa mas no limitativa, el apoderado
podrá realizar los siguientes actos: representar a la sociedad en toda clase de juicios, incluyendo el juicio de
amparo; ejercer toda clase de derechos y acciones ante cualquier persona física o moral o autoridad de la Federación,
de los Estados o de los Municipios, ya sea en jurisdicción voluntaria o contenciosa, bien se trate de autoridades
civiles, judiciales, administrativas o de trabajo, juntas de conciliación o tribunales de arbitraje ya sean locales o
federales; contestar demandas; oponer excepciones; presentar reconvenciones; interponer recursos; someterse a
cualquier jurisdicción; articular y absolver posiciones; recusar magistrados, jueces, secretarios, peritos y demás
personas en derecho recusables; desistirse en lo principal y en lo incidental; consentir sentencias; presentar y pedir
toda clase de pruebas; tachar testigos; reconocer firmas y documentos, y objetarlos; transigir y comprometer en
árbitros; asistir a juntas, diligencias y almonedas; hacer posturas, pujas y mejoras y obtener para la sociedad la
adjudicación de toda clase de bienes por cualquier título y por subrogación de derechos; hacer pagos; otorgar
recibos, finiquitos y cancelaciones; formular acusaciones, denuncias y querellas y constituirse en parte en causas
originales o coadyuvante del Ministerio Público; causas en las que podrán ejercer las más amplias facultades que el
caso requiera.------------------------------------------------------
----- B).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, en términos de lo dispuesto por el
segundo párrafo del artículo dos mil ochocientos diez del Código Civil vigente para el Estado de Quintana Roo, y
de sus correlativos y concordantes en los demás Códigos Civiles de los lugares en
donde se ejercite el poder. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- C).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, en términos del tercer párrafo del artículo dos mil
ochocientos diez y dos mil ochocientos cuarenta y tres, fracción quinta del Código Civil vigente para el Estado de
Quintana Roo y su correlativo y concordante en los demás Códigos Civiles en donde se ejercite el poder.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
 1

----- D).- PODER PARA OTORGAR Y SUSCRIBIR TÍTULOS DE CRÉDITO, en términos del artículo
noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. -----------------------------------------------------
----- E).- Autorización para abrir y cerrar cuentas bancarias o cuentas de cheques con instituciones de crédito
nacionales o extranjeras, girar cheques y autorizar a las personas que podrán girar cheques a cargo de dichas cuentas a
nombre de la sociedad, para lo cual gozarán de un poder para otorgar y suscribir títulos

de crédito, en los términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, limitado
únicamente a lo expuesto en el presente inciso. ---------------------------------------------------------------
----- F).- En general, representar a la sociedad ante cualquier persona física o moral, autoridad Federal, Estatal o
Municipal. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- G).- Poder para nombrar delegados para la ejecución de actos concretos y para conferir poderes generales y
especiales en nombre de la sociedad, con facultades de revocar en todo o en parte las delegaciones que haga y los
poderes que otorgue, reservándose para sí el ejercicio de sus facultades y atribuciones.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- H).- Poder para nombrar y remover al director general, a directores, gerentes, funcionarios y apoderados, y
para determinar sus atribuciones, condiciones de trabajo, remuneraciones y garantías y en particular para conferir
poderes a los gerentes, funcionarios, abogados y demás personas que se encarguen de las relaciones laborales, a
fin de que comparezcan ante autoridades laborales en los términos de los artículos once, seiscientos noventa y dos
fracción dos, setecientos ochenta y seis, ochocientos setenta y seis y demás relativos de la Ley Federal del
Trabajo, quienes quedarán expresamente facultados para comparecer ante cualquier autoridad laboral y en especial
a audiencia en la etapa conciliatoria en los juicios de orden laboral y con facultades para celebrar los convenios que de
dichas audiencias pudiesen resultar, así como también, en forma especial, para absolver y articular posiciones a
nombre de la sociedad. ------------------------------------------------------------------------------------------
----- I).- Poder para formular reglamentos interiores de trabajo. --------------------------------------------------------
----- J).- Determinar los egresos. ------------------------------------------------------------------------------------------------
----- K).- Formular los Estados Financieros. ---------------------------------------------------------------------------------
----- L).- Convocar a asambleas de accionistas, en todos los casos previstos por estos Estatutos o cuando lo
considere conveniente, así como fijar la fecha, hora y orden del día para dichas Asambleas. Esta facultad la podrá
delegar en su Presidente o el Secretario.-------------------------------------------------------
----- M).- Ejecutar las resoluciones que se adopten cualesquier asamblea de accionistas de la Sociedad, lo cual hará
a través de su Presidente, salvo que tal facultad se delegue en otro consejero. -----------------
----- N).- En general llevar a cabo todos los actos y operaciones que sean necesarios o convenientes para cumplir
con el objeto social de la Sociedad, hecha excepción de los expresamente reservados por
la Ley y estos estatutos a la Asamblea. --------------------------------------------------------------------------------------
 1

----- Las anteriores facultades y poderes se confieren sin perjuicio de que la Asamblea de Accionistas pueda
limitarlas o reglamentarlas. ----------------------------------------------------------------------------------------------
----- VIGÉSIMO SEGUNDO.- El Administrador Único y cada uno de los miembros del Consejo de
Administración, no necesitan caucionar sus cargos, a menos que la asamblea que los elija decida lo contrario y
fije la cantidad correspondiente, la cual podrá ser garantizada con una fianza por la misma cantidad.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

----- En su caso, las garantías les serán devueltas o canceladas, una vez que hayan sido aprobadas las cuentas
correspondientes al período de su gestión. El Director General, los directores y demás funcionarios y empleados
de la sociedad, garantizarán su manejo en los casos y términos que la
administración determine. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------- VIGILANCIA --------------------------------------------------------
----- VIGÉSIMO TERCERO.- La vigilancia de la sociedad estará encomendada a uno o más comisarios, según lo
determine la Asamblea. Cada uno de ellos, con sus respectivos suplentes, quienes podrán ser o

no accionistas, durarán en su cargo un año, pero continuarán en el ejercicio de sus funciones hasta que las personas
designadas para sustituirlos tomen posesión de aquellos, pudiendo ser reelectos, y recibirán las remuneraciones
que determine la Asamblea. -------------------------------------------------------------
----- Cualquier accionista o grupo de accionistas que representen el veinte por ciento del capital social tendrá
derecho a designar un comisario propietario y su respectivo suplente. -----------------------------------
----- El o los comisarios propietarios o suplentes no podrán ser empleados ni funcionarios de las empresas que
controlen los accionistas mayoritarios de éstas; tampoco podrán ser miembros del Consejo de Administración,
propietarios y suplentes, directores, gerentes o auditores externos, ni aquellos que estipula la Ley General de
Sociedades Mercantiles. ----------------------------------------------------
----- VIGÉSIMO CUARTO.- Son facultades y obligaciones de los comisarios: ------------------------------------
----- I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia, en su caso, de la garantía a que se refiere el artículo ciento
cincuenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, dando cuenta sin demora, de cualquier irregularidad
a la Asamblea General de Accionistas; --------------------------------------------------------
----- II.- Exigir a los administradores la información que incluya por lo menos, un estado de situación financiera y
un estado de resultados; ------------------------------------------------------------------------------------------
----- III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias en
el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y
para poder rendir fundamentalmente el dictamen que se menciona en la siguiente fracción;
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
 1

----- IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad,
suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de
Accionistas. Este informe deberá incluir por lo menos: ---------------------------------------
----- 1.- La opinión sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la
administración son adecuados y suficientes, tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad;
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- 2.- La opinión sobre si las políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información
presentada por los administradores; y ----------------------------------------------------------------------------------------

----- 3.- La opinión sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los
administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.
----- V.- Hacer que se inserten en el orden del día de las sesiones del Consejo de Administración y de las Asambleas
Generales de Accionistas los puntos que crean pertinentes. -------------------------------------------
----- VI.- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas en caso de omisión de
los administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente. ---------------------
----- VII.- Asistir con voz, pero sin voto, a todas las sesiones del Consejo de Administración, a las cuales deberán ser
citados; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- VIII.- En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad;---------

----- VIGÉSIMO QUINTO.- Al entrar en ejercicio él o los comisarios, no necesitan caucionar sus cargos, a menos que
la asamblea que los elija decida lo contrario y fije la cantidad correspondiente, la cual podrá ser garantizada con
una fianza por la misma cantidad. ------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------- EJERCICIOS SOCIALES ---------------------------------------------
----- VIGÉSIMO SEXTO.- Los ejercicios sociales durarán un año y correrán del primero de enero al treinta y uno de
diciembre de cada año, con excepción del primer ejercicio social que será irregular y que correrá de la fecha de firma
de esta escritura al treinta y uno de diciembre del presente año. --------------------------------
---------------------------------------------------------------------- BALANCES-----------------------------------------------------
----- VIGESIMO SEPTIMO.- La sociedad formulará todos los estados financieros y contables que exijan las
leyes, reglamentos y disposiciones de las autoridades competentes, y los someterán a las autorizaciones
respectivas, particularmente los estados financieros previstos por la Ley General de Sociedades Mercantiles al
final de cada ejercicio, mismos que deberán concluirse dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada
ejercicio social, y ponerse a disposición del o de los comisarios y de los accionistas con la anticipación que fije el
artículo ciento setenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
 1

----- VIGESIMO OCTAVO.- Dentro de los cuatro meses posteriores al cierre de cada ejercicio, la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas se reunirá para examinar y aprobar o rechazar el balance general anual,
observando sobre este particular las disposiciones del artículo ciento setenta y siete de la
Ley General de Sociedades Mercantiles. ------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------- UTILIDADES Y PERDIDAS ------------------------------------------------
----- VIGESIMO NOVENO.- A las utilidades que anualmente se obtengan conforme al balance general
aprobado, se les dará la siguiente aplicación: ------------------------------------------------------------------------------
----- I.- Un cinco por ciento se destinará a la constitución de la reserva legal hasta que alcance la quinta parte del
capital social, debiendo dicho fondo ser reconstituido de la misma forma cuando disminuya por cualquier motivo;
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

----- II.- Se separarán las cantidades que la Asamblea acuerde para formar uno o varios fondos de reserva especial;
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- III.- Del remanente, se distribuirá como dividendo entre los accionistas, en proporción al número de sus
acciones, la cantidad que acuerde la Asamblea, y; ------------------------------------------------------------------
----- IV.- Los sobrantes repartibles serán llevados a la cuenta de utilidades por aplicar. -----------------------
----- En caso de que exista un déficit resultante de operaciones de ejercicios anteriores, las utilidades que se obtengan
serán aplicadas a amortizar dicho déficit, hasta que desaparezca totalmente, antes de efectuar alguna de las
aplicaciones establecidas en las fracciones segunda y tercera. ------------------------
----- Los fundadores de la sociedad no se reservan participación especial en las utilidades ni derecho específico
alguno. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- TRIGÉSIMO.- Las pérdidas, si las hubiere, se repartirán entre los accionistas en proporción al número de
sus acciones y hasta el valor de estas. ------------------------------------------------------------------------
----- La Asamblea que conozca el balance general que las hubiere arrojado, acordará la forma en que
deban cubrirse. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN -----------------------------------------------
----- TRIGÉSIMO PRIMERO.- La sociedad se disolverá anticipadamente en los siguientes casos: ---------
----- I.- Por expiración del término fijado en estos estatutos; ------------------------------------------------------------
----- II.- Por acuerdo de los accionistas; ---------------------------------------------------------------------------------------
----- III.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto social; -------------------------------------------------------
----- IV.- Por disminución del número de accionistas por abajo del requerido por la ley; y; ---------------------
----- V.- Por pérdida de las dos terceras partes del capital social. -----------------------------------------------------
----- TRIGÉSIMO SEGUNDO.- La liquidación de la sociedad se regirá en lo dispuesto por la Ley General de
Sociedades Mercantiles. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- TRIGÉSIMO TERCERO.- La liquidación de la sociedad estará a cargo del número de liquidadores que fije
la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. -----------------------------------------------------------
 1

----- Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio el nombramiento
de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, el Administrador Único o los consejeros, según el
caso, continuarán en el desempeño de su cargo, pero no podrán iniciar nuevas operaciones después del acuerdo de
disolución o de que se compruebe la existencia de la causa legal
de ésta. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- TRIGÉSIMO CUARTO.- El liquidador practicará la liquidación de la sociedad con sujeción a las siguientes
bases: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- I.- Concluirá los negocios pendientes de la manera más conveniente para la sociedad cobrando los créditos y
pagando las deudas, a cuyo efecto podrá enajenar los bienes de la sociedad que para ese fin deban ser
vendidos;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

----- II.- Formulará el balance final de la liquidación, cumplirá con lo que ordena el artículo doscientos cuarenta y
siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles y una vez aprobado el balance por la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, lo protocolizará ante Notario y lo inscribirá en el Registro Público de la Propiedad
y del Comercio del domicilio social para obtener la cancelación del registro del contrato social, una vez concluida
la liquidación. -----------------------------------------------------------
----- III.- Aprobado por la asamblea el balance final de la liquidación, distribuirá entre los accionistas, en
proporción al número de sus acciones, el activo liquido que resultare. ----------------------------------------------
----- TRIGÉSIMO QUINTO.- Durante la liquidación, se reunirá la Asamblea en los términos que previene el
capítulo relativo de estos estatutos, desempeñando el liquidador las funciones que en la vida normal de la sociedad
correspondan al Administrador Único o al Consejo de Administración. El o los comisarios desempeñarán, durante la
liquidación y respecto al liquidador, la misma función que en la vida normal de la sociedad cumplan respecto al
Administrador Único o al Consejo de Administración. ------------------------

------------------------------------------------------ DISPOSICIONES GENERALES -----------------------------------------

----- TRIGÉSIMO SEXTO.- Para todo lo no previsto en estos estatutos, las partes se someten a las disposiciones
de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los demás ordenamientos jurídicos aplicables y, para la ejecución,
cumplimiento o interpretación de este contrato, se someten a los tribunales competentes de la ciudad de Cancún,
Estado de Quintana Roo, a cuyo fuero quedan sujetos
los accionistas. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------- CLÁUSULAS TRANSITORIAS -----------------------------------------
----- PRIMERA.- El capital social mínimo sin derecho a retiro, es decir la suma de $50,000.00
(CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), representado por CINCUENTA MIL ACCIONES
ordinarias, nominativas y con valor nominal de $1.00 (UN PESO, MONEDA NACIONAL) cada una, ha
quedado íntegramente suscrito y pagado por los accionistas en las proporciones que a continuación se
señalan: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
 1

----- I.- GUSTAVO MIRANDA PEREZ, suscribe y paga 10,000 (DIEZ MIL) acciones con valor nominal de
$1.00 (UN PESO, MONEDA NACIONAL) cada una, haciendo un total de $10,000.00 (DIEZ MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- II.-SOPHIA CONTRERAS LOPEZ, suscribe y paga 10,000 (DIEZ MIL) acciones con valor nominal de
$1.00 (UN PESO, MONEDA NACIONAL) cada una, haciendo un total de $10,000.00 (DIEZ MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- III.-JESUS NOVELO CHAN, suscribe y paga 10,000 (DIEZ MIL) acciones con valor nominal de $1.00 (UN
PESO, MONEDA NACIONAL) cada una, haciendo un total de $10,000.00 (DIEZ MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

----- IV.- “MIRANDA ANDA PARTNERS”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, suscribe y
paga 10,000 (DIEZ MIL) acciones con valor nominal de $1.00 (UN PESO, MONEDA NACIONAL) cada una,
haciendo un total de $10,000.00 (DIEZ MIL PESOS, MONEDA NACIONAL). -----------------------------
---- V.- DANIEL ENRIQUE MORALEZ, suscribe y paga 10,000 (DIEZ MIL) acciones con valor nominal de
$1.00 (UN PESO, MONEDA NACIONAL) cada una, haciendo un total de $10,000.00 (DIEZ MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- T O T A L : CINCUENTA MIL ACCIONES con valor nominal de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA
NACIONAL. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- SEGUNDO TRANSITORIO.- Los accionistas, considerando la reunión que tienen para la firma de la presente
escritura como su asamblea general constitutiva, por unanimidad toman los siguientes acuerdos:
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- A.- Que la administración de la sociedad esté a cargo de un CONSEJO DE ADMINISTRACION, mismo
que estará integrado por las siguientes personas con los cargos que se indican: ----------------------
--- PRESIDENTE.- GUSTAVO MIRANDA PEREZ. ----- -------------------------------------------------------------------
--- SECRETARIO.- SOPHIA CONTRERAS LOPEZ. ----------------------------------------------------------------------
--- TESORERO.- JESUS NOVELO CHAN. ----------------------------------------------------------------------------------
--- VOCAL.- DANIEL ENRIQUE MORALEZ. --------------------------------------------------------------------------------
----- Los miembros del Consejo de Administración gozarán en forma individual del total de poderes y facultades
a que se refiere el artículo VIGÉSIMO PRIMERO de los estatutos sociales, con la limitación que para ejercer los
poderes y facultades a que se refieren los incisos C) y D) del citado artículo que se reserva para la asamblea de
accionistas.-------------------------------------------------------------------------------------
----- TERCERA.- Se acuerda designar como COMISARIO a DANIEL ENRIQUE MORALEZ , quien estando
presente manifiesta su aceptación al cargo. ---------------------------------------------------------------------
----- CUARTA.- Los accionistas fundadores resuelven que las personas indicadas en las cláusulas transitorias no
caucionen por el momento el desempeño de sus cargos, en términos de los estatutos
sociales. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
 1

----- QUINTA.- Los comparecientes manifiestan que obra en la caja de la sociedad la suma de CINCUENTA
MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, importe del capital social mínimo fijo sin derecho a retiro.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- SEXTA.- La sociedad que se constituye por este instrumento, autorizando los accionistas a la suscrita
Notario para realizar cuantos trámites y gestiones resulten necesarios a fin de inscribir en el Registro Público de la
Propiedad y del Comercio correspondiente, el primer testimonio que se expida de la presente escritura.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

----- SEPTIMA.- Todos los gastos y honorarios que se causen por el otorgamiento de esta escritura correrán por
cuenta de la sociedad que ha quedado constituida por este instrumento, obligándose los socios de la misma a
cubrir su pago en forma solidaria. -----------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------- I N S E R C I O N E S -----------------------------------------------------
----- PARA CUMPLIR CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO DOS MIL OCHOCIENTOS DIEZ DEL
CÓDIGO CIVIL DEL ESTADO DE QUINTANA ROO, SE TRANSCRIBE A CONTINUACIÓN: "Artículo
2810.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastará que se diga que se otorga con todas las
facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, para que se entiendan
conferidos sin limitación alguna.- En los poderes generales para administrar bienes bastara expresar que se dan
con ese carácter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.- En los poderes generales
para ejercer actos de dominio, con la sola excepción de la donación, que en este Código es un negocio jurídico
personalísimo para el donante y por tanto no admite la representación en cuanto a este, bastará que se diga que
dichos poderes generales se dan con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto
en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.- Cuando se quieran
limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones o se
otorgarán al respecto poderes especiales.- Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que ante
ellos se otorguen. Lo mismo harán al calce del poder y antes de las firmas de la

ratificación si es que en el texto del documento no lo hubieren insertado los interesados, los funcionarios ante quienes
los otorgantes y los testigos ratifiquen sus firmas de conformidad con la fracción II del artículo 2807 en relación
con el 218 y 2811. Sin esta inserción, los aludidos testimonios y las mencionadas ratificaciones carecerán de
todo efecto legal". -----------------------------------------------------------
----- PARA CUMPLIR CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y
CUATRO DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL, SE TRANSCRIBE A CONTINUACIÓN: "Artículo 2554.- En
todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastará que se diga que se otorga con todas las
 1

facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, para que se entiendan
conferidos sin limitación alguna.- En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan
con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.- En los poderes
generales para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las
facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de
defenderlos.- Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados,
se consignarán las limitaciones, o los poderes serán especiales.- Los notarios insertarán este artículo en los
testimonios de los poderes que
otorguen." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------- P E R S O N A L I D A D ------------------------------------------------
--- El señor GUSTAVO MIRANDA PEREZ, manifiesta que su representada la persona moral denominada
“MIRANDA ANDA PARTNERS”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, cuenta con la
capacidad legal para celebrar el presente acto y que sus facultades le fueron otorgadas mediante la escritura
veintiséis mil nueve, de fecha veintisiete de noviembre de dos mil veinte, otorgada ante la fe del Licenciado Cristian
Humberto llanos , notario titular de la notaria doscientos cuarenta y cuatro del Distrito Federal, cuyo primer testimonio
quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, Distrito Federal en el folio mercantil
número 531289 (quinientos treinta y un mil doscientos ochenta y nueve), de la cual agrego copia al apéndice de
esta escritura con la letra “B”, y que las facultades con las que comparece no le han sido limitadas ni revocadas.
-----------------------------------------
---------------------------------------------------------- G E N E R A L E S -------------------------------------------------------
----- Advertidos de las penas en que incurren quienes declaran con falsedad en instrumento público, los
comparecientes manifestaron ser: ---------------------------------------------------------------------------------------------
----- El señora: SOPHIA CONTRERAS LOPEZ, Mexicano, originario de la Ciudad de México, Distrito
Federal lugar donde nació el día diez de octubre de mil novecientos sesenta y seis, soltero, empresario y con domicilio
en Calle Luis Carracci, interior siete, Extremadura Insurgentes, delegación Benito Juárez, de la ciudad de
México, de paso por esta Ciudad, con Registro Federal de Contribuyentes “CEPJ661010KV7” (C, E, P, J,
seis, seis, uno, cero, uno, cero, K, V, siete) y con Clave Única de Registro de Población
“CEPJ661010HDFRCR02” (C, E, P, J, seis, seis, uno, cero, uno, cero, H, D, F, R, C, R, cero, dos).
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

----- El señor: JESUS NOVELO CHAN, Mexicano, originario de la Ciudad de México, Distrito Federal, lugar
donde nació el día nueve de mayo de mil novecientos sesenta y cinco, soltero, empresario, con domicilio en
Avenida Colosio con Guatemala, condominio Mali Loft, departamento cuatrocientos nueve, Supermanzana cincuenta
y siete residencial Las Américas, de la ciudad de Cancún, Quintana Roo, de
 1

paso por esta Ciudad, con Registro Federal de Contribuyentes “GUAR650509BS0” (G, U, A, R, seis, cinco,
cero, cinco, cero, nueve, B, S, cero) y con Clave Única de Registro de Población
“GUAR650509HDFRGR04” (G, U, A, R, seis, cinco, cero, cinco, cero, nueve, H, D, F, R, G, R, cero,
cuatro).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- El señor DANIEL ENRIQUE MORALES, mexicano, originario de Nayarit, Nayarit, lugar donde nació el día
once de enero de mil novecientos setenta y dos, soltero, empresario, con domicilio en Avenida del Bosque, casa veinte,
Supermanzana cuarenta y tres, manzana cinco, lote veinte de la Ciudad de Cancún, Municipio Benito Juárez,
Quintana Roo, de paso por esta Ciudad, con Clave Única de Registro de Población “GOBE720111HNTNLM05”
(G, O, B, E, siete, dos, cero, uno, uno, uno, H, N, T, N, L, M,

cero, cinco) y con Registro Federal de Contribuyentes “GOBE720111QL4” (G, O, B, E, siete, dos, cero, uno, uno,
uno, Q, L, cuatro). -----------------------------------------------------------------------------------------------------
----- El señor ALVARO ANTONIO LUNA ZEN, mexicano, originario de México, Distrito Federal, lugar donde
nació el día veintiocho de noviembre de mil novecientos setenta y cinco, soltero, empresario, con domicilio en Mariano
Escobedo quinientos cincuenta, quinto piso, Colonia Anzures, México, Distrito Federal, de paso por esta ciudad,
con Registro Federal de Contribuyentes “OOSA7511286B1” (O, O, S, A, siete, cinco, uno, uno, dos, ocho, seis,
B, uno), con Clave Única de Registro de Población “OOSA751128HDFRBL09” (O, O, S, A, siete, cinco, uno,
uno, dos, ocho, H, D, F, B, L, cero, nueve). ---
.------------------------------------------------------- YO, LA NOTARIO, CERTIFICO: ---------------------------------------
----- I.- Que conceptúo a los comparecientes con la capacidad jurídica necesaria para el otorgamiento de este acto,
habiéndome cerciorado de su identidad, con copia de los documentos que agrego al apéndice
de este instrumento con la letra “C”. -----------------------------------------------------------------------------------------
----- II.- Que lo relacionado e inserto en la presente escritura concuerda con sus originales a que me remito y tuve
a la vista. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----- III.- Que para cumplir con lo dispuesto por el octavo párrafo del artículo veintisiete del Código Fiscal de la
Federación, les solicité a los socios que me proporcionaran su clave del Registro Federal de Contribuyentes y la
Cédula de Identificación Fiscal o la Constancia de Registro Fiscal correspondiente de las cuales agrego una copia al
apéndice de este instrumento con la letra “D”. -----------------------------------

---- IV.- Que les hice saber a los comparecientes que al momento de firma de este instrumento, pueden solicitar a la
suscrita Notario, la inscripción de la sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes, utilizando el “Sistema de
Inscripción y Avisos al Registro Federal de Contribuyentes a través de fedatario público por medios remotos”, en caso
de no hacerlo así, deberán presentar y exhibirme dentro del plazo del mes siguiente a la fecha de firma de la
presente escritura, la solicitud de inscripción de la sociedad en el mencionado Registro Federal de
Contribuyentes, ya que en defecto de todo lo anterior, informaré de dicha omisión al Servicio de Administración
Tributaria, en los términos de lo dispuesto por el artículo
 2

veintisiete del Código Fiscal de la Federación, el Reglamento de dicho Código y la Resolución

Miscelánea Fiscal vigente.” ------------------------------------------------------------------------------------------------------
------ V.- Que advertí a los comparecientes la obligación que tienen los extranjeros de inscribirse en el Registro
Nacional de Inversiones Extranjeras. ------------------------------------------------------------------------------
------ VI.- Que advertí y explique a los comparecientes en cumplimiento de lo dispuesto por la “Ley Federal de
Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares”, que sus “Datos Personales”

se utilizarán de la forma que estipula el “Aviso de Privacidad” que fue puesto a su disposición con anterioridad a
la firma del presente instrumento y el cual declaran conocer en su totalidad. ------------------

----- VII.- Que hice saber a los comparecientes el derecho que tienen de leer por si mismos el presente
instrumento, y que por no haberlo ejercido les leí íntegramente esta escritura, explicándoles el valor y
consecuencias legales de su contenido y, conformes con ella la firman ante la suscrita en la misma fecha de su
encabezamiento.- DOY FE. ----------------------------------------------------------------------------------------------
----- Firma de GUSTAVO MIRANDA PEREZ. -------------------------------------------------------------------------------
----- Firma de SOPHIA CONTRERAS LOPEZ. -----------------------------------------------------------------------------
----- Firma de JESUS NOVELO CHAN. ---------------------------------------------------------------------------------------
----- Firma de DANIEL ENRIQUE MORALES . -----------------------------------------------------------------------------
----- Firma de ALVARO ANTONIO LUNA ZEN . ---------------------------------------------------------------------------
----- Ante Mí.- Licenciada GENY VILLANUEVA SANCHEZ .- Rúbrica.- El sello de autorizar. ----------------
----- Autorizo definitivamente la presente escritura a DIECIOCHO días del mes de SEPTIEMBRE de DOS MIL
DIECINUEVE en la ciudad de Puerto Morelos, Quintana Roo.- DOY FE.- -----------------------------------
----- Licenciada GENY VILLANUEVA SANCHEZ.- Rúbrica.- El sello de autorizar. ------------------------------
------------------------------------------------ NOTAS COMPLEMENTARIAS ------------------------------------------------
----- NOTA PRIMERA.- Puerto Morelos, Quintana Roo, a NUEVE de SEPTIEMBRE de dos mil DIECINUEVE;
con esta fecha fue presentado en Aviso de Uso del permiso de la Denominación o Razón Social a que se refiere el
Artículo Veinticuatro del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales,
mismo del que agrego la impresión al apéndice de esta escritura bajo la letra “E”.- Doy fe.- Licenciada GENY
VILLANUEVA SANCHEZ. Rúbrica. ---------------------------------
----- NOTA SEGUNDA.- Puerto Morelos, Quintana Roo, a DIECIOCHO días del mes de SEPTIEMBRE de
DOS MIL DIECINUEVE con esta fecha me fue presentada la inscripción al Registro Federal de Contribuyentes
a que se refiere el

artículo veintisiete del Código Fiscal de la Federación, respecto de la persona moral que se constituyo mediante
este instrumento, mismo que agrego al apéndice de esta escritura bajo la letra “F”.- Licenciada IVONNE LEMUS
ARELLANO. Rúbrica. ---------------------------------------------------------------------------------------
 2

----- NOTA TERCERA.- Puerto Morelos, Quintana Roo, a DIECIOCHO de MARZO de dos mil DIECISÉIS; con esta
fecha y en dieciocho páginas selladas y cotejadas expedí PRIMER TESTIMONIO para la sociedad denominada
“ALWAYS COFFEE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, como constancia.- Doy Fe.-
Licenciada GENY VILLANUEVA SACHEZ . Rúbrica. ---------------------------------------
----- NOTA CUARTA.- Puerto Morelos, Quintana Roo, a DIECIOCHO días del mes de SEPTIEMBRE de DOS MIL
DIECINUEVE Con esta fecha fue presentado el Aviso a que se refiere el artículo treinta y cuatro de la Ley de
Inversión Extranjera; Mismo que agrego al apéndice de esta escritura bajo la letra “G”.- Doy Fe.- Licenciada
GENY VILLANUEVA SANCHEZ. Rúbrica. ------------------------------------------------

----- NOTA QUINTA.- Bajo el folio número Treinta mil doscientos cincuenta y seis, con fecha trece de abril de
dos mil dieciséis, la presente escritura quedó inscrita en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio del Estado
de Quintana Roo, en su delegación de la ciudad de Cancún.- Doy Fe.- Licenciada GENY VILLANUEVA
SANCHEZ Rúbrica. ------------------------------------------------------------------------------------
----- NOTA SEXTA.- Puerto Morelos, Quintana Roo, a DIECIOCHO días del mes de SEPTIEMBRE de DOS
MIL DIECINUEVE ; con esta fecha se dio el Aviso al que se refiere la Ley del Notariado para el Estado de
Quintana Roo; mismo que agrego al apéndice de esta escritura bajo la letra “E”.- Doy Fe.- Licenciada GENY
VILLANUEVA SANCHEZ . Rúbrica. -------------------------------------------------------------------
----- ES COPIA CERTIFICADA SACADA DE SU ORIGINAL QUE OBRA EN EL PROTOCOLO ABIERTO A
MI CARGO Y QUE, CONSTANTE DE DIECIOCHO PÁGINAS SELLADAS Y COTEJADAS, SE EXPIDE EN
PUERTO MORELOS, MUNICIPIO DE PUERTO MORELOS, ESTADO DE QUINTANA ROO, A
DIECIOCHO días del mes de SEPTIEMBRE de DOS MIL DIECINUEVE .- DOY FE. --------------------------