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RESUMEN DE SOCIEDADES REGULADAS POR LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES

CAPÍTULO 1: LA SOCIEDAD Y LAS FORMAS SOCIETARIAS QUE REGULA LA

LEY GENERAL DE LAS SOCIEDAD

La sociedad es la agrupación entre una persona y otra(s) para conformar un negocio común

del cual se genera la creación de una persona jurídica. Esta se encuentra regulada en la Ley

General de Sociedades (LGS) - Ley 26887 , en la cual se establece que la sociedad posee un

patrimonio diferente al de los socios; la norma interna o constitución de la sociedad se

denomina “estatuto social” y la finalidad de la sociedad es conseguir utilidades.

La LGS (1902) regula dos formas societarias, es decir dos tipos de sociedades: la sociedad de

personas o civiles y las sociedades capitales. Entre ambos existen muchas diferencias , sin

embargo la principal radica en la toma de decisiones. En la sociedad de capitales cada socio

tendrá un número de votos de acuerdo a las acciones que posee. Por su parte las sociedades

de personas brinda a cada socio un voto por igual, no existe peso por acciones en la toma de

decisiones. Otras de las diferencias que poseen es la responsabilidad de los socios frente a los

acreedores y las pérdidas que puedan ocurrir, pudiendo ser esta ilimitada o limitada, la

primera hace referencia a que el papel de los socios frente a las deudas será actuar de forma

solidaria e ilimitada , es decir que si el patrimonio de la sociedad no es suficiente, entonces

los socios o accionistas deben responder con su patrimonio personal. La responsabilidad

limitada, es aquella que limita solo la responsabilidad a la sociedad, es decir si en caso

sucediera alguna perdida o alguna responsabilidad frente a terceros, quien responde a ello es

el patrimonio de la sociedad, los socios se limitan frente a ello. Entre otras de las diferencias

que poseen es respecto a la transferencia de socio, por su parte la sociedad de personas es más

compleja para transferir la calidad de socio a otra persona , puesto que es necesario que todos

los socios estén de acuerdo. En cambio la sociedad de capitales es más libre, ya que

únicamente se necesita la transferencia de las acciones a la otra persona y con ello se adquiere

la calidad de socio.

Ambas tipos societarios poseen otras formas societarias, por un lado las sociedades de

personas son: sociedad comandita simple , sociedad en comandita por acciones y las

sociedades civiles o colectivos. Por otro lado las sociedades capitales: sociedad anónima y

otras sociedades de responsabilidad limitada.

CAPÍTILO 2: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A)

La sociedad anónima como una sociedad capital posee características esenciales: es una

sociedad, de tipo capitalista por acciones y es de responsabilidad limitada. Su primera

característica es que se encuentra clasificada y regulada dentro de la Ley General de

Sociedades. Por otro lado, al ser un tipo de sociedad capitalista se debe tener en cuenta que la

sociedad se constituye y funciona por un capital propio. Es importante señalar que el capital

de la sociedad anónima no solo es un conjunto de bienes aportados por los socios.Este tiene

un contenido jurídico que va más allá de la mera apreciación patrimonial señalada. Por ello es

importante comprender que en términos jurídicos, el capital social es una cifra del pasivo de

la sociedad, el cual hace referencia a una deuda de la sociedad frente a los socios.En este

sentido jurídicamente se reconoce una doble función en el capital social: garantía y

organizativa. La primera hace referencia a un concepto jurídico, pues garantiza y por tanto

responde frente a terceros,por lo que se busca asegurar que una porción del patrimonio social
no sea distribuida entre los socios. La función organizativa,como tal hace referencia a la

organización de participaciones de cada socio. Por otro lado es una sociedad capitalista por

acciones, el aporte del capital social es un acto jurídico y voluntario que realiza una

persona(Jurídica o natural) de transferir a una sociedad sus bienes, derechos o servicios a

cambio de recibir acciones y con ello tener derecho sobre las ganancias y los activos de la

empresa.La acciones tambien se constituyen como un conjunto de derechos y obligaciones,

puesto que quien las obtiene los asume. Asimismo con ello es importante considerar se

establecen limitaciones para la transferencia de acciones, ello no significa que existe una

prohibición absoluta de transferencia, sin embargo existen limitaciones legales y limitaciones

voluntarias, es decir consentidas. Las limitaciones legales son las establecidas por la Ley

General de Sociedades y las consentidas son aquellas que se establecen en el Estatuto de la

sociedad. En relación a ello es importante comprender que existen clases de acciones y ello

lo reconoce la LGS, según su artículo 88° la diferencia en las clases de acciones consiste en

los derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas

a la vez. Finalmente su última característica esencial es poseer responsabilidad limitada, ello

hace referencia a que la existencia de deudas en esta sociedad será íntegra y exclusivamente

pagadas con el patrimonio de la sociedad.

La sociedad anónima posee tres tipos: abierta, cerrada y normal u ordinaria. La S.A.A

(abierta) está conformada por un mínimo de 750 accionistas y su organización es conformada

por una junta general de accionistas, gerencia y un directorio(de carácter obligatorio). En

contrario la S.A.C se encuentra conformada por un mínimo de 2 accionistas y un máximo de

20.

Por otro lado existen otras formas societarias,entre estas la Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada(S.R.L),en ella los socios no responden personalmente por las

deudas sociales , además posee un capital dividido en participaciones iguales, el capital no se

denomina ni representa por acciones, si no por participaciones sociales iguales. En este tipo

societario se admite que la sucesión hereditaria o legado sirvan para la transferencia de

participaciones , con ello se adquiere la condición de socio. Otra forma societaria es la

Sociedad Civil y posee dos modalidades : Ordinaria y de Responsabilidad Limitada, estas se

diferencian en el tipo de responsabilidad frente a terceros.Por un lado la S.C.O los socios

responden de forma personal y subsidiaria (Sin responsabilidad limitada) en proporción a sus

aportes, salvo pacto en contrario.Además no posee un límite máximo de socios, en esta se

utiliza la “razón social”. La S.R.L establece que para su conformación se debe contar un

máximo de 20 socios y un mínimo de 2, a diferencia de la anterior en la presente se utiliza la

“denominación social” y la división de participación es por igual.

CAPÍTULO 03: NORMAS ESPECIALES PARA LAS DEMÁS FORMAS

SOCIETARIAS.

En toda sociedad existen normas aplicables, se parte por la constitución de la sociedad, este

es un acto que tiene por finalidad la creación de una persona jurídica independiente y distinta

a sus socios, esto incluye la independencia y distinción de su patrimonio. Este acto se realiza

de dos formas: la tradicional (trámite presencial) y la actual ( en línea). La primera se lleva a

cabo cuando se acude a un notario para que eleve a escritura pública el pacto social con el

estatuto, luego de firmarlo se lleva a cabo la solicitud de la inscripción en Registros Públicos

para adquirir personalidad jurídica,es decir con ello se obtendrá la titularidad de derechos,

obligaciones y el reconocimiento de capacidad jurídica y de obrar. La personalidad jurídica

estará vigente y se mantendrá hasta que se inscriba la extinción en el registro. La diferencia

con el actual trámite , es que se puede realizar en línea y en un tiempo de 72 horas, sin

embargo esto solo se admite para S.A, S.A.C, S.R.L y EIRL. En caso que no se lleve a cabo

la inscripción registral la sociedad será considerada una sociedad irregular y con ello los

socios y administradores responderán de forma personal y solidaria frente a terceros. Por otro
lado toda sociedad comprende la pluralidad de socios : mínima y maxima.La primera hace

referencia al mínimo de dos socios para la conformación de la sociedad, excepto en casos en

que la ley lo admita. La pluralidad máxima depende del tipo de sociedad, puesto que la S.A.C

tendrá un límite de 20 socios, de igual forma en la S.R.L y la S.C.R.L un máximo de 30

socios.

Otro aspecto que las sociedad poseen es su normas internas, entre estas el “Pacto social”, el

cual es la manifestación de voluntad de los fundadores de constituir una sociedad. Por otro

lado el “Estatuto social” considerado como la constitución de la sociedad, puesto que en ella

se encuentran las disposiciones de las normas referentes para el funcionamiento de la

sociedad. Este debe poseer diferentes datos , entre los cuales se encuentran: El nombre de la

sociedad dependiendo el tipo societario ( razón social o denominación social). Asimismo el

objeto social, es decir aquella finalidad que se va a dedicar la sociedad.Es importante señalar

que se puede desarrollar actos fuera del objeto social pero bajo responsabilidad de quien los

realizó a nombre de la sociedad, por tanto quien realizó los actos responderá de forma

solidaria e ilimitada. La duración de la sociedad, pudiendo ser esta determinada (días, meses ,

años) o indeterminada. El domicilio social, es decir donde se puede ubicar para efectos

jurídicos, en tanto ciudad o provincia. Entre otros datos como los órganos de gobierno en la

sociedad, la junta de accionistas o socios. La junta de accionistas se le denomina órgano

superior de la sociedad, sin embargo ello no significa que tengan facultades ilimitadas.

Por otra parte, la administración de la sociedad se lleva a cabo entre el directorio y la gerencia

general. El directorio tiene facultades de gestión y representación, es un órgano colegiado que

debe ser conformado por un mínimo de tres y si máximo alguno.Estos responderán solidaria e

ilimitadamente frente a daños causados por acuerdos u omisiones a ley. La gerencia incluye

dentro de sí a la gerencia general y a otros, el primero es el representante por naturaleza y

tiene obligaciones diferentes a los otros, los cuales se encuentran subordinados. La gerencia
es designada por el directorio, el directorio o la junta es quien los puede remover del cargo.

En el caso de los directores son removidos solo por la junta general.

Además de ello la modificación al estatuto en una sociedad,este entendido como la

constitución de la sociedad, en el cual se evidencia la voluntad de los socios fundadores, toda

modificación puede ser aspectos económicos,sociales,etc.En este sentido toda alteración que

afecte su fondo o redacción debe cumplir con los requisitos de ley. La LGS incorporó dos

teorías que limitan el poder de la Junta General para incluir modificaciones en el estatuto, por

un lado la teoría francesa que alude a una base esencial de toda sociedad y sus elementos que

no deben ser modificados, ello en razón a ser determinantes para la incorporación de un

accionista en la sociedad. Por otro lado la teoría alemana, esta comprende que la junta no

puede afectar derechos que la ley le concede al accionista,porque son inderogables.

Entre los diferentes acuerdos que puede tomar la junta, existen aquellos que generan el

derecho de separación del accionista: el cambio del objeto social,el traslado de sede al

extranjero,las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones y otros que establezca la ley y

el estatuto.

Por otro lado el aumento o la reducción del capital en todo tipo de sociedad puede ser

necesario, ello en razón a situaciones económicas en las que el capital resulta insuficiente o

excesivo para los fines sociales, siendo necesario aumentarlo o disminuirlo. El aumento del

capital se lleva a cabo por etapas: La etapa previa,la cual se se escoge que tipo de

financiamiento se puede recurrir, pudiendo ser financiamiento por terceros, incluyendo a los

propios accionistas devolviendo el capital prestado e intereses; o por aporte de los propios

accionistas o no interesados en adquirir esa calidad, devolviendo el capital total o parcial. En

segundo lugar el órgano administrador plantea la propuesta,exponiendo previa junta o en la

junta las razones que conllevan al aumento, el monto y todo en razón a ello, ya que solo así

los accionistas podrán emitir un voto informado. La junta establece los términos y
condiciones del aumento, sin embargo la LGS limita la capacidad de la junta para aumentar el

capital al exigir que las acciones previamente emitidas estén totalmente pagadas. Ello en

razón a una protección jurídica de mantener la estructura de poder al interior de la sociedad,

mantener derecho de los accionistas a mantener su prorrata de participación.Porque el

aumentar el capital puede o no implicar el ingreso de nuevos accionistas,genera el cambio de

la estructura al interior de la sociedad. Por consiguiente la etapa de ejecución de acuerdo y

con ello el derecho de suscripción preferente, ya que ante este aumento de capital (bienes

dinerarios y no dinerarios) va a generar que los accionistas puedan ejercer su derecho de suscripción,

es decir compra preferencial de acciones. Sin embargo si algún accionista no puede o no quiere

suscribir las nuevas acciones le queda el recurso de enajenar su derecho de suscripción o

simplemente no ejercerlo. En caso de ejercerlo, este se verá materializado en el certificado de

suscripción preferente, en el cual quedará estipulado el nombre de su titular y el número de

acciones sobre las cuales tiene suscripción preferente.

En contrario la reducción del capital, está ante un excesivo pero equivocado cálculo en

operaciones o ante la baja exigencia de contar con el capital existente. Es importante señalar

que la reducción del capital genera que el interés o su parte proporcional de partición de los

accionistas y de los acreedores se pueda afectar con esta operación. Es por ello que la LGS

expone al principio de paridad de trato de los accionistas como algo vital ante la reducción

del capital, este principio alude al trato igual que debe primar en la sociedad, esto en razón de

evitar abusos o arbitrariedades. La reducción del capital no es un mero acto sin

formalidades,esta operación tiene como requisito esencial la publicación del acuerdo de

reducción, esta es obligatoria ante la reducción con devolución de portes para proteger a los

acreedores, caso contrario ante la reducción con objetivo de sanear pérdidas, porque la

reducción no genera la salida de los activos sociales hacia los accionistas. Es importante

comprender que ante la reducción del capital los accionistas pueden ejercer el derecho de
separación. Este derecho consiste en su derecho a finalizar su relación como socio de la

sociedad, como tal a separarse de la sociedad.Existen medidas ante las pérdidas por las

operaciones a realizar, estas se encuentran establecidas en la LGS artículo 176: la primera

medida es la obligación del directorio de mantenerse debidamente informado sobre la

situación económica y financiera de la sociedad, para luego ser expuesta en una junta y con

ella las propuestas de medidas que se pueden tomar. Por otro lado, la necesidad de convocar a

los acreedores sociales para acogerse a las normas para la disolución, liquidación y extinción

de la sociedad. Para adoptar esta medida solo es necesario que el directorio concluya la

existencia de un desbalance de tal magnitud, en el que la sociedad no puede pagar sus deudas.

Existen reducciones obligatorias en los casos que las pérdidas superan los límites establecidos

(artículo 220 LGS), es decir las pérdidas han disminuido el capital en más del 50% y

transcurre más de un ejercicio sin revertir la situación, salvo cuando existan reservas legales o

libres, los accionistas realicen nuevos aportes o asuman la pérdida. Otra posibilidad ante las

pérdidas es disolverse, liquidarse y extinguirse cuando las pérdidas reduzcan el patrimonio

neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado.

Otro aspecto importante es la reorganización de sociedades,en la cual se busca obtener mayor

eficacia sobre la sociedad cambiando la organización de la misma. Entre las diferentes formas

de reorganización se encuentra por un lado la transformación, está alude al cambio de la

forma societaria por decisión voluntaria, en la cual no pierde su personalidad jurídica; está

entendida a ser titular de derechos, obligaciones y el reconocimiento de capacidad jurídica y

de obra. Sobre esta los socios que en en razón a esta asumen responsabilidad ilimitada por las

deudas sociales, responderán de igual forma por las deudas contraídas antes de la

transformación De igual forma cuando los socios asumen responsabilidad limitada, no se

afecta la responsabilidad ilimitada que les corresponde a estos por las deudas sociales

anteriores. Asimismo la Fusión como otra forma de reorganización, ésta consiste en una
operación por la cual dos o más sociedades se unen para formar una sola,por lo que sus socios

se integran. La fusión posee dos modalidades: Fusión por Incorporación por la cual dos o

más empresas (empresas incorporadas) transfieren, a título universal, sus patrimonios a una

nueva empresa. Es decir las empresas se extinguen para ingresar , crear a una nueva

entregando todo sus patrimonios y la Fusión por absorción, esta es cuando uno o más

empresas (absorbidas) transfieren, a título universal, sus patrimonios a otra empresa (empresa

absorbente). Se extingue la personalidad jurídica de las empresas absorbidas. La sociedad

absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas. La

escisión por otro lado es aquella división de una sociedad en dos o más sociedades, separando

sus activos, pasivos y capital social para crear una o más sociedades nuevas, en esta se

produce una dispersión del patrimonio de la sociedad o sociedades que se escinden. Este tipo

de reorganización está regulado en la LGS artículo 367 y 368, sobre esta se aluden a dos

tipos: por División la cual establece la división de una sociedad en varias y en esta modalidad

se extingue la sociedad escindida. Es decir ya se dividió en cuantas se quiso y eso generó la

muerte de la escindida. Por segregación, esta se da cuando una sociedad transmite una o

varios bloques patrimoniales ( Activos, pasivos, es decir fondos empresariales) a otra y por

ello recibe acciones o participaciones de segunda. En esta modalidad hay reducción de capital

en la sociedad escindida (que dió ) y aumento de capital en las sociedades absorbentes(Que

recibió).

CAPÍTULO 04: NORMAS GENERALES APLICABLES A LA S.A Y LAS DEMÁS

FORMAS SOCIETARIAS REGULADAS POR LA LEY

Entre otros aspectos importantes en una sociedad es la disolución,liquidación y extinción de

la misma. Por un lado la disolución se encuentra establecido en el la Sección cuarta,título I;

este acto conlleva a la extinción de una sociedad, sin embargo no es es la disolución el propio

acto que genere el fin de la sociedad. La disolución genera que la actividad lucrativa de la
sociedad sea solo una actividad liquidatoria, es decir es solo el procedimiento previo a la

extinción, por tanto la disolución es un presupuesto jurídico de la extinción.

Las causas de disolución de una sociedad se encuentran establecidas en la LGS artículo 407,

esta expresa una lista detallada, estas se podrían clasificar en dos tipos: legales (las

automáticas) y voluntarias (por acuerdo de los socios) . Es preciso que las primeras se llevan

a cabo porque se producen porque son las establecidas en la LGS, el hecho de incurrir alguna

hace que se produzca de forma automática la solución. Por otro lado las voluntarias, estas son

tomadas porque los socios deciden de forma deliberada que es mejor optar por la disolución

de la sociedad.

La disolución es un acto único,sobre este se debe optar por nombrar al liquidador, quien

tendrá la facultad y responsabilidad de toma de decisiones para que la liquidación se lleve a

cabo de forma eficaz y que finalice con la extinción de la sociedad. El rol del liquidador o los

liquidadores a cargo es necesaria, ya que ante la conservación de la personalidad juridica de

la sociedad disuelta se genera la falta de representación , dejando la administración , es

necesario que un órgano asuma las funciones necesarias para la liquidación y todo lo que

conlleva esta. La función principal del liquidador es transformar la actividad lucrativa en

actividad liquidatoria, es decir sobre los créditos pendientes y deudas para luego pasar a la

repartición a los socios. Es importante comprender que para responder sobre las deudas

frente a terceros primero el liquidador realiza un inventario de los activos y pasivos a su

cargo, para luego proceder a liquidar pasivos (deudas que la empresa posee a terceros) y

activos (recursos que dispone). En consecuencia realizar la distribución del valor total de la

empresa entre los socios y luego generar la extinción social. La liquidación no es un acto sin

formalidades, al contrario este acto debe verse presentado un balance ante la junta general. La

labor del liquidador puede verse terminado por diferentes aspectos, por un lado por la propia

terminación de la liquidación, por renuncia o remoción de la junta y por resolución judicial

por solicitud de socios que representen la quinta parte del capital social , siempre y cuando

sea en razón a circunstancias que lo justifiquen, no arbitrarias. Luego de la liquidación inicia

la extinción, esta se ve totalmente realizada, formalizada al haberse inscrito en el Registro de

Personas Jurídicas. Por todo ello la sociedad ha desaparecido, ha dejado de ser una entidad de

derechos y deberes.

CAPÍTULO 05: MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LA SOCIEDAD

Las modificaciones estructurales de la sociedad son cambios significativos en la

organización, funcionamiento o estructura de una empresa. Estas modificaciones pueden

incluir la modificación del estatuto social, fusiones, escisiones, transformaciones, entre otros

procesos que alteran la configuración de la sociedad.

Las modificaciones más comunes son las siguientes:

- La modificación del estatuto es un aspecto fundamental en las modificaciones

estructurales de una sociedad. Los estatutos son la norma constitucional de la

sociedad que rige su vida interna en todo aquello que no constituya Derecho legal

coactivo.

- La transformación de sociedades se refiere al cambio de la forma societaria, donde

una sociedad abandona su forma jurídica primitiva y adopta otra prevista legalmente.

Además, la ley contempla la transformación de una forma societaria en otra persona

jurídica y viceversa .

- La fusión de sociedades implica la unión de dos o más sociedades para formar una

nueva entidad, con modalidades y presupuestos específicos .

- La escisión de sociedades consiste en la división de una sociedad en dos o más

entidades independientes, con sus propias modalidades y presupuestos

La modificación del estatuto es un proceso mediante el cual se realizan cambios en las

disposiciones y normas que rigen la vida interna de una sociedad. Los estatutos son

considerados la norma constitucional de la sociedad y establecen las reglas y procedimientos

que deben seguirse en el funcionamiento de la misma. Los estatutos son la norma

constitucional de la sociedad que rige su vida interna en todo aquello que no constituya

Derecho legal coactivo. Junto con el pacto social y los convenios, constituyen el marco

jurídico interno de la sociedad .

La modificación estatutaria puede ser necesaria para adaptar la sociedad a nuevas

circunstancias económicas, sociales, fiscales u otros cambios que puedan surgir. Los

accionistas reunidos en junta tienen la facultad de modificar los estatutos cuando así lo

decidan.

Por otro lado, el aumento de capital es un proceso mediante el cual una sociedad incrementa

el monto de capital social que tiene a su disposición. Este proceso puede ser fundamental para

financiar el crecimiento de la empresa, realizar inversiones importantes o cumplir con

requisitos legales específicos. Asimismo, el aumento de capital no es un acto único que

comienza y termina con el acuerdo de la junta; es una operación continuada con aspectos

económicos y jurídicos que involucran actos previos y posteriores a considerar. Implica la

emisión y entrega de nuevas acciones a los accionistas o el aumento del valor nominal de las

acciones en circulación . La propuesta de aumento de capital se elabora tras identificar la

necesidad de contar con nuevos recursos y la conveniencia de recurrir al financiamiento de

los accionistas o terceros. Esta propuesta se somete a la junta de accionistas para su

aprobación.

En ese sentido, también está presente la reducción de capital, el cual es un proceso en el cual

una sociedad disminuye el monto de su capital social. Esta operación puede realizarse por

diversas razones, como la compensación de pérdidas, la existencia de recursos en el activo de

la sociedad que son demasiado importantes para sus necesidades, o la presencia de bienes

innecesarios en el activo de la sociedad. La reducción efectiva del capital puede realizarse

para compensar pérdidas, tanto voluntarias como aquellas que se realizan por mandato de la

ley, o cuando la sociedad tiene bienes innecesarios en su activo. Estas son algunas de las

causas comunes de la reducción de capital. La reducción del capital puede ser necesaria

cuando el capital existente resulta excesivo debido a un cálculo erróneo al inicio de las

operaciones de la sociedad o a una disminución en la necesidad de contar con ese capital. En

estos casos, la sociedad puede optar por reducir su capital para ajustarse a sus necesidades

reales.

Otro mecanismo a resaltas es el de la emisión de obligaciones es un mecanismo mediante el

cual una sociedad emite títulos de deuda en el mercado de valores para captar recursos

financieros. Estos títulos representan un compromiso de la sociedad emisora de devolver el

capital prestado junto con los intereses correspondientes en un plazo determinado. Las

obligaciones pueden tener diversas características y modalidades, como ser convertibles en

acciones, redimibles con otros activos, respaldadas por el patrimonio de la emisora o con

garantías específicas, entre otras 146. La emisión de obligaciones es una forma de

endeudamiento o captación de ahorro-inversión del público en el mercado de valores,

permitiendo a los inversionistas convertirse en acreedores de la sociedad emisora.

Si hablamos de reorganización, es factible mencionar a la reorganización de sociedades, el

cual es un proceso mediante el cual se realizan cambios en la estructura, operaciones o

activos de una o varias sociedades con el fin de mejorar su eficiencia, rentabilidad o

competitividad en el mercado. Este proceso puede implicar fusiones, escisiones,

transformaciones u otras operaciones que redefinen la composición y funcionamiento de las

entidades involucradas. La reorganización de una sociedad en liquidación puede ser posible,

siempre y cuando se decida reorganizarla en lugar de liquidarla. En este contexto, se pueden

llevar a cabo fusiones, escisiones u otras formas de reorganización para dar continuidad a la

actividad empresarial. Durante el proceso de reorganización, se analizan, negocian y

establecen las posiciones empresariales de las sociedades participantes, definiendo los

activos, valores y elementos esenciales de cada una de ellas para llevar a cabo la operación de

reorganización.

La transformación de sociedades es un proceso en el cual una sociedad cambia su forma

jurídica original por otra forma societaria prevista legalmente. Este cambio puede implicar la

modificación de la estructura, responsabilidades, derechos y obligaciones de la sociedad,

adaptándose a nuevas necesidades o circunstancias. La transformación de una sociedad puede

implicar el cambio de una forma societaria a otra contemplada en las leyes del país, siempre

que su normativa lo permita. Este proceso implica abandonar la forma jurídica primitiva y

adoptar una nueva forma legalmente establecida . La transformación de una sociedad puede

ser una decisión estratégica que responda a la necesidad de adaptarse a cambios en el entorno

empresarial, optimizar su estructura organizativa o aprovechar nuevas oportunidades de

negocios.

La fusión y la escisión son operaciones corporativas que implican cambios en la estructura de

una o varias sociedades. Estas operaciones pueden tener como objetivo la consolidación de

empresas, la segregación de activos o la reorganización de negocios para mejorar su

eficiencia y competitividad en el mercado. La fusión de sociedades es un acto en el cual dos o

más entidades deciden unirse para formar una sola sociedad, combinando sus patrimonios y

agrupando a sus respectivos socios en una entidad consolidada. Este proceso puede implicar

la extinción de las sociedades participantes para dar lugar a una nueva entidad o la absorción
de unas por otras. La escisión de sociedades puede ser total o parcial. En la escisión total, se

divide todo el patrimonio de una sociedad entre dos o más entidades, lo que conlleva la

disolución de la sociedad escindida. En la escisión parcial, se segregan uno o más bloques

patrimoniales de una sociedad, que son transferidos a nuevas entidades o absorbidos por

sociedades existentes.

De este modo, podemos entender, que tanto la fusión como la escisión son operaciones

corporativas que permiten a las empresas reorganizar sus estructuras, optimizar sus recursos y

adaptarse a nuevas condiciones del mercado. Estas operaciones deben realizarse siguiendo los

procedimientos legales correspondientes y respetando los derechos de los accionistas y demás

partes interesadas. Los aspectos comunes del proceso de fusión y escisión de sociedades

incluyen una serie de requisitos y procedimientos que deben cumplirse para llevar a cabo

estas operaciones corporativas de manera adecuada y conforme a la normativa legal vigente.

Estos aspectos comunes son fundamentales para garantizar la transparencia, legalidad y

protección de los intereses de todas las partes involucradas en el proceso. El "proyecto" de

fusión o escisión es el resultado de negociaciones entre los representantes de las sociedades

intervinientes, con el objetivo de lograr una fusión o escisión de acuerdo con lo establecido

en la ley. Este proyecto es fundamental para definir los términos y condiciones de la

operación.

La convocatoria a las juntas generales o asambleas de socios es un paso importante en el

proceso de fusión o escisión, donde se somete a aprobación de los socios el proyecto de

fusión o escisión, así como otros aspectos relevantes de la operación. Es necesario cumplir

con los requisitos de convocatoria y quórum establecidos en la normativa aplicable. La fecha

de entrada en vigencia de la fusión o escisión y sus consecuencias deben ser claramente

establecidas en el proceso, definiendo el momento a partir del cual los cambios derivados de
la operación serán efectivos y sus implicaciones para las sociedades involucradas y sus

socios.

CAPITULO 6: DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES

La disolución de sociedades es un proceso mediante el cual una entidad empresarial pone fin

a su existencia legal como consecuencia de diversos factores, como la finalización de su

objeto social, la imposibilidad de continuar con sus actividades, la decisión de los socios,

entre otros motivos establecidos en la normativa vigente. La disolución marca el inicio de la

liquidación de la sociedad, donde se procede a la realización de sus activos, pago de pasivos y

distribución del remanente entre los socios. La disolución de una sociedad implica el cese de

sus operaciones y el inicio del proceso de liquidación, donde se resuelven todas las relaciones

jurídicas en las que la sociedad es parte. Aunque la disolución transforma la actividad social

en una actividad liquidatoria, la sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica y otros

elementos mientras dure el proceso de liquidación. Durante la liquidación de la sociedad, se

procede a la realización de los activos, pago de las deudas a terceros y distribución del

remanente entre los socios de acuerdo con sus participaciones en la sociedad. Los

liquidadores desempeñan un papel fundamental en este proceso, velando por el cumplimiento

de las obligaciones de la sociedad en liquidación.

Por otro lado, La liquidación de una sociedad es el proceso mediante el cual se procede a la

realización de los activos, pago de las deudas y distribución del remanente entre los socios,

una vez que la sociedad ha sido disuelta. Durante la liquidación, se llevan a cabo una serie de

operaciones para cerrar las actividades de la sociedad de manera ordenada y cumplir con las

obligaciones pendientes. Durante la liquidación de la sociedad, se realizan las operaciones

pendientes y se llevan a cabo las nuevas acciones necesarias para concluir la liquidación de la

entidad. Esto implica la venta de activos, cobro de deudas, pago de pasivos y cualquier otra
actividad necesaria para cerrar la sociedad de forma adecuada. Los liquidadores desempeñan

un papel fundamental en el proceso de liquidación, ya que tienen la responsabilidad de

administrar los activos de la sociedad, pagar las deudas pendientes y distribuir el remanente

entre los socios de acuerdo con sus participaciones en la entidad. En ese sentido dichos

liquidadores deben actuar con diligencia y transparencia en el cumplimiento de sus funciones.

La extinción de una sociedad es un proceso mediante el cual se pone fin a la existencia legal

de la misma. Este proceso implica la liquidación de los activos y pasivos de la sociedad, la

distribución de los bienes entre los socios y la cancelación de su inscripción en el registro

correspondiente, lo que conlleva a la desaparición de su personalidad jurídica. La extinción

de una sociedad puede deberse a diversas causas, como la conclusión del plazo de duración

establecido en sus estatutos, la realización del objeto social, la voluntad de los socios, entre

otras. Una vez se inicia el proceso de extinción, se deben cumplir con los trámites legales

correspondientes, como la liquidación de la sociedad y la inscripción de la extinción en el

registro mercantil.

Es importante destacar que la extinción de una sociedad implica que esta deja de existir como

entidad legal, por lo que ya no podrá realizar actividades comerciales ni ser sujeto de

derechos y obligaciones . Además, es fundamental seguir los procedimientos establecidos por

la ley para evitar posibles responsabilidades legales posteriores.