Quien suscribe: MARIA TEODORA PINTO DE PANDARE, venezolana, mayor de

edad, titular de la cedula de identidad Nro V – 5.210.571, en mi condición de Gerente

General de la Firma Mercantil “TODO EN TE C.A.”, CERTIFICO: que el acta que a
continuación se transcribe es copia fiel de su original que reposa en los libros de actas
correspondiente. Siendo las cinco de la tarde del día 10 de enero del 2011, día y hora
señalada para que tenga lugar la Asamblea ordinaria de Accionista de la Firma Mercantil
“TODO EN TE C.A.” debidamente inscrita en fecha 21 de mayo del año 2008 por ante el
Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Cojedes, donde quedo anotado
bajo el Nro 69, Tomo 4A, de los libros respectivos; prescindiendo de la formalidad de la
convocatoria, debido a que se encuentran reunidos en la sede social de la Empresa ubicada
en la Calle Páez entre calle Federación y Av. Ricaurte de la Ciudad de San Carlos del
Estado Cojedes, las accionista: MARIA TEODORA PINTO DE PANDARE,
venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nro V – 5.210.571 en su
carácter de Gerente General, MORELA ANTONIA MATUTE GAMEZ venezolana,
mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nro V – 4.100.610 en su carácter de
Directora Administrativa quienes representan el cien (100) por ciento del Capital Social de
la empresa, como consta y se evidencia en Acta Constitutiva decidieron convertirse en
Asamblea ordinaria, quien propone a consideración para su discusión y aprobación la
Agenda del día, PRIMER PUNTO: Corrección en el precio de Venta de las Acciones
perteneciente a la Accionista MARIA TEODORA PINTO DE PANDARE, según acta de
fecha 30 de octubre de 2009, por el valor nominal y no por el precio convenido entre las
parte, ya que no implica aumento de capital. SEGUNDO PUNTO: Modificación de la
cláusula quinta, séptima y décimo quinta. Seguidamente toma la palabra la Accionista
MARIA TEODORA PINTO DE PANDARE y ofrece en venta las cincuenta acciones
(50) que le pertenecen en la referida Sociedad Mercantil; la accionista MORELA
ANTONIA MATUTE GAMEZ toma la palabra y manifiesta tener interés en comprar y
efectivamente compra cincuenta acciones (50). El precio convenido para la venta es la
cantidad de Bolívares Cinco Mil (5.000,00 Bs.F.) cancelados por el comprador al vendedor
en dinero efectivo a su entera satisfacción. De inmediato se somete a consideración el
primer punto de la agenda y fue aprobado por unanimidad. Toma la palabra MORELA
ANTONIA MATUTE GAMEZ y expuso lo relacionado con el segundo punto, en lo que
respecta a la modificación de los Estatutos de la Compañía y a tales fines se propone su
redacción de la siguiente manera: CLAUSULA QUINTA: “El capital social de diez mil
bolívares fuertes (10.000,00) representados en cien acciones (100) acciones
nominativas, indivisibles y no convertible al portador, a un valor nominal de cien
bolívares fuertes (100,00) cada una, suscritas y pagadas en su totalidad por MORELA
ANTONIA MATUTE GAMEZ. Parágrafo Único: La accionista no podrá dar en
garantía de pago de sus obligaciones personales con terceros sus acciones suscritas y
pagadas. Su contravención no tiene efecto frente a terceros”. CLAUSULA SEPTIMA:
“La Dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un Gerente General,
pudiendo ser socio o no y durara cinco (5) años en sus funciones, pudiendo ser
reelecto.” CLAUSULA DECIMO QUINTA: “Queda la junta directiva integrada por
la accionista MORELA ANTONIA MATUTE GAMEZ ya identificada, como
GERENTE GENERAL”. Agotada la agenda del día se levantada la sesión y previa
redacción del acta se autoriza a la ciudadana VIRGINIA NOHEMI GUTIERREZ
VELASQUEZ, titular de la Cedula de Identidad Nro V – 15.018.764, Abogado en
ejercicio, inscrita en el I.P.S.A Nro 136.453 para que presente esta acta de la
Asamblea ordinaria de Accionista, a los fines de su registro, inscripción y publicación de la
misma por ante el Registro y surta los efectos legales a que hubiere lugar. En San Carlos,
Estado Cojedes a la fecha de su presentación. MARIA TEODORA PINTO DE
PANDARE Gerente General. MORELA ANTONIA MATUTE GAMEZ Directora
Administrativa.

Ciudadano:
REGISTRADOR MERCANTIL DE LA
CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO COJEDES.
SU DESPACHO.-

Yo, VIRGINIA NOHEMI GUTIERREZ VELASQUEZ, titular de la Cedula de

Identidad Nro V – 15.018.764, Abogado en ejercicio, inscrita en el I.P.S.A Nro 136.453,
de este domicilio; jurídicamente hábil y debidamente autorizado para este acto, ante usted
ocurro a fin de presentarle acta de Asamblea Ordinaria de Accionista de fecha 10 de enero
de 2011, de la firma mercantil “TODO EN TE C.A.”, para que sirva ordenar su
inscripción, fijación, y publicación e igualmente se me expida copia certificada de este
documento, de los recaudos que los acompañan y del auto que los provea. En San Carlos,
Estado Cojedes, a la fecha de su presentación.

Quien suscribe: MORELA ANTONIA MATUTE GAMEZ, venezolana, mayor de edad,

titular de la cedula de identidad Nro V – 4.100.610, en mi condición de Gerente General de
la Firma Mercantil “TODO EN TE C.A.”, CERTIFICO: que el acta que a continuación
se transcribe es copia fiel de su original que reposa en los libros de actas correspondiente.
Siendo las cinco de la tarde del día 4 de abril del 2011, día y hora señalada para que tenga
lugar la Asamblea Extraordinaria de Accionista de la Firma Mercantil “TODO EN TE
C.A.” debidamente inscrita en fecha 21 de mayo del año 2008 por ante el Registro
Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Cojedes, donde quedo anotado bajo el
Nro 69, Tomo 4A, de los libros respectivos; prescindiendo de la formalidad de la
convocatoria, debido a que se encuentran reunidos en la sede social de la Empresa ubicada
en la Calle Páez entre calle Federación y Av. Ricaurte de la Ciudad de San Carlos del
Estado Cojedes, la accionista: MORELA ANTONIA MATUTE GAMEZ venezolana,
mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nro. V – 4.100.610 en su carácter de
Gerente General, quien representan el cien (100) por ciento del Capital Social de la
empresa, como consta y se evidencia en Acta decidió convertirse en Asamblea
Extraordinaria, quien propone a consideración para su discusión y aprobación la Agenda
del día, PUNTO UNICO: Aprobación e improbación de los Estados Financieros
(Balance General y Estado de resultado) de los ejercicios económicos del año 2009 y
2010. Quedando aprobado por unanimidad el orden del día. Seguidamente la Accionista
MORELA ANTONIA MATUTE GAMEZ, quien en su condición de Gerente General de
la Compañía, expuso los relacionado con el Punto Único de la agenda “atendiendo con lo
que establecen los Estatutos Sociales de la compañía así como lo señalado en el Código de
Comercio y una vez revisado el informe del comisario donde se reflejan los Estados
Financieros de los Ejercicios Económicos de los años 2009 y 2010, propongo que deben
aprobar los informes presentado por el comisario LIC. JOSE GREGORIO BELLO,
venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nro V- 3.585.087, Licenciado
en Contaduría Publica, inscrito en el Colegio de Contadores, bajo el Nro 5102.” De
inmediato se somete a consideración el punto único de la agenda y fue aprobado por
unanimidad. Agotada la agenda del día se levantada la sesión y previa redacción del acta, se
autoriza a la ciudadana VIRGINIA NOHEMI GUTIERREZ VELASQUEZ, titular de la
Cedula de Identidad Nro V – 15.018.764, Abogada en ejercicio, inscrita en el I.P.S.A Nro
136.453 para que presente esta acta de la Asamblea Extraordinaria de Accionista, a los
fines de su registro, inscripción y publicación de la misma por ante el Registro y surta los
efectos legales a que hubiere lugar. En San Carlos, Estado Cojedes, a la fecha de su
presentación. MORELA ANTONIA MATUTE GAMEZ. Gerente General.
Ciudadano:
REGISTRADOR MERCANTIL DE LA
CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO COJEDES.
SU DESPACHO.-

Yo, VIRGINIA NOHEMI GUTIERREZ VELASQUEZ, titular de la Cedula de

Identidad Nro V – 15.018.764, Abogado en ejercicio, inscrita en el I.P.S.A Nro 136.453,
de este domicilio; jurídicamente hábil y debidamente autorizado para este acto, ante usted
ocurro a fin de presentarle acta de Asamblea Extraordinaria de Accionista de fecha 04 de
abril de 2011, de la firma mercantil “TODO EN TE C.A.”, para que sirva ordenar su
inscripción, fijación y publicación, igualmente se me expida copia certificada de este
documento, de los recaudos que los acompañan y del auto que los provea. En San Carlos,
Estado Cojedes, a la fecha de su presentación.

Quien suscribe: MORELA ANTONIA MATUTE GAMEZ, venezolana, mayor de edad,

titular de la cedula de identidad Nro V – 4.100.610, en mi condición de Gerente General de
la Firma Mercantil “TODO EN TE C.A.”, CERTIFICO: que el acta que a continuación
se transcribe es copia fiel de su original que reposa en los libros de actas correspondiente.
Siendo las cinco de la tarde del día 15 de abril del 2011, día y hora señalada para que tenga
lugar la Asamblea Extraordinaria de Accionista de la Firma Mercantil “TODO EN TE
C.A.” debidamente inscrita en fecha 21 de mayo del año 2008 por ante el Registro
Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Cojedes, donde quedo anotado bajo el
Nro 69, Tomo 4A, de los libros respectivos; prescindiendo de la formalidad de la
convocatoria, debido a que se encuentran reunidos en la sede social de la Empresa ubicada
en la Calle Páez entre calle Federación y Av. Ricaurte de la Ciudad de San Carlos del
Estado Cojedes, la accionista: MORELA ANTONIA MATUTE GAMEZ venezolana,
mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nro V – 4.100.610 en su carácter de
Gerente General, quien representan el cien (100) por ciento del Capital Social de la
empresa, como consta y se evidencia en Acta decidió convertirse en Asamblea
Extraordinaria, quien propone a consideración para su discusión y aprobación la Agenda
del día, PRIMER PUNTO: Adhesión de un nuevo accionista. SEGUNDO PUNTO:
Aumento del capital y como consecuencia directa modificación de la cláusula quinta.
TERCER PUNTO: Nombramiento de la nueva directiva y modificación de las
cláusulas séptima y decimoquinta. Seguidamente toma la palabra la Accionista
MORELA ANTONIA MATUTE GAMEZ, y expresa la incorporación de un nuevo
accionista a la empresa, el ciudadano FELIX RAFAEL RODRIGUEZ MATUTE,
venezolano, mayor de edad, titular de la cedula Nro V-15.018.611, el cual realizara un
aporte de SETENTA MIL BOLIVARES FUERTES (70.000,00) mediante deposito
bancario Nro 248489920 del Banco Occidental de Descuento. Nuevamente toma la palabra
MORELA ANTONIA MATUTE GAMEZ y expresa lo relacionado con el segundo
punto de la agenda, “Atendiendo a lo que establece el Código de Comercio y los Manejos
Financieros de la compañía y debido crecimiento de la misma; propongo a esta Asamblea
se apruebe el aumento del capital de DOS CIENTOS NOVENTA MIL BOLÍVARES
FUERTES (290.000,00) mediante la capitalización de cuentas por pagar a socios el cual es
de un monto de DOS CIENTOS SESENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTOS
OCHENTA Y DOS CON NOVENTA Y SEIS CENTIMOS (264.282,96), del cual se va
aportar la cantidad de DOS CIENTOS VEINTE MIL BOLIVARES FUERTES
(220.000,00) y el aporte del nuevo accionista SETENTA MIL BOLIVARES FUERTES
(70.000,00) según se evidencia en los balance y deposito bancario anexo; por consiguiente
reforma de la cláusula quinta, quedando de la siguiente manera: “El capital social es de
tres cientos mil bolívares fuertes (300.000,00) representados en tres mil acciones
(3000) acciones nominativas, indivisibles y no convertible al portador, a un valor
nominal de cien bolívares fuertes (100,00) cada una. La accionista MORELA
ANTONIA MATUTE GAMEZ suscribe y paga DOS MIL TRECIENTAS
ACCIONES (2300) para un total de DOS CIENTO TREINTA MIL BOLIVARES
(230.000,00) y el Accionista FELIX RAFAEL RODRIGUEZ MATUTE suscribe y
paga SETECIENTAS ACCIONES (700) para un total de SETENTA MIL
BOLIVARES FUERTES (70.000,00). Parágrafo Único: La accionista no podrá dar en
garantía de pago de sus obligaciones personales con terceros sus acciones suscritas y
pagadas. Su contravención no tiene efecto frente a terceros”. De inmediato se somete a
consideración el tercer punto de la agenda y fue aprobado por unanimidad. Seguidamente la
Gerente General MORELA ANTONIA MATUTE GAMEZ, expuso que debe nombrarse
la nueva directiva quedando de la siguiente manera, MORELA ANTONIA MATUTE
GAMEZ en el mismo cargo “Gerente General” y el accionista FELIX RAFAEL
RODRIGUEZ MATUTE como “Director Administrativo”. CLAUSULA SEPTIMA:
“La Dirección y administración de la sociedad estarán a cargo de un Gerente General
y un Director Administrativo, pudiendo ser socio o no y durara cinco (5) años en sus
funciones, pudiendo ser reelecto.” CLAUSULA DECIMO QUINTA: “Queda la junta
directiva integrada por los accionistas MORELA ANTONIA MATUTE GAMEZ ya
identificada, como GERENTE GENERAL y el accionista FELIX RAFAEL
RODRIGUEZ MATUTE, ya identificado como DIRECTOR ADMINISTRATIVO”.
Agotada la agenda del día se levantada la sesión y previa redacción del acta se autoriza a la
ciudadana VIRGINIA NOHEMI GUTIERREZ VELASQUEZ, titular de la Cedula de
Identidad Nro V – 15.018.764, Abogado en ejercicio, inscrita en el I.P.S.A Nro 136.453
para que presente esta acta de la Asamblea Extraordinaria de Accionista, a los fines de su
registro, inscripción y publicación de la misma por ante el Registro y surta los efectos
legales a que hubiere lugar. En San Carlos, Estado Cojedes a la fecha de su presentación.
MORELA ANTONIA MATUTE GAMEZ Gerente General. FELIX RAFAEL RODRIGUEZ
MATUTE. Director Administrativo.

Ciudadano:
REGISTRADOR MERCANTIL DE LA
CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO COJEDES.
SU DESPACHO.-

Yo, VIRGINIA NOHEMI GUTIERREZ VELASQUEZ, titular de la Cedula de

Identidad Nro V – 15.018.764, Abogado en ejercicio, inscrita en el I.P.S.A Nro 136.453,
de este domicilio; jurídicamente hábil y debidamente autorizado para este acto, ante usted
ocurro a fin de presentarle acta de Asamblea Extraordinaria de Accionista de fecha 15 de
abril de 2011, de la firma mercantil “TODO EN TE C.A.”, para que sirva ordenar su
inscripción, fijación y publicación, igualmente se me expida copia certificada de este
documento, de los recaudos que los acompañan y del auto que los provea. En San Carlos,
Estado Cojedes, a la fecha de su presentación.