Código de Conducta - Promigas 2020
Código de Conducta - Promigas 2020
Código de Conducta - Promigas 2020
Apreciados colaboradores,
Los Pilares de Nuestra Cultura Ética están contenidos en este Código de Conducta que ponemos a tu
disposición, así como en el Código de Buen Gobierno Corporativo y la Política Antisoborno y Anticorrupción.
La piedra angular de nuestra cultura es un sólido sistema de principios y valores y el compromiso de hacer lo
correcto de la manera correcta.
Conscientes de que en materia ética la guía más importante es nuestro buen juicio y que algunas veces la
percepción de un asunto o situación puede ser diferente de persona en persona, ya sea porque
pertenecemos a distintas áreas de trabajo, o procedemos de distintas culturas, regiones, países, en fin,
hemos querido contar con una guía que nos permita orientarnos en cómo actuar frente a situaciones que
nos pongan en conflicto con nuestros intereses, valores y principios empresariales, de tal manera que nos
permitan discernir entre lo correcto o lo incorrecto, no solo a nosotros mismos, sino a aquellos con los
que nos relacionamos en razón de nuestro trabajo.
Este Código de Conducta pretende brindarte respuestas y consejos claves, que te ayudarán a aplicarlo en
situaciones de tu cotidianidad y a garantizar que nuestros principios y valores siempre se vean reflejados
en nuestras prácticas. El Código no es un recurso completo ni un sustituto de la sana crítica, es un
resumen de las normas, las políticas y los procedimientos que nos animan a promover la integridad en
Promigas y las empresas vinculadas y a construir nuestra identidad empresarial.
Más allá de cualquier aspiración, lo que buscamos es que todos y cada uno de nosotros actuemos de
manera coherente entre lo que pensamos, creemos y decimos, tanto dentro de la empresa como fuera de
ella, en nuestro entorno familiar, de amigos y de padres. Actuar de manera íntegra y coherente no
requiere un esfuerzo grande, únicamente requiere dejarse guiar por ese instinto moral que todos llevamos
dentro y al que tenemos que apelar cada vez que se nos presenten personas con propuestas indebidas o
situaciones que pretendan influir en nuestra conciencia de manera negativa. Un alto bastará para
reflexionar y valorar las consecuencias de tomar el buen o el mal camino.
Recuerda que quienes tenemos el privilegio de ser parte del equipo humano de Promigas y sus empresas
vinculadas, debemos ser guardianes de su imagen y su reputación, que es lo más valioso que tenemos y
gracias a ello, se nos abren puertas en el mundo empresarial.
Por último, recuerda que ser integro es el mejor ejemplo que le podemos dar a nuestros hijos, nuestras
familias y a nuestro país, pues la palabra enseña, pero el ejemplo arrasa.
Cordialmente,
Eric Flesch
Presidente Promigas S.A. E.S.P.
Contenido
1. GENERALIDADES DE NUESTRO CÓDIGO DE CONDUCTA ......................................................................... 4
1.1 Alcance de nuestro Código ..................................................................................................................... 4
1.2 ¿En qué se fundamenta nuestro Código? .............................................................................................. 4
1.3 ¿A quiénes aplica nuestro Código? ......................................................................................................... 4
1.4 ¿Cómo damos a conocer nuestro Código? ............................................................................................. 5
1.5 En nuestra condición de colaboradores, ¿cómo cumplir con nuestro Código? ..................................... 5
2. TENEMOS RESPONSABILIDADES CON EL CÓDIGO DE CONDUCTA .......................................................... 5
2.1. NUESTROS PRINCIPIOS Y VALORES ......................................................................................................... 5
2.2. Por parte de nuestros colaboradores: ................................................................................................... 7
2.3. Por parte de nuestros ejecutivos y directivos: ....................................................................................... 7
3. TENEMOS RESPONSABILIDADES CON NOSOTROS MISMOS ................................................................... 7
3.1. Actuamos responsablemente ................................................................................................................ 7
3.2. Conocemos nuestro Código .................................................................................................................... 8
3.3. Nuestros directivos son ejemplo ............................................................................................................ 8
3.4. Cumplimiento del Código de Conducta .................................................................................................. 8
3.5. Nuestro examen del espejo .................................................................................................................... 9
4. TENEMOS RESPONSABILIDADES ENTRE NOSOTROS ............................................................................ 10
4.1. Honramos los derechos humanos ........................................................................................................ 10
4.1.1. Prácticas laborales ................................................................................................................................ 10
4.1.2. Territorios donde operamos ................................................................................................................ 11
4.1.3. Medioambiente .................................................................................................................................... 11
4.1.4. Ética ...................................................................................................................................................... 11
4.1.5. Seguridad y salud en el lugar de trabajo. ............................................................................................. 12
4.1.6. Porte de armas. .................................................................................................................................... 12
4.1.7. Drogas y bebidas alcohólicas. ............................................................................................................... 12
4.1.8. Acoso. ................................................................................................................................................... 12
4.1.9. Libertad de Asociación ......................................................................................................................... 13
4.1.10. No al trabajo forzoso ............................................................................................................................ 13
4.1.11. No al trabajo Infantil. Respeto por los niños y su ambiente sano ........................................................ 13
5. TENEMOS RESPONSABILIDADES CON NUESTROS ACCIONISTAS .......................................................... 14
5.1. Política Antisoborno y Anticorrupción ................................................................................................. 14
Establece lineamientos que les permiten a todos los colaboradores de la organización y terceros actuar
ética y responsablemente, haciendo lo correcto de la manera correcta y tomando decisiones con máxima
integridad dentro de las regulaciones aplicables y los valores corporativos.
El Código de Conducta es fundamental en la forma cómo nos relacionamos y hacemos negocios y refuerza
las responsabilidades que todos compartimos en pro de la protección de la reputación de Promigas y sus
empresas vinculadas.
http://www.promigas.com/Es/Nosotros/Paginas/CulturaEtica.aspx
Aplica a todo el personal, directivos y empresas a las que se les presta soporte administrativo y/o técnico.
En cuanto a las demás empresas vinculadas sobre las cuales Promigas posee control o control operativo,
estas deben adoptarlo y, de ser necesario, podrían modificarlo o complementarlo, previo consentimiento de
© Promigas S.A. E.S.P. 2020 4 de 37
Código de Conducta
la Gerencia Corporativa de Riesgos y Cumplimiento. Para las empresas relacionadas en las que Promigas
tiene voto más no control, los representantes elegidos de Promigas en las Juntas Directivas de las mismas,
deben promover y buscar la adopción de esta Política. Para aquellos casos en los que no es posible
adoptarlo, total o parcialmente, deben reportarse tan pronto se conozcan, al Grupo Estratégico de
Negocio correspondiente.
• A los contratistas, en el desarrollo de su trabajo bajo acuerdos de servicio, quienes deben cumplir
completamente las regulaciones y secciones aplicables.
• El Código de Conducta aplica también a los Joint Ventures, Adquisiciones, Negocios Conjuntos y
Asociaciones, para lo cual Promigas y sus empresas vinculadas son responsables de incorporar los
lineamientos establecidos en el Código de Conducta a sus propios programas antisoborno y
anticorrupción.
En todos los apartes de este documento, cuando se mencione a Promigas, se refiere a cualquiera de las
empresas a las que se les presta backoffice y que están descritas en el alcance del mismo, así como a
todas las empresas vinculadas.
La intención del Código no es la de cubrir todos los tópicos en detalle, por lo tanto, debe utilizarse como
una guía de referencia.
Con el ánimo de que nuestros colaboradores conozcan el alcance de nuestro Código de Conducta,
recurrimos a mecanismos como la realización de capacitaciones obligatorias anuales presenciales o
virtuales enfatizando en nuestros valores y la publicación en el punto ético de Interactúa de Promigas.
Las acciones de capacitación para nuestros grupos de interés (proveedores, contratistas, clientes, entre
otros), presenciales o virtuales, se realizan cada dos años.
Para el caso de las adquisiciones, negocios conjuntos y asociaciones se realizarán capacitaciones dentro del
cronograma de cada proyecto con el fin de que tenga conocimiento de éste y su aplicabilidad.
Reflejan la filosofía ética de nuestra organización y se enmarcan en la identidad de cada uno de nosotros.
DECENCIA. Valoramos la dignidad y seguridad de las personas, utilizamos buenas costumbres en nuestras
relaciones y actuaciones en la búsqueda del bien común.
• Respeto: valoramos la dignidad y seguridad de las personas, actuamos en concordancia con las buenas
costumbres y las normas que nos rigen.
• Integridad: somos honestos y coherentes, hacemos lo correcto de acuerdo con los referentes de la ética,
la verdad, la equidad y el bien común.
• Solidaridad: creemos que los logros se hacen efectivos compartiendo nuestra visión y apoyando el
esfuerzo de los demás en busca del bien común.
• Excelencia: buscamos ser líderes a través del aprendizaje, el pensamiento crítico, el mejoramiento
continuo y la consecución de soluciones creativas, sostenibles, simples, pero efectivas.
• Emprendimiento: continuamente identificamos y desarrollamos iniciativas que generen oportunidades
• Actuar con integridad y servir como modelo de conducta ética para los demás.
• Promover una cultura de respeto e integridad en relación con las políticas, los procedimientos,
reglamentos y leyes.
• Fomentar un ambiente de trabajo libre, donde los colaboradores se sientan cómodos para hacer
preguntas o inquietudes sin temor o represalia.
• Comunicar y demostrar la intolerancia hacia la conducta poco ética.
• Actuar como “coach” de sus colaboradores, responder directamente y apoyarlos cuando se plantean
cuestiones éticas.
• Contar con los recursos disponibles, incluidos expertos en la materia, para ayudar a resolver
situaciones problema.
• Ganar e inspirar confianza promoviendo y viviendo los principios y valores de Promigas.
• Asegurar en sus colaboradores el requerimiento de una conciencia ética y el cumplimiento de las
acciones de capacitación relacionadas con temas éticos.
La transparencia y la integridad están en el corazón de lo que hacemos. Debe reflejar nuestros actos dentro
y fuera de la empresa, consideran ser el mejor ejemplo de ciudadano y de trabajador consiente del impacto
de nuestros actos en la sociedad.
Todos y cada uno de los integrantes de la organización debemos vivir los principios y valores corporativos a
plenitud y ponerlos en práctica en todas las situaciones de nuestra cotidianidad laboral y personal, con la
convicción de ser más productivos, crecer individualmente y contribuir a la consolidación de nuestra cultura
ética.
Tenemos el compromiso de cumplir con nuestro Código de Conducta y en caso de tener dudas o
identificar situaciones que vulneren la ética y la transparencia, debemos reportarlas. Para ello, la
organización ha dispuesto diversos mecanismos:
Todos los reportes serán investigados. Cuando la información es recibida en forma directa es más fácil su
revisión, análisis y toma de decisiones oportunas. Es importante que los informantes no lleven a cabo sus
propias investigaciones, ya que estas podrían involucrar asuntos legales complejos y actuando por cuenta
propia podría comprometerse la integridad de las mismas.
Nuestros directivos tienen la responsabilidad de comprender y respetar el Código, ya que juegan un papel
clave en el establecimiento del tono ético adecuado para Promigas. Son ejemplo de los más altos
estándares de conducta ética y responsabilidad, propician la discusión abierta sobre las implicaciones
éticas y legales de las decisiones tomadas en su cotidianidad y promueven entre los colaboradores,
proveedores, clientes, asociados y contratistas un comportamiento ético.
Esto lo logran comunicando y asegurando que conozcan la información, las normas, las políticas y los
procedimientos que requieren para realizar el trabajo a cabalidad. También siendo diligentes en la
búsqueda de indicios sobre la ocurrencia de una conducta no ética o ilegal y definiendo las acciones
adecuadas y coherentes para hacer frente a las situaciones que puedan estar en conflicto con lo
establecido en el Código de Conducta.
Todos los integrantes del equipo humano de Promigas y empresas vinculadas deben cumplir cabalmente
con lo establecido en el Código de Conducta. Tan pronto sean detectadas infracciones a éste por parte un
colaborador, Promigas dedicará los recursos y esfuerzos necesarios para prevenirlas y eliminarlas.
Las violaciones al Código darán lugar a que el colaborador sea objeto de acciones disciplinarias, que
incluyen pero no se limitan a una posible suspensión laboral, despido u otras acciones de índole legal, que
Promigas considere apropiadas conforme a las circunstancias. Estas decisiones serán tomadas en
concordancia con la legislación laboral vigente en la República de Colombia, el Reglamento Interno de
Trabajo y cualquier otra regulación que resulte aplicable.
El Comité de Ética y Cumplimiento, velará por el cumplimiento del Código de Conducta y desarrollará su
labor de acuerdo con el reglamento para ello.
Consecuentes con la conciencia corporativa, todos debemos ser un espejo para los demás. Nuestros
comportamientos y acciones deben estar inspirados en la ética y proyectados ante los demás como ejemplo
a seguir.
¿Es Legal?
¡Haz lo correcto!
Si alguna vez enfrentamos una situación difícil, en la que no estemos seguros de cómo actuar, mirémonos
al espejo y hagámonos las siguientes preguntas:
Si tenemos preguntas sobre nuestro Código de Conducta, o inquietudes sobre conductas que consideramos
violan el Código, comuniquémoslo a nuestro jefe inmediato. Si creemos que no es la acción correcta, o que
la persona a quien reportamos no tomó las acciones correctas, comuniquémonos con el Coordinador de
Cumplimiento, el Gerente Corporativo de Riesgos y Cumplimiento, el Gerente de Recursos Humanos, el
Gerente de Control Corporativo o el Vicepresidente de Asuntos Corporativos ó al Comité de Ética y
Cumplimiento.
Podemos también recurrir a los mecanismos de reportes anónimos como son la línea de reportes
confidenciales 018009120577 o a través de la página web www.reportesconfidencialespromigas.com ,
ambos canales esta disponibles todos los días de la semana, las veinticuatro horas del día.
Tengamos la certeza de que las denuncias serán manejadas en forma oportuna, exhaustiva, justa y discreta.
Estamos convencidos de que el talento de nuestra gente le da valor a nuestra compañía y de que como
integrantes del equipo humano de Promigas nos debemos honestidad, respeto, colaboración y un trato
justo, dentro de una clara concepción de derechos humanos y el compromiso de lograr resultados.
No toleramos acoso, discriminación o represalias. Nuestras políticas y nuestros programas están diseñados
para promover la equidad y el respeto y para mantener un lugar de trabajo incluyente y seguro para
nuestros colaboradores y socios de negocios. Los comportamientos que los ponen en riesgo no están
permitidos.
El ser humano es el eje central de todo lo que hacemos, por ello tenemos que respetar sus derechos,
promoverlos y remediar consecuencias negativas –si se hiciere necesario–. Valoramos la diversidad y
reconocemos que los derechos son innegociables e inherentes a todas las personas, quienes deben recibir
trato igualitario.
• Actuamos en concordancia con las políticas públicas y reconocemos al Estado como principal garante de los
derechos humanos fundamentales.
• Garantizamos un entorno seguro durante el desarrollo de nuestras operaciones.
4.1.3. Medioambiente
4.1.4. Ética
• Reconocemos el vínculo entre los Derechos Humanos y una ética fundamentada en prácticas que valoran la
dignidad de las personas.
• Incentivamos entre nuestros colaboradores y contratistas prácticas basadas en un sólido sistema de valores
y en el compromiso de hacer lo correcto de la manera correcta.
• Prevenimos el fraude y los actos de corrupción como parte de nuestros principios éticos.
• Promovemos una comunicación respetuosa, proactiva y transparente con nuestros grupos de interés,
enmarcada en un contexto dialogante.
Nuestro enfoque de gestión en esta materia es preventivo, de cero tolerancia y rechazo público frente a
cualquier tipo de vulneración de los Derechos Humanos o del Derecho Internacional Humanitario, por
parte de la empresa o de los grupos de interés con quienes nos relacionamos, y de respaldo a las
autoridades para evitar la impunidad.
No se permite el porte de armas de fuego en el interior de las instalaciones, excepto a la fuerza pública y a
los servicios de vigilancia privada.
Promigas ha establecido políticas y programas para la prevención, el control y la intervención del consumo
de sustancias psicoactivas en el trabajo, consciente de que afectan la salud, capacidad de desempeño,
seguridad, eficiencia y productividad.
Por lo anterior, y en cumplimiento de la responsabilidad de mantener un ambiente laboral sano y seguro,
se prohíbe dentro de las instalaciones o los vehículos de la empresa o al servicio de ella, la posesión, el
uso, la distribución o la venta de drogas controladas no recetadas o de sustancias psicoactivas. En caso de
que esto se presente se aplicarán sanciones que pueden llegar hasta la terminación del contrato de
trabajo.
Promigas se reserva el derecho de hacer pruebas aleatorias de alcohol y drogas a sus colaboradores,
especialmente a la luz de la naturaleza de las actividades que realizan.
Para mayor detalle sobre este tema, favor consultar el Programa para la Prevención y el Consumo de
Sustancias Psicoactivas.
4.1.8. Acoso.
• Actos destinados a ejercer la potestad disciplinaria que legalmente corresponde a los superiores
jerárquicos sobre sus colaboradores.
• Solicitud para el cumplimiento de deberes extras de colaboración con la empresa, cuando sean
necesarios para la continuidad del servicio o para solucionar situaciones difíciles en la operación.
Todos los empleados de Promigas tienen derecho a asociarse para defender y hacer valer sus derechos,
dentro los parámetros establecidos por la ley colombiana y los tratados internacionales de la OIT aplicables
en Colombia y en los territorios o países en los que operamos.
Garantizamos los espacios y canales de diálogo abierto, respetuoso y sano para establecer relaciones de
confianza que nos permitan crecer como empresa, individuos y mantener la viabilidad y sostenibilidad de la
empresa.
Proscribimos cualquier acto o conducta contraria a la ley, a la convivencia pacífica y a la limitación del
derecho de asociación que le asiste a todo ser humano, entendiendo este derecho como la libertad de
elegir asociarse o no asociarse de acuerdo al deseo de cada uno.
4.1.10. No al trabajo forzoso
Promigas garantiza a todos sus trabajadores un ambiente de trabajo sano y libre de todo tipo de trabajo
forzoso. La asignación de las funciones de cada colaborador tendrá como base el respeto a su dignidad
humana y al contrato de trabajo en sí mismo.
Proscribimos todo tipo de coerción o sometimiento a nuestros trabajadores para el cumplimiento de una
labor, no obstante Promigas procurará que todos sus colaboradores cumplan con las obligaciones
encomendadas por todos los medios legales posibles.
En Promigas somos creyentes que la infancia es el futuro de un país por eso proscribimos todo tipo de
trabajo infantil en nuestras labores y procuramos que nuestros aliados se comprometan con este mandato.
Los accionistas confían en la forma responsable y sostenible como nosotros desarrollamos nuestra gestión y
utilizamos los activos en aras del crecimiento del negocio.
Promigas y sus empresas vinculadas, están comprometidas con una política de CERO TOLERANCIA frente al
fraude, soborno y la corrupción en cualquiera de sus modalidades, que promueva una cultura de lucha contra
ello y que permita conducir sus negocios y operaciones con altos estándares éticos, en cumplimiento de las
leyes y regulaciones vigentes. Para tal efecto se comprometen a:
• Gestionar, de acuerdo con los principios establecidos y de una manera estructurada y estratégica, los
riesgos de soborno y corrupción asociados al negocio y su relacionamiento con terceros. Promover
• Prevenir los daños a la imagen y reputación a través de la adopción y cumplimiento de disposiciones que
prohíben la realización de acciones constitutivas de soborno o corrupción.
• Presentar información y registrar transacciones con precisión, así como contar con controles internos
para asegurar que los activos de los accionistas se vigilen y salvaguarden adecuadamente.
La Administración y los Órganos de Control son además responsables de asegurar que los riesgos de
soborno y corrupción sean gestionados y los incidentes presentados sean reportados e investigados
adecuadamente, así mismo de tomar las acciones sancionatorias correspondientes como elemento
disuasivo en nuevos actos de soborno y corrupción.
Cada Colaborador es responsable por aplicar los criterios definidos en la política Antisoborno y
Anticorrupción- ABAC- y por ajustar sus actuaciones de acuerdo con los principios y valores corporativos y
lineamientos establecidos en el Código de Conducta. De igual forma es responsable de informar y realizar
denuncias acerca de los potenciales casos de soborno y corrupción de los que pudiera llegar a tener
conocimiento.
• Código Penal Colombiano y Estatuto Anticorrupción Colombiano (Ley 1474 de 2011): El Código
Penal Colombiano tipifica las conductas de peculado, cohecho, concusión, celebración indebida de
contratos y tráfico de influencias, entre otros, como delitos contra la administración pública. Así mismo,
el Estatuto Anticorrupción Colombiano dicta normas orientadas a fortalecer los mecanismos de
prevención, investigación y sanción de actos de corrupción y la efectividad del control de la gestión
pública.
• Ley de Prácticas Corruptas del Exterior o FCPA (por sus siglas en inglés): Ley promulgada por los
Estados Unidos de Norte América en 1977 en relación con las prácticas corruptas en el extranjero. El
FCPA es una ley que prohíbe a las compañías de Estados Unidos y Emisores de Valores Registrados ante
la Comisión de Valores de los Estados Unidos (Securities and Exchange Commission o SEC) o a
cualquiera de sus subsidiarias, independientemente de dónde estén ubicadas sus operaciones y sus
empleados, propiciar directa o indirectamente el pago de sobornos a funcionarios públicos en el
extranjero con el fin de beneficiarse de esta acción. Las siguientes empresas tienen específicamente
prohibido efectuar pagos indebidos:
Emisores: Son aquellas compañías que poseen valores registrados en los Estados Unidos o que deben
presentar informes a la Comisión de Bolsa y Valores (SEC por sus siglas en inglés).
Su incumplimiento puede ocasionar fuertes sanciones que van desde multas económicas, hasta la
puesta bajo supervisión judicial o la orden judicial de liquidación, independiente de sanciones penales
personales.
• Ley Sarbanes-Oxley – SOX (por sus siglas en Inglés) : Ley estadounidense emitida en 2002 que tiene
como objetivos: mejorar el ambiente de control interno de las empresas que cotizan en las bolsas de
valores de los Estados Unidos; definir y formalizar responsabilidades sobre su cumplimiento al CEO
(Chief Executive Officer), CFO (Chief Financial Officer) y auditores financieros; así como prevenir errores
contables y de reporte.
• Ley de Soborno Transnacional (ley 1778 de 2016): Busca armonizar esfuerzos entre los países en la
persecución e investigación de actividades de soborno y corrupción que traspasan fronteras, tanto en
el sector público como privado.
Es indispensable que todos los informes y documentos para las autoridades competentes de Colombia o los
países donde este presenten nuestras empresas vinculadas, así como para nuestros accionistas y clientes,
y cualquier documento público relacionado con nuestra organización, sean presentados en forma completa,
justa, exacta, oportuna y transparente, en el marco de las leyes y prácticas contables aplicables.
En el Código de Ética Contable y Financiero, que hace parte de este Código, se establecen los lineamientos
para la elaboración de los estados financieros, a fin de garantizar que la información refleje en forma justa
la situación financiera de la compañía, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo.
Los bienes de Promigas deben ser administrados con criterio, mesura y ponderación y utilizados en todo
momento de manera responsable.
Mantenemos disponibles los recursos necesarios para facilitar a nuestros colaboradores el desarrollo de las
actividades laborales, teniendo estos la obligación de usarlos eficientemente y protegerlos contra pérdidas,
desperdicio, daños, fines no apropiados, robo o sabotaje.
A los usuarios se les permite hacer uso de los servicios y equipos de computación y comunicación de
Promigas conforme a la voluntad y bajo la discreción de la compañía y deben ser utilizados de buena fe y
cumpliendo con la ley.
Su uso personal no debe ser considerado como confidencial o privado, y no goza de los privilegios de la
inviolabilidad de la correspondencia o del derecho de intimidad, a lo cual renuncian previa y
expresamente. Promigas puede monitorear e inspeccionar en cualquier momento los sistemas de
información, correo electrónico, utilización de internet, o cualquier información archivada en los
computadores de la compañía.
Las contraseñas o cualquier otro método de autenticación son clasificados como Información Restringida y
esta condición se debe mantener desde su creación hasta su eliminación. En particular la contraseña no
debe escribirse o almacenarse en medios que puedan ser leídos por otras personas. Por su carácter de
Restringida es, adicionalmente, personal e intransferible.
El software de la compañía no puede ser copiado para otro tipo de negocio o para uso personal, ni
tampoco puede ser compartido sin que primero se suscriba la licencia requerida.
Las normas y los procedimientos para el uso de los recursos informáticos de Promigas están establecidos en
la Política de Informática PNA-744 y en el Manual de Seguridad Informática Dirigido a Usuarios Finales
PMA-214, los cuales son de obligatorio cumplimiento por parte de todos los usuarios.
La información y los recursos informáticos de Promigas constituyen uno de los activos más valiosos de la
Compañía, y en tal sentido es una obligación especial de los Colaboradores de la Compañía abstenerse de
comunicarla a terceros, salvo por lo establecido en la Política de Seguridad de la Información GNA - 1656.
La obligación de reserva debe cumplirse inclusive a la terminación del contrato individual de trabajo y así
está incorporada en los contratos de trabajo de la Compañía.
Todos los Colaboradores deben actuar con sujeción a los siguientes principios:
· Confidencialidad: La información es accedida sólo por aquellos que tienen una necesidad legítima
para la realización de sus funciones del negocio.
· Integridad: La información está protegida contra modificaciones no planeadas, realizadas
con o sin intención.
· Disponibilidad: La información está disponible cuando sea requerida.
Promigas es y continuará siendo la propietaria de toda la información concerniente a sus negocios, bienes
o servicios, creada por sus colaboradores y contratistas en el curso de su relación laboral o comercial con
la compañía sin importar en dónde se encuentre almacenada o mantenida.
En general, la información confidencial y patentada hace referencia a aquella que no ha sido revelada al
público, que brinda a Promigas una ventaja sobre sus competidores y que podría dar lugar a perjuicios en
caso de que llegare a ser inadecuadamente revelada.
La información es un activo valioso de Promigas que sus colaboradores y contratistas tienen la obligación de
proteger. Los secretos comerciales e información confidencial o patentada no deben discutirse jamás en
lugares públicos, ni ser divulgados a colaboradores o terceros que no necesiten conocerlos, ni utilizarlos de
manera ilegal o no autorizada.
En caso de que cualquier colaborador de la empresa reciba solicitud externa de información, la misma
deberá ser dirigida al Presidente, al Vicepresidente de Asuntos Corporativos o al Gerente de
Comunicaciones Corporativas. Para mayor información, recurra a la Política de Comunicaciones
Corporativas GNA-868, o a cualquier otra política aplicable.
En Promigas tomamos nuestras decisiones con base en los mejores intereses para la compañía y sus
empresas vinculadas y no en consideraciones o relaciones de índole personal.
Un conflicto de interés surge cuando se tiene un interés personal o comercial que interfiere o que afecta el
juicio independiente y la objetividad en relación con los mejores intereses de Promigas y sus empresas
vinculadas.
En el desarrollo de las actividades diarias y en cualquier actividad externa se deben evitar conflictos de
interés, tanto percibidos como reales. Todos los colaboradores de Promigas deben evitar situaciones que
coloquen o que aparenten colocar sus intereses en contra de los mejores intereses de Promigas y sus
empresas vinculadas y tienen la obligación de reportar ante su jefe inmediato, al Coordinador de
Cumplimiento, al Gerente Corporativo de Riesgos y Cumplimiento o en caso de que se trate de un
directivo, a la Junta Directiva y al Comité de Auditoría, Riesgos y Buen Gobierno Corporativo ó al Comité
de Ética y Cumplimiento, cualquier conflicto de interés que tenga lugar.
Todos los Colaboradores nuevos, al momento de su vinculación, y a los colaboradores con Cargos Críticos
con Riesgo de Fraude, Altos y Medios deben suscribir una confirmación a través de la cual certifican la
ausencia o la presencia de Conflictos de Interés en los formatos: “Formato de Aceptación Código de
Conducta y la Política de Conflictos de Interés – FA-1738” y “Validación de Conflictos de Interés- FA-1634-”,
respectivamente.
El colaborador, proveedor, cliente, contratista o dependencia responsable, diligencia y firma el formato FA-
1634, y debe remitirlo al correo electrónico [email protected] describiendo los detalles
de la consulta del posible conflicto de interés. La Gerencia Corporativa de Riesgos y
Cumplimiento/Coordinador de Cumplimiento, validarán la situación con el jefe inmediato, dependencias
involucradas, la Gerencia de Recursos Humanos y la Gerencia de Control Corporativo, según sea el caso.
Después de revisado el caso, la Gerencia Corporativa de Riesgos y Cumplimiento/ Coordinador de
Cumplimiento enviarán el formato con la respuesta de la validación del posible conflicto de interés y las
recomendaciones del caso. Copia de ello se remitirá a Recursos Humanos o al administrador del contrato,
según sea el caso, para su archivo.
Se debe hacer un seguimiento continuo a los tipos de conflictos de interés, este implica abordarlos
adecuadamente con políticas y procedimientos (p. e. una estrategia de comunicación y documentación
clara en caso de conflictos de interés).
En virtud de lo anterior, se debe tener en cuenta como mínimo las siguientes actividades o situaciones
generadoras de conflictos de interés:
• Trabajo externo. Ningún colaborador debe involucrarse en trabajos, actividades o servicios externos que
desvíen tiempo y energía de las obligaciones con la compañía o que exijan que se trabaje durante la jornada
laboral de ésta.
Por lo anterior, el colaborador no podrá laborar o prestar servicios de cualquier naturaleza en favor de
otro empleador o contratista, ni trabajar o prestar servicios por cuenta propia en labores similares o
conexas a las que esté realizando en desarrollo de este contrato de trabajo, ni mucho menos en eventos o
actividades iguales, similares, conexas al objeto social de la empresa empleadora. La única excepción se
refiere a los servicios educativos que pueda prestar el colaborador, como son ser catedrático o profesor
en colegio, pregrado, posgrado o similares.
Los miembros de Junta Directiva deben asegurarse de que su vinculación a otras juntas directivas y al
ejercicio de otros cargos haya sido revelada a la Junta Directiva de la empresa y deberá ser reportado ante
la Gerencia Corporativa de Riesgos y Cumplimiento/Coordinación de Cumplimiento.
• Inversiones. Los colaboradores de Promigas no deben poseer intereses o participar en cualquier compañía
que tenga negocios con Promigas o sus empresas vinculadas o que sea un competidor de éstas. No
constituyen conflictos de interés, inversiones que representen propiedad de menos del 1 % en acciones en
circulación de una empresa que cotiza en bolsa. En caso de ser propietario del 1 % o más, debe revelarlo a
la Gerencia Corporativa de Riesgos y Cumplimiento/ Coordinación de Cumplimiento.
Los miembros de la Junta Directiva que sean propietarios del 1 % o más de una empresa pública o privada
que realice negocios con Promigas, debe comunicarlo a la Junta Directiva y al Comité de Auditoría, Riesgos y
Buen Gobierno Corporativo. La Junta Directiva podrá solicitar a ese miembro, que se abstenga de participar
en cualquier decisión relacionada con transacciones con compañías donde tiene un interés propietario.
• Empleo de personas allegadas. Promigas tiene la política de no vincular parientes de sus colaboradores
hasta tercer grado de consanguinidad, segundo grado de afinidad, primero civil, cónyuge o compañero
permanente. Por esta razón los candidatos para empleos en la empresa deben informar a la Gerencia de
Recursos Humanos respecto a parientes que trabajen para la misma. Así mismo, es deber de los
colaboradores de Promigas informar a la Gerencia de Recursos Humanos si saben que sus parientes están en
proceso de selección para ingresar a la compañía.
Se entiende por Parientes, para efectos del presente Código, aquellas personas con las que tenemos
relación de parentesco ya sea por consanguinidad, por afinidad o civilmente, en los grados que cada ítem
indica. En todo caso, se tendrán en cuenta los siguientes criterios, incluso para aquellos parientes que se
contraten por encima de tercer grado de consanguinidad y segundo de afinidad:
Los siguientes son algunos de los principales aspectos que soportan esta política:
En caso de dudas sobre el ingreso de personas que puedan significar conflictos de interés, se debe
consultar a la Gerencia Corporativa de Riesgos y Cumplimiento/ Coordinación de Cumplimiento.
Los colaboradores a los cuales se les evaluó un conflicto de interés con resultado negativo, es decir, no
existía conflicto de interés, y tuvieron promoción o cambio de funciones dentro de su dependencia o en otra,
deben solicitar la evaluación del conflicto de nuevo, a efectos da validar que no se haya configurado uno.
• Relaciones de carácter personal. Promigas entiende que la permanente interacción de los colaboradores en
la empresa puede propiciar relaciones de carácter personal e íntimo entre los mismos. Si bien Promigas no
regula estas relaciones, en caso de que existan entre dos compañeros de trabajo se debe revelar la
naturaleza de la relación al jefe inmediato o al Gerente de Recursos Humanos o a la Gerencia Corporativa de
Riesgos y Cumplimiento/Coordinación de Cumplimiento.
• Relaciones de trabajo. Los colaboradores que ocupan una posición directiva o de jefatura no pueden
supervisar ni tener control sobre sus parientes. Además, los colaboradores relacionados por vínculos
familiares no compartirán responsabilidades de control o auditoría de los mismos bienes o supervisarán el
trabajo de uno y otro.
• Acuerdos comerciales con Promigas. Todos los directivos y colaboradores de Promigas y sus parientes, y
de ser aplicable a contratistas, hasta cuarto grado de consanguinidad y tercer grado de afinidad, no
pueden participar en Joint Ventures, Negocios Conjuntos sociedades u otro negocio comercial con
Promigas, sin autorización previa escrita así: para los directivos por parte de la Junta Directiva, previa
revisión de la Gerencia Corporativa de Riesgos y Cumplimiento / Coordinación de Cumplimiento; para el
resto de personal, aprobación por parte del Vicepresidente respectivo previa revisión de la Gerencia
Corporativa de Riesgos y Cumplimiento /Coordinación de Cumplimiento.
En las empresas vinculadas / backoffice, la autorización para los acuerdos comerciales deben darse ser
así: Todos los directivos y colaboradores de la empresa vinculada y sus parientes, y de ser aplicable a
contratistas, hasta cuarto grado de consanguinidad y tercer grado de afinidad, no pueden participar en
Joint Ventures, Negocios Conjuntos, sociedades u otro negocio comercial con la empresa vinculada, sin
autorización previa escrita así: para el Gerente General por parte de la Junta Directiva/ Asamblea General
de Accionistas, según aplique, previa revisión de la Gerencia Corporativa de Riesgos y Cumplimiento
• Los puestos internos paralelos pueden derivar en conflictos de interés cuando los colaboradores tienen
deberes profesionales en competencia dentro de su empresa, como, por ejemplo, un colaborador que
desempeña una función ejecutiva y una función de control al mismo tiempo, puede enfrentar situaciones en
las que los objetivos de la función ejecutiva entren en conflicto con los objetivos de la función de control. En
esas situaciones, el colaborador podría dar prioridad al desempeño o las ganancias antes que asegurarse de
que las funciones de control sean realizadas adecuadamente.
• La contratación de funcionarios públicos puede derivar en conflictos de interés. Aunque las empresas
pueden beneficiarse legítimamente de la experiencia y el conocimiento de exfuncionarios y de actuales
funcionarios públicos, su contratación debe ser supervisada estrechamente. Para ello, deberá validarse el
posible conflicto con la Gerencia Corporativa de Riesgos y Cumplimiento, previamente a la contratación.
• Utilización indebida de información privilegiada: Los reclamos por la obtención real o la percepción de
haber obtenido una ventaja indebida usando información privilegiada al emplear a un funcionario público,
pueden derivar en consecuencias negativas para la empresa. Esos riesgos tienen que ser supervisados en
ambas direcciones con respecto a los funcionarios gubernamentales que trabajan para la empresa y con
respecto a los representantes de la empresa que trabajan para instituciones gubernamentales.
• Los colaboradores actuales o excolaboradores podrían representar intereses privados en un asunto del
que son o fueron responsables públicamente, lo cual deberá informar a la Gerencia Corporativa de Riesgos
y Cumplimiento.
Los colaboradores de Promigas y empresas vinculadas no pueden realizar operaciones con acciones o
valores que estén en su posesión, durante el periodo dentro del cual tengan información relevante de la
empresa o de sus accionistas, que no sea del conocimiento público, y que hayan obtenido durante el curso
de sus obligaciones con la compañía. Por otra parte, no podrán revelar dicha información a terceras
personas que podrían utilizarla para realizar operaciones con acciones o valores.
Para mayor detalle acerca de cuándo es legal negociar con acciones y valores de la compañía y ejecutar
opciones o conocer más acerca de planes de negocios, consulte las políticas sobre Manejo de Información
Privilegiada GNA-874 y de Revelación Imparcial de Información Relevante al Mercado GNA-879.
Bajo ninguna circunstancia, las dependencias de Promigas y sus empresas vinculadas pueden archivar,
retener ni destruir unilateralmente la información relacionada con el negocio, por ser estas actividades
responsabilidad exclusiva del Centro de Administración de Documentos.
Destruir o alterar un documento con la intención de dañar la integridad de este o la disponibilidad para su
uso en cualquier proceso potencial oficial es un delito, porque podría perjudicar seriamente al
colaborador involucrado o a Promigas y empresas vinculadas. Cualquier sospecha de que registros están
siendo alterados o destruidos inapropiadamente debe ser reportada de inmediato al Vicepresidente de
Asuntos Corporativos, a la Gerencia Corporativa de Riesgos y Cumplimiento/ Coordinación de
Cumplimiento.
La reputación de nuestra organización es el activo más valioso que tenemos y por tal razón la compañía debe
monitorear cargos críticos frente a riesgos de soborno y corrupción que la puedan afectar o generar pérdidas
financieras significativas1, ya sea por incumplimiento con los comportamientos éticos aceptados o
convertirse en violaciones de normas externas o internas.
Por tal razón todos los funcionarios de la compañía deben aceptar la Política de Cargos Críticos frente a
Riesgo de Soborno y Corrupción, y comprender su contenido, incluyendo las acciones de monitoreo que
puede realizar la Compañía, en aras de proteger los principios de transparencia y lealtad, incluyendo, visitas
domiciliarias, consultas ante las Centrales de Información, la revelación de conflictos de interés, la solicitud
de información de sus bienes y rentas y de sus partes relacionadas.
1
El término “significativo” está determinado en GIA-801-Matriz de Riesgos PROMIGAS en la sección “Tabla Valoración
de Riesgos”.
© Promigas S.A. E.S.P. 2020 23 de 37
Código de Conducta
Son consideradas partes relacionadas los siguientes:
(a) los hijos del funcionario y el cónyuge o persona con análoga relación de afectividad;
(b) los hijos del cónyuge del funcionario o persona con análoga relación de afectividad; y
(c) personas dependientes del funcionario, o el cónyuge de esa persona o persona con análoga
relación de afectividad.
Así mismo, aceptar respetar y cumplir su contenido y reconocer que la inobservancia de los aspectos
definidos en la política le pueden acarrear la aplicación de sanciones disciplinarias, incluyendo el despido;
sin perjuicio de las acciones legales que pueda seguir la Compañía.
El fraude, el soborno y la corrupción son acciones que pueden afectar considerablemente la imagen y la
reputación de Promigas y sus empresas vinculadas, además de vulnerar la ley, la confianza de
colaboradores, accionistas, proveedores, contratistas, clientes y demás grupos de interés. Promigas y sus
empresas vinculadas están comprometidas con los más altos estándares éticos en las interrelaciones con
sus grupos de interés y con el cumplimiento de las leyes y regulaciones locales e internacionales, que le son
aplicables. El incumplimiento con lo dispuesto en este Código de Conducta podría tener consecuencias
penales.
El Código Penal Colombiano tipifica las conductas de peculado, cohecho, concusión, celebración indebida
de contratos y tráfico de influencias, entre otros, como delitos contra la administración pública. Así mismo,
el Gobierno Nacional se expidió el Estatuto Anticorrupción y la Ley de Soborno Transnacional con el objetivo
de dictar normas orientadas a fortalecer los mecanismos de prevención, investigación y sanción de actos de
corrupción, por lo tanto, son políticas de Estado y un compendio de normas que endurece las penas y
sanciones disciplinarias, implementa políticas preventivas y educativas y crea nuevos organismos para la
lucha contra la corrupción.
Corrupción Privada: El que directamente o por interpuesta persona prometa, ofrezca o conceda a
directivos, administradores, colaboradores o asesores de una sociedad, asociación o fundación una dádiva
o cualquier beneficio no justificado para que le favorezca a él o a un tercero, en perjuicio de aquella,
incurrirá en prisión de cuatro (4) a ocho (8) años y multa de diez (10) hasta de mil (1.000) salarios mínimos
legales mensuales vigentes.
Con las mismas penas será castigado el directivo, administrador, colaborador o asesor de una sociedad,
asociación o fundación que, por sí o por persona interpuesta, reciba, solicite o acepte una dádiva o
cualquier beneficio no justificado, en perjuicio de aquella. Cuando la conducta realizada produzca un
perjuicio económico en detrimento de la sociedad, asociación o fundación, la pena será de seis (6) a diez
(10) años.
Utilización indebida de información privilegiada: El que como colaborador, asesor, directivo o miembro de
una junta u órgano de administración de cualquier empresa privada, con el fin de obtener provecho para sí
o para un tercero, haga uso indebido de información que haya conocido por razón o con ocasión de su
cargo o función y que no sea objeto de conocimiento público, incurrirá en pena de prisión de uno (1) a tres
(3) años y multa de cinco (5) a cincuenta (50) salarios mínimos legales mensuales vigentes.
En la misma pena incurrirá el que utilice información conocida por razón de su profesión u oficio, para
obtener para sí o para un tercero, provecho mediante la negociación de determinada acción, valor o
instrumento registrado en el Registro Nacional de Valores, siempre que dicha información no sea de
conocimiento público.
Lo anterior a manera ilustrativa, ya que pueden ser modificadas o incorporadas nuevas conductas en
nuestro marco legal penal colombiano, en cuyo caso serán de aplicación automática.
5.12. MONITOREO
Promigas y sus empresas vinculadas han definido una estructura frente a todos los riesgos siguiendo el
esquema de las tres líneas de defensa, esto es, considerando (i) la gestión por línea de negocio, (ii) la
gestión de las áreas de riesgo y cumplimiento, y (iii) la gestión de quien haga revisiones independientes de
la administración.
Además, contamos con un Comité de Ética y Cumplimiento responsable de determinar las acciones
correctivas, preventivas o disciplinarias que resulten de los procesos de investigación.
Conocer sobre todos los casos de violaciones sobre el Código de Conducta y políticas relacionadas al
sistema de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, Anticorrupción y antisoborno de la empresa, a
fin de tomar decisiones y determinar las sanciones de manera justa y objetiva para cada uno de los casos.
Su fin primordial es revisar la gestión ética de la empresa y ser un canal de discusión sobre lo que la
empresa desea ser en materia ética.
• Especificar las políticas y procesos claramente por escrito y comunicarlas a los colaboradores.
• Incluir una descripción clara de las obligaciones de los colaboradores y de las instrucciones que deben
seguir, así como orientaciones para que la actividad de la Empresa cumpla las regulaciones.
• Definir procedimientos internos para detectar y notificar transacciones que puedan tener un indicio de
• Adaptar con el apoyo de la segunda línea de defensa la programación y contenido de los programas de
capacitación al personal de las distintas secciones alineado a sus necesidades y al perfil de riesgo de la
entidad. Las necesidades de formación variarán dependiendo de las funciones de los colaboradores y de
las responsabilidades de los distintos puestos de trabajo, así como de su antigüedad.
Por estos mismos motivos, los nuevos colaboradores deben recibir capacitación tan pronto como sea
posible tras su contratación. Deben impartirse cursos de actualización para garantizar que el personal
recuerda sus obligaciones y que sus conocimientos y destrezas se mantienen actualizados. La frecuencia
de las capacitaciones del Código de Conducta es de por lo menos una vez al año. Adicionalmente, se
preparan otras capacitaciones dependiendo de los factores de riesgo a los que los colaboradores se
encuentren expuestos a tenor de sus responsabilidades y al nivel y naturaleza del riesgo presente.
La segunda línea de defensa la componen la Gerencia Corporativa de Riesgos y Cumplimiento integrada por
la coordinación de riesgo y coordinación de cumplimiento. Esta área debe hacer un seguimiento y monitoreo
continuo del cumplimiento de las obligaciones en materia de riesgos, tales como Soborno y Corrupción, entre
otros y propender por una cultura ética. Esto implica hacer verificaciones por muestreo del cumplimiento de la
normatividad y un examen de los informes de anomalías de manera que pueda comunicarlas a alta dirección
o a la Junta Directiva y/o al Comité de Auditoría. Para el efecto, debe cuestionar a las áreas de negocio
utilizando adecuadas herramientas de gestión del riesgo de soborno y corrupción, realizando actividades de
medición del riesgo y utilizando los sistemas de información y las señales de alerta. Los colaboradores
asignados a estas labores deben ser el contacto para todas las cuestiones en esa materia de las autoridades
internas y externas, incluidas las autoridades supervisoras o las autoridades jurisdiccionales, tales como
Superintendencias o Ministerios. Así mismo, son un apoyo constante a la gestión de la primera línea para
orientar sus actividades.
Los intereses comerciales de la empresa no deben oponerse en absoluto al eficaz desempeño de las
atribuciones anteriormente mencionadas. Con independencia del tamaño de la Empresa deben evitarse
posibles conflictos de intereses. Ante cualquier conflicto deben existir procesos que garanticen que los
temas de soborno y corrupción reciben una consideración objetiva al más alto nivel.
La tercera línea de defensa juega un papel importante al evaluar de forma independiente la gestión y los
controles del riesgo de soborno y corrupción, así como los procesos y sistemas de la Empresa, rindiendo
cuentas al Comité de Auditoría o a un órgano de vigilancia similar mediante evaluaciones periódicas de la
eficacia del cumplimiento de las políticas y procesos relacionados. La auditoría interna ó Control
Corporativo que debe realizar estas revisiones, debe ser competente y estar debidamente capacitada, y no
participar en el desarrollo, implementación y operación de la estructura riesgo/control. Esta revisión
puede ser realizada por la auditoría o por personal independiente del proceso o sistema que se examina,
pero también puede involucrar actores externos debidamente calificados. La Empresa debe implementar
procesos para la realización de auditorías sobre:
La Alta Dirección debe garantizar que a las funciones de auditoría se les asigna personal experto en la
materia y con la experiencia adecuada para realizar dichas auditorías. Periódicamente, los auditores
internos deben realizar auditorías en toda la Empresa. Además, los auditores internos deben mostrar
iniciativa en el seguimiento de los resultados de su trabajo y sus recomendaciones.
Nuestros clientes, proveedores, contratistas y gobierno pueden contar con nosotros para construir
relaciones justas y transparentes que satisfagan las necesidades mutuas. Por lo que declaramos que
respetamos la normatividad nacional en materia de competencia, garantizamos el acceso a la información
del usuario, dentro de los limites legales y procesos y procedimientos justos, claros y en concordancia con
las normas que nos apliquen.
Nuestro compromiso con las prácticas responsables es una constante que contribuye a fortalecer la
reputación de nuestra organización.
La ética y la transparencia son fundamentales en nuestra relación con todos los públicos con que
interactuamos en el desarrollo de nuestras actividades, lo que nos convierte en sus aliados estratégicos a
largo plazo.
En las relaciones con clientes, proveedores, contratistas y gobierno ningún colaborador debe
aprovecharse de su posición para ocasionar un detrimento de cualquier índole a un tercero, a través de
manipulación, encubrimiento, abuso de información privilegiada, tergiversación de hechos importantes o
cualquier otra práctica injusta de negocios.
Apoyamos la competencia plena y justa cumpliendo con las normas de Promoción de la Competencia y
Prácticas Comerciales Restrictivas consagradas en el ordenamiento jurídico colombiano.
Todas las personas a las que aplica el Código deben tratar justamente a los clientes, proveedores y
competidores de Promigas, actuando con integridad, manteniendo la independencia de opinión en cuanto
al establecimiento de precios, mercadeo, compra y venta de todos los productos y servicios. Para ello es
indispensable:
• Entender cómo se aplican a nuestro negocio las leyes relacionadas con prácticas comerciales justas y
aprender cómo evitar involucrarse en conductas potencialmente ilegales; y
• Comunicarse de inmediato con la Vicepresidencia de Asuntos Corporativos, si se entera o participa en
discusiones formales o informales con competidores, que podrían ser consideradas anticompetitivas.
Con estas prácticas pretendemos asegurar que la competencia permanezca vigorosa y libre de
confabulaciones. Los aspectos relacionados con Derecho de la Competencia pueden ser muy complejos y la
determinación de acciones que son inapropiadas con frecuencia depende de la estructura del mercado y de
muchos otros factores.
• Discutir con un competidor precios, costos, producción, productos y servicios, prácticas de licitación, otros
asuntos de negocios no públicos, territorios de ventas, canales de distribución o clientes.
• Restringir el derecho de un cliente a vender o arrendar productos o servicios a cierto precio, a un precio
mayor o a un precio inferior.
• Involucrarse en las prácticas que se mencionan a continuación, a menos que hayan sido examinadas
previamente por la Vicepresidencia de Asuntos Corporativos de Promigas:
Apoyamos los derechos de los consumidores, cumpliendo con las normas que regulan las relaciones de
consumo que nacen en la cadena de comercialización de bienes y servicios entre productores y
proveedores.
Todas las personas a las que aplica el Código deben tratar justamente a todos los consumidores o usuarios
• Entendiendo cómo se aplican a nuestro negocio las leyes relacionadas con el Derecho al Consumo y
aprender cómo evitar involucrarse en conductas potencialmente ilegales;
• Comunicándose de inmediato con la Vicepresidencia de Asuntos Corporativos, si se tienen inquietudes
sobre la aplicación de las normas de Protección al Consumidor o sobre actuaciones que podrían ser
consideradas violatorias de las mismas.
• Garantizando el acceso a la información del usuario, dentro de los limites legales y de acuerdo al tipo
de información, enmarcado siempre dentro el marco regulatorio y las restricciones de confidencialidad
que apliquen.
Promigas y sus empresas vinculadas están sujetas a leyes y obligaciones legales de orden nacional,
departamental y municipal y cada uno de los integrantes de las compañías deben responsabilizarse de su
cumplimiento, lo que les exige:
• Conocer y familiarizarse con las leyes, los reglamentos, las regulaciones y las obligaciones aplicables a
las actividades y responsabilidades del día a día;
• Participar en eventos de capacitación relacionados con dichas leyes, reglamentos y regulaciones; y
• Consultar a la Vicepresidencia de Asuntos Corporativos respecto a dudas relacionadas con la existencia,
aplicación o interpretación de cualquier ley, reglamento o regulación.
6.5. Sistema de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo - PMA-099-
El Lavado de Activos -LA- se presenta cuando se trata de dar apariencia legal a dinero o bienes provenientes
de actividades ilícitas. La Financiación del Terrorismo -FT- hace referencia a la entrega de dinero o bienes
de procedencia lícita o ilícita para la realización de actividades de grupos al margen de la ley.
Promigas y sus empresas vinculadas declaran CERO TOLARENCIA frente a conductas que generar o estén
asociadas al lavado de activos y financiación del terrorismo, por lo que ha establecido una Política y
procedimientos que regulan las conductas que deben observar todos sus colaboradores y los de las
empresas vinculadas en sus relaciones con clientes, proveedores y contratistas, accionistas, y otros
factores de riesgo, la empresa misma y las autoridades, buscando detectar, prevenir, identificar y evitar
que las empresas sean utilizadas para realizar transacciones originadas o destinadas a la ejecución de
actividades ilícitas, o a la canalización de recursos para actividades terroristas.
Promigas S.A. E.S.P. es una empresa de Servicios Públicos, vigilada por la Superintendencia de Servicios
Públicos Domiciliarios de acuerdo con lo establecido en la Ley 142 de 1994. Por otra parte, al ser emisora
de valores no sometida a la inspección y vigilancia permanente de la Superintendencia Financiera, de
acuerdo con la Parte III, Título I del Capítulo VII de la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 029 de 2014),
debe dar aplicación a las instrucciones en materia de prevención y control de lavado de activos y de la
financiación del terrorismo allí contemplados con respecto a la relación con accionistas.
Además, Promigas S.A. E.S.P., empresa del sector real, como buena práctica, aplica los preceptos indicados
La Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act -FCPA-, por sus siglas en
inglés) prohíbe a Promigas, sus agentes, consultores y colaboradores, de manera directa o indirecta,
ofrecer algo de valor (Ej. obsequios, atenciones, dinero o promesas) a un funcionario del gobierno para
influir o inducir una acción, o para obtener una ventaja inadecuada; en otras palabras, prohíbe el soborno
de funcionarios del gobierno. Esta ley también tiene requisitos contables que rigen las transacciones y los
pagos; esto significa que Promigas debe mantener libros, registros y cuentas que reflejen de forma segura y
transparente este tipo de transacciones y pagos. En caso de duda acerca de cómo actuar con respecto a
esta ley debe contactar a la Gerencia Corporativa de Riesgos y Cumplimiento / Coordinación de
Cumplimiento.
Además, la normatividad FCPA permite que Promigas pague ciertos gastos razonables y de buena fe o
conceda ciertos beneficios a funcionarios del gobierno en conexión con la promoción, demostración o
explicación de los productos o servicios que presta la empresa, o la ejecución de un contrato especial de la
misma con el gobierno o la entidad de propiedad estatal. Esto incluye actividades normales y usuales de
atenciones, gastos de viajes, hospedaje y alimentación que sean razonables y de buena fe y que estén
relacionados con fines comerciales de Promigas. Este tipo de pagos deben quedar completamente
documentados, respaldados con solicitudes expresas y detalladas, recibos, aprobaciones, soportes de pagos
y presentados conforme a los procedimientos aplicables.
La normatividad FCPA dispone estrictas sanciones penales y civiles para las personas y las empresas.
Para obtener más información sobre esta ley y su aplicación, remítase a la Norma para el Cumplimiento de
la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act -FCPA-, GNA-754.
6.7. Antimonopolio
Apoyamos la competencia plena y justa cumpliendo con las regulaciones antimonopolio, prohibiendo
actividades que reduzcan la competencia o que restrinjan el comercio.
Todas las personas a las que aplica el Código de Conducta deben tratar justamente a todos los clientes,
proveedores y competidores de Promigas y sus empresas vinculadas. Se espera que nuestros colaboradores
Esta sección sobre Antimonopolio pretende asegurar que la competencia permanezca vigorosa y libre de
confabulaciones. Los aspectos relacionados con antimonopolio pueden ser muy complejos. La
determinación de acciones que son inapropiadas con frecuencia depende de la estructura del mercado y
de muchos otros factores.
- Discutir precios, costos, producción, productos y servicios, prácticas de licitación, otros asuntos de
negocios no públicos, territorios de ventas, canales de distribución o clientes con un computador, o
- Restringir el derecho de un cliente a vender o arrendar productos o servicios a cierto precio, a un
precio mayor o a un precio inferior.
Una “contribución política” incluye pagos por cenas para el recaudo de fondos o eventos similares,
acompañamiento en eventos públicos, declaraciones en redes sociales o medios de comunicación u
orientar la información hacia decisiones específicas, así como contribuciones a los partidos o candidatos
políticos. Ningún fondo, activo, servicio o facilidad de Promigas y sus empresas podrá darse como
contribución a algún candidato a cargos políticos, partido político o comité de acción política.
Fuera del lugar de trabajo, los colaboradores y en especial la Alta Dirección están en plena libertad para
expresar, a través de los medios de su elección, sus opiniones sobre asuntos públicos, así como para
involucrarse en actividades políticas, incluyendo la realización de contribuciones personales a partidos
políticos de conformidad con las leyes aplicables, sin embargo, los colaboradores deben expresar
claramente que sus opiniones son propias y no de Promigas o sus empresas vinculadas. La compañía no le
pagará a ningún colaborador el tiempo que dedique para postularse a puestos públicos, para servir como
funcionario electo o para hacer campaña a un candidato político. Tampoco compensará ni reembolsará, de
forma alguna, las contribuciones políticas que un colaborador tenga la intención de hacer o que haya
realizado.
Va en contra de los intereses de Promigas, que cualquier colaborador acepte atenciones en efectivo o en
especie, tales como dinero, obsequios, invitaciones, comisiones, viajes, participación en negocios y
cualquier otro ofrecimiento que implique un halago significativo que pueda comprometer o inclinar la
conducta del mismo en favor de quién las hace.
• Las atenciones normales y de común usanza dentro de las sanas prácticas comerciales en época distinta
a la navidad, y de estas deberá tener conocimiento el jefe inmediato y la Gerencia Corporativa de
Riesgos y Cumplimiento.
• Artículos promocionales como sombrillas, gorras, lapiceros, calendarios, agendas, y similares de bajo
costo y aquellos que no superen un valor comercial de hasta 0.5 SMLMV en época distinta a la navidad.
• Invitaciones a eventos relacionados con el giro ordinario del negocio, tales como desayunos, cenas,
cocteles, talleres y seminarios, para lo cual el trabajador deberá reportarlo ante la Gerencia Corporativa
de Riesgos y Cumplimiento para su respectiva aprobación y control.
• Los Vicepresidentes de Promigas o Gerentes Generales de las empresas vinculadas, podrán aprobar
viajes o invitaciones a sus empleados, incluyendo los gastos (tiquetes, hoteles y transportes) para
realizar actividades con fines académicos o presentación de nuevos productos, con aquellos
contratistas, proveedores o terceros con los cuales exista un vínculo comercial y cuando estas
invitaciones aporten un valor agregado al negocio.
• Miembro de Junta Directiva, Presidente, Vicepresidentes y Gerentes Generales de las empresas vinculadas,
regalos hasta de 1.5 SMLMV cada uno, únicamente en época navideña y previo reporte ante la Gerencia
Corporativa de Riesgos y Cumplimiento para su respectiva aprobación y control.
No se permite que los colaboradores soliciten donaciones o fondos a los proveedores, contratistas ni
clientes con el propósito de realizar fiestas, rifas, celebraciones, entre otros.
Cuando Promigas y/o las empresas vinculadas adelantan negocios, se podrán otorgar artículos
promocionales, atenciones e invitaciones a terceros, siempre y cuando no tengan la intención de
comprometer o inclinar la conducta del tercero a su favor y de éstas deberá tener conocimiento el jefe
inmediato o a la Gerencia Corporativa de Riesgos y Cumplimiento /Coordinador de Cumplimiento.
Cuando un colaborador tenga dudas respecto de recibir o entregar un obsequio o beneficio, debe
consultarlo directamente con su jefe inmediato o con el Coordinador de Cumplimiento, quienes deberán
decidir en forma inmediata de acuerdo con lo establecido en esta política.
6.10. Donaciones
Es permitido que Promigas, sus empresas vinculadas y la Fundación Promigas realicen donaciones siempre y
cuando se cumplan las siguientes condiciones:
Efectúen las donaciones directa y exclusivamente a los fines y en los montos aprobados por la Junta Directiva
de Promigas y contar con el visto bueno del Comité de Donaciones y Patrocinios de la Empresa, (Categorías:
Gestión Social, Fundación Promigas, Programas Culturales, Programas de educación, Programas Productivos
Apoyo institucional, Fondo de Empleados,) de conformidad con las autorizaciones otorgadas a la Junta
Directiva de Promigas por la Asamblea General de Accionistas de Promigas de conformidad con sus
disposiciones estatutarias.
• Se contabilicen de acuerdo con lo aprobado y se diseñen controles que blinden el proceso desde su
aprobación hasta lograr su objetivo.
• Los donatarios deben estar domiciliados en Colombia o en los países donde operen las empresas
vinculadas de Promigas.
• El valor de la donación debe estar plenamente soportado mediante documentación que permita
establecer su causa, la fecha de realización de la misma, su cuantía, su destinatario, el medio de
pago, entre otros (Por ejemplo: facturas, escrituras de insinuación notarial).
• Toda donación debe ser aprobada por el Presidente de la Empresa y en las empresas vinculadas los
Gerentes Generales. Toda donación debe contar con el visto bueno del Comité de Donaciones y
Patrocinios. El Comité funcionará de acuerdo a lo señalado en su Reglamento.
• Cumplir con todos los demás requisitos de ley, en particular los de índole tributaria.
Es responsabilidad del Presidente de Promigas aprobar o rechazar la evaluación de donación, y en las empresas
vinculadas, lo será el Gerente General. Así mismo, es responsabilidad de la segunda línea de defensa a cargo
del Gerente Corporativo de Riesgos y Cumplimiento dar su concepto sobre la viabilidad de la donación
considerando el cumplimiento de los principios acá descritos.
Para mayor detalle, consultar la Política de Donaciones PNA-1759.
Es permitido que Promigas y sus empresas vinculadas realicen patrocinios. Todo Patrocinio
debe atender como mínimo, tal y como se instruye en la “Política Corporativa Antisoborno y Anticorrupción –
ABAC”, los siguientes parámetros:
• Las solicitudes de patrocinio, independientemente de su origen deben constar por escrito, ser suscritas
por los representantes autorizados de las empresas solicitantes y contener una explicación clara y
detallada del propósito del patrocinio, cuantía, así como la forma en la que el mismo será usado.
• Pagar los gastos del patrocinio directamente a los proveedores seleccionados y de ninguna manera a los
patrocinados o sus representantes.
• Todo patrocinio debe ser hecho desinteresadamente y sin esperar un retorno o beneficio para
Promigas y sus empresas vinculadas, diferente a los propios percibidos de una gestión publicitaria.
• Todo patrocinio debe ser aprobado por el Presidente de la Empresa y en las empresas vinculadas los
Gerentes Generales. Todo Patrocinio contar con el visto bueno del Comité de Donaciones y
Patrocinios. El Comité funcionará de acuerdo a lo señalado en su Reglamento.
• Precisar los derechos y periodo de uso de imagen, propiedad industrial, propiedad intelectual y website,
cuando a ello hubiere lugar.
• Su contabilización debe realizarse de acuerdo por los montos y en las cuentas contables autorizados y
se debe contar con controles que blinden el proceso desde su aprobación hasta la finalización de la
actividad patrocinada.
Promigas y sus empresas vinculadas dentro del marco de su política de Gestión Social desarrolla programas
sociales y actividades sociales en las comunidades en las regiones donde operamos con el fin de contribuir al
mejoramiento de la calidad, asegurar una operación ambientalmente responsable, fortalecer la gestión con
proveedores y contratistas; así mismo comprometidos con el cumplimiento del Código de Conducta, con
nuestra declaración de los Derechos Humanos y procurando la contribución, desde nuestro quehacer, al logro
La política de gestión social se constituye en un marco de actuación que favorece el reconocimiento del
impacto que las decisiones empresariales y las operaciones diarias pueden tener en el desarrollo sostenible de
la sociedad, a través de la generación de valor económico, social y ambiental.
En la Política de Gestión Social FNA-1798 pueden encontrar los lineamientos específicos y los formatos para
realizarlos.
Promigas y las empresas vinculadas, para el desarrollo de su objeto social y su plan de inversiones, en algunas
ocasiones realiza operaciones de adquisiciones de otras empresas, o negocios conjuntos o asociaciones para
llevar a cabo proyectos, por lo que nuestras políticas sobre antisoborno y anticorrupción, así como el presente
código de conducta, se deben aplicar con igual rigurosidad y efectividad.
Es importante para nosotros, que nuestros asociados conozcan la manera en la que nos comportamos, como
conducimos nuestros negocios, nuestras relaciones con los empleados, con la comunidad, proveedores,
contratistas, entidades gubernamentales y cualquier tercero, de tal manera que propenda a realizarlo de la
misma manera, y de ese modo se minimicen los riesgos asociados a la exposición de conductas inapropiadas
que pueda afectar nuestros negocios y nuestra reputación.
Para ello, a través de la Política de Adquisiciones, Negocios Conjunto y Asociaciones GNA-1655 se establecen
las pautas y lineamientos que debemos cumplir de manera previa a la realización de una adquisición societaria,
o a la celebración de un negocio conjunto o asociación con otra persona natural o jurídica, así como las
acciones que debemos continuar ejecutando y monitoreando durante el desarrollo de ese negocio, tales como
debidas diligencias, auditorias, capacitaciones a los asociados, adopción de nuestras políticas, entre otros.
Las áreas de proyectos y nuevos negocios son las llamadas en primera instancia en el cumplimiento de esta
política, con dejar de lado el soporte de las demás áreas en cuanto al monitoreo y soporte.
En la Política de Adquisiciones, Negocios Conjuntos y Asociadas GNA-1655 pueden encontrar los lineamientos
específicos y los formatos para realizarlos.
Estamos comprometidos con la conservación del medioambiente y el mejoramiento de la calidad de vida de las
comunidades y regiones donde desarrollamos nuestros negocios.
7.1. Comunidades
El enfoque humanista de nuestra gestión para la sostenibilidad nos compromete a contribuir al desarrollo de
las comunidades y regiones vecinas a nuestra operación y a respetar sus derechos. Nos centramos en acciones
que privilegian el mejoramiento de la calidad de la educación como instrumento de inclusión, equidad y
movilidad social.
Conscientes de las necesidades del contexto, también contribuimos al mejoramiento de la calidad de vida con
iniciativas de emprendimiento y generación de ingresos en muchas comunidades. En procura del desarrollo de
las poblaciones objeto de nuestras actividades, nuestra gestión implica establecer una adecuada comunicación,
© Promigas S.A. E.S.P. 2020 35 de 37
Código de Conducta
trabajar por su seguridad, fortalecer su tejido social y promover sus capacidades para que gestionen su propio
desarrollo en un marco de equidad.
Como una forma de fomentar la sensibilidad social y de fortalecer el valor corporativo de la solidaridad,
promovemos la participación de nuestra gente en proyectos sociales que beneficien a la población más
vulnerable.
En Promigas tenemos el compromiso de fortalecer la cultura ambiental entre nuestros grupos de interés,
promoviendo el uso racional de los recursos y la prevención y mitigación de los impactos de nuestras
operaciones.
A través de nuestra Fundación Promigas, realizamos una gestión social voluntaria con una perspectiva de
largo plazo y de desarrollo de capacidades que nos permiten construir vínculos de confianza con las
familias, las escuelas y otros actores locales de las comunidades.
La Fundación Promigas está comprometida con el logro del objetivo estratégico de mejorar la calidad de
vida en las regiones en donde operan los negocios de Promigas, privilegiando iniciativas que fortalecen el
sistema educativo y el desarrollo de los territorios, generando conocimiento socialmente útil.
En su relación con las comunidades reconoce su cultura, sus particularidades y las capacidades que tienen
para potenciar su desarrollo, es por eso que el portafolio de proyectos sociales responde al contexto, es
flexible y garantiza la autonomía de la comunidad.
También contribuye a generar desarrollo social mediante una gestión ética, crítica, eficiente, focalizada y
especializada, articulando acciones entre los sectores público, privado y comunitario como mecanismo
para garantizar la ampliación de la cobertura de atención y la maximización del impacto de sus
actuaciones.
Todos los colaboradores cubiertos por este Código tienen la obligación de:
• Comportarse de manera honesta, ética y con absoluta integridad en la preparación de los informes
financieros y contables de Promigas o cuando actúen a nombre de una empresa o joint venture, negocio
conjunto o asociación.
• Propender por la revelación completa, justa, exacta, oportuna y comprensible de los informes financieros
preparados y registrados por Promigas para sus accionistas y de otras comunicaciones para entes de control
y vigilancia que lo requieran.
• Evitar cualquier conflicto de interés, real o supuesto, en las relaciones personales y profesionales, según lo
establece este Código de Conducta.
• Entender y cumplir todas las leyes gubernamentales, normas y regulaciones aplicables.
• Reportar oportunamente al Vicepresidente Financiero y Administrativo, o al Gerente de Resultados
Financieros, o al Gerente Corporativo de Riesgos y Cumplimiento/ Coordinación de Cumplimiento, cualquier
información que posea y que pudiere afectar los estados financieros de la compañía de forma significativa.