ANEXO

ACTA CONSTITUTIVA DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA

En la Ciudad de la Villa Vicente Guerrero, Centa, Tabasco, a los 04 días del

mes de mayo de 2024, yo, la licenciada Vania Paris Gil Sánchez notario
público número 2 en la Villa Vicente Guerrero, hago constar que ante mí
comparecieron los jóvenes Ivana Gisel Hernández Magaña, Stefany Lucia
Ramírez Herrera, Ángel Gabriel Jimenez Magaña, Brisia Pamela Hernández
Bautista, Hillary Fabiola Chablé Hernández, Cesar Alejandro Ramírez
Sánchez todos por su propio derecho, y dijeron: que vienen a formalizar el
Contrato de Sociedad bajo la forma de responsabilidad limitada, la que
consigno conforme a los antecedentes y cláusulas siguientes.

ANTECEDENTES:

Los comparecientes exhiben el documento que a la letra dice: "Al margen

un sello, con el Escudo Nacional y dice: Estados Unidos Mexicanos. Poder
Ejecutivo Federal.
México, D.F. Secretaría de Relaciones Exteriores. Direc. General de
Asuntos Jurídicos. Sec. Permisos. Art. 27. Número 4759. Timbres fiscales
adheridos y cancelados debidamente al margen. Al centro: la Secretaría
de Relaciones Exteriores. En atención a que la joven Ivana Gisel Hernández
Magaña en escrito fechado el 04 del actual, solicitó permiso de esta
secretaría para constituir en unión de otras personas, una Sociedad de
Responsabilidad Limitada, de acuerdo con la Ley General de Sociedades
Mercantiles que se denominará Verantía cuyo objeto social será:
contribuir positivamente a la sociedad y a las comunidades en las que
opera mientras logra sus metas empresariales.
 El capital social será de: $100,000,000 pesos. Insertándose en la escritura
constitutiva de la sociedad, la siguiente clausula especificada en el
artículo 80. (reformado) del Reglamento de la Ley Orgánica de fracción I
del artículo 27 constitucional, en relación con el artículo 40. Del decreto de
29 de junio de 1944, por medio de la cual se conviene con el gobierno
mexicano, ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, por los socios
fundadores y los futuros que la sociedad pueda tener, en que: Ninguna
persona extranjera, física o moral, así como sociedades mexicanas que no
tengan cláusula de exclusión de extranjeros con autorización de Secretaria
de Relaciones Exteriores, podrá tener participación alguna persona o ser
propietaria de acciones de la sociedad.
Si por algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente,
por cualquier evento llegare a adquirir una participación, social o a ser
propietaria de una o más acciones, contravíniendo así lo establecido en el
párrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisición no
producirá afectos de ninguna especie, pasando a ser propiedad de la
nación mexicana, la acción o participación de que se trate", concede al
solicitante permiso para constituir la sociedad, debiendo insertar en la
escritura constitutiva la cláusula mencionada, en la inteligencia de que la
totalidad del capital social estará siempre suscrito por mexicanos o
sociedades mexicanas, con cláusula de exclusión de extranjeros y la
mayoría de los administradores serán también de nacionalidad mexicana;
este permiso queda sujeto a las sanciones y condiciones de los artículos 10.,
40., 5°., 60. Y 70.
Del decreto de 29 de junio de 1944, publicado en el Diario Oficial de 7 de julio
del mismo año, y artículos 50. Y 60. Del de 28 de septiembre de 1945,
publicado en el Diario Oficial de 28 de diciembre del propio año; los títulos o
certificados de acciones, además de los enunciados que exige el artículo 125
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, llevarán impresa o grabada la
misma cláusula, cumpliendo con lo establecido en el artículo 40. Del
reglamento ya citado; el texto integro de este permiso se insertará en la
escritura constitutiva, en cada caso de establecimiento o adquisición de
negociaciones, empresas o de acciones y participaciones que impliquen el
control o la substitución de extranjeros por mexicanos deberá solicitarse de
esta misma secretaría el permiso previo; el uso de este documento implica la
 aceptación incondicional de sus términos y dejará de surtir efecto
alguno si no se hace uso del mismo, dentro de los noventa días hábiles
siguientes a la fecha de su expedición. México, D.F., a diecinueve de julio
de mil novecientos setenta y dos. Sufragio Efectivo. No Reelección. P. 0.
Del secretario de Relaciones Exteriores. El Director General de Asuntos
Jurídicos, licenciada Vania Paris Gil Sánchez Firma y antefirma." Hecha la
anterior inserción, los comparecientes otorgan las siguientes.

CLAUSULAS:
Primera. Los jóvenes Ivana Gisel Hernández Magaña, Ángel Gabriel Jimenez
Magaña, Brisia Pamela Hernández Bautista, Stefany Lucia Ramírez Herrera
todos por su propio derecho, organizan y constituyen una Sociedad de
Responsabilidad Limitada, de conformidad con los artículos primero,
fracción tercera, y cincuenta y ocho de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, que girará bajo la denominación Limitada, o las iniciales S. de
R.L.
Segunda. Los objetos de la sociedad son: Contribuir positivamente a la
sociedad y a las comunidades en las que opera mientras logra sus metas
empresariales.
Tercera. La duración de la sociedad será de cinco años, prorrogables y
contados a partir de la fe de inscripción de esta escritura en el Registro de
Comercio.
Cuarta. El capital social será de $100,000,000 pesos, representado por
cuatro partes sociales valor de $25,000,000 pesos cada una, y de la
propiedad de los jóvenes Ivana Gisel Hernández Magaña, Ángel Gabriel
Jimenez Magaña, Brisia Pamela Hernández Bautista , Stefany Lucia Ramirez
Herrera.

Quinta. Los socios, cuyos nombres figuran en el libro de registro de partes

sociales, gozarán del derecho de preferencia para subscribir, en
proporción a la parte social de que son dueños, cualquier aumento,
derecho que ejercitarán dentro de los ocho días siguientes a la fecha en
que se acuerde el aumento.
Sexta. El domicilio de la sociedad es en la Villa Vicente Guerrero, Centia,
Tabasco sin perjuicio de establecer agencias o Sucursales en cualquier otro
lugar de la República o en el extranjero, si así lo determina la asamblea de
socios.

Séptima. La sociedad será administrada y dirigida por un gerente, que

puede ser miembro o persona extraña a la sociedad. Tendrá las facultades
necesarias para realizar los objetos sociales, especificados en la cláusula
segunda de esta escritura y, por lo tanto, las inherentes a los mandatarios
judiciales para pleitos y cobranzas y para actos de administración y para
ocurrir ante toda clase de autoridades de trabajo y juntas de conciliación y
arbitraje y desistirse de querellas penales, pedir y desistir de amparos y
con el consentimiento de los socios las de dominio y expresamente para
expedir y subscribir títulos de crédito, conferir poderes especiales o
generales y revocarlos. Se designa como gerente por tiempo indefinido a la
señorita Brisia Pamela Hernández Bautista y al joven Cesar Alejandro
Ramírez Sánchez como comisario. Se faculta al gerente para abrir y girar
sobre las cuentas bancarias siempre con la firma de cualquiera otro de los
socios, que obrarán mancomunadamente. Se designa como representante
legal a la Lic. Hillary Fabiola Hernández Chablé quien tiene la facultad para
realizar los trámites pertinentes ante las secretarias, instancias e
instituciones gubernamentales que la empresa requiera dando a conocer a
la sociedad las resoluciones de dichos trámites.

Octava. Los ejercicios sociales deberán contarse del primero de enero al

treinta y uno de diciembre de cada año, con excepción del primer ejercicio,
que deberá contarse desde la fecha de inscripción de esta escritura en el
Registro de Comercio hasta 03 de agosto dentro de los tres meses
siguientes a la conclusión de cada ejercicio social se celebrará una
asamblea de socios, la que se ocupará, además de los asuntos que
enumere el orden del día, de discutir, aprobar o modificar el balance que
presente el gerente. El mismo gerente deberá convocar a la asamblea a
que esta cláusula se refiere, y podrá además el gerente o cualquier otro
socio convocar a asambleas, cuando lo estime conveniente.
Novena. Las asambleas no podrán celebrarse en virtud de primera
convocatoria, a no ser que esté presente por sí o representada la totalidad
del capital social. Si esto no aconteciere, se suspenderá la asamblea y se
repetirá la convocatoria, señalando nuevo día y hora para la reunión, que no
podrá tener lugar antes de que transcurran cuarenta y ocho horas, ni
después de quince días, contados a partir de la fecha indicada en la primera
convocatoria. La asamblea nuevamente convocada, como acaba de decirse,
será legitima y podrá deliberar válidamente, cualquiera que sea la parte del
capital en ella representada.

Décima. Las resoluciones de las asambleas se tomarán por mayoría de

votos, formados por capitales, en caso de empate en la votación la
proposición se considerará aprobada, a excepción hecha de lo previsto
en la cláusula decimoprimera, y las resoluciones que se refieren a la
admisión de nuevos socios, a la modificación de esta escritura y a la
cesión de las partes sociales, sólo podrán tomarse por unanimidad de
votos de todos los socios, Los socios podrán asistir personalmente a las
asambleas o hacerse representar en ellas por mandatario constituido en
simple carta poder.

Decimoprimera. De las utilidades liquidas que arroje el balance, se

separará un cinco por ciento para formar un fondo de reserva legal hasta
que éste alcance una quinta parte del capital social. El resto se distribuirá
entre los socios, al así acordarlo la mayoría de los socios, en proporción a
las partes sociales de que son dueños.
Los socios sólo responderán de las obligaciones sociales con el monto de
sus aportaciones, sin que tengan que hacer aportaciones adicionales, salvo
el caso de que la asamblea de socios acuerde el aumento del capital.

Decimosegunda. La sociedad se disolverá por cualquiera de las causas

previstas en el artículo doscientos veintinueve de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Decimotercera. La liquidación de la sociedad se practicará en los términos
que previene el capítulo undécimo de la precitada Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Decimocuarta. Los comparecientes convienen en que esta sociedad sea de
nacionalidad mexicana y en que: "Ninguna persona extranjera, física o
moral, así como sociedades mexicanas que no tengan cláusula de
exclusión de extranjeros con autorización de la Secretaría de Relaciones
Exteriores, podrá tener participación social alguna persona o ser
propietaria de acciones de la sociedad. Si por algún motivo, alguna de las
personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a
adquirir una participación social o a ser propietaria de una o más
acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se
conviene desde ahora en que dicha adquisición no producirá efectos de
ninguna especie, pasando a ser propiedad de la nación mexicana la
acción o participación de que se
trate."

Yo, la Notaria , doy fe: de la verdad del acto; de haber tenido a la vista los
documentos de que se ha tomado razón; de que lo inserto concuerda con sus
originales a que me remito; de que los comparecientes me son conocidos
personalmente; de que tienen la capacidad legal necesaria para celebrar
este acto; de que por sus generales manifestaron ser: mexicanos,
domiciliados en esta capital y al corriente en el pago del impuesto sobre la
renta, sin acreditarlo fehacientemente y sólo me hacen manifestación bajo
protesta de decir verdad, a la joven, Ivana GIsel Hernández Magaña , al
joven Ángel Gabriel Jimenez Magaña y a la señorita Brisia Pamela
Hernández Bautista , Stefany Lucia Ramírez Herrera .
 Leída que fue esta acta a los comparecientes y habiéndoles explicado el
suscrito notario el valor, fuerza y alcance legales de su contenido,
manifestaron su conformidad y estar dispuestos a firmarla, de todo lo cual
doy fe y de que firman el día 09 del mes de mayo. (Firmas de los
otorgantes y del notario; con su sello de autorizar al calce).

Secretario 1 Secretario 2

Lic. Ivana GIsel Hernández Magaña Lic. Ángel Gabriel Jimenez Magaña

Secretario 3
Representante Legal

Lic. Stefany Lucia Ramírez Herrera Lic. Hillary Fabiola Hernández Chablé

Gerente General
Comisario

Lic. Brisia Pamela Hernández Bautista Mtro. Cesar Alejandro Ramírez Sánchez

Notario Público No.2

Lic. Vania Paris Gil Sánchez