Ley de Titularización de Activos

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ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR

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DECRETO N1 470
LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPUBLICA DE EL SALVADOR,
CONSIDERANDO:
I. Que es interés del Estado promover el desarrollo económico y social,

generando condiciones para contar con un sistema financiero eficiente que
ofrezca diferentes opciones de financiamiento a los sectores productivos
del país, por lo que es fundamental propiciar nuevos instrumentos
financieros que dinamicen el mercado de capitales.
II. Que la experiencia internacional ha demostrado que la titularización de

activos es una herramienta de financiamiento eficiente y su desarrollo en
nuestro país, permitiría que los sectores productivos obtengan recursos
financieros para realizar nuevos proyectos, al dar liquidez a activos que por
sus características carecen de ella.
III. Que la titularización de activos conlleva la emisión de valores negociables

en el mercado de capitales, permitiendo ampliar la gama de productos
para los inversionistas en un mercado cuya demanda es creciente, ya que
existen inversionistas institucionales como los fondos de pensiones y las
sociedades de seguros, que poseen regímenes de inversión definidos así
como recursos financieros que podrían invertir en valores que se generen
de procesos de titularización.
IV. Que es imperativo para desarrollar la titularización en El Salvador, contar

con un marco legal integral, que determine las normas a que deben
sujetarse quienes intervengan en tales procesos, de tal forma que permita
establecer condiciones adecuadas de transparencia y eficiencia, así como,
mecanismos de supervisión que propicien su desarrollo ordenado.
V. Que es preciso dotar a la Superintendencia de Valores de las facultades

necesarias para emitir la normativa técnica pertinente, por cuanto es el
ente público responsable de vigilar y supervisar los procesos de
titularización y sus participantes.
POR TANTO,
en uso de sus facultades Constitucionales y a iniciativa del Presidente de la República por

medio del Ministro de Hacienda, y el respaldo de los Diputados: Rolando Alvarenga Argueta, Ingrid
Berta María Bendix de Barrera, José Mauricio Quinteros Cubías, Noel Abilio Bonilla Bonilla, Manuel
de Jesús Gutiérrez Gutiérrez, Manuel Vicente Menjivar Esquivel, César Humberto García Aguilera,
Federico Guillermo Ávila Qüehl, Francisco Antonio Prudencio, Mariella Peña Pinto, Carlos Armando
Reyes Ramos, Wilfredo Iraheta Sanabria, María Patricia Vásquez de Amaya, Mario Marroquín Mejía,
Jesús Grande, Abilio Orestes Rodríguez Menjivar, Alberto Armando Romero Rodríguez, Juan Enrique
Perla Ruiz, Douglas Alejandro Alas García, Carlos Walter Guzmán Coto, Donato Eugenio Vaquerano
Rivas, Julio Antonio Gamero Quintanilla, Roberto José d'Aubuisson Munguía, Guillermo Antonio
Gallegos Navarrete, Rubén Antonio Álvarez Fuentes, Fernando Alberto José Ávila Quetglas, Jorge
Ernesto Morán Monterrosa, Marco Aurelio González, José Francisco Montejo Núñez, César Edgardo
Guadrón Pineda, Rafael Ricardo Morán Tobar, Roberto de Jesús Menjivar Rodríguez, Juan Carlos
Hernández Portillo y José Roberto Rosales González.
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DECRETA la siguiente:
LEY DE TITULARIZACION DE ACTIVOS
TÍTULO I
DISPOSICIONES FUNDAMENTALES
CAPÍTULO ÚNICO
Objeto de la Ley
Art. 1.- La presente Ley tiene por objeto regular las operaciones que se realizan en el
proceso de titularización de activos, a las personas que participan en dicho proceso y a los valores
emitidos en el mismo; así como establecer su marco de supervisión.
En las materias no previstas en la presente Ley, se aplicará lo establecido en la Ley del

Mercado de Valores y en su defecto, en otras leyes que fueren aplicables.
Definiciones
Art. 2.- Para efectos de esta Ley se entenderá por:
a) Titularización: Proceso mediante el cual se constituyen patrimonios

independientes denominados Fondos de Titularización, a partir de la enajenación
de activos generadores de flujos de efectivo y administrados por sociedades
constituidas para tal efecto. La finalidad de estos patrimonios será principalmente
originar los pagos de las emisiones de valores de oferta pública que se emitan con
cargo al Fondo.
b) Fondo de Titularización o Fondo: Es un patrimonio independiente, diferente al

de la Titularizadora y al del Originador. Está conformado por un conjunto de
activos y pasivos que resulten o se integren como consecuencia del desarrollo del
respectivo proceso de titularización. Los activos del Fondo tendrán por propósito
principal, generar los pagos de los valores emitidos contra el mismo. El Fondo no
es una persona jurídica.
c) Originador: Persona propietaria de activos susceptibles de titularización de

conformidad a esta Ley, los cuales enajena con la única finalidad de constituir e
integrar un Fondo de Titularización.
d) Titularizadora: Persona jurídica que administra a los Fondos de Titularización.
e) Representante de los Tenedores de Valores: Persona jurídica encargada de

representar a los propietarios de los valores de cada Fondo de acuerdo a lo
establecido en esta Ley.
Entidad Supervisora
Art. 3.- La Superintendencia de Valores, en lo sucesivo denominada Ala Superintendencia@,

es la autoridad administrativa competente para la ejecución y aplicación de esta Ley, vigilará el
cumplimiento de sus disposiciones, supervisará a las Titularizadoras, sus operaciones y a los entes
que participan en el proceso de titularización.
En el texto de esta Ley se denominará ASuperintendente@ al Superintendente de Valores,

AConsejo@ al Consejo Directivo de la Superintendencia de Valores y ARegistro@ al Registro Público
Bursátil e la misma entidad.
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TÍTULO II
TITULARIZADORAS
CAPÍTULO I
NATURALEZA, CONSTITUCIÓN Y AUTORIZACIÓN
Objeto y Naturaleza Jurídica
Art. 4.- LAS TITULARIZADORAS SE CONSTITUIRÁN COMO SOCIEDADES ANÓNIMAS DE

CAPITAL FIJO, DE PLAZO INDETERMINADO, DOMICILIADAS EN EL SALVADOR. TAMBIÉN PODRÁN
CONSTITUIRSE COMO SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL FIJO, DE
PLAZO INDETERMINADO, DOMICILIADAS EN EL SALVADOR. TENDRÁN COMO OBJETO EXCLUSIVO
CONSTITUIR, INTEGRAR Y ADMINISTRAR FONDOS DE TITULARIZACIÓN Y EMITIR VALORES CON
CARGO A LOS FONDOS, DE ACUERDO A LAS NORMAS ESTABLECIDAS EN LA PRESENTE LEY.
SU CAPITAL SOCIAL ESTARÁ DIVIDIDO EN ACCIONES NOMINATIVAS, ACCIONES

REPRESENTADAS POR ANOTACIONES EN CUENTA O PARTICIPACIONES SOCIALES.
LA EXPRESIÓN ATITULARIZADORA@ ES DE USO OBLIGATORIO Y EXCLUSIVO EN LA

DENOMINACIÓN DE ESTAS SOCIEDADES. EL USO DE LA EXPRESIÓN ATITULARIZADORA@ POR
ORGANISMOS QUE NO HAN SIDO AUTORIZADOS DE CONFORMIDAD A ESTA LEY, SERÁ
SANCIONADO POR LA SUPERINTENDENCIA. (1)
Constitución
Art. 5.- Para constituir una Titularizadora, se deberá solicitar autorización a la

Superintendencia, acompañada de la información siguiente:
a) Proyecto de escritura de constitución, la cual deberá comprender los estatutos;
b) Nombre, edad, profesión, domicilio y nacionalidad de los solicitantes;
c) Indicación del monto del capital social de constitución;
d) NOMBRE, EDAD, PROFESIÓN, DOMICILIO Y NACIONALIDAD DE LOS

ACCIONISTAS O SOCIOS QUE INTEGRARÁN LA TITULARIZADORA, ASÍ COMO, EL
MONTO DE SUS RESPECTIVAS SUSCRIPCIONES; (1)
e) Nombre, edad, profesión, domicilio y nacionalidad de los directores y

administradores iniciales, experiencia y referencias bancarias y crediticias; y,
f) DECLARACIÓN JURADA DE CADA UNO DE LOS INICIALES ACCIONISTAS O SOCIOS

CONTROLADORES Y RELEVANTES, DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, DE QUE
NO SE ENCUENTRAN EN NINGUNA DE LAS SITUACIONES ESTABLECIDAS EN LOS
ARTÍCULOS 12 Y 16 DE LA PRESENTE LEY. (1)
Art. 6.- RECIBIDA LA INFORMACIÓN A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO ANTERIOR, LA

SUPERINTENDENCIA PUBLICARÁ EN UN PERIÓDICO DE CIRCULACIÓN NACIONAL, POR UNA SOLA
VEZ Y ACUENTA DE LOS INTERESADOS, LA NÓMINA DE LOS ACCIONISTAS O SOCIOS
CONTROLADORES O RELEVANTES EN SU CASO, ASÍ COMO DE LOS DIRECTORES Y
ADMINISTRADORES INICIALES, EN UN PLAZO QUE NO DEBERÁ EXCEDER DE CINCO DÍAS
HÁBILES.
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DICHA PUBLICACIÓN TENDRÁ POR FINALIDAD QUE CUALQUIER PERSONA QUE TENGA
CONOCIMIENTO QUE ALGUNA DE LAS INHABILIDADES O PROHIBICIONES CONTENIDAS EN LOS
ARTÍCULOS 12 Y 16 DE ESTA LEY, CONCURREN EN LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES,
ACCIONISTAS O SOCIOS QUE FORMARÁN PARTE DE LA TITULARIZADORA, PUEDA OBJETARLOS.
LAS OBJECIONES DEBERÁN PRESENTARSE POR ESCRITO A LA SUPERINTENDENCIA EN

UN PLAZO DE QUINCE DÍAS CONTADOS A PARTIR DEL DÍA SIGUIENTE AL DE LA PUBLICACIÓN,
ADJUNTANDO LAS PRUEBAS PERTINENTES. LA INFORMACIÓN TENDRÁ EL CARÁCTER DE
CONFIDENCIAL. DE IGUAL FORMA LA SUPERINTENDENCIA PODRÁ DE OFICIO OBJETAR A LAS
PERSONAS PROPUESTAS CUANDO TENGA CONOCIMIENTO QUE LAS REFERIDAS INHABILIDADES
O PROHIBICIONES CONCURREN EN ELLAS.
EN AMBOS CASOS, SE RESOLVERÁ PREVIA AUDIENCIA DEL DIRECTOR, ADMINISTRADOR,

ACCIONISTAS O SOCIOS EN QUIEN SE PRESUMA CONCURRA LA INHABILIDAD O PROHIBICIÓN.
EN EL CASO QUE LOS ACCIONISTAS O SOCIOS SEAN PERSONAS JURÍDICAS, DEBERÁ

PUBLICARSE TAMBIÉN LA NÓMINA DE SUS ACCIONISTAS, QUE POSEAN EL VEINTICINCO POR
CIENTO O MÁS DE SU CAPITAL O DE LOS SOCIOS QUE TENGAN ESE PORCENTAJE DE
PARTICIPACIÓN SOCIAL.
UNA VEZ CUMPLIDOS LOS REQUISITOS LEGALES SEÑALADOS, LA AUTORIZACIÓN PARA

CONSTITUIR LA TITULARIZADORA SE EMITIRÁ POR RESOLUCIÓN DEL CONSEJO EN UN PLAZO
NO MAYOR A TREINTA DÍAS HÁBILES, PARA QUE SE PROCEDA AL OTORGAMIENTO DE LA
ESCRITURA CONSTITUTIVA EN UN PLAZO NO MAYOR A SESENTA DÍAS CONTADOS A PARTIR DE
LA NOTIFICACIÓN DE DICHA RESOLUCIÓN. (1)
ACCIONISTAS O SOCIOS CONTROLADORES Y RELEVANTES (1)
Art. 7.- PARA LOS EFECTOS DE ESTA LEY SE ENTENDERÁ QUE UN ACCIONISTA O SOCIO,
SEA PERSONA NATURAL O JURÍDICA, DETENTA EL CARÁCTER DE CONTROLADOR CUANDO ES
PROPIETARIO, DIRECTAMENTE O A TRAVÉS DE INTERPÓSITA PERSONA, EN FORMA INDIVIDUAL
O CONJUNTA CON OTROS ACCIONISTAS O SOCIOS, DE MÁS DEL CINCUENTA POR CIENTO DE
LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES SOCIALES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL DE LA
TITULARIZADORA. EN CASO DE NO EXISTIR ACCIONISTAS O SOCIOS CONTROLADORES, LAS
EXIGENCIAS ESTABLECIDAS PARA LOS MISMOS EN ESTA LEY, DEBERÁN SER CUMPLIDAS POR
LOS PROPIETARIOS, DIRECTAMENTE O A TRAVÉS DE INTERPÓSITA PERSONA, EN FORMA
INDIVIDUAL O CONJUNTA CON OTROS ACCIONISTAS O SOCIOS, DE UN DIEZ POR CIENTO O MÁS
DE LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES SOCIALES EMITIDAS POR LA TITULARIZADORA, A LOS
QUE SE LES DENOMINARÁ ACCIONISTAS O SOCIOS RELEVANTES. (1)
Revisión de Testimonio y Autorización de Operaciones
Art. 8.- El testimonio de la escritura de constitución de la Titularizadora deberá presentarse

a la Superintendencia para su revisión antes de su inscripción en el Registro de Comercio, debiendo
ésta corroborar que los términos estipulados en la misma son conformes con el proyecto
previamente autorizado, en un plazo que no podrá ser mayor de diez días hábiles a partir de su
presentación. No será inscribible en el Registro de Comercio la escritura constitutiva de la
Titularizadora, sin que lleve una razón suscrita por el Superintendente en la que conste la
calificación favorable de dicha escritura.
Cumplidos los requisitos exigidos en esta Ley, verificados los sistemas contables y de
información, así como los controles y procedimientos internos de la entidad e inscrita su escritura
social en el Registro de Comercio, el Consejo acordará el inicio de operaciones de la Titularizadora,
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autorizando el registro de la misma, lo cual deberá efectuarse en un plazo máximo de cinco días
hábiles.
Modificación de Escrituras
Art. 9.- Los proyectos de escrituras de modificación del pacto social, disolución y liquidación
de una Titularizadora, deberán ser sometidos previamente a la autorización del Consejo y una vez
otorgadas, se presentarán para verificar su conformidad con lo autorizado, de lo que se pondrá
razón suscrita por el Superintendente en el testimonio respectivo, sin la cual no podrán inscribirse
en el Registro de Comercio. Una vez inscrito el testimonio en el Registro de Comercio, se remitirá
copia certificada del mismo a la Superintendencia.
Uso de Expresiones
Art. 10.- Ninguna Titularizadora usará en su denominación o nombre comercial la expresión

ANacional@ o cualquiera otra que pueda sugerir que se trata de una organización creada por el
Estado o respaldada por éste.
Ninguna entidad podrá actuar como Titularizadora ni usar esa expresión en su razón social,
denominación o nombre comercial, sin que previamente haya sido autorizada por la
Superintendencia. Tampoco podrán usar expresiones como securitizadora, titulizadora u otras
similares, que en otros países son utilizadas para las Titularizadoras.
Administración
Art. 11.- La Titularizadora deberá ser administrada por una Junta Directiva, integrada al
menos por tres directores propietarios e igual número de suplentes.
LOS DIRECTORES DE LA TITULARIZADORA DEBERÁN REUNIR, ADEMÁS DE LOS

REQUISITOS ESTABLECIDOS EN EL CÓDIGO DE COMERCIO PARA LOS DIRECTORES DE
SOCIEDADES ANÓNIMAS Y DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, LOS SIGUIENTES:
(1)
a) Ser de reconocida honorabilidad;
b) Contar con amplios conocimientos y experiencia comprobada como mínimo de

cinco años, en materia financiera y administrativa.
Inhabilidades de Directores y Administradores
Art. 12.- Son inhábiles para ser directores o administradores de la Titularizadora:
a) LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES O EMPLEADOS DE CUALQUIER OTRA

TITULARIZADORA Y LOS ACCIONISTAS O SOCIOS QUE POSEAN MÁS DEL DIEZ
POR CIENTO DEL CAPITAL DE OTRA TITULARIZADORA; (1)
b) Los que se encuentren en estado de quiebra o suspensión de pagos y en todo caso

quienes hubieren sido calificados judicialmente como responsables de una quiebra
culposa o dolosa;
c) Los deudores del sistema financiero salvadoreño por créditos a los que se les haya
constituido una reserva de saneamiento del cincuenta por ciento o más del saldo
mientras persista tal situación.
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Esta inhabilidad será aplicable también a aquellos directores que sean propietarios
del veinticinco por ciento o más de las acciones de sociedades que se encuentren
en la situación antes mencionada;
d) Los que hayan sido administradores, como directores o gerentes, o funcionarios de

una institución integrante del sistema financiero en la que se demuestre
administrativamente su responsabilidad para que dicha institución, a partir de la
vigencia de la Ley de Privatización de los Bancos Comerciales y de las Asociaciones
de Ahorro y Préstamo, haya incurrido en deficiencias patrimoniales del veinte por
ciento o más del mínimo requerido por la Ley, haya recibido aportes del Estado o
del Instituto de Garantía de Depósitos para su saneamiento, que haya sido
intervenida por el organismo competente, o que haya sido reestructurada y en
consecuencia se le haya revocado su autorización para funcionar. Cuando se trate
de los representantes legales, gerente general, director ejecutivo y directores con
cargos ejecutivos de entidades financieras, se presumirá que han tenido
responsabilidad de cualesquiera de la circunstancias antes señaladas. No se
aplicará la presunción anterior a aquellas personas que hayan cesado en sus cargos
dos años antes de que se hubiere presentado tal situación; ni a quienes
participaron en el saneamiento de instituciones financieras, de conformidad a lo
prescrito en la Ley de Saneamiento y Fortalecimiento de Bancos Comerciales y
Asociaciones de Ahorro y Préstamo, sin perjuicio de la responsabilidad en que
incurrieren con posterioridad a dicho saneamiento;
e) Los que hayan sido condenados mediante sentencia ejecutoriada, en el país o en el

extranjero, por haber cometido o participado dolosamente en la comisión de
cualquier delito;
f) Quienes hayan sido declarados inhábiles para esta clase de cargo o que hayan sido
sancionados administrativa o judicialmente por su participación en infracción grave
a las leyes y normas de carácter financiero, en especial la captación de fondos del
público sin autorización, el otorgamiento o recepción de préstamos relacionados en
exceso del límite permitido y en los delitos de carácter financiero; ya sea que las
referidas declaraciones de inhabilidades o sanciones se hayan dictado en el país o
en el extranjero;
g) Las personas a quienes se les haya comprobado judicialmente participación en

actividades relacionadas con el narcotráfico y delitos conexos y con el lavado de
dinero y de otros activos;
h) El Presidente y el Vicepresidente de la República, los Ministros y Viceministros de

Estado, los Diputados Propietarios, los Magistrados Propietarios de la Corte
Suprema de Justicia y de las Cámaras de Segunda Instancia y los Presidentes de
las instituciones y empresas estatales de carácter autónomo;
i) Los que fueren legalmente incapaces; y,
j) Los directores o administradores de una Titularizadora cuya autorización para

operar haya sido revocada por la Superintendencia, excepto que comprueben que
no tuvieron responsabilidad para que se haya dado tal situación.
Las inhabilidades contenidas en los literales b), d) y g), así como el primer párrafo del
literal c), que concurran en el cónyuge de un director o administrador, acarrearán para éste su
inhabilidad, siempre que se encuentre bajo el régimen de comunidad diferida o participación en las
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ganancias.
Los directores y administradores, dentro de los treinta días siguientes de haber tomado
posesión de su cargo y en el mes de enero de cada año, presentarán declaración jurada a la
Superintendencia afirmando que no son inhábiles para desempeñar el cargo; y deberán informar a
más tardar al tercer día hábil a dicha institución su inhabilidad, si ésta se produce con
posterioridad.
Declaratoria de Inhabilidad
Art. 13.- Cuando exista o sobrevenga alguna de las causales de inhabilidad mencionadas en
el artículo anterior, caducará la gestión del director o administrador y se procederá a su reemplazo
o a reestructurar la Junta Directiva, según el caso, de conformidad al pacto social de la
Titularizadora.
Art. 14.- Corresponderá al Superintendente, de oficio o a petición de parte, declarar la

inhabilidad, previa audiencia del interesado dentro del plazo de cuatro días hábiles contados a partir
del día que se le notifique, para que ejerza su derecho de defensa. Todo lo anterior, sin perjuicio de
la responsabilidad civil o penal que le corresponda.
No obstante, los actos o contratos autorizados por un director o administrador inhábil,

antes de que su inhabilidad sea declarada, no se invalidarán por esta circunstancia con respecto de
la Titularizadora ni con respecto de terceros.
DE LOS ACCIONISTAS O SOCIOS (1)
Art. 15.- TODA PERSONA PODRÁ SER PROPIETARIA DE ACCIONES O PARTICIPACIONES

SOCIALES DE UNA TITULARIZADORA, SALVO QUE CONCURRAN EN ELLA LAS PROHIBICIONES
ESTABLECIDAS EN LA PRESENTE LEY. DENTRO DE LAS PARTICIPACIONES ACCIONARIAS Y
SOCIALES DE CADA PERSONA, TAMBIÉN SE CONSIDERARÁ LA QUE ÉSTA TENGA EN SOCIEDADES
QUE SEAN ACCIONISTAS O SOCIAS DE LA TITULARIZADORA. (1)
Prohibiciones
Art. 16.- NO PODRÁN SER ACCIONISTAS O SOCIOS CONTROLADORES O RELEVANTES EN

SU CASO, LOS ADQUIRENTES QUE SE ENCUENTREN EN ALGUNA DE LAS CIRCUNSTANCIAS
SIGUIENTES: (1)
a) Los que estén en estado de quiebra o suspensión de pagos;
b) Los que hayan sido condenados mediante sentencia ejecutoriada, en el país o en el

extranjero, por haber cometido o participado dolosamente en la comisión de
cualquier delito;
c) Los que hayan sido administradores, como directores o gerentes, o funcionarios de

una institución integrante del sistema financiero en la que se demuestre
administrativamente su responsabilidad para que dicha institución, a partir de la
vigencia de la Ley de Privatización de los Bancos Comerciales y de las Asociaciones
de Ahorro y Préstamo, haya incurrido en deficiencias patrimoniales del veinte por
ciento o más del mínimo requerido por la Ley, haya recibido aportes del Estado o
del Instituto de Garantía de Depósitos para su saneamiento, que haya sido
intervenida por el organismo competente, o que haya sido reestructurada y en
consecuencia se le haya revocado su autorización para funcionar. Cuando se trate
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de los representantes legales, gerente general, director ejecutivo y directores con

cargos ejecutivos de entidades financieras, se presumirá que han tenido
responsabilidad de cualesquiera de la circunstancias antes señaladas. No se
aplicará la presunción anterior a aquellas personas que hayan cesado en sus cargos
dos años antes de que se hubiere presentado tal situación; ni a quienes
participaron en el saneamiento de instituciones financieras, de conformidad a lo
prescrito en la Ley de Saneamiento y Fortalecimiento de Bancos Comerciales y
Asociaciones de Ahorro y Préstamo, sin perjuicio de la responsabilidad en que
incurrieren con posterioridad a dicho saneamiento;
d) Las personas a quienes se les haya comprobado judicialmente participación en

actividades relacionadas con el narcotráfico y delitos conexos y con el lavado de
dinero y de otros activos;
e) LOS QUE NO PUEDAN DEMOSTRAR EL ORIGEN LEGÍTIMO DE LOS FONDOS PARA

ADQUIRIR LAS ACCIONES Y PARTICIPACIONES; (1)
f) LOS QUE SU SITUACIÓN FINANCIERA Y PATRIMONIAL NO SEA

ECONÓMICAMENTE PROPORCIONAL AL VALOR DE LAS ACCIONES Y
PARTICIPACIONES QUE PRETENDAN ADQUIRIR; (1)
g) Los deudores del sistema financiero por créditos a los que se les haya constituido
una reserva de saneamiento del cincuenta por ciento o más del saldo, mientras
persista tal situación;
h) QUIENES HAYAN SIDO DECLARADOS INHÁBILES PARA OSTENTAR LA CALIDAD DE

ACCIONISTAS O SOCIOS O QUE HAYAN SIDO SANCIONADOS ADMINISTRATIVA O
JUDICIALMENTE POR SU PARTICIPACIÓN EN INFRACCIÓN GRAVE A LAS LEYES Y
NORMAS DE CARÁCTER FINANCIERO, EN ESPECIAL LA CAPTACIÓN DE FONDOS
DEL PÚBLICO SIN AUTORIZACIÓN, EL OTORGAMIENTO O RECEPCIÓN DE
PRÉSTAMOS RELACIONADOS EN EXCESO DEL LÍMITE PERMITIDO Y EN LOS
DELITOS DE CARÁCTER FINANCIERO; YA SEA QUE LAS REFERIDAS
DECLARACIONES DE INHABILIDADES O SANCIONES SE HAYAN DICTADO EN EL
PAÍS O EN EL EXTRANJERO; y, (1)
i) Los directores o administradores de una Titularizadora, cuya autorización para

operar haya sido revocada por la Superintendencia, excepto que comprueben que
no tuvieron responsabilidad para que se haya dado tal situación.
Tratándose de una persona jurídica, las circunstancias precedentes además se considerarán

respecto a los accionistas que sean titulares del veinticinco por ciento o más de las acciones de la
sociedad, o que tengan ese porcentaje de participación en la misma.
Art. 17.- LOS ACCIONISTAS O SOCIOS CONTROLADORES, O RELEVANTES EN SU CASO,

DENTRO DE LOS TREINTA DÍAS SIGUIENTES DE HABER SUSCRITO LAS ACCIONES O LAS
PARTICIPACIONES SOCIALES Y EN EL MES DE ENERO DE CADA AÑO, PRESENTARÁN
DECLARACIÓN JURADA A LA SUPERINTENDENCIA AFIRMANDO QUE NO SE ENCUENTRAN DENTRO
DE LAS CIRCUNSTANCIAS SEÑALADAS EN EL ARTÍCULO ANTERIOR Y DEBERÁN INFORMAR A MÁS
TARDAR DENTRO DE LOS TRES DÍAS HÁBILES SIGUIENTES A DICHA INSTITUCIÓN, SI LA
CIRCUNSTANCIA SE PRODUCE CON POSTERIORIDAD.
HABIÉNDOSE DETERMINADO QUE SE ENCUENTRAN EN ALGUNA DE LAS

CIRCUNSTANCIAS CONTEMPLADAS EN EL ARTÍCULO ANTERIOR, PREVIO PROCEDIMIENTO
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ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 14 DE ESTA LEY, LOS REFERIDOS ACCIONISTAS O SOCIOS NO

PODRÁN EJERCER LOS DERECHOS PERSONALES NI PATRIMONIALES QUE LES CORRESPONDEN
COMO ACCIONISTAS O SOCIOS DE LA TITULARIZADORA HASTA QUE NO SE SUPERE LA
CIRCUNSTANCIA EN QUE INCURRIERON, CON EXCEPCIÓN DE LA TRANSFERENCIA DEL DERECHO
DE PROPIEDAD DE LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES SOCIALES Y AL EFECTUARLA TENDRÁN
DERECHO A QUE SE LES PAGUEN LOS DIVIDENDOS RETENIDOS. DE IGUAL FORMA SE
PROCEDERÁ CUANDO NO LO COMUNIQUEN LOS ACCIONISTAS O SOCIOS Y SEA LA
SUPERINTENDENCIA LA QUE IDENTIFIQUE LA CIRCUNSTANCIA.
CUANDO SE TENGAN POR SUPERADAS LAS CAUSAS QUE DIERON ORIGEN A LA

SUSPENSIÓN DE DERECHOS, LOS ACCIONISTAS O SOCIOS PODRÁN EJERCERLOS NUEVAMENTE.
(1)
Publicaciones
Art. 18.- La Superintendencia deberá publicar el acuerdo que autorice el inicio de

operaciones de la Titularizadora con cargo a la sociedad de que se trate. Además, la
Superintendencia podrá publicar otra información que considere relevante para fomentar la
transparencia del mercado. Las publicaciones de que trata este artículo se llevarán a cabo en la
forma que determine la Superintendencia.
CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL
Capital Social
Art. 19.- El monto de capital social de constitución de una Titularizadora no podrá ser
inferior a un millón de dólares de los Estados Unidos de América, el cual deberá suscribirse y
pagarse totalmente en dinero en efectivo y acreditarse mediante el depósito de la suma
correspondiente en el Banco Central de Reserva de El Salvador o en otro banco domiciliado en El
Salvador.
La actualización del capital social a que se refiere el inciso anterior, se efectuará conforme
lo establece la Ley del Mercado de Valores para los capitales de constitución y operación de las
entidades fiscalizadas por la Superintendencia.
En ningún momento el patrimonio de la titularizadora podrá ser menor al capital social

establecido en este artículo.
Reducción de Capital
Art. 20.- Sólo con la autorización de la Superintendencia, una Titularizadora podrá acordar
la reducción de su capital social. En ningún caso se autorizará que dicho capital quede reducido
bajo el monto del capital social establecido conforme al artículo 19 de esta Ley, sin perjuicio de lo
establecido en el ordinal tercero del artículo siguiente.
Aplicación de Pérdidas
Art. 21.- EN CASO DE HABER PÉRDIDAS EN UN EJERCICIO, EN LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS O SOCIOS EN QUE SE CONOZCAN TALES RESULTADOS, DEBERÁ TOMARSE EL
ACUERDO DE CUBRIRLAS, SEGÚN EL ORDEN SIGUIENTE: (1)
11) Con las utilidades anuales percibidas de ejercicios anteriores;
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21) Con aplicaciones equivalentes a las reservas de capital; y,
31) CON CARGO AL CAPITAL SOCIAL PAGADO DE LA TITULARIZADORA. ESTA

DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DEBERÁ EFECTUARSE REDUCIENDO EL
VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES SOCIALES Y EN ESTE
CASO NO SE APLICARÁ LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 129 DEL CÓDIGO DE
COMERCIO. CUANDO EL CAPITAL SOCIAL DE LA TITULARIZADORA SE REDUZCA A
UN NIVEL INFERIOR AL ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 19 DE ESTA LEY, LA
TITULARIZADORA TENDRÁ UN PLAZO MÁXIMO DE SESENTA DÍAS PARA
REINTEGRARLO, DEBIENDO PRESENTAR A LA SUPERINTENDENCIA EN LOS
PRIMEROS DIEZ DÍAS DE ESTE PLAZO UN PLAN PARA AJUSTARSE A LOS NIVELES
REQUERIDOS, EL QUE DEBERÁ CUMPLIRSE EN EL TÉRMINO PREVISTO. (1)
CAPÍTULO III
ACTOS Y OPERACIONES DE LA TITULARIZADORA
Actos y Operaciones
Art. 22.- La Titularizadora deberá realizar todos los actos y contratos necesarios para la
constitución, integración y administración de los Fondos, y especialmente estará facultada para
realizar los actos y operaciones siguientes:
a) Recibir y aceptar del o los Originadores los activos para constituir e integrar un
Fondo de Titularización y pagarlos con cargo al mismo, los cuales deberán ser
transferidos a la Titularizadora con la cláusula Apara el Fondo de Titularización@,
seguida del nombre o denominación del Fondo correspondiente.
b) Constituir, integrar y administrar los Fondos de Titularización.
c) Designar inicialmente al Representante de los Tenedores de Valores.
d) Suscribir los Contratos de Titularización, la documentación pertinente a la emisión

de valores y de otros actos.
e) Estructurar y administrar la emisión de valores respaldados en los diferentes

Fondos de Titularización.
f) Pagar amortizaciones y rendimientos de los valores que se emitan con cargo a los
Fondos de Titularización que administre.
g) Invertir y administrar los flujos financieros generados por los activos que
conforman cada Fondo de Titularización según lo dispuesto en el Contrato de
Titularización.
h) Otros actos y operaciones que por ser necesarios para el cumplimiento de su

objeto, autorice previamente el Consejo.
La Titularizadora que pertenece a un conglomerado financiero o a un grupo empresarial, no

podrá administrar Fondos de Titularización cuyo Originador sea alguna de las sociedades del
Conglomerado o del Grupo al que pertenece o que sean accionistas de cualquiera de ellas.
Art. 23.- La Titularizadora no deberá comprar o vender por cuenta propia o por medio de
interpósita persona, ni dar en garantía los activos incorporados al Fondo de Titularización, excepto
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que se trate de activos extraordinarios que el Fondo haya adquirido en la recuperación de un

crédito u otro derecho y en el caso de lo dispuesto en el artículo 46 de esta Ley, de acuerdo a las
normas técnicas que dicte el Consejo y a lo pactado en el Contrato de Titularización.
Sin perjuicio de lo establecido en el inciso anterior, la Titularizadora, previo visto bueno del
Representante de los Tenedores de Valores, podrá sustituir activos de acuerdo a las reglas y
porcentajes establecidos en el Contrato de Titularización, de lo cual deberá informar a la
Superintendencia.
Cuando el Originador sea un banco o un intermediario financiero no bancario, no obstante

lo dispuesto en los artículos 51, literal v) y 209, literal d) de la Ley de Bancos y en el 34 literal n) de
la Ley de Intermediarios Financieros no Bancarios, podrán, para efectos de la presente Ley,
sustituir durante la existencia del Fondo un máximo del quince por ciento de los activos transferidos
por el Originador para el referido Fondo, debiendo el banco o el intermediario financiero no
bancario Originador, constituir inmediatamente para los activos que recibe como consecuencia de la
mencionada sustitución, las provisiones correspondientes de acuerdo a las normativas respectivas.
Para el cálculo de la solvencia del Originador, cuando éste sea un banco o intermediario
financiero no bancario, por el riesgo adicional que aquél asuma, por cualquier mecanismo de
mejora crediticia que se utilice en el proceso de titularización, se le aplicará el tratamiento
correspondiente, de acuerdo a las normas técnicas emitidas en base a los artículos 41 de la Ley de
Bancos y 25 de la Ley de Intermediarios Financieros no Bancarios.
En todo caso, la cesión de los créditos, se hará conforme a lo dispuesto en el Art. 56 de

esta Ley.
El Consejo emitirá las normas técnicas aplicables a la valuación y liquidación de activos

extraordinarios del Fondo así como a la sustitución de activos. En este último caso, el Consejo
deberá contar con la opinión favorable de la Superintendencia del Sistema Financiero, en el ámbito
de su competencia.
Responsabilidades de la Titularizadora
Art. 24.- Serán responsabilidades de la Titularizadora, las que determine el Contrato de

Titularización y en todo caso las siguientes:
a) Responder, con cargo al Fondo de Titularización, del pago de los valores a los
Tenedores de Valores, conforme a las garantías o mecanismos de cobertura que,
según el Contrato de Titularización se hayan establecido.
b) Pagar con cargo al patrimonio de la Titularizadora las indemnizaciones por

responsabilidad civil derivadas de daños o perjuicios causados a los Tenedores de
Valores, debido a conductas dolosas o culposas incurridas en la administración de
los Fondos de Titularización, sin perjuicio de la responsabilidad administrativa o
judicial, sea ésta civil o penal, deducible a sus directores, gerentes, auditores
externos y cualquier otro directivo o miembro del personal ejecutivo participante en
la administración.
c) Llevar contabilidades separadas por cada Fondo de Titularización que constituya,

independientes de la contabilidad que corresponda a la Titularizadora.
d) Cumplir en calidad de administrador con todas las obligaciones formales de

carácter tributario que implica la administración de los Fondos de Titularización y
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responder solidariamente ante el Fisco de la República de las obligaciones

tributarias sustantivas de acuerdo al Código Tributario.
e) Enterar al Fisco con cargo al Fondo, los montos correspondientes al pago de

impuestos causados por los actos jurídicos celebrados por ésta como
administradora del Fondo, estando obligada a efectuar esos pagos en la medida
que los impuestos se vayan generando.
f) Evitar situaciones que supongan conflicto de interés entre ella y los Tenedores de
Valores y en caso que se presenten, resolverlas a favor de estos últimos.
g) Ser diligente en el requerimiento de información a los Originadores y demás

participantes del proceso.
h) Proporcionar información al Representante de los Tenedores de Valores relativa a

la sustitución de activos, sobre su situación financiera y la del Fondo y otra que
éste le solicite en el ejercicio de sus funciones, todo con la periodicidad mínima que
la Superintendencia determine. Además, deberá informarle detalles respecto de los
periódicos de circulación nacional en que se efectuarán las publicaciones a las que
se refiere esta Ley.
i) Nombrar, para el primer ejercicio fiscal, a los Auditores Externo y Fiscal_de los
Fondos de Titularización, en este último caso cuando sea procedente; asimismo,
deberá nombrarlos en los próximos ejercicios, si la Junta de Tenedores de Valores
no se reúne para tal efecto.
Art. 25.-Adicionalmente a lo establecido en el artículo anterior, la Titularizadora será

responsable de la buena conducción, gestión y administración del proceso de titularización. Por los
resultados obtenidos, únicamente responderá cuando en dicho proceso se incurra en pérdidas
causadas por dolo o culpa en sus actuaciones, declaradas como tales en sentencia ejecutoriada.
Se prohíbe a la Titularizadora la realización de actos en su propio beneficio o de terceros,

en detrimento de los inversionistas de los Fondos que administre.
Contratación de Servicios
Art. 26.- La Titularizadora, para el ejercicio de sus funciones, podrá contratar servicios tales
como asesorías, gestión de activos del Fondo, recaudación de los flujos de fondos, procesamiento
de información y otros relacionados con sus operaciones; excepto los referidos a la estructuración,
administración integral del Fondo, así como los de la emisión de los valores.
La calidad de los servicios contratados es responsabilidad de la Titularizadora, quien

responderá ante terceros como si ella los hubiese efectuado. Asimismo, será la responsable de
cumplir con los requerimientos de información que efectúe la Superintendencia sobre los
mencionados servicios.
Los modelos de los contratos de los referidos servicios deberán ser previamente remitidos a
la Superintendencia para su revisión, la que podrá, en un plazo no mayor a quince días hábiles,
requerir los cambios necesarios cuando contengan cláusulas que se opongan a la legislación, al
Contrato de Titularización o cuando se consideren violatorios a los derechos del inversionista. Si
dentro del mencionado plazo no se pronunciare la Superintendencia, se entenderá que no tiene
observaciones.
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Contabilidad
Art. 27.- El Consejo establecerá las normas técnicas para la elaboración y presentación de
los estados financieros e información suplementaria de la Titularizadora, determinando los
principios conforme a los cuales deberá llevar su contabilidad, los criterios para la valoración de
activos, pasivos y constitución de provisiones y estimaciones, los cuales deberán basarse en normas
y principios internacionales de contabilidad generalmente aceptados.
Publicación de Estados Financieros
Art. 28.- Cada Titularizadora deberá publicar en dos periódicos de circulación nacional sus
estados financieros al treinta de junio y al treinta y uno de diciembre de cada año; este último
deberá ir acompañado del dictamen del auditor externo.
El Consejo dictará las normas técnicas que permitan la aplicación de este artículo.
Auditoría Externa
Art. 29.- Los requerimientos mínimos de auditoría que deberán cumplir los auditores
externos respecto a la Titularizadora, serán establecidos conforme a lo indicado en la Ley del
Mercado de Valores para las instituciones sujetas a esa Ley.
Comisiones y Gastos
Art. 30.- El costo de administración de los Fondos de Titularización, la remuneración del

Representante de los Tenedores de Valores, la retribución a la Titularizadora y los demás gastos
necesarios que específicamente se indiquen en el Contrato de Titularización, serán a cargo de
dichos Fondos; los montos o porcentajes máximos a cobrar deberán constar en el respectivo
Contrato y en los documentos con que se haga la oferta pública de los valores.
Información Reservada
Art. 31.- La Titularizadora, en lo referente a información reservada, se regirá por lo

dispuesto en la Ley del Mercado de Valores.
CAPÍTULO IV
FUSIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA TITULARIZADORA
Fusión de Titularizadoras
Art. 32.- La fusión de Titularizadoras requiere de la autorización previa del Consejo y

deberá realizarse de acuerdo a las reglas establecidas en el Código de Comercio, excepto que la
publicación del acuerdo de fusión y del último balance de cada una de las Titularizadoras deberá
efectuarse por una sola vez en un periódico de circulación nacional y que la fusión se ejecutará,
siempre que no hubiere oposición, después de treinta días de la referida publicación.
Previo al otorgamiento de la autorización a la que hace referencia el inciso anterior, la

Superintendencia deberá haber dado cumplimiento a lo que establece la Ley de Competencia al
respecto.
El acuerdo de fusión y el testimonio de escritura de fusión no podrán inscribirse en el

Registro de Comercio sin que lleven razón suscrita por el Superintendente en la que conste la
autorización.
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Permanencia de Condiciones Contractuales
Art. 33.- En caso de fusión, las comisiones pactadas en cada Contrato de Titularización de
las Titularizadoras fusionadas, se respetarán como fueron estipuladas originalmente.
La fusión no podrá producir cambios en los activos y pasivos de cada Fondo ni en los
derechos de los Tenedores de Valores, los cuales se mantendrán inalterables de conformidad a los
Contratos de Titularización pertinentes, quedando a salvo el derecho de los Tenedores de Valores a
decidir en Junta General Extraordinaria de Tenedores de Valores el traslado del Fondo a otra
Titularizadora en caso se incumpla lo establecido en el Contrato de Titularización.
Afectación al Patrimonio de la Titularizadora
Art. 34.- La disolución y liquidación de la Titularizadora sólo afectará a su patrimonio y

capital social y no originará la liquidación de los Fondos de Titularización que administre o haya
constituido.
De los Acreedores
Art. 35.- Los acreedores de la Titularizadora no podrán hacer efectivos sus derechos en los
activos que conforman los Fondos de Titularización administrados o constituidos por ella, ni
afectarlos con gravámenes, prohibiciones, medidas precautorias o embargos, por ser éstos
patrimonios independientes y diferentes al de la Titularizadora.
Causales de Disolución y Liquidación
Art. 36.- Sin perjuicio de las causales establecidas en el Código de Comercio, procederá la
disolución y liquidación de una Titularizadora, en los casos siguientes:
a) Por reducción del capital social por debajo del monto mínimo exigido en la presente
Ley, sin que se haya reintegrado en el plazo correspondiente.
b) Por declaración judicial de quiebra.
Efectos de la Disolución y Liquidación
Art. 37.- Ocurrida cualesquiera de las causales de disolución y liquidación, el Consejo, con
base en informes técnicos e información disponible, dictará resolución revocando la autorización
para operar de la Titularizadora a la que hace referencia el artículo 8 de esta Ley, previa audiencia
de cuatro días hábiles, a partir de la notificación correspondiente. Revocada la autorización para
operar de la Titularizadora, se cancelará su anotación en el Registro.
La Superintendencia deberá comunicar dicha revocatoria al Representante de los

Tenedores de Valores a fin que éste, dentro de los cinco días siguientes de haber recibido la
comunicación, convoque a Junta General Extraordinaria de Tenedores de Valores con carácter
urgente, la cual se celebrará cinco días después de realizada la convocatoria. En esta Junta, la
Titularizadora o en su defecto el Representante de los Tenedores de Valores, deberán informar
sobre la situación financiera del Fondo y con esta información, los Tenedores de Valores decidirán
sobre el traslado del Fondo a otra Titularizadora o sobre su liquidación. Esta decisión deberá
comunicarla el Representante de los Tenedores de Valores a la Superintendencia, en los dos días
hábiles siguientes.
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Si la Junta General Extraordinaria de Tenedores de Valores a la que hace referencia el

inciso anterior no se realizare por falta de quórum, ésta deberá celebrarse una hora después de la
primera convocatoria y se considerará legalmente reunida cualquiera que sea el monto de los
valores presentes o representados.
La revocatoria de la autorización para operar de la Titularizadora, no la inhibe para efectuar

los actos necesarios para realizar el traslado del Fondo, lo que deberá efectuar dentro de los treinta
días siguientes a la realización de la Junta General Extraordinaria de Tenedores de Valores a que
hace referencia este artículo, si ese fuera el caso. El Consejo podrá prorrogar únicamente por
treinta días más este plazo, a solicitud de la Titularizadora, la cual continuará bajo supervisión de la
Superintendenciahasta que traslade el Fondo. En caso que no pueda trasladarse un Fondo a otra
Titularizadora, se procederá a su liquidación, de acuerdo a lo dispuesto en la presente Ley.
Si la decisión de los Tenedores de Valores fuera liquidar el Fondo, esta liquidación deberá
llevarse a cabo de conformidad a lo establecido en la presente Ley.
Traslado de un Fondo
Art. 38.- El traslado de un Fondo como unidad patrimonial debe comprender todos los
bienes, derechos y obligaciones que constituyen el activo y pasivo de cada Fondo de Titularización
y sólo puede efectuarse a favor de otra Titularizadora, regida por esta Ley. En la Titularizadora
adquirente, por el sólo hecho de la adquisición, se entenderá constituido e integrado un Fondo de
Titularización, sujeto a las disposiciones de esta Ley, en las condiciones vigentes en el Contrato de
Titularización a la fecha del traslado. El cambio en la administración del Fondo de Titularización
deberá ser comunicado a la Superintendencia y no tendrá efectos legales sino hasta que se haya
realizado el cambio en el registro correspondiente, debiendo ésta resolver en un plazo no superior a
cinco días hábiles después de haber recibido la documentación respectiva.
La Titularizadora sucederá de pleno derecho a la anterior, en sus derechos y obligaciones

pactados en el Contrato de Titularización; y contará con ciento ochenta días para realizar las
adecuaciones que sean necesarias para dar cumplimiento a los parámetros de esta Ley y al
Contrato de Titularización.
Disolución Voluntaria y Liquidación
Art. 39.- UNA VEZ SE HAYA REVOCADO LA AUTORIZACIÓN PARA OPERAR DE LA

TITULARIZADORA, SI LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O SOCIOS RECONOCE LAS CAUSALES
DE DISOLUCIÓN DE QUE TRATA ESTE CAPÍTULO, ÉSTA PROCEDERÁ HASTA QUE SE HAYAN
TRASLADADO ÉL O LOS FONDOS O SE HUBIEREN NOMBRADO LOS LIQUIDADORES DE ÉSTOS,
SEGÚN CORRESPONDA. LA LIQUIDACIÓN DE LA TITULARIZADORA SE LLEVARÁ A CABO DE
CONFORMIDAD AL CÓDIGO DE COMERCIO. (1)
Disolución Forzosa y Liquidación
Art. 40.- CUANDO CONCURRIEREN LAS CAUSALES DE DISOLUCIÓN CONTENIDAS EN

ESTA LEY O EN EL CÓDIGO DE COMERCIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O SOCIOS NO
RECONOCIERE LA CAUSAL DE DISOLUCIÓN, EL SUPERINTENDENTE, CON BASE A LA DECISIÓN
TOMADA POR LOS TENEDORES DE VALORES SOBRE EL TRASLADO O LIQUIDACIÓN DEL FONDO,
DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 37 DE LA PRESENTE LEY, DEBERÁ PEDIR A LA
FISCALÍA GENERAL DE LA REPÚBLICA QUE SOLICITE JUDICIALMENTE LA DISOLUCIÓN DE LA
TITULARIZADORA HASTA DESPUÉS QUE SE HAYAN TRASLADADO ÉL O LOS FONDOS, O
NOMBRADO SUS LIQUIDADORES. DURANTE ESTE PROCESO JUDICIAL, LA TITULARIZADORA NO
PODRÁ CONTINUAR REALIZANDO LAS OPERACIONES QUE REGULA ESTA LEY. (1)
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Art. 41.- Disuelta la Titularizadora y ordenada su liquidación, el Juez, a propuesta del

Superintendente, nombrará a uno o más liquidadores, debiendo agregar a su denominación la frase
Aen liquidación@.
De los Liquidadores
Art. 42.- En el período de liquidación, los liquidadores únicamente tendrán las facultades
establecidas en el artículo 332 del Código de Comercio y no deberán realizar nuevas operaciones ni
constituir nuevos Fondos de Titularización.
El incumplimiento a lo establecido en el inciso anterior, hará incurrir a los liquidadores en

responsabilidades civiles y penales a que hubiere lugar, sin perjuicio de que deberán responder con
sus bienes personales por los daños ocasionados al patrimonio de la Titularizadora en liquidación.
Vigilancia
Art. 43.- La Superintendencia vigilará el proceso de disolución y liquidación, pudiendo

solicitar cualquier información que considere relevante.
TÍTULO III
FONDOS DE TITULARIZACIÓN
CAPÍTULO I
CONSTITUCIÓN Y ADMINISTRACIÓN
Constitución
Art. 44.- El Fondo de Titularización, definido en el literal b) del artículo 2 de esta Ley,
quedará constituido de pleno derecho en el acto de otorgamiento del Contrato de Titularización,
como un patrimonio independiente del patrimonio de la Titularizadora.
Inicialmente, el activo del Fondo lo conforman los bienes o derechos individualizados o

determinados en el Contrato de Titularización y en las escrituras complementarias, desde la fecha
en que se otorguen las respectivas escrituras; y su pasivo lo conforman los valores emitidos con
cargo a dicho Fondo desde el otorgamiento del Contrato de Titularización. Asimismo, podrán
incorporarse otros activos y pasivos de conformidad a lo regulado en esta Ley.
Activos Susceptibles de Titularización
Art. 45.- Constituyen activos susceptibles de titularización aquéllos con capacidad de

generar flujos de fondos periódicos y predecibles, entre otros, los contratos de préstamos; los
títulos valores; los valores desmaterializados o anotados en cuenta y los derechos sobre flujos
financieros futuros.
También podrán titularizarse otros derechos, de naturaleza análoga a los anteriores, que
determine la Superintendenciay que cumplan las características siguientes:
a) Que tengan sustentados antecedentes de pago, según sea el caso.
b) Que posean documentación uniforme.
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____________________________________________________________________
Los activos a titularizarse que conformarán un Fondo, deberán ser de naturaleza

homogénea.
No serán objeto de titularización los activos siguientes:
a) Los que se encuentren embargados, en litigio o sean objeto de cualquier proceso

judicial, conciliatorio, de mediación o arbitraje, al momento de la titularización.
b) Aquéllos cuyo origen provenga de actos ilícitos o fraudulentos.
Titularización de Inmuebles
Art. 46.- LOS FONDOS DE TITULARIZACIÓN A QUE SE REFIERE ESTA LEY PODRÁN
CONSTITUIRSE E INTEGRARSE CON BIENES INMUEBLES EXISTENTES O POR CONSTRUIRSE,
SIEMPRE QUE EL OBJETO DE ESE PROCESO DE TITULARIZACIÓN SEA, INDISTINTAMENTE, EL
FINANCIAMIENTO, DESARROLLO, CONSTRUCCIÓN, RENDIMIENTO, O AMPLIACIÓN DE
PROYECTOS INMOBILIARIOS Y SE CUMPLAN LOS REQUISITOS MÍNIMOS SIGUIENTES:
a) EL BIEN INMUEBLE DEBERÁ SER VALORADO POR PERITOS INSCRITOS EN LA

SUPERINTENDENCIA DEL SISTEMA FINANCIERO O EN OTRAS ENTIDADES CUYOS
REGISTROS RECONOZCA LA SUPERINTENDENCIA, UTILIZANDO PARA LOS
VALÚOS QUE PRACTIQUEN, MÉTODOS DE RECONOCIDO VALOR TÉCNICO
APROBADOS POR ÉSTA; y,
b) EL BIEN INMUEBLE DEBERÁ MANTENERSE ASEGURADO CONTRA RIESGOS TALES

COMO INCENDIO, TERREMOTO E INUNDACIÓN, MIENTRAS INTEGRE EL FONDO
DE TITULARIZACIÓN.
EN ESTOS PROCESOS DE TITULARIZACIÓN DE INMUEBLES, PODRÁN EMITIRSE LOS

VALORES PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 73 DE ESTA LEY. LA TITULARIZADORA DEBERÁ VERIFICAR
LA EXISTENCIA DE TODOS LOS PERMISOS Y SOLVENCIAS DE PAGO DE TASAS E IMPUESTOS
REQUERIDOS PARA LLEVAR A CABO EL PROYECTO DE CONSTRUCCIÓN Y LOS INMUEBLES
OBJETO DEL PROCESO DE TITULARIZACIÓN DEBERÁN INSCRIBIRSE DE CONFORMIDAD AL
LITERAL a) DEL ARTÍCULO 22 DE ESTA LEY.
EL CONTRATO DE TITULARIZACIÓN ADICIONALMENTE, DEBERÁ CONTENER LAS

CONDICIONES PARA LA VENTA O ADMINISTRACIÓN DE LOS INMUEBLES, CUANDO PROCEDA Y
SEA SU OBJETO, Y LAS SITUACIONES EN QUE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
TENEDORES DE VALORES PUEDA AUTORIZAR QUE EL FONDO ADQUIERA FINANCIAMIENTO,
TRANSFIERA, O DE EN GARANTÍA LOS ACTIVOS DEL FONDO.
EL COMITÉ DE NORMAS DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DE EL SALVADOR, DICTARÁ

LAS NORMAS TÉCNICAS NECESARIAS PARA LA APLICACIÓN DE ESTE ARTÍCULO. (3)
Contrato de Titularización
Art. 47.- El Contrato de Titularización será otorgado en escritura pública por el

Representante de los Tenedores de Valores y la Titularizadora; comprenderá el acto de constitución
del Fondo y el acto de la emisión de los valores. El acto de constitución del Fondo contendrá
cláusulas que al menos, estipulen lo siguiente:
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____________________________________________________________________
a) La ExpresiónAFondo de Titularización@, seguida de un nombre o denominación que

lo individualice de cualquier otro Fondo autorizado por la Superintendencia.
b) La individualización o determinación de los activos o derechos que conforman o

conformarán el Fondo. Si en el contrato no se les puede individualizar, se deberán
indicar sus principales características y condiciones, su número, el plazo en que se
adquirirán y las demás menciones que la Superintendencia establezca, en cuyo
caso se otorgarán una o más escrituras complementarias. Dichos instrumentos se
anotarán al margen de donde se asentó el Contrato de Titularización en el registro
pertinente.
c) Relación de los servicios pactados entre la Titularizadora y el Originador y sus

responsabilidades, si los hubiera.
d) La forma de administración de los activos.
e) El plazo del contrato.
f) Los criterios de administración, tanto de los flujos financieros generados por el

Fondo de Titularización, como de los flujos de dinero que resulten antes que el
Representante de los Tenedores de Valores certifique el cumplimiento de la
Titularizadora de integrar totalmente el Fondo.
g) Los derechos y atribuciones de la Titularizadora.
h) Relación de los servicios adicionales pactados, si los hubiera.
i) Las comisiones máximas y emolumentos por los servicios pactados.
j) Causas de terminación del contrato y sus efectos en el Fondo, considerando su

traslado a otra Titularizadora, lo cual se hará de conformidad a lo regulado en el
artículo 38 de esta Ley y al acuerdo tomado en Junta General Extraordinaria de
Tenedores de Valores.
k) Mención de los auditores iniciales del Fondo, Externo y Fiscal, en su caso,

nombrados por la Titularizadora y las condiciones de su contratación.
l) Régimen de retiro de activos extraordinarios del Fondo.
m) La forma de disponer de bienes remanentes del Fondo después de cumplidas las

obligaciones con los Tenedores de Valores y otros terceros.
El acto de la emisión de valores contendrá cláusulas que al menos estipulen lo indicado en

el artículo 71 de esta Ley.
Integración Total del Fondo
Art. 48.- La Titularizadora habrá cumplido su obligación de integrar totalmente el Fondo de

Titularización constituido, cuando se adicione al asiento en el Registro, la certificación que al efecto
deba otorgar el Representante de los Tenedores de Valores, en la que conste que los bienes que
conforman el activo se encuentran debidamente transferidos, libres de gravámenes, prohibiciones o
embargos y en custodia cuando corresponda; y que se han cumplido los otros requisitos
determinados en el Contrato de Titularización o en las escrituras complementarias señaladas en el
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artículo 47 literal b) de esta Ley. El Representante de los Tenedores de Valores no podrá otorgar la
certificación a la que se refiere este artículo sin antes haber tenido a la vista la solvencia o
autorización del Originador otorgada por la Administración Tributaria, previa fiscalización, la que
deberá, según el caso, agregarse a la certificación.
Una vez adicionada la certificación a que se refiere el inciso anterior, corresponderá a la

Titularizadora cobrar y percibir el pago por los valores que haya emitido con cargo al Fondo de
Titularización.
Si el certificado no ha sido adicionado, corresponderá al Representante de los Tenedores de

Valores cobrar y percibir dicho pago, ingresando estos recursos al respectivo Fondo de
Titularización.
Art. 49.- Los recursos que reciba el Representante de los Tenedores de Valores en virtud
de lo estipulado en el artículo anterior, deberán mantenerse en depósitos bancarios o invertirse en
valores líquidos, de renta fija, con bajo nivel de riesgo, debiendo dejar establecidas las
características de dichos valores en el Contrato de Titularización, de conformidad a la normativa
técnica que el Consejo dicte para ello.
Asimismo, se aplicará a las inversiones realizadas por el Representante de los Tenedores de

Valores, lo establecido para las Titularizadoras en los artículos 64 y 65 de esta Ley.
Art. 50.- A partir de la formalización del Contrato de Titularización, la Titularizadora y el

Originador no tendrán derechos sobre los activos que integren el Fondo ni podrán enajenarlos,
gravarlos o ejercer cualquier tipo de actos de disposición sobre los mismos, sin perjuicio de los
derechos otorgados por la presente Ley.
Habiéndose cumplido las obligaciones con los Tenedores y las demás obligaciones
establecidas en el Contrato de Titularización, cuando quedaren bienes remanentes, se dispondrá de
éstos de conformidad a lo pactado en dicho Contrato, pudiendo éstos asignarse a la Titularizadora,
si así se dispusiere. De todo lo anterior se deberá informar a la Superintendencia.
Enajenación de Activos
Art. 51.- La enajenación de los activos desde el Originador hacia el Fondo se realizará a
título oneroso con cargo al mismo, por medio de la Titularizadora, según los términos y condiciones
de cada proceso de titularización.
Sin perjuicio de lo establecido en el inciso anterior, previo a su enajenación, los activos

deberán ser sometidos al dictamen de un perito valuador calificado por la Superintendencia. Una
certificación del valúo deberá remitirse a la Dirección General de Impuestos Internos, quien podrá
constatar posteriormente en procesos de fiscalización el valor real y realizar los respectivos ajustes
tributarios al Originador.
El Consejo dictará las normas técnicas necesarias para la aplicación de este artículo.
Art. 52.- La enajenación de los activos a que se refiere el artículo anterior, se efectuará a
través de los actos jurídicos que correspondan, de acuerdo a su naturaleza. Si existieren garantías
reales que respalden dichos activos, éstas deberán inscribirse en los registros pertinentes.
Art. 53.- En todo caso, la enajenación de activos deberá expresar si comprende la solvencia
presente o futura de los mismos. En el caso que la enajenación comprenda valores, se sujetará a lo
dispuesto en el Código de Comercio o en la Ley de Anotaciones Electrónicas de Valores en Cuenta.
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Art. 54.- No podrá declararse total o parcialmente la nulidad de la enajenación del dominio
de activos, cuando ello implique la imposibilidad o dificultad de generar el flujo futuro proyectado y
por ende, derive en perjuicio para los inversionistas, sin menoscabo de cualquier acción
administrativa y judicial, sea civil o penal, a que hubiere lugar, la cual deberá incoarse contra el
Originador.
Art. 55.- El Originador está obligado a responder por la legitimidad y la existencia de los
derechos sobre los activos a titularizar al celebrarse el Contrato de Titularización y constituirse el
Fondo, así como a responder del saneamiento y evicción de los bienes cuyo dominio ha transferido
a la Titularizadora para integrar y constituir el Fondo, de conformidad a las disposiciones legales
pertinentes.
Art. 56.- La cesión de créditos comprende todos sus privilegios y accesorios, tanto derechos
reales como personales y se realizará mediante la entrega del correspondiente título, con una razón
escrita a continuación del mismo, que contenga la denominación y domicilio del cedente y del
cesionario, firmas de sus representantes, la fecha del traspaso y el capital e intereses adeudados a
la fecha de la enajenación. Las firmas de las partes se autenticarán ante notario, en la forma que
dispone el artículo 54 de la Ley de Notariado. El traspaso deberá inscribirse, cuando fuere
pertinente, en el Registro de la Propiedad Raíz e Hipotecas, el Registro Social de Inmuebles o el
Registro de Comercio, según el caso, para que surta efectos contra el deudor y terceros. La
certificación expedida por el Registrador conteniendo dicha razón bastará como medio de prueba
de la cesión de estos créditos.
La cesión de créditos deberá hacerse con notificación a los deudores, pudiendo efectuarse
mediante publicación en extracto de la enajenación por una sola vez en dos periódicos de
circulación nacional.
Podrán cederse para constituir e integrar un Fondo, créditos respaldados con hipotecas
abiertas, únicamente cuando se haga la transferencia de todos los créditos que éstas garanticen o
cuando el Originador renuncie al derecho de hipoteca sobre los créditos no transferidos.
Art. 57.- Realizada la notificación de los créditos cedidos para constituir e integrar un
Fondo, el pago que el deudor haga al anterior acreedor, no lo libera de su obligación con su nuevo
acreedor. No obstante, el Originador podrá seguir recibiendo el pago siempre que haya sido
contratado para ello.
Inembargabilidad
Art. 58.- Los activos que integran el Fondo de Titularización no podrán ser embargados ni
sujetarse a ningún tipo de medida cautelar o preventiva por los acreedores del Originador, de la
Titularizadora, del Representante de los Tenedores de Valores o de los Tenedores de Valores. No
obstante, los acreedores de los Tenedores de Valores podrán perseguir los derechos y beneficios
que a aquéllos les corresponda respecto de los valores de los cuales sean propietarios. Por su
parte, los Tenedores de Valores podrán perseguir el reconocimiento de sus derechos y el
cumplimiento de las obligaciones de pago de sus valores en los activos del Fondo de Titularización
y en los bienes de la Titularizadora, en el caso contemplado en el artículo 25 de esta Ley.
Custodia de Activos
Art. 59.- Los activos del Fondo de Titularización, según su naturaleza, deberán estar bajo
custodia de una entidad autorizada o reconocida para prestar este servicio, también podrán estar
custodiados por la Titularizadora en el caso que no sean valores. Estos activos también podrán
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asegurarse de acuerdo a su naturaleza. El Consejo dictará las normas técnicas respecto a la

custodia y a la información que deberán remitir a la Superintendencia, para el cumplimiento de sus
funciones.
Contabilidad
Art. 60.- El Consejo, basándose en normas y principios internacionales de contabilidad

generalmente aceptados, establecerá la forma en que deberá llevarse la contabilidad de los Fondos
de Titularización, de manera que permita establecer su real situación financiera, así como que surta
los efectos previstos en el artículo 209 del Código Tributario. Dicha contabilidad deberá ser
independiente de la del Originador, de la Titularizadora o la de cualquier otro que forme parte del
proceso de titularización.
Art. 61.- Cada Titularizadora deberá publicar en dos periódicos de circulación nacional los
estados financieros de cada uno de los Fondos de Titularización que administre, al treinta de junio y
al treinta y uno de diciembre de cada año; éste último deberá ir acompañado del dictamen del
auditor externo.
Adicionalmente, cada Titularizadora deberá poner a disposición de los Tenedores de

Valores, por lo menos dos veces en el año, los estados financieros de cada uno de los Fondos de
Titularización que administre, referidos a fechas diferentes a las anteriores.
El Consejo dictará las normas técnicas que permitan la aplicación de este artículo.
Auditoría Externa
Art. 62.- Los requerimientos mínimos de auditoría que deberán cumplir los auditores
externos respecto al Fondo, serán establecidos conforme a lo indicado en la Ley del Mercado de
Valores para las instituciones sujetas a esa Ley.
El Superintendente, por medio de resolución razonada, podrá requerir auditorías externas

adicionales con cargo al Fondo, cuando sea necesario esclarecer o investigar algún hecho u
operación.
Régimen de Inversión de los Flujos Generados por el Fondo
Art. 63.- La Titularizadora únicamente podrá invertir los flujos financieros generados por el
Fondo en valores definidos en el Contrato de Titularización o mantenerlos en depósitos bancarios.
Art. 64.- La Titularizadora no podrá invertir los flujos financieros a que se refiere el artículo
anterior, en valores emitidos con cargo a otro Fondo que la misma administre. Tampoco podrá dar
o recibir dinero en préstamo de los Fondos de Titularización, u otorgar garantías a éstos y
viceversa.
Art. 65.-Los flujos de dinero de cada Fondo, no podrán ser invertidos en valores emitidos o
garantizados por sociedades del mismo conglomerado financiero o grupo empresarial de la
Titularizadora, entendidos éstos de acuerdo a lo definido en la Ley de Bancos y en la Ley del
Mercado de Valores, respectivamente.
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CAPÍTULO II
LIQUIDACIÓN DE LOS FONDOS
Liquidación
Art. 66.- Un Fondo de Titularización no podrá ser declarado en quiebra, sino que sólo
entrará en liquidación al presentarse cualesquiera de las causas siguientes:
a) Cuando los valores resultado del proceso de titularización no puedan colocarse en

el mercado bursátil de conformidad con el artículo 76 de esta Ley.
b) En caso que el Representante de los Tenedores de Valores no otorgue la

certificación de integración del Fondo de Titularización, de conformidad a lo
dispuesto en el artículo 76 de esta Ley.
c) Cuando así lo dispusieren los Tenedores de Valores en acuerdo adoptado en Junta

General Extraordinaria de Tenedores de Valores, ya sea por razones financieras o
de otro tipo.
d) Cuando producto de la disolución y liquidación de una Titularizadora no se haya

podido trasladar la administración del Fondo de Titularización a otra Titularizadora.
La Superintendencia resolverá sobre la procedencia de declarar la liquidación, a petición de

la Titularizadora o del Representante de los Tenedores de Valores. En el caso que se presenten las
referidas causales y no se reciba en la Superintendencia ninguna solicitud sobre la liquidación del
Fondo, ésta podrá actuar de oficio, para salvaguardar los intereses de los inversionistas.
La resolución que emita la Superintendencia_deberá ser comunicada a la Administración

Tributaria, a fin que ésta, de manera simultánea a la liquidación del Fondo, proceda a la
fiscalización del mismo con la finalidad de determinar en forma prioritaria la deuda tributaria.
Para que proceda la solicitud ante la Superintendencia, en el caso del literal c), aquélla
deberá ser acompañada por la certificación del acuerdo de aprobación de la Junta General
Extraordinaria de Tenedores de Valores.
Los gastos de liquidación, incluyendo los honorarios del liquidador del Fondo, deben ser
pagados con cargo a los bienes que lo integran. En el caso del literal d), los gastos de la liquidación
podrán ser reclamados a la Titularizadora.
En todo caso que se liquide un Fondo, deberá cumplirse con lo establecido por el artículo
70 de esta Ley y para proceder a los pagos a que se refieren los literales b), c) y d) del citado
artículo, el Fondo tendrá que haber obtenido la solvencia de la Administración Tributaria.
Art. 67.- En la liquidación de un Fondo de Titularización a petición de parte, el liquidador

será nombrado por la Junta General Extraordinaria de Tenedores de Valores.
En caso de ser liquidado de oficio, el Consejo resolverá sobre la declaratoria de la

liquidación y la Junta General Extraordinaria de Tenedores de Valores deberá nombrar un liquidador
en un plazo máximo de treinta días a partir de la notificación de la declaratoria de la liquidación; si
no lo nombrare, se aplicará en lo pertinente el proceso establecido en el artículo 41 de esta Ley. La
Titularizadora, a partir de la fecha en que tome posesión el liquidador, quedará inhibida de pleno
derecho de toda facultad de administración y de disposición de los activos que integran el Fondo de
Titularización a liquidarse.
___________________________________________________________________
INDICE LEGISLATIVO
23
____________________________________________________________________
El liquidador nombrado de conformidad con este artículo deberá ser persona con total
independencia del proceso de titularización y no podrá designarse a persona alguna que estuviere
vinculada a la Titularizadora, al Originador o a algún ente supervisor que haya participado en el
proceso.
Los regímenes de administración y custodia continuarán aplicándose a los activos sujetos a

ellos, mientras no sean liquidados. La liquidación de un Fondo de Titularización no implica la
terminación automática de los correspondientes contratos de administración o de custodia, sin
perjuicio de la facultad del liquidador para ponerles término.
Art. 68.- Habiendo tomado posesión el liquidador del Fondo, convocará a una Junta
Extraordinaria de Tenedores de Valores, para que se celebre dentro del plazo de treinta días
contados desde la fecha del inicio de la liquidación, a fin de que resuelva sobre las normas de
administración y liquidación del Fondo y obligaciones del liquidador, en el caso de no encontrarse
estipuladas en el Contrato de Titularización.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso anterior, las normas de administración

comprenderán al menos lo siguiente:
a) La forma de enajenación de los activos del Fondo de Titularización.
b) La continuación de la administración del Fondo de Titularización hasta la extinción

de los activos que lo conforman.
El plazo en que deba practicarse la liquidación del Fondo no podrá exceder de cinco años.
Facultades del Liquidador
Art. 69.- El liquidador tendrá las facultades siguientes:
a) Concluir las operaciones que hubieren quedado pendientes al tiempo de la

liquidación.
b) Cobrar lo que se deba al Fondo y pagar sus obligaciones.
c) Vender los activos del Fondo.
d) Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y

aprobación de los Tenedores de Valores.
e) Remitir a la Superintendencia el balance final una vez aprobado y hacerlo publicar

por una sola vez en un periódico de circulación nacional.
f) Liquidar a los Tenedores de Valores por los valores adquiridos.
g) Otorgar la escritura de liquidación, remitiendo a la Superintendencia copia

certificada del testimonio de la misma.
El liquidador deberá remitir a la Superintendencia toda la información que ésta requiera.

Queda terminantemente prohibido al liquidador iniciar nuevas operaciones.
El incumplimiento a lo establecido en este artículo, hará incurrir al liquidador en
___________________________________________________________________
INDICE LEGISLATIVO
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____________________________________________________________________
responsabilidades civiles y penales a que hubiere lugar, sin perjuicio que deberá responder con sus
bienes personales por los daños ocasionados al Fondo.
Prelación de Pagos del Fondo en Liquidación
Art. 70.- Los pagos que se deban hacer en el proceso de liquidación respectivo guardarán
el orden establecido en este artículo, lo cual deberá hacerse constar en_el Contrato de
Titularización, así:
a) Deuda Tributaria.
b) Obligaciones a favor de Tenedores de Valores.
c) Otros saldos adeudados a terceros.
d) Comisiones por gestión a favor de la Titularizadora.
CAPÍTULO III
EMISIÓN DE VALORES
Cláusulas Contractuales sobre Emisión
Art. 71.- El Contrato de Titularización, además de lo establecido en el artículo 47 de esta

Ley, en la Ley del Mercado de Valores y en la Ley de Anotaciones Electrónicas de Valores en
Cuenta, para las escrituras de emisión, deberá contener como mínimo:
a) Descripción de los valores a emitir, sus características y los derechos que

incorporan.
b) Prelación de pagos de los valores, según su serie o tramo, y pagos a otros

acreedores del Fondo de Titularización.
c) Derechos y atribuciones de la Junta General de Tenedores de Valores sobre la

Titularizadora y la emisión, adicionales a los establecidos en la presente Ley.
d) Mecanismos de mejoramiento crediticio, sus reglas y porcentajes. En caso de no

existir, mencionarlo.
e) Procedimiento a seguir en caso del rescate anticipado de todo o parte de los

valores colocados.
f) Identificación de la Clasificadora de Riesgo que realizará la primera clasificación de

la emisión, así como las condiciones generales de su contratación.
Registro del Contrato de Titularización
Art. 72.- La emisión y oferta pública de valores titularizados se sujetará a lo previsto en la

Ley del Mercado de Valores. El Contrato de Titularización incluirá los términos de la emisión y será
el instrumento público que deberá asentarse en la Superintendencia.
La presentación de la emisión para su asiento en el Registro se efectuará dentro del plazo

máximo de quince días hábiles después de otorgado el contrato, el que se acompañará, además de
la documentación generalmente exigida para las emisiones, con lo siguiente:
___________________________________________________________________
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____________________________________________________________________
a) Bases y proyecciones de los flujos de fondos.
b) Descripción del procedimiento técnico de valuación de los activos a titularizar y del

Fondo de Titularización.
c) Descripción detallada de las garantías o seguros que amparan los activos o

derechos a titularizar.
d) Descripción de los mecanismos de mejora crediticia.
e) Relación de costos, gastos e ingresos proyectados a cargo del Fondo.
f) Contratos de administración y custodia de los activos o derechos a titularizar.
g) Contratos de colocación primaria, si fuere el caso.
h) Modelo del prospecto de oferta en los términos que determine la Superintendencia.
i) Políticas generales de administración del Fondo.
j) Toda aquella otra documentación e información que pudiera ser relevante para los
Tenedores de Valores, a juicio de la Titularizadora o a requerimiento de la
Superintendencia.
De no cumplirse el plazo establecido en este artículo para el asiento en el Registro del

Contrato de Titularización, la Titularizadora podrá solicitar a la Superintendencia una prórroga, la
cual no deberá ser mayor a treinta días a partir de la notificación de la resolución respectiva. En
caso de no presentar la solicitud de prórroga, si se deniega o se incumple una vez otorgada,
provocará la denegatoria de la solicitud de registro; lo cual implicará dejar sin efecto el Contrato de
Titularización, las promesas y actos celebrados para la constitución e integración del Fondo.
Características de los Valores
Art. 73.- Los valores que se emitan en un proceso de titularización serán valores
desmaterializados y representados por anotaciones en cuenta, de conformidad a la Ley respectiva,
pudiendo emitirse valores que representen la participación individual de los inversionistas en el
crédito colectivo a cargo de un Fondo o valores que representen la participación en el patrimonio
de un Fondo, en los términos establecidos en el Contrato de Titularización.
La emisión de valores podrá estar integrada por varias series o tramos. Los valores
correspondientes a cada serie o tramo, de existir, deberán reconocer iguales derechos a los
Tenedores de Valores, pudiendo establecer diferencias en los derechos asignados a las distintas
series o tramos.
Cualquier Tenedor de Valores podrá pedir la nulidad de la emisión, en caso de

contravención a lo dispuesto en el inciso anterior.
Los valores emitidos con cargo a cada Fondo deberán ser sometidos a un proceso contínuo
de clasificación de riesgo, efectuado por una entidad clasificadora de riesgo inscrita de conformidad
a la Ley del Mercado de Valores. La Superintendencia emitirá normas técnicas sobre aspectos
mínimos legales y financieros que las clasificadoras de riesgo deben considerar en sus
procedimientos, metodologías o criterios de clasificación.
___________________________________________________________________
INDICE LEGISLATIVO
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____________________________________________________________________
Eventuales Pérdidas y Redención Anticipada
Art. 74.- De producirse situaciones que impidan la generación proyectada del flujo de
fondos y, una vez agotados los recursos del Fondo de Titularización, los Tenedores de Valores
deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones,
sin perjuicio de exigir el cumplimiento de las garantías establecidas en el Contrato de Titularización.
En caso de presentarse circunstancias económicas y financieras que pongan en riesgo el

flujo de fondos proyectado establecido en el Contrato de Titularización, corresponderá a los
Tenedores de Valores decidir si se da una redención anticipada de los valores, para la cual será
necesario el acuerdo tomado por la Junta General Extraordinaria de Tenedores de Valores.
Acciones en Caso de Pérdidas
Art. 75.- En caso que el proceso de titularización genere pérdidas causadas por dolo o
culpa en las actuaciones de responsabilidad de la Titularizadora, declarados como tales por Juez
competente en sentencia ejecutoriada, los Tenedores de Valores podrán ejercer las acciones
contempladas en las disposiciones legales pertinentes con el objeto de obtener las indemnizaciones
a que hubiere lugar.
Oferta de Valores
Art. 76.- LA TITULARIZADORA TENDRÁ CIENTO OCHENTA DÍAS, CONTADOS A PARTIR DE

LA FECHA DE CADA COLOCACIÓN DE OFERTA PÚBLICA, SEGÚN LO HAYA AUTORIZADO
PREVIAMENTE LA SUPERINTENDENCIA EN LA ESTRUCTURA DE LA EMISIÓN, PARA VENDER EL
SETENTA Y CINCO POR CIENTO DE DICHOS VALORES EMITIDOS POR ELLA CON CARGO AL
FONDO, PLAZO QUE PODRÁ SER PRORROGADO POR UNA OCASIÓN HASTA POR CIENTO
OCHENTA DÍAS, PREVIA AUTORIZACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA, A SOLICITUD DE LA
TITULARIZADORA; DE LO CONTRARIO, DEBERÁ PROCEDER A LIQUIDAR EL FONDO DE
TITULARIZACIÓN RESPECTIVO. (2)
Si el Representante de los Tenedores de Valores, dentro de los noventa días contados a

partir de la fecha de la primera oferta pública, no otorgare la certificación a que se hace mención
en el artículo 48 de esta Ley, el Fondo entrará en liquidación, aplicándose las normas sobre
liquidación de Fondos de Titularización, salvo que la Superintendencia prorrogue dicho plazo hasta
por noventa días adicionales, a solicitud de la Titularizadora, la que deberá presentarla al menos,
cinco días hábiles antes de que finalice el plazo inicial.
Pendiente el otorgamiento de la certificación mencionada, la Titularizadora podrá modificar

el Contrato de Titularización, con el objeto de reducir la emisión de valores al monto efectivamente
colocado a dicha fecha o proceder al rescate anticipado, de todo o parte de los valores
efectivamente colocados mediante el procedimiento establecido en el mismo contrato.
Información
Art. 77.- La Superintendencia dictará las normas técnicas de carácter general respecto del
contenido y periodicidad de la información que la Titularizadora deberá poner a disposición de ésta,
del Representante de los Tenedores de Valores y de los Tenedores de Valores acerca de cada uno
de los Fondos que administre. También dictará las normas técnicas de carácter general respecto a
las obligaciones de información del Representante de los Tenedores de Valores.
___________________________________________________________________
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____________________________________________________________________
CAPÍTULO IV
DE LOS TENEDORES DE VALORES Y SU REPRESENTANTE
Junta General de Tenedores de Valores
Art. 78.- Cada Fondo de Titularización tendrá una Junta General de Tenedores de Valores,
la cual se regirá por lo establecido en esta Ley, y en su defecto, por lo dispuesto para las Juntas
Generales de Tenedores de Bonos en el Código de Comercio, en lo que fuere aplicable.
El Representante de los Tenedores de Valores hará convocatoria a los Tenedores de

Valores en la que se les comunicará la agenda de la reunión con diez días de anticipación a la fecha
de celebración de cada Junta General. Para considerar legalmente reunidas a las Juntas Ordinarias
y Extraordinarias, se requerirá que se encuentre presente o representado más del cincuenta por
ciento del monto colocado de la emisión.
En caso de haberse efectuado la convocatoria y no lograrse el quórum establecido, se

deberá realizar otra convocatoria dentro de los tres días siguientes a la fecha señalada para la
celebración de la primera Junta, en la cual la Junta General se considerará legalmente reunida,
cualquiera que sea el monto de los valores presentes o representados.
De toda decisión que adopte la Junta se emitirá un acuerdo, el cual se tomará con la
mayoría de los votos presentes o representados en el caso de las ordinarias y con las tres cuartas
partes de los votos presentes o representados en el caso de las extraordinarias. Para las
resoluciones tomadas por la Junta General de Tenedores de Valores, corresponderá un voto por el
máximo común divisor del saldo no amortizado de cada instrumento emitido con cargo al Fondo de
Titularización.
De los Tenedores
Art. 79.- Sin perjuicio de lo que previene el artículo siguiente con respecto al Representante
de los Tenedores de Valores, los Tenedores de Valores podrán ejercitar individualmente las
acciones que les corresponden para:
a) Pedir la nulidad de la emisión y de los acuerdos de la Junta General, en los casos

previstos por la Ley, o cuando no se hayan cumplido los requisitos de su
convocatoria y celebración.
b) Exigir de la Titularizadora, por la vía ejecutiva o en cualquiera otra, el pago de los

derechos o intereses, valores, amortizaciones o reembolsos que se hayan vencido o
decretado conforme al Contrato de Titularización.
c) Exigir del Representante de los Tenedores de Valores que practique los actos
conservativos de los derechos correspondientes a los Tenedores en común, o haga
efectivos esos derechos.
d) Exigir en su caso, el cumplimiento de las obligaciones legales o contractuales del

Representante de los Tenedores de Valores.
e) Vigilar la redención anticipada de los valores, en caso que la emisión no pueda

colocarse en el mercado.
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____________________________________________________________________
f) Exigir indemnización por daños y perjuicios en contra de la Titularizadora por

incumplimiento de sus funciones o inobservancia de lo dispuesto en el Contrato de
Titularización.
Las acciones individuales de los Tenedores a que se refieren los literales a), b) y f) de este
artículo no serán procedentes, cuando con el mismo objeto, se haya promovido acción por el
Representante de los Tenedores de Valores o sean incompatibles dichas acciones individuales con
algún acuerdo de la Junta General de Tenedores de Valores.
Del Representante
Art. 80.- Cada Fondo de Titularización tendrá un Representante de los Tenedores de

Valores el cual suscribirá el Contrato de Titularización con la Titularizadora.
El Representante de los Tenedores de Valores tendrá la responsabilidad de vigilar que el

Fondo de Titularización esté debidamente integrado según lo establecido en la presente Ley, en el
Contrato de Titularización y en lo que se establezca en la primera Junta General de Tenedores de
Valores.
El Representante de los Tenedores de Valores tendrá las obligaciones siguientes:
a) Ejercitar todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de

Valores corresponda para reclamar el pago de los derechos concedidos en los
valores adquiridos, así como las que requiera el desempeño de las funciones a que
este artículo se refiere y ejecutar los actos conservativos necesarios.
b) Convocar y presidir la Junta General de Tenedores de Valores y ejecutar sus

decisiones.
c) Recabar periódica y oportunamente de los administradores de la Titularizadora, los

datos relativos a la situación financiera de la misma y del Fondo y los demás que
considere necesarios para el ejercicio de sus funciones.
d) Otorgar, en nombre del conjunto de los Tenedores de Valores, los documentos o

contratos que deban celebrarse.
e) Emitir certificación de integración del Fondo.
f) Dar visto bueno en la sustitución de activos, de acuerdo a lo pactado en el

Contrato de Titularización.
g) Otras que esta Ley y que el respectivo Contrato de Titularización le señalen.
El Representante de los Tenedores de Valores actuará exclusivamente en el mejor interés

de sus representados y deberá desempeñar diligentemente sus funciones, sin perjuicio de la
responsabilidad administrativa y judicial, sea civil o penal, que pudiera serle imputable. Mientras
existan obligaciones a cargo del Fondo con los Tenedores de Valores, debe existir un Representante
de éstos.
Sustitución del Representante
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____________________________________________________________________
Art. 81.- Colocado el setenta y cinco por ciento del monto de valores a emitir, el
Representante de los Tenedores de Valores convocará a una Junta General Ordinaria de Tenedores
de Valores, quienes ratificarán la designación que le fue otorgada por la Titularizadora para actuar
en ese cargo o elegirán un nuevo Representante de los Tenedores de Valores; también elegirán a
un suplente. Asimismo, ratificarán o modificarán sus emolumentos.
Si el Representante de los Tenedores de Valores no hiciere la convocatoria luego de cinco

días hábiles posteriores a la colocación del setenta y cinco por ciento de los valores emitidos, lo
hará la Titularizadora, nombrándose al Representante de los Tenedores de Valores sustituto y al
suplente. Asimismo, se acordarán las acciones correspondientes en contra del Representante de
Tenedores de Valores que incumplió sus obligaciones.
Período de Funciones
Art. 82.- El período en que el Representante de los Tenedores de Valores ejercerá su cargo
y su reelección al finalizar éste, será establecido en la primera Junta General de Tenedores de
Valores y podrá ser removido en cualquier momento por dicha Junta.
Entidades Autorizadas para Actuar como Representante
Art. 83.- Podrán ser Representante de los Tenedores de Valores, los bancos y las casas de
corredores de bolsa, a quienes por esta Ley se les faculta para ello. Además, podrán serlo otras
personas jurídicas que autorice la Superintendencia.
Cuando el Representante de los Tenedores de Valores sea una casa de corredores de

bolsa, ésta no podrá realizar ni con la Titularizadora, ni con el Fondo, ni con los valores emitidos en
ese proceso de titularización, las operaciones a que se refiere el artículo 60 de la Ley del Mercado
de Valores.
Inhabilidades del Representante
Art. 84.- Son inhábiles para ser Representante de los Tenedores de Valores, las personas
jurídicas que cuenten entre sus administradores algunas de las personas siguientes:
a) Las referidas en el artículo 686 del Código de Comercio, salvo los mencionados en
el romano VI.
b) Los funcionarios o empleados de las sociedades del grupo empresarial o del

conglomerado financiero con los que tenga relación el Originador o la
Titularizadora, así como los funcionarios y empleados de éstos últimos.
c) Los administradores y auditores de la Titularizadora y del Originador, los parientes

de unos y otros dentro del segundo grado de consanguinidad y primero de
afinidad, así como su respectivo cónyuge.
Además, será inhábil para ser Representante de los Tenedores de Valores, la persona
jurídica que forme parte del mismo conglomerado financiero o grupo empresarial del Originador o
de la Titularizadora.
Art. 85.- Cuando se haya designado al Representante de los Tenedores de Valores, a pesar
de la inhabilidad que con anterioridad existiere o que sobrevenga ésta después del nombramiento,
cualquier Tenedor de Valores podrá pedir al Juez de lo Mercantil del domicilio de la Titularizadora
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que, previa la comprobación sumaria del hecho y después de oír al Representante de los Tenedores
de Valores presuntamente inhábil, decida sobre la procedencia de la remoción y proceda en su caso
a publicar la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Tenedores de Valores, dentro de un
término que no exceda de los ocho días siguientes a la fecha de la resolución que se dicte.
TÍTULO IV
RÉGIMEN FISCAL
CAPÍTULO ÚNICO
Art. 86.- Los Fondos de Titularización están exentos de toda clase de impuestos y
contribuciones fiscales.
Las transferencias de activos para conformar un Fondo de Titularización, ya sean muebles

o inmuebles, estará igualmente exentos de toda tasa de cesiones, endosos, inscripciones regístrales
y marginaciones.
En lo referente al Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de

Servicios los activos, derechos y flujos financieros transferidos para un Fondo de Titularización, así
como la prestación de servicios por parte de dicho Fondo, tendrán el mismo tratamiento tributario
que tenían cuando estaban en el patrimonio del Originador.
Art. 87.- Los Fondos de Titularización aún cuando están exentos del pago de Impuesto
sobre la Renta, estarán obligados a presentar su declaración de renta al final de cada ejercicio
impositivo ante la Dirección General de Impuestos Internos.
Art. 88.- Una vez finalizado el plazo del Fondo de Titularización, deberá presentarse una
liquidación a la Dirección General de Impuestos Internos. Si después de cumplidas las obligaciones
con los Tenedores de Valores y otros terceros, quedaren bienes remanentes, quien reciba dichos
bienes estará sujeto al pago del Impuesto sobre la Renta por los bienes recibidos.
Se faculta a la Administración Tributaria para realizar la valoración de tales bienes a efecto

de establecer el valor de mercado de los mismos y los ajustes tributarios que se originen del
ejercicio de tales facultades.
En la liquidación a que se refiere este artículo deberá hacerse constar, el nombre y número
de identificación tributaria de la persona o entidad que recibirá los bienes remanentes.
Art. 89.- Los intereses, premios y otras utilidades que provengan de los valores emitidos
con cargo a los Fondos de Titularización tendrán igual tratamiento tributario que los intereses por
depósitos pagados por los bancos e instituciones financieras legalmente establecidas.
Cualquier otro ingreso, rédito o ganancia proveniente de los valores a que se refiere el
inciso anterior, recibirá el tratamiento establecido en el artículo 4 numeral 14) de la Ley de
Impuesto sobre la Renta, en los términos y alcances previstos en dicha norma.
TÍTULO V
SANCIONES
CAPÍTULO ÚNICO
Régimen Sancionatorio
Art. 90.- Las personas naturales, jurídicas y los administradores y directores de éstas a las
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que se aplique la presente Ley que infrinjan las disposiciones establecidas en ella, incurrirán en
responsabilidad administrativa, sin perjuicio de la responsabilidad civil en cuanto a los daños y
perjuicios que pudiera corresponderles o de la penal si la conducta observada fuere tipificada como
delito.
Para la imposición de sanciones administrativas se aplicará lo dispuesto en la Ley del ente

Supervisor y el procedimiento será el establecido en la misma Ley.
Las personas a que se refiere el inciso primero de este artículo, cuando incumplan las
disposiciones de la Ley del Mercado de Valores que les sean aplicables, se sancionarán de
conformidad al régimen de sanciones establecido en la misma Ley, observando el procedimiento
dispuesto en la Ley del ente Supervisor.
Art. 91.- El uso de la expresión ATitularizadora@ o de las expresiones reguladas por el

artículo 10 de esta Ley, por entidades que no han sido autorizadas de conformidad a la misma, será
sancionado con una multa de hasta sesenta mil dólares de los Estados Unidos de América,
siguiendo el procedimiento establecido en la Ley del ente Supervisor.
Incumplimiento al Régimen de Inversión de Flujos Financieros
Art. 92.- En caso de incumplimiento a lo establecido en el Contrato de Titularización

respecto a las inversiones realizadas por el Representante de los Tenedores de Valores o por la
Titularizadora, el Superintendente ordenará que se corrija la irregularidad en un plazo máximo de
treinta días, sin perjuicio de las sanciones administrativas y judiciales, sean civiles o penales que
correspondan. El Superintendente podrá prorrogar dicho plazo por treinta días más, por causa
justificada.
En caso que el incumplimiento a que se refiere este artículo se produjere por efecto de
fluctuaciones del mercado o por otra causa justificada, no se impondrá sanción, siempre que se
haya notificado a la Superintendencia dentro del tercer día hábil de producirse el incumplimiento.
En todo caso, deberá regularizarse de acuerdo a los plazos señalados en el inciso anterior.
TÍTULO VI
SUPERVISIÓN, DISPOSICIONES GENERALES Y TRANSITORIAS
CAPÍTULO ÚNICO
Normas Técnicas
Art. 93.- La Superintendencia, en el ejercicio de sus facultades, deberá emitir normas

técnicas de aplicación general, sobre las materias siguientes:
a) Las normas a que debe sujetarse la contabilidad de la Titularizadora y de cada uno

de los Fondos de Titularización.
b) Valuación de activos y constitución de reservas, previa opinión favorable de la

Superintendencia del Sistema Financiero.
c) Las obligaciones de información que tendrán el Representante de los Tenedores de

Valores y la Titularizadora.
d) Sistemas contables y de información, controles y procedimientos internos de las

Titularizadoras.
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e) Titularización de Inmuebles.
f) Elementos mínimos que deberán contener los prospectos de oferta.

g) Cualquier otro aspecto que se considere necesario para la operatividad de los
procesos de titularización y para el sano desarrollo del mercado de valores, de
conformidad a esta Ley u otras aplicables.
La Superintendencia dispondrá del plazo de seis meses para elaborar las normas técnicas
necesarias para la aplicación de esta Ley, a partir de su vigencia.
Derechos de Supervisión
Art. 94.- La Superintendencia cobrará a la Titularizadora en concepto de derechos de

supervisión el cero punto setenta y cinco por ciento de los ingresos totales anuales del ejercicio
inmediato anterior. Los derechos de supervisión se enterarán a la Superintendencia
trimestralmente, durante los primeros ocho días hábiles de cada trimestre del ejercicio económico.
Límites de Inversión de Entidades
Art. 95.- Los límites máximos por emisor que la Comisión de Riesgo establece de
conformidad a la Ley del Sistema de Ahorro para Pensiones, se determinarán en relación al activo
de cada Fondo de Titularización.
Actualización de Capital
Art. 96.- La primera actualización de capital a que se refiere el artículo 19 de esta Ley, se
realizará en el mes de enero del año dos mil diez y deberá tomar como base la variación del índice
de precios al consumidor desde la vigencia de esta Ley hasta el treinta y uno de diciembre del año
dos mil nueve.
Vigencia
Art. 97.- El presente Decreto entrará en vigencia ocho días después de su publicación en el
Diario Oficial.
DADO EN SALON AZUL DEL PALACIO LEGISLATIVO: San Salvador, a los quince días
del mes de noviembre del año dos mil siete.
RUBÉN ORELLANA,
PRESIDENTE.
ROLANDO ALVARENGA ARGUETA, FRANCISCO ROBERTO LORENZANA DURÁN,

VICEPRESIDENTE. VICEPRESIDENTE.
JOSÉ RAFAEL MACHUCA ZELAYA, RODOLFO ANTONIO PARKER SOTO,

VICEPRESIDENTE. VICEPRESIDENTE.
ENRIQUE ALBERTO LUIS VALDÉS SOTO, MANUEL ORLANDO QUINTEROS AGUILAR,

SECRETARIO. SECRETARIO.
JOSÉ ANTONIO ALMENDÁRIZ RIVAS, NORMAN NOEL QUIJANO GONZÁLEZ,

SECRETARIO. SECRETARIO.
___________________________________________________________________
INDICE LEGISLATIVO
33
____________________________________________________________________
ZOILA BEATRIZ QUIJADA SOLÍS,

SECRETARIA.
CASA PRESIDENCIAL: San Salvador, a los diez días del mes de diciembre del año dos mil
siete.
PUBLIQUESE,
ELIAS ANTONIO SACA GONZALEZ,

Presidente de la República,
William Jacobo Hándal Hándal,

Ministro de Hacienda.
D. O. N1 235
Tomo N1 377
Fecha: 17 de diciembre de 2007
SV/adar.
REFORMAS:
(1) D. L. No. 332, 7 DE ABRIL DE 2016;

D. O. No. 78, T. 411, 28 DE ABRIL DE 2016.
(2) D. L. No. 351, 21 DE ABRIL DE 2016;

D. O. No. 85, T. 411, 9 DE MAYO DE 2016.
(3) D. L. No. 56, 13 DE JULIO DE 2018;

D. O. No. 146, T. 420, 10 DE AGOSTO DE 2018.
FN
30/05/16
SP
07/06/16
NGC
11/09/18
___________________________________________________________________
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1

ASAMBLEA LEGISLATIVA - REPUBLICA DE EL SALVADOR

LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPUBLICA DE EL SALVADOR,

I. Que es interés del Estado promover el desarrollo económico y social,

II. Que la experiencia internacional ha demostrado que la titularización de

III. Que la titularización de activos conlleva la emisión de valores negociables

IV. Que es imperativo para desarrollar la titularización en El Salvador, contar

V. Que es preciso dotar a la Superintendencia de Valores de las facultades

en uso de sus facultades Constitucionales y a iniciativa del Presidente de la República por

En las materias no previstas en la presente Ley, se aplicará lo establecido en la Ley del

Art. 2.- Para efectos de esta Ley se entenderá por:

a) Titularización: Proceso mediante el cual se constituyen patrimonios

b) Fondo de Titularización o Fondo: Es un patrimonio independiente, diferente al

c) Originador: Persona propietaria de activos susceptibles de titularización de

d) Titularizadora: Persona jurídica que administra a los Fondos de Titularización.

e) Representante de los Tenedores de Valores: Persona jurídica encargada de

Art. 3.- La Superintendencia de Valores, en lo sucesivo denominada Ala Superintendencia@,

En el texto de esta Ley se denominará ASuperintendente@ al Superintendente de Valores,

Objeto y Naturaleza Jurídica

Art. 4.- LAS TITULARIZADORAS SE CONSTITUIRÁN COMO SOCIEDADES ANÓNIMAS DE

SU CAPITAL SOCIAL ESTARÁ DIVIDIDO EN ACCIONES NOMINATIVAS, ACCIONES

LA EXPRESIÓN ATITULARIZADORA@ ES DE USO OBLIGATORIO Y EXCLUSIVO EN LA

Art. 5.- Para constituir una Titularizadora, se deberá solicitar autorización a la

a) Proyecto de escritura de constitución, la cual deberá comprender los estatutos;

b) Nombre, edad, profesión, domicilio y nacionalidad de los solicitantes;

c) Indicación del monto del capital social de constitución;

d) NOMBRE, EDAD, PROFESIÓN, DOMICILIO Y NACIONALIDAD DE LOS

e) Nombre, edad, profesión, domicilio y nacionalidad de los directores y

f) DECLARACIÓN JURADA DE CADA UNO DE LOS INICIALES ACCIONISTAS O SOCIOS

Art. 6.- RECIBIDA LA INFORMACIÓN A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO ANTERIOR, LA

LAS OBJECIONES DEBERÁN PRESENTARSE POR ESCRITO A LA SUPERINTENDENCIA EN

EN AMBOS CASOS, SE RESOLVERÁ PREVIA AUDIENCIA DEL DIRECTOR, ADMINISTRADOR,

EN EL CASO QUE LOS ACCIONISTAS O SOCIOS SEAN PERSONAS JURÍDICAS, DEBERÁ

UNA VEZ CUMPLIDOS LOS REQUISITOS LEGALES SEÑALADOS, LA AUTORIZACIÓN PARA

ACCIONISTAS O SOCIOS CONTROLADORES Y RELEVANTES (1)

Revisión de Testimonio y Autorización de Operaciones

Art. 8.- El testimonio de la escritura de constitución de la Titularizadora deberá presentarse

Art. 10.- Ninguna Titularizadora usará en su denominación o nombre comercial la expresión

LOS DIRECTORES DE LA TITULARIZADORA DEBERÁN REUNIR, ADEMÁS DE LOS

b) Contar con amplios conocimientos y experiencia comprobada como mínimo de

Inhabilidades de Directores y Administradores

Art. 12.- Son inhábiles para ser directores o administradores de la Titularizadora:

a) LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES O EMPLEADOS DE CUALQUIER OTRA

b) Los que se encuentren en estado de quiebra o suspensión de pagos y en todo caso

d) Los que hayan sido administradores, como directores o gerentes, o funcionarios de

e) Los que hayan sido condenados mediante sentencia ejecutoriada, en el país o en el

g) Las personas a quienes se les haya comprobado judicialmente participación en

h) El Presidente y el Vicepresidente de la República, los Ministros y Viceministros de

i) Los que fueren legalmente incapaces; y,

j) Los directores o administradores de una Titularizadora cuya autorización para

Art. 14.- Corresponderá al Superintendente, de oficio o a petición de parte, declarar la

No obstante, los actos o contratos autorizados por un director o administrador inhábil,

DE LOS ACCIONISTAS O SOCIOS (1)

Art. 15.- TODA PERSONA PODRÁ SER PROPIETARIA DE ACCIONES O PARTICIPACIONES

Art. 16.- NO PODRÁN SER ACCIONISTAS O SOCIOS CONTROLADORES O RELEVANTES EN

a) Los que estén en estado de quiebra o suspensión de pagos;

b) Los que hayan sido condenados mediante sentencia ejecutoriada, en el país o en el

c) Los que hayan sido administradores, como directores o gerentes, o funcionarios de

de los representantes legales, gerente general, director ejecutivo y directores con

d) Las personas a quienes se les haya comprobado judicialmente participación en