M4.308.

OPERACIONES DE FUSIÓN Y ADQUISICIÓN DE EMPRESAS

Semestre septiembre 2023 – febrero 2024 Módulo 1

Solución Prueba de Evaluación Continua - PEC 1

1. Explica qué es la Memoria, y menciona hasta 10 contenidos distintos de los muchos que
podemos encontrar.

Si el resto de los estados financieros (balance, cuenta de explotación, ECPN y EFE) son básicamente
numéricos y cuantitativos, la Memoria da detalle sobre los criterios, principios o normas que se han
utilizado para la elaboración de los distintos estados contables y, en general, explica cómo ha ido el
período estudiado para la entidad en cuestión con un enfoque cualitativo. Así, la memoria tiene un
carácter eminentemente narrativo y completa, amplía y comenta información contenida en el resto
de estados contables.

Encontraremos en sus contenidos lo relativo a (solo había que poner 10 en la solución):

● actividad de la empresa;
● bases de presentación de las cuentas anuales, con especial referencia a las disposiciones
● legales no aplicadas y la motivación de ello en el objetivo de reflejar la imagen fiel;
● aplicación de resultados, demostrando en el caso de distribución de dividendos que la
empresa gozará de suficiente liquidez para ello;
● normas de registro y valoración que se aplican para activos, pasivos, patrimonio neto,
ingresos y gastos;
● contenido de los distintos inmovilizados (inmaterial –con especial atención al fondo de
comercio–, material, inmobiliario y financiero);
● arrendamientos financieros (adquisiciones financieras con deuda tipo leasing) y operativos
(alquiler tradicional);
● instrumentos financieros, de activo y pasivo;
● existencias;
● operaciones en moneda extranjera –detalle, las más significativas;
● situación fiscal, con información detallada sobre la determinación del impuesto sobre el
beneficio;
● ingresos y gastos, con el desglose de determinadas partidas, como por ejemplo en el
consumo de mercancías (entre compras y variación de existencias);
● provisiones y contingencias, con detalle de éstas;
● información sobre medio ambiente relativa a sistemas, equipos e instalaciones destinados a
minimizar el impacto medioambiental de la actividad de la compañía;
● retribuciones a largo plazo al personal;
● transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio, por ejemplo, opciones
sobre acciones;
● subvenciones, donaciones y legados (importe, características, origen, etc.);
● combinaciones de negocios, detallando cada una de las combinaciones de negocios
efectuadas durante el ejercicio (coste, motivos, factores que dan lugar al reconocimiento del
fondo de comercio, etc.);
● negocios conjuntos, informando del impacto que cada uno de los negocios conjuntos ejerce
sobre los estados financieros;
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● activos corrientes mantenidos para la venta (justificando el motivo por el que hayan pasado
del activo no corriente al corriente) y operaciones interrumpidas (ampliando la poca
información contenida sobre las mismas en la cuenta de pérdidas y ganancias);
● hechos posteriores al cierre (entre el cierre y la fecha de aprobación de las cuentas),
separándolos según el grado de importancia;
● operaciones con partes vinculadas, es decir, con la entidad dominante, con otras empresas
del grupo, empresas asociadas, empresas con control conjunto o influencia significativa en la
compañía, personal clave de la dirección de la empresa, etc.;
● otra información relativa a las personas contratadas, variaciones que se producirían si se
hubieran aplicado las NIIF (en su caso), etc.;
● información segmentada por actividades y áreas geográficas.

2. ¿Por qué se contabiliza la variación de existencias en la cuenta de explotación?

El sentido de la cuenta de variación de existencias es que, por el sistema de inventario periódico

que se utiliza en la inmensa mayoría de las empresas, todas las compras se consideran como gasto
en el momento en que se realizan, lo que obliga a efectuar un ajuste en cada cierre de ejercicio para
ver qué parte de estas compras se ha quedado en stock (es decir, no se ha consumido y, por tanto,
no es gasto) o, al revés, qué parte de las existencias heredadas del ejercicio contable anterior se ha
consumido, aparte de todo lo comprado, con lo que el gasto por consumo es superior al de
compras.

3. ¿Cuáles son las tres reglas básicas en un análisis patrimonial y financiero?

A. El activo corriente (AC) debería ser casi el doble del pasivo corriente (PC). En caso de que
esto sea así, estaríamos en una situación de liquidez ideal. Si el AC es mucho menor que el
doble del PC es necesario prestar atención a otros aspectos del análisis para detectar si
puede haber problemas de liquidez en el futuro.

Por ejemplo, si un grupo de empresas pertenece a un sector donde es habitual pagar tarde a
los proveedores y cobrar al contado de clientes (sería el caso de supermercados), estos
problemas de liquidez posiblemente no se darán, aunque la regla no se cumpla.

Por el contrario, si la situación es que el AC supera en mucho el doble del PC, entonces
tendríamos un posible exceso de liquidez o infrautilización de los activos corrientes.

B. El realizable (clientes/deudores) más el disponible (AC por debajo del realizable en el

balance) deberían igualar el PC, con un análisis similar al del punto anterior.

C. El patrimonio neto (PN) debería estar en torno al 40-50 % del total de patrimonio neto más
pasivo. Si esta regla se cumple, la capitalización es correcta. En caso de que el porcentaje no
llegue al 40%, posiblemente estaríamos ante un endeudamiento excesivo. Y, si sobrepasa el
50%, es probable que los fondos propios sean demasiado elevados, lo que puede provocar
que los accionistas no obtengan rentabilidades adecuadas.

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4. ¿Qué es la prima de emisión y dónde se puede encontrar esta partida dentro del balance?

La prima de emisión es la aportación realizada por los accionistas o socios en caso de emisión y
colocación de acciones o participaciones por un precio superior al de su valor nominal.

Por tanto, la prima de emisión la encontraremos dentro del epígrafe relativo al Patrimonio Neto.

5. ¿Cómo se puede estimar de forma muy rápida el flujo de caja de una empresa?

Una sencilla (y poco precisa) primera aproximación al flujo de caja puede realizarse mediante la
información contenida en la cuenta de pérdidas y ganancias. De esta forma, el flujo de caja
resultaría de lo siguiente:

Resultado del ejercicio (epígrafe A.5) + Amortizaciones (epígrafe 8) + Deterioros y provisiones

El sentido de este cálculo es añadir al resultado de la empresa aquellos gastos que lo han rebajado,
pero no han supuesto una salida de dinero. Por ejemplo, cuando amortizamos un activo reflejamos
contablemente la pérdida de valor de este activo, pero es independiente del pago que se haya
hecho o deba hacerse del activo. Recordemos que la amortización afectará al activo (que en el
balance aparecerá con un valor menor) ya la cuenta de resultados (como gasto), pero no representa
ningún pago.

6. Diferencia entre qué es “contabilidad” y qué “finanzas”

Nos encontramos en un mundo con multitud de incertidumbres, donde en casi toda empresa prima
la obtención de beneficios. Dado que el entorno es complejo y presenta muchas variables externas
fuera de control, la contabilidad debe ayudar a tener información fiable sobre lo que sucede
internamente en el ámbito económico y financiero.

Por consiguiente, la contabilidad es una herramienta para la identificación, medida y transmisión de

información económica con el fin de facilitar el diagnóstico de la situación y la toma de decisiones.
En especial, esto se concreta determinando cuál es el patrimonio de una compañía y cómo se ha
generado el resultado económico (beneficio o pérdida).

Por otro lado, entendemos por finanzas la rama de la economía que se ocupa de la obtención y
gestión de fondos para conseguir determinados objetivos. En consecuencia, cuando nos referimos a
este concepto nos centramos en el diagnóstico, control y planificación económico-financiero de una
empresa.

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7. Analizar desde un punto de vista financiero la evolución de los gastos de personal de Applus
Services, S.A.

Observamos que la partida que Applus dedica a personal pasa de 1.002,2 millones de euros en 2021
a 1.139,8 millones en 2022. El gasto de personal, por tanto, se ha incrementado. Sin embargo, en
análisis siempre debemos fijarnos en cifras relativas más que en absolutas.

Así, en 2021 la empresa dedicó un 56,4% del importe neto de la cifra de negocios a gastos de
personal, mientras que este porcentaje baja hasta el 55,6% en 2022. Por tanto, la realidad es que
Applus ha aumentado salarios en un porcentaje inferior al incremento que ha experimentado en
cuanto a ingresos.

Adicionalmente, también podemos comparar con el porcentaje que representa el gasto de personal
en el sector. En el consolidado de empresas similares observamos que el porcentaje que representa
el personal sobre los ingresos de explotación es ligeramente inferior (53,6%) en 2022. A falta de
información más detallada sobre los motivos de este hecho, Applus remunera a su personal un poco
por encima de lo que lo hacen las mayores empresas de su sector.

8. ¿Qué opinión merece el endeudamiento y calidad de la deuda de esta empresa?

En cuanto a endeudamiento, Applus está por encima de lo correcto (un máximo de 0,6), ya que su
ratio presenta un 0,71 en 2021 que aún sube hasta un 0,74 en 2022. Además, también son cifras
más elevadas que las de empresas similares de su sector (0,52). Para poder evaluar si esto es más o
menos adecuado, deberíamos recurrir a un análisis de la rentabilidad y el apalancamiento.

Y, en cuanto a calidad de la deuda, esta empresa experimenta un ligero empeoramiento, desde un

0,31 en 2021 hasta un 0,33 en 2022 (recordemos que, cuanto más baja sea esta ratio, mejor). En
cualquier caso, si ponemos esto en relación con el sector, Applus se encuentra en una situación
ventajosa, ya que éste presenta una cifra significativamente peor (0,67).

9. ¿Cómo calificarías la capacidad de devolución de los préstamos bancarios de Applus Services,

S.A.?

A primera vista, es relevante que la deuda financiera (o bancaria) de Applus está concentrada en el
largo plazo en 2021 y aún más en 2022, aspecto positivo (cuanto más tarde una empresa esté
obligada a hacer frente a sus deudas, mejor).

Sobre esta base, podemos calcular cuál es la capacidad de devolución de la deuda bancaria. Ésta es
de 0,28 en 2021 (3,59 años en su versión inversa), y evoluciona a 0,30 a 2022 (3,38 años). Por tanto,
mejora ligeramente. Si combinamos esto con que la mayoría de la deuda bancaria es a largo plazo,
no parece que la empresa tenga que tener problemas para devolverla (a menos que todo este largo
plazo fuera a dos años vista, por ejemplo, información que no está a nuestro alcance dentro del
balance).

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Ahora bien, en el agregado del sector parece que la situación es aún mejor. No contamos con el
detalle de la deuda a largo plazo, pero incluso en el peor de los casos (que sería que todos los "otros
pasivos fijos" fueran deuda bancaria), la capacidad de devolución es netamente mejor (0,62), lo que
significa que, de media, la competencia más directa de Applus podría devolver su deuda financiera
en aproximadamente la mitad de tiempo (concretamente, 1'62 años).

10. Evalúa la evolución de las tres ratios de liquidez de la empresa.

La evolución de la ratio de liquidez ha sido ligeramente a mejor, desde un 1,26 de 2021 a un 1,29 en
2022, pero en ambos casos por debajo del punto óptimo de 1,5. Sin embargo, observamos que en el
conjunto de las empresas del sector la media es de 1,16, por lo que esta aparente falta de liquidez
podría calificarse de habitual al sector. Y, relativamente, Applus está mejor que éste.

Por su parte, la ratio de tesorería presenta cifras similares, puesto que las existencias son poco
relevantes. Sin embargo, la reducción experimentada por las existencias hace que la tendencia sea
de ligera bajada, pasando de 1,23 (2021) a 1,21 (2022). Esto acerca a la empresa al óptimo de 1. El
sector se mueve en cifras similares (1,16, las existencias son aún menos importantes y coincide con
la ratio de liquidez).

Por último, si nos centramos en la ratio de disponibilidad, Applus casi replica la ratio óptima de 0,3:
en 2021 está en un 0,34 que al año siguiente se transforma, con una pequeña mejora, en 0,31. De
nuevo, la empresa está en una situación más adecuada que el sector, aunque en este caso la
diferencia es mayor (la competencia más que dobla el óptimo, con un 0,77, con el peligro que esto
supone contar con recursos de los que no se quita un rendimiento).