CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA DE ACCIONES DE HELP 1

TRAUMA S.A.S.
Entre los suscritos, a saber, Entre los suscritos, a saber, de una parte, UDET UNIDAD DE
DIAGNOSTICO Y APOYO TERAPEUTICO IPS SAS con NIT 901.115.595-3, sociedad legalmente
constituida bajo las leyes de la República de Colombia, representada en este acto por
VIRGILIO MERCADO BLANCO, identificada con C.C. 9.098.661 en su calidad de Representante
Legal, según consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la
Cámara de Comercio de Cartagena, el cual forma parte integral del presente Contrato, (en
adelante la “PROMITENTE VENDEDORA”) y de la otra, RODRIGUEZ ROJAS NELLY CECILIA,
mayor de edad, vecino de esta ciudad, identificado con cedula de ciudadanía número
60331850, con domicilio principal en la ciudad de Pamplona, actuando en nombre propio, y
quien para efectos del presente Contrato se denominará EL PROMITENTE COMPRADOR,
hemos convenido de mutuo acuerdo en la fecha, celebrar el presente contrato de
COMPRAVENTA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD HELP TRAUMA S.A.S., el cual se regirá
previas las siguientes consideraciones, declaraciones y cláusulas:
DE LAS CLAUSULAS:

PRIMERA. - OBJETO: EL PROMETIENTE VENDEDOR promete transferir a título de compraventa a

favor del PROMETIENTE COMPRADOR y éste promete adquirir bajo el mismo título, la cantidad
de (XXX) acciones ordinarias y nominativas de la sociedad ACORA ORTOPEDICA S.A.S.

SEGUNDA. - DEL PRECIO Y DE LA FORMA DE PAGO: Para efectos del presente contrato, las
Partes acuerdan como precio, la suma de XXXXX MIL PESOS MCTE ($XXXX.000) a razón de MIL
PESOS MCTE ($1.000) por acción y un valor intrínseco de XXXXXX MIL DE PESOS MCTE
($XXXXX000) para un total DOCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS MCTE
($250.000.000), los cuales serán pagados por autorización expresa del vendedor a la cuenta
bancaria de ahorros empresarial N°00130324000200000715 del banco BBVA y bajo la siguiente
tabla:

CUOTA FECHA VALOR

1 26-sep-23 $ 50.000.000
2 30-dic-23 $ 12.500.000
3 30-ene-24 $ 12.500.000
4 28-feb-24 $ 12.500.000
5 30-mar-24 $ 12.500.000
6 30-abr-24 $ 12.500.000
7 30-may-24 $ 12.500.000
8 30-jun-24 $ 12.500.000
9 30-jul-24 $ 12.500.000
10 30-ago-24 $ 12.500.000
11 30-sep-24 $ 12.500.000
12 30-oct-24 $ 12.500.000
13 30-nov-24 $ 12.500.000
14 30-dic-24 $ 12.500.000
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TRAUMA S.A.S.
15 30-ene-25 $ 12.500.000
16 28-feb-25 $ 12.500.000
17 30-mar-25 $ 12.500.000
TOTAL $ 250.000.000

TERCERA. - CONDICION RESOLUTORIA: El presente contrato queda sujeto a condición

resolutoria en los siguientes casos: ---(i) Que el derecho de preferencia al interior de la
sociedad LA SOCIEDAD HELP TRAUMA S.A.S. no se surta de acuerdo al procedimiento
establecido en los estatutos sociales, lo cual no impide que luego de ofrecidas las acciones
por el PROMETIENTE VENDEDOR obtenga la renuncia expresa y escrita al citado derecho por
parte de los accionistas inscritos; ---(ii) Que no se logre agotar a satisfacción el derecho de
preferencia, bien porque uno o varios de los actuales accionistas decidan ejercer su derecho.
Para agotar esta etapa preliminar del contrato de compraventa se tiene como plazo máximo
(15) quince días hábiles contados desde la firma del presente documento.

---PARAGRAFO PRIMERO: Acaecido uno cualquiera de los eventos antes citados, el presente
contrato se entenderá resuelto de pleno derecho, sin necesidad de requerimientos previos,
ni declaración judicial. El PROMETIENTE VENDEDOR se obliga, en caso de resolverse el
contrato, a devolver al PROMETIENTE COMPRADOR, dentro de los tres (3) días hábiles
siguientes al conocimiento del resultado del trámite de ejercicio del derecho de preferencia,
las sumas o valores recibidos como pago del precio, sin reconocimiento de interés alguno.
Vencido el plazo de los tres (3) días concedidos para el pago, el PROMETIENTE VENDEDOR
deberá reconocer al PROMETIENTE COMPRADOR un interés moratorio correspondiente a la
tasa máxima legalmente permitida, sin que esto impida que el PROMETIENTE COMPRADOR
inicie las acciones judiciales respectivas.

---PARAGRAFO SEGUNDO: Si uno varios accionistas deciden ejercer el derecho de

preferencia en la negociación de las acciones, el PROMETIENTE VENDEDOR deberá culminar
el proceso y luego ofrecerá al PROMETIENTE COMPRADOR el saldo de las acciones, evento en
el deberá celebrarse, entre las Partes, un nuevo contrato.

CUARTA Instrucciones de Giro:

Para el pago del precio, el Vendedor deberá entregar previamente las instrucciones de giro a la
Compradora, con una antelación no menor a tres (3) días hábiles anteriores a cada una de las
Fechas de Pago.

QUINTA Retenciones:
La Compradora estará facultada para deducir y retener de cada uno de los instalamentos del
pago del precio, los montos que sean requeridos retener y deducir bajo la regulación tributaria
colombiana. La Compradora está igualmente facultada a remitir dichos montos retenidos o
deducidos a la autoridad gubernamental de impuestos que corresponda. En la medida en que
con respecto a dichos montos los Compradores hayan practicado una retención o una
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deducción y los mismos hayan sido remitidos a la entidad gubernamental de impuestos
respectiva, los montos retenidos o deducidos serán considerados para todos los efectos de este
Contrato como parte del Precio y como efectivamente pagados a la parte con respecto a la cual
se haya practicado dicha retención o deducción.
La Compradora emitirá una Certificación a favor del Vendedor respecto de todas y cada una de
las retenciones realizadas para los respectivos soportes contables y fiscales.

ENTREGA DE LAS ACCIONES

SEXTA Transferencia de dominio:

El Vendedor se obliga a entregar y transferir el dominio de las Acciones libre de hipotecas,

demandas civiles, embargos, condiciones resolutorias, pleito pendiente, censos, anticresis y, en
general de todo gravamen o limitación a la propiedad del bien.

La transferencia de dominio de las Acciones se realizará en la Fecha de Firma.

LAS PARTES acuerdan que el Vendedor entregará y transferirá el dominio de cada una de las
Acciones a favor de la Compradora en la Fecha de Firma y mediante la entrega de las
correspondientes Cartas de Traspaso dirigidas a la Gerencia de la Sociedad.
Los Vendedores informarán a la Compradora de la remisión de este documento a la Sociedad a
más tardar al día hábil siguiente a la Fecha de Firma.
La Sociedad, por intermedio de su representante legal, deberá inscribir en el Libro de Registro
de Acciones y Accionistas a la Compradora dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la
recepción de la correspondiente Carta de Traspaso.
Del mismo modo, se procederá a la anulación de los títulos de las Acciones que correspondían al
Vendedor en la Sociedad.

DOCUMENTACIÓN CORPORATIVA

SEPTIMO: Gestiones y Documentos Generales del Vendedor a la Transferencia

En general, para efectos de consumar las negociaciones contempladas en este Contrato, el

Vendedor entregará a la Compradora en la Fecha de Firma:
1) Un extracto de acta de la junta directiva o del órgano social competente de los
Vendedores, en la cual se autorice la firma del presente Contrato y la ejecución de las
obligaciones derivadas del mismo, en caso de que dicha autorización sea necesaria, o, de
lo contrario, copia del documento corporativo respectivo de conformidad con la Ley
aplicable en el que se evidencie que dicha autorización no es necesaria.
2) Las Cartas de Traspaso de Acciones.
3) Cartas individuales de renuncia a la Compañía, por parte de cada uno de los miembros
de la Junta Directiva que representan al Vendedor, efectivas desde la fecha de este
Contrato donde se declare que la Compañía se encuentra a paz y salvo respecto de
dichas personas.
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4) La información necesaria para la creación del Vendedor dentro de los sistemas y/o
registros de pagos del Comprador:
a. Rut actualizado
b. Fotocopia de la cédula del representante legal.
c. Certificación Bancaria
d. Diligenciamiento del Formulario de inscripción proveedor.

OCTAVO Acciones y Documentos de los Compradores.

En la Fecha de Firma este Contrato, los Compradores entregarán al Vendedor:

i. Un certificado de existencia y representación legal de los Compradores no mayor a 30

días de expedición.
ii. El Formulario de inscripción proveedor LH SAS.

NOVENO Otras condiciones.

Todas las Transacciones u operaciones que se lleven a cabo en la Fecha de Firma este Contrato,
incluidas la suscripción y entrega de documentos, se considerarán celebradas y concluidas
simultáneamente y, por lo tanto, ninguna de dichas Transacciones se considerará realizada ni
concluida, ni ningún documento se considerará suscrito o entregado, hasta tanto todas las
Transacciones se realicen conforme a lo descrito en el presente documento.
Las Partes podrán revisar toda la información entregada por la otra Parte y de no encontrarla
suficiente, podrán exigir que la documentación se complete o modifique. Las Partes podrán
revisar, en un plazo razonable antes de la fecha de este Contrato, los documentos que deberán
ser entregados en esta fecha, con el fin de verificar que dichos documentos cumplan con los
requisitos exigidos en este Contrato.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES

DECIMO Obligaciones del Vendedor:

Además de las señaladas en este Contrato, el Vendedor tendrá las siguientes obligaciones:

i. Transferir y entregar las Acciones objeto de este Contrato en los términos, plazos y
condiciones aquí también acordados;
ii. Mantener libres de gravámenes las Acciones que por este Contrato se enajenan;
i. Acudir al saneamiento de las Acciones, en los casos determinados por las leyes
aplicables, a excepción del saneamiento por vicios redhibitorios, saneamiento al cual el
Comprador renuncia.
iii. Las demás establecidas en este Contrato.
Parágrafo Primero: A partir de la Fecha de Firma, la Compradora libera al Vendedor, quien no
será responsables respecto de:
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TRAUMA S.A.S.
i. Las contingencias y/o pasivos existentes al momento de la firma a cargo de la Sociedad,
revelados a la Compradora durante las etapas previas a la Fecha de Firma relacionadas
en los Estados Financieros al cierre del mes de 15 diciembre de 2023.
ii. Los pasivos y sus montos relacionados con los impuestos, tasas o contribuciones
administrados por la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN.
iii. Los pasivos y sus montos relacionados con los impuestos, tasas o contribuciones
administrados por las autoridades tributarias municipales.
iv. Aquellas contingencias desconocidas y sin posibilidad de conocer posteriores a la Fecha
de Firma.
Parágrafo Segundo: El Vendedor será responsable por aquellos pasivos por él conocidos y no
revelados, hasta por el valor establecido en los Estados Financieros y hasta el 15 de diciembre
de 2023.

DECIMO PRIMERO Obligaciones de la Compradora:

Además de las señaladas en este Contrato, la Compradora tendrá las siguientes obligaciones:

i. Pagar el precio en los términos, condiciones y plazos acordados en el presente Contrato.

DECIMO SEGUNDO Obligaciones generales para las partes:

Además de las establecidas en las demás Secciones de este Contrato, las Partes tendrán las
siguientes obligaciones:

i. Mejores Esfuerzos: En los términos y condiciones de este Contrato, las Partes se obligan
a realizar sus mejores esfuerzos para cumplir con las obligaciones estipuladas en este
Contrato.
ii. No Competencia: Durante un período de dos (2) años contados a partir de la fecha de
este Contrato, las Partes acuerdan y aceptan no adelantar actividades que constituyan
competencia directa con los negocios de la Sociedad en la República de Colombia, ya sea
directa o indirectamente, entre estas el comercio de equipo de transporte, sus partes,
piezas y accesorios, (excepto vehículos automotores, motocicletas y bicicletas),
maquinaria para uso en la industria minera, construcción, elementos quirúrgicos,
equipos médicos, terapéuticos, sus partes, piezas y accesorios.
iii. No Inducción a la Ruptura Contractual: Las Partes acuerdan y aceptan que, con
posterioridad a la fecha de este Contrato, ya sea directa o indirectamente, no tomarán
acción alguna sin el consentimiento previo de la otra parte para inducir o tratar de
inducir a cualquier empleado, vendedor o representante de Sociedad, a renunciar a su
trabajo, o de cualquier forma interferir en la relación existente entre este y la Sociedad.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LAS PARTES

DECIMO TERCERO Declaraciones y Garantías del Vendedor:

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TRAUMA S.A.S.
El Vendedor declara y garantiza a la Compradora que las declaraciones, manifestaciones y
garantías contenidas en este documento son y serán ciertas en la Fecha de Firma del Contrato:
i. Las Acciones de titularidad del Accionista son activos fijos que ha poseído y han
permanecido en su patrimonio bajo su titularidad por más de dos (2) años.

ii. El Vendedor declara que las Acciones materia del presente Contrato se encuentran
libres de toda prenda, embargo, medida judicial, acto o contrato limitativo de dominio o
cualquier otro gravamen o carga obligándose por tanto a saneamiento y evicción
conforme a la Ley.

iii. El Vendedor tiene pleno derecho, capacidad y facultades para celebrar este Contrato y
para disponer libremente de las Acciones, esto es vender, ceder, transferir y entregar a
la Compradora las Acciones, de acuerdo con los términos del presente Contrato y de
cumplir con sus obligaciones en virtud del mismo.

iv. No existe, excepto por las obligaciones que resulten de este Contrato, (i)
arrendamientos, subarriendos, licencias, concesiones, o cualquier otro acuerdo por
medio del cual se haya otorgado a cualquier Persona el derecho a adquirir, usar, ocupar,
en parte o en todo las Acciones Adquiridas; (ii) obligaciones de vender, transferir, emitir
o gravar ninguno de las Acciones, o emitir acciones o cuotas sociales de participación
adicionales, derechos de suscripción preferente, o cualesquiera tipo de acciones que
pudieran dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de
acciones o cuotas sociales de la Compañía; o (iii) Personas poseedoras de las Acciones.

v. Los Accionistas han renunciado a cualquier derecho preferencial aplicable en relación

con las Acciones que forman parte del objeto de este Contrato.

vi. La Celebración de este Contrato por el Vendedor, las obligaciones asumidas por él, la
concreción de las operaciones contempladas en este Contrato y el cumplimiento de
cualesquiera de las disposiciones de este Contrato no violan ni están en conflicto, ni
constituyen un incumplimiento de ningún convenio u obligación del cual sea parte o por
el cual las Acciones de su propiedad puedan estar obligadas o afectadas.

vii. En la medida en que la contabilidad es responsabilidad de la Administración de la

Sociedad, el Vendedor garantizan que con base en la información contable por él
conocida a la Fecha de la Firma del Contrato, la Sociedad no tenía ni tendrá pasivo
oculto u obligación, contingencia, responsabilidad u obligación de naturaleza alguna, o
gravámenes registrados contra los bienes y propiedades de la Sociedad, que no estén
debidamente reflejados y provisionados en la Información Contable, en los Estados
Financieros y demás documentación entregada durante las etapas previas a la Fecha de
Firma.

viii. La existencia de pasivos laborales y de seguridad social con algunos trabajadores de la

Sociedad, que a su vez son parte relacionada de ésta.
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TRAUMA S.A.S.

ix. La existencia de pasivos fiscales en favor de la DIAN y de las Administradoras

Municipales y/o Departamentales, según corresponda.

x. La celebración, perfeccionamiento, ejecución, validez, exigibilidad u oponibilidad del

presente Contrato así como de cualquier documento que lo complemente, adicione o le
sea conexo, no está sujeta a autorizaciones gubernamentales, ni a la obtención del
consentimiento, aprobación o permiso de Persona alguna, ni requiere de la notificación
o registro de tales documentos ante cualquier entidad, pública o privada.

xi. Todos los requisitos necesarios para la celebración, perfeccionamiento, ejecución,

validez, exigibilidad u oponibilidad de este Contrato, han sido debidamente obtenidos,
son válidos, están vigentes y se adjuntan a este Contrato.

xii. El Vendedor declara que en conocimiento de este, desde la fecha de corte de los Estados
Financieros, las resoluciones y decisiones tomadas por las asambleas de accionistas,
juntas de socios, no han sido impugnadas invocando su nulidad o suspensión ni han sido
anuladas, suspendidas o de otra forma dejadas de aplicar por orden de una Entidad
Gubernamental.

xiii. El Vendedor declara que en conocimiento de este, no hay obligaciones con respecto a la
Compañía que requieran ser divulgadas en los Estados Financieros (o en las notas de los
mismos) que no estén debidamente reportadas en los Estados Financieros, con
excepción de (i) lo que se hubiere incurrido en el giro ordinario de los negocios desde la
fecha de corte de los Estados Financieros y hasta la fecha de firma de este Contrato, y (ii)
obligaciones en las que se hubiere incurrido en relación con las operaciones aquí
contempladas.

xiv. El Vendedor declara que en conocimiento de este, los activos de la Compañía (i) están
libres de vicios ocultos, (ii) se encuentran en buen estado de conservación y en buen
funcionamiento, salvo por el desgaste propio del giro ordinario de los negocios, (iii) han
sido debida y regularmente mantenidos, cuando fuere requerido, (iv) han sido
regularmente valorados de conformidad con las NIIF y dichas valoraciones se reflejan en
los Estados Financieros y (v) tienen capacidad adecuada para realizar el trabajo para el
cual han sido adquiridos de forma consistente con la manera en que se ha realizado
dicho trabajo en periodos anteriores.

xv. El Vendedor declara que en conocimiento de este, los estados financieros con corte a 15
diciembre de 2023, los cuales incluyen el (i) balance general, (ii) estados de resultados,
(iii) estado de flujo de caja y (iv) sus notas, los cuales forman parte al presente Contrato:
(1) han sido preparados en todos sus aspectos de conformidad con las NIIF aplicables en
la correspondiente jurisdicción, aplicados de forma consistente en todos los períodos
involucrados, (incluyendo, pero sin limitarse a, la adecuada clasificación de los ingresos
de acuerdo con su naturaleza en ingresos gravados, exentos, excluidos o no sujetos al
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Impuesto al Valor Agregado – IVA), (2) presentan fielmente la posición financiera de la
Sociedad en las fechas respectivas de los mismos, los resultados de sus operaciones y
flujos de caja por los períodos indicados, y los cambios en la situación financiera de la
Compañía durante el período analizado en los mismos, y (3) son completos y correctos
en todos sus aspectos.

xvi. En conocimiento del Vendedor, el Vendedor y la Sociedad, sus administradores o

directivos (i) no están actualmente ni han estado incluidos en la lista de nacionales
especialmente designados y personas bloqueadas emitida por el Departamento del
Tesoro de los Estados Unidos de América (List of Specially Designated Nationals and
Blocked Persons) y otras listas públicas relacionadas con lavado de activos y financiación
del terrorismo (“Lista SDN”) y (ii) no han sido sancionados por la Oficina de Control de
Activos en el Extranjero (Office of Foreign Assets Control, “OFAC”) del Departamento del
Tesoro de los Estados Unidos de América ni han sido condenados por Entidad
Gubernamental por la comisión relacionados con lavado de activos y financiación del
terrorismo.

En conocimiento del Vendedor declara que ni él, ni la Sociedad, ni sus vinculadas,

administradores o directivos son ni han sido parte de ningún contrato con cualquier persona
que esté o haya estado (i) identificada en la Lista SDN o (ii) sancionado por OFAC o condenados
por entidad gubernamental por la comisión relacionados con lavado de activos y financiación
del terrorismo.

xvii. Las declaraciones y garantías del Vendedor con respecto a la Sociedad contenidas en el
Contrato y sus Anexos son veraces, exactos y completos en todos sus aspectos
materiales y no contienen ninguna declaración falsa, ni omiten la revelación de hechos o
información material que haga que dichas declaraciones y garantías sean equivocas o
engañosas. Así mismo, cada certificado y cualquier documento enviado por el Vendedor
bajo este Contrato y sus anexos son veraces, exactos y completos y no contienen
ninguna declaración falsa, ni omiten la revelación de hechos o información material que
haga que dichas representaciones y garantías sean equivocas o engañosas.

xviii. Las declaraciones y garantías contenidas en este Contrato fueron realizadas con el
propósito de que la Compradora suscribiera el presente Contrato, reconociendo además
que esta ha accedido a suscribirlo en función de dichas declaraciones y garantías y
confiando plenamente en Conocimiento del Vendedor, dichos Estados Financieros (i)
son completos y correctos, (ii) presentan material y razonablemente la situación
financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad en las fechas y para los
períodos indicados, y (iii) han sido preparados de acuerdo con los Principios de
Contabilidad.

DECIMO CUARTO Declaraciones y Garantías de la Compradora:

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TRAUMA S.A.S.
La Compradora declara y garantiza al Vendedor que las declaraciones, manifestaciones y
garantías contenidas en este Artículo V son y serán ciertas en la Fecha de Firma del Contrato, a
excepción de dichas declaraciones y garantías que se realicen expresamente a partir de otra
fecha:
i. La Compradora declara encontrarse en situación de solvencia anterior y posterior a la
fecha de celebración del presente Contrato.

ii. La Compradora es una sociedad por acciones simplificada, debidamente constituida bajo
las leyes de la República de Colombia.

iii. Que la Compradora, tiene plenas facultades y capacidad societaria para celebrar el
presente Contrato y para cumplir con sus obligaciones.

iv. Que el Representante Legal de la Compradora está ampliamente facultado para la

celebración de este Contrato.

v. La Compradora, sus representantes, administradores y accionistas no están sujetos a

ningún proceso de insolvencia, reorganización, liquidación obligatoria, restructuración,
ejecución, cobro coactivo, conforme a la ley aplicable que le(s) impida llevar a cabo las
operaciones contempladas en este Contrato y no han presentado ninguna petición para
ser admitido a este tipo de procesos.

vi. La Compradora, sus administradores o directivos (i) no están actualmente ni han estado
incluidos en la lista de nacionales especialmente designados y personas bloqueadas
emitida por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América (List of
Specially Designated Nationals and Blocked Persons) y otras listas públicas relacionadas
con lavado de activos y financiación del terrorismo (“Lista SDN”) y (ii) no han sido
sancionados por la Oficina de Control de Activos en el Extranjero (Office of Foreign
Assets Control, “OFAC”) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América
ni han sido condenados por Entidad Gubernamental por la comisión relacionados con
lavado de activos y financiación del terrorismo.

La Compradora declara que ni ella, ni sus accionistas, ni sus vinculadas, administradores o

directivos son ni han sido parte de ningún contrato con cualquier persona que esté o haya
estado (i) identificada en la Lista SDN o (ii) sancionado por OFAC o condenados por entidad
gubernamental por la comisión relacionados con lavado de activos y financiación del terrorismo.
vii. Las declaraciones y garantías de la Compradora con respecto ella contenidas en el
Contrato y sus Anexos son veraces, exactos y completos y no contienen ninguna
declaración falsa, ni omiten la revelación de hechos o información material que haga
que dichas declaraciones y garantías sean equivocas o engañosas. Así mismo, cada
certificado y cualquier documento enviado por la Compradora bajo este Contrato y sus
anexos, son veraces, exactos y completos y no contienen ninguna declaración falsa, ni
omiten la revelación de hechos o información material que haga que dichas
representaciones y garantías sean equivocas o engañosas.
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TRAUMA S.A.S.
viii. Las declaraciones y garantías contenidas en este Contrato fueron realizadas con el
propósito de que el Vendedor suscribieran el presente Contrato, reconociendo además
que esta ha accedido a suscribirlo en función de dichas declaraciones y garantías y
confiando plenamente en que cada una de las mismas es veraz, exacta y completa y no
contienen ninguna declaración falsa, ni omiten la revelación de hechos o información
material que haga que dichas declaraciones y garantías sean equívocas o engañosas.

INDEMNIDAD

DECIMO QUINTO Indemnidad:

Con la celebración de este Contrato, la Compradora mantendrá indemne y será la única

responsable a partir de la Fecha de Firma frente a cualquier acción legal, judicial o
administrativa presentada por terceros en contra de la Sociedad, en su parte proporcional.

LAS PARTES mutuamente se mantendrán indemnes de todo reclamo, demanda, acción legal,
y costos que puedan causarse o surgir por daños o lesiones a personas o bienes, ocasionados
una u otra parte, o su personal, durante la ejecución del objeto del presente Contrato. En caso
de que se formule reclamo, demanda o acción legal contra alguna de LAS PARTES por la
obligación que a cada parte le corresponda, se le comunicará lo más pronto posible de ello para
que por su cuenta adopte oportunamente las medidas previstas por la ley para mantener
indemne a la otra parte y adelante los trámites para llegar a un arreglo del conflicto.

DECIMO SEXTO Exclusiones.

Ninguna de las Partes será responsable ante la otra Parte con respecto de alguna pérdida en la
medida en que dicha pérdida: (a) resulte de fraude, culpa, mala fe o dolo de la Parte que busque
dicha indemnización; (b) sea contenida o revelada en los Estados Financieros (incluyendo sus
notas), y demás documentos enunciados en este Contrato.

VARIOS

DECIMO SEPTIMO Divisibilidad:

En caso de que un tribunal competente determine con carácter definitivo la nulidad o
inejecutabilidad de cualquier disposición, o una parte de la misma, contenida en el Contrato,
ello no afectará a las demás disposiciones de este Contrato que se mantendrán, con plena
vigencia y efecto.

DECIMO OCTAVO Cesión:

Las Partes no podrán ceder la totalidad o parte de este Contrato, ni de las operaciones que se
deriven de él, sin el previo consentimiento escrito de la otra Parte.

DECIMO NOVENO Confidencialidad:

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TRAUMA S.A.S.
Las Partes se comprometen de manera expresa, tanto durante la vigencia del contrato, como
después de su extinción, durante un plazo máximo de dos (2) años, a no difundir, transmitir,
revelar a terceras personas cualquier información a la que tengan acceso como consecuencia
del proceso de negociación.
Aquellos documentos, programas, bases de datos, tecnología y demás operaciones inherentes a
la actividad de cada parte, a los cuales pueda tener acceso directo o indirectamente la otra
parte, y que cada parte haya señalado expresamente como confidenciales, constituyen
información confidencial de propiedad exclusiva de cada uno, que conlleva Secretos
Empresariales y de Propiedad Intelectual.
La prohibición establecida en el párrafo anterior se extiende a la reproducción en cualquier
soporte de la información, a la que LAS PARTES tengan acceso sobre clientes, procedimientos y
sistemas de organización, programas informáticos o cualquier otro tipo de información interna,
salvo que tal información sea estrictamente necesaria para el desarrollo de las conversaciones.
Todas las notas, informes y cualesquiera otros documentos (incluyendo los almacenados en
dispositivos informáticos), elaborados por LAS PARTES durante la vigencia del presente contrato
y que se refieran a la negociación son propiedad de LAS PARTES y serán diligentemente
custodiados por ellas.
La vulneración de este compromiso será considerada como causa justificada de extinción del
presente contrato, sin derecho a la percepción de indemnización alguna.
En el supuesto de incumplimiento del compromiso asumido y con independencia de la extinción
del contrato, LA PARTE LESIONADA se reserva el derecho de reclamar el resarcimiento de los
daños y perjuicios que se le pudieran causar como consecuencia de la vulneración del deber de
confidencialidad y secreto profesional pactado en la presente cláusula.

En virtud de la suscripción del presente documento, cada parte se compromete a evitar la

realización de actos, conductas, hechos constitutivos de competencia desleal, actos de
descrédito o cualquier acto desleal, incluyendo la utilización de funcionarios no autorizados de
cada parte para el desarrollo de actividades propias de cada una, actos de sustracción y
explotación de secretos o información confidencial.

El término Secreto Empresarial no incluye información que:

a) Sea de dominio público por haber sido publicada con posterioridad a su entrega por
acción no imputable a la parte que no es dueña de la información.

b) Antes de ser revelada, la parte que no es dueña de la información estaba en posesión

legítima de la misma, y así lo haya hecho conocer en un plazo de cuarenta y ocho (48)
horas.

c) Con posterioridad a su revelación, la misma información es suministrada de manera

detallada por un tercero que tiene legitimidad para ello y es totalmente ajeno a las
partes que intervienen en las conversaciones que dan lugar a este contrato y que no ha
puesto restricciones a su revelación. En este caso la parte Reveladora deberá renunciar
expresamente al término de duración de la confidencialidad, en caso de demostrarse
 CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA DE ACCIONES DE HELP 12
TRAUMA S.A.S.
que la revelación es exactamente la misma información que fue objeto de este contrato
por parte del tercero.

d) Está siendo desarrollada independientemente, o ha sido adquirida por la parte que no es

dueña de la información a través de personas que no han tenido directa o
indirectamente acceso a la Información Confidencial y así lo haga saber expresamente en
el momento de recibir la Información Confidencial.

e) Se da a conocer con la aprobación previa y escrita de la parte propietaria de la

información.

f) Por disposición de autoridad judicial o administrativa competente, se ordena a la parte

que no es dueña de la información a darla a conocer.

Para evitar la filtración o el uso no autorizado de la Información Confidencial, las partes la

tratarán con el mismo cuidado que ellas generalmente acostumbran para proteger la
información de su propiedad. Se conviene que toda Información Confidencial, señalada como
tal, suministrada por una parte a la otra, será guardada por la parte que la recibe en un lugar
con acceso restringido al cual sólo podrán acceder los Representantes de dicha parte que
razonablemente requieran conocer la Información Confidencial en razón de las negociaciones
que se lleven a cabo.

Toda información que además se acuerde como confidencial en cualesquiera de las

conversaciones o reuniones, se deberá consignar en un acta que deberán firmar las partes que
estén presentes en el momento en que la información se diga o sea entregada.

Ni la ejecución de este contrato y/o de los derivados del mismo, ni el suministro de cualquier
información en virtud de la mismo, se interpretará, directa e indirectamente, como
otorgamiento de una parte a la otra o a sus Representantes, de licencia alguna o derecho para
utilizar Información Confidencial para su propio beneficio o beneficio de cualquier otra persona
natural o jurídica y en ese sentido, las Partes acuerdan expresamente no utilizarla de este
modo. Las Partes se abstendrán de realizar actividades similares a las que realiza cada una
utilizando la información, personal, tecnología entregada por cada una en virtud de este
documento y se abstendrán de realizar conductas que se constituyan prácticas restrictivas de la
libre competencia.

Ninguna disposición contenida en este contrato y/o en los derivados del mismo podrá
interpretarse como cesión u otorgamiento de derechos, licencia, transferencia de tecnología o
similares sobre cualquier invento, descubrimiento o mejora realizada, concebida o adquirida
antes, durante o después de la fecha del presente documento.

Cada una de las partes deberá relacionar expresamente los nombres de las personas
autorizadas para suministrar información confidencial, en listados anexos que harán parte
integral del presente contrato.
 CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA DE ACCIONES DE HELP 13
TRAUMA S.A.S.

La obligación establecida en esta cláusula se mantendrá vigente, incluso dos (2) años después
de la terminación del presente contrato y de los demás actos o negocios jurídicos que deriven
del mismo.

Asimismo, cada parte se obliga a restituir a la otra parte, una vez ejecutados los servicios objeto
del presente Contrato, toda la información recibida de éste o por cuenta de éste, en virtud del
mismo.

VIGESIMA Terminación:
El presente contrato podrá terminarse por los siguientes motivos:
1) Por el mutuo acuerdo de las Partes
2) Por el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de cada una de las Partes
3) Por decisión de autoridad judicial o administrativa
4) Por las demás previstas en la Ley o en este Contrato
5)
VIGESIMA PRIMERA Gastos e Impuestos:
Los gastos y/o impuestos que se generen por la legalización del presente Contrato serán
sufragadas por las Partes, por partes iguales.

VIGESIMA SEGUNDO Modificaciones:

El presente Contrato constituye la totalidad del acuerdo entre las partes. No podrá existir
ninguna modificación o ampliación al presente Contrato, salvo que exista documento escrito y
firmado por ambas Partes.

VIGESIMA TERCERO Mérito Ejecutivo:

El presente Contrato presta mérito ejecutivo para exigir el cumplimiento de las obligaciones
generales y específicas a cargo de las partes establecidas en este Contrato. Las partes renuncian
a los requerimientos previos a la constitución en mora de que tratan los artículos 1594 y 1595
del Código Civil o cualquier otra disposición que así los contemple.

VIGESIMA CUARTA Notificaciones:

Para todos los efectos de este Contrato, las direcciones de notificación de las Partes serán las
siguientes:

VENDEDORES COMPRADORA
Dirección: Dirección:

Teléfono: Teléfono: +

E-mail: E-mail:
 CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA DE ACCIONES DE HELP 14
TRAUMA S.A.S.
VIGESIMA QUINTA Ley Aplicable:
Las Partes acuerdan que la ley aplicable al presente Contrato será la Ley de la República de
Colombia.

VIGESIMA SEXTA Solución de Controversias:

Las controversias que surjan entre las partes por la interpretación, ejecución o terminación de
este Contrato, serán en la medida de lo posible solucionadas mediante arreglo directo entre las
Partes.

Si dentro de los treinta (30) días siguientes no se llegare a una solución desde la fecha de
solicitud de arreglo, la controversia será sometida a la conciliación en derecho en el Centro de
Conciliación de la Cámara de Comercio de Bucaramanga, conforme las reglas establecidas por el
propio Centro.

En el evento en que no se llegare a un acuerdo conciliatorio o este fuese parcial, las Partes son
libres de poner en conocimiento de la justicia ordinaria la situación que corresponda.

En constancia y conformidad de todo lo anterior, se suscribe en la ciudad de Bucaramanga a los

veintiún (21) días del mes de noviembre de 2023 por

Para constancia de todo lo anterior firmamos el presente Contrato, en dos (02) ejemplares de
idéntico tenor, en la ciudad de Bucaramanga a los veintitrés (23) días del mes de diciembre de
dos mil veintitrés (2.023).

EL VENDEDOR,

C.C.

EL COMPRADOR;

C.C.