Sesion 09-A Derecho Corporativo 01

DERECHO CORPORATIVO I
SESION 9-A
Interés
¿ Que es una
SCRL?
¿Qué son
participaciones?
https://bit.ly/2U8J9Me
AGENDA
1. La Sociedad Comercial de Responsabilidad

Limitada.
SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
REGULACIÓN
Ley 26887 art. 283-294
OBJETO
Actividades lícitas
civiles o comerciales
Son asociaciones de
DENOMINACIÓN
personas o empresas que
Puede utilizarse un nombre
tienen u fin común,
abreviado
constituida con la
Y añadirse Sociedad
finalidad de limitar la
Comercial de
responsabilidad de los
Responsabilidad Limitada o
socios conforme a sus
la abreviatura S.R.L.
aportes realizados
NATURALEZA
• Nace con la finalidad de limitar el riesgo al que

estaban sujetos los empresarios que no se
organizaban como sociedad anónima.
• Aparece como una sociedad familiar o cerrada, en
la que predomina el elemento personalista,
propio de las sociedades comanditarias y
colectivas.
• Se recogió elementos de las formas societarias
que habían existido hasta ese momento, para dar
origen a un nuevo tipo, con características tanto
personalistas como capitalistas.
• Al igual que una S.A.C., sus miembros no pueden
ser más de veinte (20).
CARACTERÍSTICAS
MIN.2 MAX. 20 IDENTIDAD

REGISTRADO Y SER
PUBLICADO
LIMITADA AL MONTO
DE APORTES POR UNO O MÁS
GERENTES
CAPITAL
• Dividido en participaciones iguales, acumulables

e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en
títulos valores, ni denominarse acciones.
• Integrado por los aportes de los socios, y debe

estar pagado en no menos del 25% de cada
participación.
• Los aportes deben estar integrados por bienes

con valor económico (bienes o derechos), ya que
en sociedades de responsabilidad limitada el
capital cumple una función de garantía mínima
frente a los acreedores y terceros. En opinión de
la doctrina mayoritaria, no cabe el aporte de
servicios.
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
• Debe estar contenido en el pacto social:

• Recibir certificado de participación suscrito por el gerente
• Tiene derecho al voto en las reuniones de la sociedad
• A participar de las ganancias y pérdidas
• Al saneamiento en caso que el aporte consista en bienes
• No realizar negocios individuales que involucren a la sociedad
• No podrá formar otras sociedades que sea igual a la ya constituida
DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE
• Cuando el socio decide transferir su participación social

a una persona extraña, deberá comunicarlo por escrito y
será dirigido al gerente, quien comunicara a los socios.
• Los socios pueden expresar su voluntad de adquirirlo

dentro de los 30 días siguientes, si ninguno se
manifiesta el socio quedará libre de transferir sus
participaciones en su forma y en su modo que tenga
conveniente, salvo que se haya convocado a una junta
para decidir.
• En caso de discrepancia el precio será fijado por 3

peritos.
• El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones

para la transmisión de participaciones sociales.
EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE SOCIOS
• Los socios que infrinjan las disposiciones del

estatuto por actos dolosos contra la sociedad.
• La expulsión por voto favorable de las mayoría

de las participaciones sociales debe constar en
escritura publica y ser inscrita.
• Cuando son dos socios la decisión lo tomara el

juez.
• Todo socio será excluido según ley y estatuto.

TRANSMISIÓN DE LAS RESPONSABILIDADE
• Por la adquisición de alguna participación por la sucesión
hereditaria, esta confiere al heredero o legatario la condición
de socio.
• Sin embargo el estatuto establece que los otros socios tengan

derecho a adquirirlo dentro del plazo que se determine.
• Las participaciones del socio fallecido según mecanismo de

valoración que dicha estipulación lo señale.
• Si fueran varios socios que quisieran adquirirlo estas

participaciones se distribuirán entre todos a prorrata de sus
respectivas partes.
• Los socios no son responsables personalmente por las

obligaciones sociales, el riesgo por su participación en el
negocio está limitado a su aporte.
DESARROLLO DE ASAMBLEA DE SOCIOS
• Deciden sobre las reformas del pacto social.

• Deciden sobre la disolución, fusión o
transferencia de la sociedad.
• Remueve, designa, reemplaza y fija la
remuneración del gerente.
• Decide sobre las acciones procedentes contra los
gerentes.
• Aprueba el balance, informa las pérdidas y
ganancias.
• Adopta acuerdos que el pacto hubiera reservado.
RESPONSABILIDAD DE LOS
GERENTES
CADUCIDAD DE
RESPONSABILID
• Responden por los daños y AD
perjuicios, causados por de
facultades o negligencia grave. • La responsabilidad
civil caduca a los
dos años del acto
realizado por este,
• Esta acción de responsabilidad sin
responsabilidad y
la
contra el gerente, exige el previo reparación penal
acuerdo de los socios que que se ordenará si
fuera el caso.
representan la mayoría del
capital social.
ESTIPULACIONES CONTENIDAS EN EL PACTO
SOCIAL
• Los bienes de cada socio indicando el título e informe de
valorización art. 285.
• Las prestaciones accesorias son transferibles con el consentimiento
de los gerentes.
• La convocatoria será por el gerente mediante esquelas , cargo
,correo etc.
• Los requisitos y formalidades para la modificación del pacto social y
del estatuto, prorrogar la duración de la sociedad, funciones ,
disolución y extinción.
• Las solemnidades deben cumplirse por aumento y reducción del
capital social.
• Las devoluciones del capital social será a prorrata de las
participaciones sociales.
• La formalización y aprobación de los estados financieros.
• El pacto social también podrá incluir las demás reglas y
procedimientos.
• La convocatoria y celebración de las juntas generales se regirá por
las disposiciones de la S. A.
TRANSMISIBILIDAD DE PARTICIPACIONES
• Este sistema de representación del capital en participaciones, dificulta la

libre negociabilidad de las participaciones por la prohibición de
incorporarlas en títulos valores, con lo cual se pretende asegurar que no
ingresen extraños a la sociedad (también se debe tener en consideración
que quienes constituyen una S.C.R.L. lo hacen no solo en función del aporte
al capital sino también en consideración a las personas con quienes se
agrupan).
• Sin embargo, en este caso la norma ha previsto que en ningún caso será
válido prohibir la transmisión de participaciones (no pacto de prohibición
temporal).
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
• Los casos previstos en el pacto social.

• Por acuerdo de los socios.
• Por fusión con otra sociedad.
• Motivado por sentencia.
• Por reducción del activo de la sociedad a
menos de la mitad en el pacto social.
• Por la reducción del numero de socios.
Referencias
• LEY 26887-LEY GENERAL DE

SOCIEDADES.

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1. La Sociedad Comercial de Responsabilidad

• Nace con la finalidad de limitar el riesgo al que

MIN.2 MAX. 20 IDENTIDAD

• Dividido en participaciones iguales, acumulables

• Integrado por los aportes de los socios, y debe

• Los aportes deben estar integrados por bienes

• Debe estar contenido en el pacto social:

• Cuando el socio decide transferir su participación social

• Los socios pueden expresar su voluntad de adquirirlo

• En caso de discrepancia el precio será fijado por 3

• El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones

• Los socios que infrinjan las disposiciones del

• La expulsión por voto favorable de las mayoría

• Cuando son dos socios la decisión lo tomara el

• Todo socio será excluido según ley y estatuto.

• Sin embargo el estatuto establece que los otros socios tengan

• Las participaciones del socio fallecido según mecanismo de

• Si fueran varios socios que quisieran adquirirlo estas

• Los socios no son responsables personalmente por las

• Deciden sobre las reformas del pacto social.

• Este sistema de representación del capital en participaciones, dificulta la

• Los casos previstos en el pacto social.

• LEY 26887-LEY GENERAL DE

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