Empresas Melo INA - 2023

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REPUBLICA DE PANAMA

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES

FORMULARIO IN-A
INFORME DE ACTUALIZACION ANUAL”

Año terminado al 31 de diciembre de 2023

RAZON SOCIAL DEL EMISOR: EMPRESAS MELO, S.A.

VALORES QUE HA REGISTRADO: Bonos Corporativos (B/. 50,000,000.00)


(Resolución CNV-358-09 de 20 de Noviembre de 2009)
Bonos Corporativos (B/. 50,000,000.00)
(Resolución SMV-275-13 de 19 de Julio de 2013)
Valores Comerciales Negociables (B/.30,000,000.00)
(Resolución SMV 127-13 de 10 de Abril de 2013)

TELEFONO Y FAX DEL EMISOR: 221-0033, fax 224-2311

DIRECCION DEL EMISOR: Vía España 2313, Río Abajo

CORREO ELECTRÓNICO DEL EMISOR:

[email protected]

I PARTE

I. INFORMACION DE LA COMPAÑÍA

A. Historia y Desarrollo de Empresas Melo, S.A.

Empresas Melo, S.A., es una sociedad anónima organizada y existente bajo las leyes de la República
de Panamá. La sociedad nace de la fusión de las sociedades Alimentos Melo, S.A., Franquicias
Multinacionales, S.A., Corporación Pío Pío, S.A., Restaurantes Melo, S.A., Edificaciones y Materiales,
S.A., Financiera Mercantil, S.A., Avícola Consolidada, S.A., Embutidos y Conservas de Pollo, S.A.,
Empacadora Avícola, S.A., Sarasqueta y Cía., S.A., Comercial Melo, S.A., Comercial de Materiales,
S.A., Reforestadora los Miradores, S.A., El Zapallal, S.A., Melo y Cía., S.A., Maderas y Materiales de
Construcción, S.A., Compañia Panameña de Maquinarias, S.A., Copama de Azuero, S.A., Copama
de David, S.A. y Turin Motors, S.A. (en adelante las “Sociedades Absorbidas”) mediante Convenio de
Fusión por Absorción en la sociedad Empolladora Panamá, S.A. la cual a su vez cambió su razón
social a Compañías Melo, S.A., mediante Escritura Pública No.1980 de 10 de febrero de 2005.
Posteriormente, Compañías Melo, S.A. cambió su razón social a Empresas Melo, S.A. (la “Sociedad
Subsistente” y el “Emisor”), mediante Escritura Pública No.2745 de 23 de febrero de 2005.

De acuerdo con el concepto de fusión por absorción en la legislación panameña, la totalidad de los
patrimonios de las sociedades absorbidas se transfirieron a Empresas Melo S.A. quien las ha sucedido
en todos los derechos y obligaciones.
La sociedad Empresas Melo, S.A. es 100% subsidiaria de Grupo Melo, S.A., así como previo a la
fusión, lo fueron cada una de las Sociedades Absorbidas.

* Este documento ha sido preparado con el conocimiento de que su contenido será puesto a disposición del público inversionista
y dei público en general
En lo relacionado a la fusión de las Sociedades Absorbidas en Empresas Melo, S.A. no hubo ningún
intercambio monetario, debido a que Grupo Melo, S.A. era dueño del 100% de las Sociedades
Absorbidas, así como Io es de la totalidad de las acciones de Empresas Melo, S.A.

Las Sociedades Absorbidas cesaron de existir como entes Regales, una vez que sus respectivos
patrimonios fueron absorbidos en Empresas Melo, S.A. como resultado de la fusión. Empresas Melo,
S.A. está organizada en ocho divisiones que se encargan de las operaciones relacionadas con el giro de
negocios de las Sociedades Absorbidas por la fusión, a saber: División Maquinaria, División
Restaurantes, División Almacenes, División Alimentos-Piensos, División Alimentos-Producción, División
Alimentos- Procesamiento, División Alimentos-Mercadeo y División Alimentos-Valor Agregado.

Empresas Melo, S.A. participa en diversas actividades económicas y divide su negocio en dos grandes
Grupos: Grupo Alimentos y Grupo Comercial. El Grupo Alimentos se dedica a la venta al por mayor y al
por menor de mercancía seca (piensos), y a la cría, engorde, procesamiento y venta de aves de corral. El
Grupo Comercial se dedica a la venta de maquinaria agrícola e industrial, vehículos y artículos
automotriz, venta de productos agropecuarios, herramientas, materiales para la construcción, ferretería
básica, jardinería y artículos para mascotas y el hogar, entre otros. También se especializa en la venta de
comida rźpida, ofreciendo una gama de productos de pollo y acompañamientos al estilo panameño.

Empresas Melo, S.A. emitió el 22 de diciembre de 2005 bonos corporativos por la suma de B/.
7.500,000.00, autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la
Bolsa de Valores de Panamá.

El 16 de septiembre de 2010, Empresas Melo, S.A. emitió Bonos Corporativos por la suma de B/.
20,000,000.00 autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la
Bolsa de Valores de Panamá.

El 17 de octubre de 2011, Empresas Melo, S.A. efectuó una redención anticipada de los Bonos
Corporativos por la suma de B/. 30,000,000.00 y emitió, por la misma cantidad, nuevos Bonos
Corporativos autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la
Bolsa de Valores de Panamá.

La inversión en infraestructura y equipos representa el principal gasto de capital el cual es financiado con
recursos propios y financiamiento externo, mediante líneas de crédito bancarias, emisión de valores
comerciales negociables y/o bonos corporativos.

El 31 de agosto de 2013, Empresas Melo, S.A emitió B/.19,851,000.00 en nuevos Bonos Corporativos
autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la Bolsa de Valores
de Panamź.

El 15 de diciembre de 2014, Empresas Melo, S.A efectuó una redención anticipada de los Bonos
Corporativos por la suma de B/. 30,000,000.00 y emitió B/. 29,992,000.00 en nuevos Bonos Corporativos
autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la Bolsa de Valores
de Panamá.

El 31 de agosto de 2016, Empresas Melo, S.A efectuó una redención anticipada de los Bonos
Corporativos por la suma de B/. 20,000,000.00 y emitió B/. 20,000,000.00 en nuevos Bonos Corporativos
autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la Bolsa de Valores
de Panamá.

El 31 de mayo de 2017, Empresas Melo, S.A emitió B/. 10,000,000.00 en nuevos Bonos Corporativos
autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la Bolsa de Valores
de Panamá.

El 18 de diciembre de 2018, Empresas Melo, S.A emitió B/. 8,000,000.00 en nuevos Bonos Corporativos
autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la Bolsa de Valores
de Panamá.

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El 30 de agosto de 2019, Empresas Melo, S.A efectuó una redención anticipada de los Bonos
Corporativos por la suma de B/. 11,000,000.00 y emitió B/. 10,000,000.00 en nuevos Bonos
Corporativos autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la
Bolsa de Valores de Panamá.

El 29 de noviembre de 2019, Empresas Melo, S.A efectuó una redención anticipada de los Bonos
Corporativos por la suma de B/. 16,000,000.00 y emitió B/. 15,000,000.00 en nuevos Bonos
Corporativos autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la
Bolsa de Valores de Panama.

El 30 de marzo de 2020, Empresas Melo, S.A. efectuó una redención anticipada de los Bonos
Corporativos por la suma de B/. 45,500,000.00 y emitió por la misma cantidad, nuevos Bonos
Corporativos autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la
Bolsa de Valores de Panamá.

El 20 de agosto de 2020, Empresas Melo, S.A. emitió B/. 3,657,000.00 en nuevos Bonos
Corporativos autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la
Bolsa de Valores de Panamź.

El 06 de noviembre de 2020, Empresas Melo, S.A. efectuó una redención anticipada de los Bonos
Corporativos por la suma de B/. 8,000,000.00.

El 21 de mayo de 2021, Empresas Melo, S.A. efectuó una redención anticipada de los Bonos
Corporativos por la suma de B/. 7,492,000.00.

El 23 de julio de 2021, Empresas Melo, S.A. efectuó una redención anticipada de los Bonos
Corporativos por la suma de B/. 13,657,000.00.

El 20 de agosto de 2021, Empresas Melo, S.A. efectuó una redención parcial de los Bonos
Corporativos por la suma de B/. 28,500,000.00 y emitió B/. 28,000,000.00 en nuevos Bonos
Corporativos autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la
Bolsa de Valores de Panamá.

El 23 de diciembre de 2021, Empresas Melo, S.A. efectuó una redención anticipada de los Bonos
Corporativos por la suma de B/. 8,000,000.00.

El 27 de octubre de 2022, Empresas Melo, S.A. emitió B/. 15,000,000.00 en nuevos Bonos
Corporativos autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la
Bolsa de Valores de Panamá.

B. Pacto Social y Estatutos del Solicitante

Estipulaciones aplicables a negocios o contratos entre Empresas Melo, S.A. y uno o más de sus
directores o dignatarios, en los cuales tengan intereses, de forma directa o indirecta.

El Pacto Social y los Estatutos de Empresas Melo, S.A. no contemplan estipulaciones aplicables a
negocios o contratos entre la sociedad y uno o más de sus directores o dignatarios, en los que éstos
tengan intereses, de forma directa o indirecta. Adicionalmente, tampoco contemplan ninguna cláusula
relacionada con la facultad de los directores, dignatarios, ejecutivos o administradores de votar en una
propuesta, arreglo o contrato en la que tenga interés; la facultad para votar por una compensación
para sí mismo o cualquier miembro de la Junta Directiva; retiro o no retiro de directores, dignatarios,
ejecutivos o administradores por razones de edad; y número de acciones, requeridas para ser director
o dignatario.

No se contemplan derechos, preferencias ni restricciones correspondientes a cada clase de acciones


fuera de las estipuladas por nuestra legislación, con relación a derecho a dividendos, derecho de voto,
derecho a participación en las ganancias, derecho a participar en cualquier excedente en el evento de
liquidación, cláusulas de redención, cláusulas sobre fondo de amortización, aumento de capital y
cualquier clźusula que discrimine contra un tenedor existente o futuro de tales. Las acciones
necesarias para cambiar los
derechos de los tenedores de las acciones no son más exigentes que las contempladas por nuestra
legislación

En relación con las condiciones que gobiernan la forma en la cual las asambleas generales anuales y
las asambleas extraordinarias son convocadas podemos indicar que las reuniones ordinarias y
extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas se realizan de la forma contemplada en la
Ley de Sociedades Anónimas (artículo 40 y siguientes de la Ley 32 de 26 de febrero de 1927). No
existen requerimientos adicionales a los allí contemplados.

No existe limitación en los derechos para ser propietario de valores, incluyendo la no-existencia de
limitaciones impuestas por el pacto social a los derechos de accionistas no residentes o extranjeros
para ejercer derechos de voto.

No se contempla ninguna cláusula en el pacto social, estatutos o acuerdos de accionistas que limite,
difiera, restrinja o prevenga el cambio de control accionario del emisor o sus subsidiarias, en caso de
fusión, adquisición o reestructuración corporativa.
Por otra parte, el pacto social tampoco contempla condiciones más rigurosas que las requeridas por
nuestra legislación para modificaciones al capital.

C. Descripción del Negocio

Empresas Melo, S.A. participa en diversas actividades económicas y divide su negocio en dos
grandes Grupos: Grupo Alimentos y Grupo Comercial. El Grupo Alimentos se dedica a la venta al
por mayor y al por menor de mercancía seca (piensos), y a la cría, engorde, procesamiento y venta de
aves de corral. El Grupo Comercial se dedica a la venta de maquinaria agrícola e industrial, vehículos y
artículos automotriz, venta de productos agropecuarios, herramientas, materiales para la
construcción, ferretería básica, jardinerîa, mascotas y artículos para mascotas y el hogar, entre otros.
También se especializa en la venta de comida rápida, ofreciendo una gama de productos de pollo y
acompañamientos al estilo panameFio.

Grupo Alimentos: Maneja la cadena integrada de operaciones avicolas, conformada por la División
Producción, División Piensos, División Procesamiento/Mercadeo y División Valor Agregado. Esta
integración vertical de todos los procesos es la principal fortaleza del Grupo Alimentos, ya que garantiza
la más alta calidad en cada uno de los productos alimenticios que son fabricados bajo la marca
MELO.

El Grupo Alimentos cuenta con fincas de cría y engorde con capacidad para mźs de tres millones de
pollos, dos plantas de incubación y huevos fértiles, dos plantas clasificadoras de huevos de mesa, un
centro de investigación avícola tropical, plantas de procesamiento de aves, y dos plantas de valor
agregado.

Todas las instalaciones cumplen con un riguroso programa de Buenas Prácticas de Manufacturas
(Good Management Practices), que es la base fundamental de un plan de aseguramiento de calidad.
Igualmente todas las plantas cuentan con la certificación del Programa Análisis de Riesgos y Puntos
Críticos de Control (Hazard Analysis and Critical Control Point — HACCP). Los productos de la División
Alimentos son ofrecidos en toda la cobertura nacional y, a su vez, se exportan a países de América
Central, América del Sur y el Caribe.

División Almacenes: Está conformada por la cadena de almacenes agropecuarios más grande del
país, la cadena de productos y servicios para mascotas y jardinería más grande del país y la cadena
de almacenes de materiales de construcción. También cuenta con la distribución al por mayor de
paquetes de soluciones agropecuarias para clientes productores y de materiales de construcción
para empresas constructoras.

Tiene a disposición del público 120 puntos de venta con operaciones en todo el país en sus formatos
de Almacenes Agropecuarios Melo, Empresa Mayorista Melo, Melo Pet & Garden, COMASA y
Multiláminas. Se cuenta con 5 puntos de venta al por mayor. Igualmente cuenta con 17 puntos de
ventas en Costa Rica donde opera los Almacenes Pets Market. Este Departamento también
administra los proyectos de reforestación del Grupo. La División mantiene su estrategia de expansión,
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basada en la apertura de nuevas tiendas en lugares estratégicos.

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División Maquinarias: Representantes de las marcas John Deere Línea Agrícola y Construcción, de
las marcas Isuzu y MG, es lider en la venta de camiones livianos al igual que en la venta de llantas
industriales y distribuye equipos industriales de marcas como Hyster, Dynapac, Tennant, lndeco,
ASCO, Bolzoni, Pramac y Yanmar entre otras.

Opera 14 centros de ventas en donde también se brindan servicios de reparación y mantenimiento a


flotas y clientes particulares través de sus talleres especializados

División Restaurantes: Tiene bajo su responsabilidad las operaciones de la cadena líder Pío Pío,
especializada en comida rápida con sabor panameño. La cadena Pío Pío cuenta con 78 puntos de
venta en todo el país. Los restaurantes Pío Pío ofrecen un amplio y variado menú a base de pollo, al
igual que acompañantes, bebidas naturales y postres. Reconocido por su combinación de precio y
calidad, es uno de los restaurantes más populares a nivel nacional.

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D. Estructura Organizativa

NOMBRE SUBSIDIARIA / DIVISION JURISDICCIÓN PARTICIPACIÓN


Y DOMICILIO ACCIONARIA

SOCIEDAD OPERATIVA
Empresas Melo, S. A. Panamá 100%

DIVISIÓN ALIMENTOS
Comercial Avícola, S. A. Panamá 100%
Embutidos y Conservas de Pollo, S.A. Panamá 100%
Bolmesa S.A. Panamá 100%
Atlantic Grain Terminal, S.A. Panamá 25%
Recuperación de Proteînas Panamá 50’/o
Procesadora Moderna S.A. Panamá 50%
Inversiones Chiavari Panamá 100’/o
DIVISION ALMACENES
lnmobiliaria Los Libertadores, S.A. Panamá 100%
Empresas Melo Costa Rica, S.A. Costa Rica 100%
Pet's Market, S.A. Costa Rica 100%
Crisol MValley Panamá 100%
Crisol CValley Panamá 100%
DIVISION MAQUINARIA
Inversiones Chicho, S.A. Panamá 100%
Fuerza Automotriz, S.A. Panamá 100%
Turin Motors, S.A. Panamá 100%
Inversiones Cabra, S.A. Panamá 100%
Inmobiliaria Circunvalación, S.A. Panamź 100%

Panamá 100%
DIVISION RESTAURANTES
Estrategias y Restaurantes, S.A. Panamá 50%
Franquicias Multinacionales, S.A. Panamá 100%

DIVISION SERVICIOS
Melval, S.A. Panamá 100%
Proincosa, S.A. Panamá 100%

E. Propiedades, Planta y Equipo

AI 31 de diciembre 2023 las propiedades, equipos y mejoras netos de Empresas Melo se fijaron en
$118.79 millones. Considerando las diversas actividades que realiza la empresa, hemos identificado los
principales activos fijos por división de negocio, a saber:

División Alimentos: Cuenta con fincas reproductoras, incubadoras, planta de compostaje, ponedoras y
de engorde ubicadas en Cerro Azul, Pacora y Gatuncillo Colón. Posee una moderna planta de fabricación
de piensos ubicada en Mañanitas, una Planta de Procesamiento ubicada en Juan Díaz y distribuidoras
ubicadas en Panamá, David, Penonomé, Santiago, La Villa de Los Santos, Changuinola y Chorrera. Tiene
una planta de procesamiento de embutidos en Pueblo Nuevo y una moderna planta de Procesamiento
Posterior, en el área de Juan Díaz. (Planta Manuel E. Melo). Adicionalmente, se ha inaugurado una
nueva

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planta de procesamiento de embutidos (también ubicada en el área de Juan Díaz) que reemplaza la
ubicada en Pueblo Nuevo.

División Almacenes: Incluye las instalaciones en Río Abajo donde se encuentran los almacenes El
Agricultor, Melo Pet and Garden y las oficinas administrativas. Tiene además una propiedad en la
vía Ricardo J. Alfaro donde se encuentra una de las sucursales de Melo Pet And Garden. Cuenta
con propiedades en David, Bejuco, Penonomé, Macaracas, Concepción, Boquete, Volcán, Chepo y
Chitré, donde han construido Almacenes Agropecuarios. También son propietarios de la
Distribuidora Melo Panamá, ubicada en La Pulida y de los almacenes Agropecuario y de Materiales
ubicados en Chorrera. En Cabuya opera un centro de distribución. En Aguadulce opera una
distribuidora ubicada en la Vía Interamericana.

División Maquinarias: Entre sus principales activos se encuentra el de COPAMA Villa Lucre, donde
opera la Casa Matriz de la División, el edificio para venta de equipo y maquinaria en Brisas del Golf y
venta de equipo en la Vía Ricardo J. Alfaro. También cuenta con propiedades en Azuero, David,
Chitré y Darién. Adicionalmente operan a satisfacción las facilidades para la atención a clientes en el
edificio de COPAMA en Villa Lucre.

División Restaurantes: Cuenta con 3 locales propios, ubicados uno en Santa Ana y dos en Juan Díaz.
El resto de los restaurantes, de acuerdo con el modelo de negocios son alquilados.

Adicionalmente, cuenta con otros activos (terrenos, construcciones menores, mejoras, etc.) distribuidos en
todo el país.

F. Investigación y Desarrollo

Empresas Melo S.A. distribuye su campo de investigación y desarrollo en dos grandes áreas:

Departamento de Investigación: En la Sección avícola hay un departamento que realiza los


análisis estadísticos de los parámetros de crecimiento y desarrollo de las aves de las granjas avícolas.
Se cuenta con dos laboratorios: uno para el análisis de la calidad de los insumos importados para la
producción de los alimentos animal (aves, mamíferos). En este laboratorio también se evalúa el balance
nutricional de los alimentos para las granjas avícolas de EMPRESAS MELO y el alimento para la venta
al público. El segundo laboratorio es el encargado de realizar los análisis de calidad microbiológica de
todo lo referente a las granjas de producción y levante de las granjas avícolas.

En la Sección de Almacenes Agrícolas, se realizan ensayos en parcelas demostrativas para evaluar


la adaptación a las condiciones de cultivo de Panamá de variedades de semillas mejoradas de arroz y
maíz. Se realizan ensayos de eficiencia de fertilizantes y eficacia de pesticidas que se van a introducir
al país a través de los almacenes agrícolas. Todos estos ensayos son realizados por ingenieros
agrónomos y están a disposición de los agricultores para su consulta. Se realizan visitas técnicas y
capacitaciones a cargo de los especialistas de los almacenes agrícolas y de las empresas productoras
de los agroquímicos, semillas y equipos que se distribuyen a través de Empresas Melo.

Actualmente se está trabajando en investigaciones para desarrollar productos a base de los desechos
de las fincas avícolas, cumpliendo con las normas ambientales del país. Para ello se cuenta con
instalaciones, laboratorio, equipo y personal en constante capacitación y con asesorías externas.

Departamento de Estudio y Desarrollo

Se dedica a los estudios de factibilidad, anteproyectos, diseño, construcción y mantenimiento de las


infraestructuras de los diferentes Departamentos del Grupo Melo. Con personal especializado en
ingeniería civil, química, industrial y arquitectura.

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G. Información sobre tendencias

AI cumplir 75 años de trayectoria, Empresas Melo continúa obteniendo logros que representan
estabilidad para sus clientes, proveedores e inversionistas. El año 2023 fue un año retador. El
fenómeno del niño extendió el periodo seco en el primer semestre afectando el calendario agrícola y
provocando la pérdida (suspensión) de un ciclo completo de siembra. Adicionalmente, durante los meses
de octubre y noviembre el país se vio bloqueado por protestas sociales las cuales implicaron una fuerte
disrupción en los canales de distribución y venta en todo el territorio, con los consiguientes impactos
negativos en la oferta y la demanda. En este contexto, y después de haber experimentado
resultados extraordinarios en años anteriores la empresa alcanza ingresos por $451.7 millones y
utilidad neta de $17.6 millones.

II. ANALISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS

A. Liquidez

La empresa mantiene una sólida estructura financiera como consecuencia del enfoque de prudencia en
la gestión financiera. Se ha dedicado particular atención en la gestión de la tesorería, apuntando a
mantener un apalancamiento adecuado. La fuerte posición financiera se refleja en sus indicadores de
liquidez y endeudamiento. Para el cierre 2023 se alcanza un nivel récord en la razón corriente al fijarse
en 2.51 veces, significativamente por encima del promedio de los últimos años.

A diciembre 2023 los activos corrientes cerraron en un total de $ 206.6 millones, sin cambios
significativos en comparación a los $205.7 millones de diciembre 2022. Sin embargo, es importante
anotar que dentro de este rubro se observa un crecimiento de $3.6 millones en el efectivo disponible,
disminuciones de $3.9 millones en las cuentas por cobrar y de $7.2 millones en los gastos pagados por
adelantado. De igual forma se observan incrementos de $7.03 millones en los adelantos para la compra
de inventarios cuyo incremento responde a las compras efectuadas en la División Maquinarias,
particularmente en la marca MG (autos y SUVs) para atender la demanda creciente de este segmento.

Al 31 de diciembre de 2023 los pasivos corrientes cerraron en $ 82.34 millones vs. $ 87.80 millones
a diciembre 2022. Se observa una contracción de 12% en las cuentas por pagar a proveedores. La
deuda financiera no evidencia cambios significativos. Estos movimientos son consistentes con la
generación de efectivo, la reducción del inventario y el manejo prudente del apalancamiento.

B. Recursos de Capital

A diciembre 2023 el patrimonio exhibe un saldo de $196.23 millones. Las utilidades retenidas presentan
un crecimiento del 6.71%, se fijan en $ 183.97163.64 millones y representan un 80% del patrimonio.

El programa de inversiones de 2023 se ha enfocado en el objetivo principal de sostener el


crecimiento orgánico del Grupo. El monto de las inversiones para 2023 fue $ 17.5 millones. Los
proyectos ejecutados buscan fortalecer la eficiencia productiva y logística, ampliar el alcance de
mercado que se tiene a nivel nacional y mejorar los locales existentes. Durante 2023 la ejecución del
programa de inversiones fue cubierto con recursos de caja, sin necesidad de recurrir a
endeudamiento.

La generación de utilidades, reflejada en el incremento del patrimonio, soporta suficientemente el


crecimiento del pasivo financiero y fija el indicador de deuda a capital en el valor más bajo de la
historia al situarse en 0.88 veces al cierre del año. El EBITDA en 2023 totalizó $ 42.6 millones con un
margen EBITDA de 9.4%.

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C. Resultados de las Operaciones

La industria, la agricultura, la construcción y el comercio registraron indices de desaceleración producto


de la volátil situación sociopolítica que se observó en el país durante el segundo semestre del año. Se
observa que el consumo de los hogares viene en un proceso de reconfiguración (se evidencian nuevas
tendencias en las preferencias del consumidor medio).

Los ingresos a 31 de diciembre de 2023 terminaron con una disminución del 3.29% en comparación
al ejercicio del año anterior. El comportamiento de las ventas estuvo caracterizado por diversos
factores en función de cada una de las unidades de negocios. El total de ventas Ilega a 8 451.7 millones.
En particular, la principal contracción en los ingresos se da en la División Almacenes, al suspenderse un
ciclo completo de siembras como consecuencia del fenómeno del niño y por la paralización de la
economía consecuencia de las protestas contra el contrato minero en los meses de octubre y
noviembre.

Para el año 2023 el costo de ventas totalizó $257.39 millones, $ 20.27 millones o 7.3% inferior al
registrado en 2022 de $ 277.67 millones. La disminución en el costo fue principalmente debido a
menores precios de las materias primas y al cierre del ciclo inventarios con altos costos (afectados por
la guerra en Ucrania y los altos costos del transporte internacional) junto con una mayor eficiencia en
la producción y procesamiento. Por lo tanto, la utilidad bruta se fija en $ 194.31 millones con un margen
de 43% Io cual es significativamente superior al 40% o $189.4 millones con que cerró 2022.

El total de gastos generales, administrativos y de venta totalizó $162.69 millones exhibiendo un


incremento de 8.5% frente a los $ 149.88 millones reportados al cierre de 2022. El crecimiento más
significativo del gasto se da en los rubros de recursos humanos, en particular por la apertura nuevos
puntos de venta y ampliación de los horarios de atención en especial en la División Restaurantes
que muestra un fortalecimiento en la demanda. Se incrementan también los gastos de publicidad que
soportan todas las estrategias de participación de mercado y ventas. Tal como se expresa a to largo del
presente informe, las ventas fueron afectadas por los cierres y las protestas sociales, pero Empresas
Melo, mantuvo activa su operación y por Io tanto los gastos no disminuyen en la misma proporción
que la venta.

AI cierre del año la utilidad neta proveniente de las operaciones alcanzó un nivel de $ 11.16 millones y
un margen de 2.5%. Durante el último trimestre del año, se concretó la venta de activos no utilizados
en las operaciones constituidos por terrenos y mejoras, la cual generó una utilidad no operativa de $6.4
millones. La utilidad neta para el cierre de 2023 se fijó en un total de $17.6 millones la cual es 0.8%
superior al cierre reportado en 2022 de $17.4 millones.

Las divisiones que conforman el Grupo Alimentos reportan un año de mejoramiento continuo en sus
indices respectivos de eficiencia y producción. Durante 2023, como consecuencia de las marchas de
protesta y los cierres de las vías de comunicación, no se pudo mantener una oferta estable de productos
en las áreas de Chiriquí y Bocas del Toro en los meses de octubre y noviembre.

Durante 2023 se evidencia una estabilización del precio internacional de los granos y por Io tanto se
pudieron mantener los costos de producción del alimento para las aves en un nivel razonable. Este ha
sido un factor determinante para afrontar los retos del mercado. En este año, la cantidad de libras de
carne de pollo y las cajas de huevos de mesa distribuidos a nivel nacional se mantuvieron sin
variaciones significativas con relación a 2022.

Durante el último trimestre de 2023 a través de las 8 agencias de venta y distribución en el país y con
una cadena de frío consolidada se logró enfrentar el reto de alcanzar a servir el territorio nacional
ofreciendo todas las opciones de proteína animal sin interrupciones significativas, con excepción del
źrea de Chiriquí y Bocas del Toro, tal como se menciona previamente. Se cuenta con una presencia
más robusta de la oferta de productos de valor agregado, la cual contribuye con mayor rentabilidad, al
pasar de ofrecer bienes alimenticios genéricos a un menú amplio de posibilidades con altos niveles de
calidad de acuerdo con la demanda y percepción de los consumidores.

La División Almacenes ha sido particularmente afectada en sus volúmenes de venta por todo Io que
implicó el fenómeno del niño y la pérdida de un ciclo completo de siembra. Adicionalmente, las protestas
10
sociales

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afectaron las cadenas de suministro y de distribución tanto del campo a la ciudad como viceversa.
Se observan pérdidas en el sector agropecuario por parte de los productores al no lograr la
comercialización de sus productos y adicionalmente se afecta la producción básica al no tener
acceso a los insumos requeridos para la producción. Grupo Melo, ha mantenido su compromiso de
apoyar a los productores locales y se observa que se comienza a recuperar la demanda e incrementar
la participación en los cultivos de arroz y maíz. Se han fortalecido las ventas de soluciones de
paquetes de protección y nutrición tanto animal como vegetal. Se reporta una participación creciente
en el segmento de ganadería tecnificada. El mercado de piensos ha registrado una contracción
durante 2023: Los productores evalúan fórmulas con diferentes ingredientes para mitigar las
condiciones adversas de producción. Grupo Melo mantiene su compromiso de ofrecer productos de la
más alta calidad al menor precio posible. Posterior a la culminación del periodo de protestas sociales se
comenzó a evidenciar la recuperación en el ritmo de ventas del sector agrícola, se espera que esta
tendencia se mantenga durante 2024.

La cadena de almacenes Pet & Garden mantiene su liderazgo indiscutible en la oferta de Iíneas de
productos y mascotas. Durante 2023 se fortaleció la cobertura en los diferentes locales en términos
de servicios de medicina veterinaria y grooming. El formato internacional de esta cadena, que tiene
presencia en Costa Rica, fue objeto de un rediseño de la distribución interna de los locales,
perfeccionamiento de la administración de inventarios y una mejor experiencia de compra para el público
que se atiende. Para 2024 se darán aperturas a complejos hospitalarios especializados en mascotas,
con mayores y mejores áreas de atención que permitirán consolidar el liderazgo de esta cadena. Los
almacenes de construcción COMASA y Multiláminas, han fortalecido la atención al cliente a través de
esquemas personalizados de venta y facilitando la experiencia de compra a través de canales alternos.
La cadena Mulitlźminas mantiene su crecimiento y buenos márgenes de rentabilidad.

En términos de la División Maquinaria — Automotriz 2023, fue un año de comportamientos mixtos


respecto a la demanda, pues como resultado de las protestas sociales, el ritmo de ventas evidenció
una marcada desaceleración. Sin embargo, la Iínea Isuzu mantuvo su participación de mercado en los
segmentos en que tiene presencia. Con el lanzamiento de los nuevos modelos de autos MG se espera
que 2024 sea un año de fuerte crecimiento en esta marca. Se mantienen inventarios disponibles para
atender la demanda incremental del mercado en cuanto at segmento de autos de origen chino. La linea
de maquinaria y agrícola tuvo un comportamiento similar al 2022 manteniendo el liderazgo de mercado.
La venta de repuestos creció 7% mientras que la línea MG crece en 84%.

Para la División Restaurantes 2023 fue un año de grandes retos como de resultados. Se continuó con
el programa de apertura del tercer turno en locales seleccionados: Al cierre de 2023 se contaba con
77 restaurantes de los cuales 22 operan 24 horas. El desarrollo e innovación de nuevos productos en el
menú, una amplia estrategia de mercadeo y la profundización del canal de ventas a domicilio tuvo
gran repercusión, para lograr mantener el volumen de tickets.

D. Análisis de Perspectivas

Para 2024 cada una de las unidades de negocio ha desarrollado planes estratégicos alineados con
la estrategia central del Grupo que busca capitalizar la eficiencia operativa alcanzada en años
anteriores y asegurar la rentabilidad de tal forma que se mantenga el liderazgo en el mercado de las
marcas de Grupo Melo. De igual forma se busca aprovechar nuevas oportunidades que permitan un
crecimiento sostenido de los ingresos en las áreas en las que el Grupo tiene amplia experiencia. El
objetivo primordial continÚa siendo ofrecer un mayor valor a largo plazo para los accionistas. Por esta
razón se ha construido un plan de disciplina de CAPEX y de contención de gasto que permita al
Grupo fortalecer la generación de utilidades.

Respecto al Grupo Alimentos se fortalecerán los procesos que mejoren los niveles de eficiencia en
producción de finca, control de costos y en particular en la profundización del mercado de productos
de valor agregado.

12
La División Almacenes en 2024 tiene contemplado continuar con el desarrollo de paquetes tecnológicos
de vanguardia para cultivos específicos (tierras altas y semillas), acompañados de asesoría y programas
de financiamiento a los productores. Las expectativas de crecimiento sobre los almacenes Melo Pet &
Garden son amplias debido a la apertura de nuevos locales y los hospitales veterinarios.

La División Maquinaria apunta a un crecimiento en su participación de mercado en toda la oferta de


productos. Se fortalecerá la experiencia de servicio en toda la red de sucursales. Se mantiene una
perspectiva positiva en los servicios de postventa, con la expectativa que continuará el mismo
comportamiento creciente de 2023. Con el objetivo de brindar soluciones integrales a los clientes se
estarán fortaleciendo y ampliando el portafolio de productos y servicios nuevos componentes para el
desarrollo de agricultura de precisión y motores industriales. Se desarrolla una estrategia de crecimiento
comercial tanto en Isuzu como en MG.

La División Restaurantes continuará con su política de búsqueda de nuevas posiciones estratégicas y


con la remodelación de los restaurantes ya existentes para actualizarlos con las nuevas tendencias
modernas de imagen y confort. La estrategia se enfocará en mantener o incrementar el tráfico en
tiendas y el monto del ticket promedio, estimulando el consumo de los diversos productos del menú.

III. DIRECTORES DIGNATARIOS, EJECUTIVOS, ADMINISTRADORES, ASESORES


Y EMPLEADOS

A. Identidad

Directores, Dignatarios, Ejecutivos y Administradores

ARTURO D. MELO DIRECTOR PRESIDENTE


K. Panameña
Nacionalidad: 14 de octubre de 1953
Fecha de Nacimiento: Vía España 2313 Río
Domicilio Comercial: Abajo 0816-0758
Apartado Postal: 323-6900
Teléfono: 224-2311
Fax: [email protected]
Correo electrónico:

Director — Presidente de Grupo Melo, S.A, Presidente Ejecutivo de Grupo Melo y sus subsidiarias. Jefe
de Operaciones del Grupo Alimentos. Licenciado con Maestría en Administración de Negocios. Sus
funciones como Ejecutivo Jefe de Operaciones de Compañías Productoras de Alimentos del Grupo
Melo son: supervisar las operaciones de finanzas y manejo de las compañías de Grupo Melo y
coordinar a los ejecutivos en el desenvolvimiento de sus funciones.

FEDERICO F. MELO K. DIRECTOR PRINCIPAL


Nacionalidad: Panameña
Fecha de 8 de octubre de 1960
Nacimiento: Vía España 2313 Río
Domicilio Comercial: Abajo 0816-0758
Apartado Postal: 323-6900
Teléfono: 224-2311
Fax: [email protected]
Correo electrónico:

Actualmente es Ejecutivo Jefe de Operaciones de Compañías Comerciales. B. S. Economía


Agrícola, Purdue University y MBA de Texas Tech University. Ha ocupado diversas posiciones en
Grupo Melo desde su ingreso en 1986.
LAURY M. DE ALFARO DIRECTORA PRINCIPAL JEFE DE OPERACIONES DEL
GRUPO MELO
Nacionalidad: Panameña
Fecha de Nacimiento: 30 de abril de 1955
Domicilio Comercial: Via España 2313 Río Abajo
Apartado Postal: 0816-0758
Teléfono: 323-6900
Fax: 224-2311
Correo electrónico: [email protected]

Directora — Vicepresidente de Altos de Vistamares, S. A. y directora de las demás empresas que


conforman el Grupo Melo. Cursó estudios de Nutrición y Dietética, Purdue University, Indiana, U.S.A. En
2006 obtuvo un Master Ejecutivo en Dirección de Empresas de Aden Business School. Ingresó al Grupo
en 1982 ocupando el cargo de Sub Gerente General de Embutidos y Conservas de Pollo, S.A. En 1987
pasó a ser Sub Gerente de la División Restaurantes y en 1989 ocupó el cargo de Gerente General de
esta División en donde se desempeñó hasta 1994. Desde entonces, ocupa el puesto de Directora de
Recursos Humanos en Grupo Melo. Desde 2007 ocupa además el puesto de Ejecutivo Jefe de
Operaciones del Grupo Corporativo. Responsable de la implementación de políticas, programas y
procedimientos en materia laboral a nivel de Grupo Melo, encargada del proceso de contratación del
personal ejecutivo, coordinar los programas de desarrollo y entrenamiento del personal. Ademźs coordina
los procesos administrativos y operaciones de la División Servicios. Es la responsable de la RSE y del
mercadeo y publicidad de la organización.

MARYLIN MELO DE SIMONS DIRECTORA PRINCIPAL JEFE DE OPERACIONES DE


AUDITORIA, INVESTIGACION Y DESARROLLO
Nacionalidad: Panameña
Fecha de Nacimiento: 10 de mayo de 1956
Domicilio Comercial: Via España 2313 Rio Abajo
Apartado Postal: 0816-0758
Teléfono: 323-6900
Fax: 224-2311
Correo electrónico: [email protected]

Ingeniero químico de Texas Tech University. Maestría en Administración de Negocios, INCAE.


Responsable de la implementación de políticas, programas y procedimientos en materia de auditoria,
procesos de investigación y desarrollo.

Empleados de importancia y asesores

Los siguientes son ejecutivos de mayor importancia de Grupo Melo:

ARTURO D. MELO K. — EJECUTIVO JEFE Y JEFE DE OPERACIONES DEL GRUPO ALIMENTOS


El curriculum aparece en la sección anterior

FEDERICO F. MELO K. — EJECUTIVO JEFE DE OPERACIONES DEL GRUPO COMERCIAL


El curriculum aparece en la sección anterior

LAURY M. DE ALFARO — EJECUTIVO JEFE DE OPERACIONES DEL GRUPO CORPORATIVO


El curriculum aparece en la sección anterior

MARYLIN M. DE SIMONS — EJECUTIVO JEFE DE OPERACIONES DE AUDITORIA,


INVESTIGACION Y DESARROLLO
El curriculum aparece en la sección anterior

12
EDUARDO A. JASPE L. VICEPRESIDENTE DE PLANEAMIENTO, FINANZAS
Y TESORERIA
Nacionalidad: Panameña
Fecha de Nacimiento: 24 de noviembre de 1967
Domicilio Comercial: Vía España 2313, Río
Apartado Postal: Abajo 0816-0758
Teléfono: 323-6900
Fax: 224-2311
Correo electrónico: [email protected]

Ingeniero Industrial de la Universidad Tecnológica de Panamá. Posee una Maestría en Administración de


Empresas en INCAE Business School. Labora en el grupo desde 1993. Como Vicepresidente de
Finanzas, Planeamiento y Tesorería coordina todos los temas financieros del Grupo. Tiene amplia
participación en la formulación y seguimiento de las estrategias. Diseña y coordina estrategias y políticas
financieras y administrativas. Es responsable de la gestión de crédito y cobros, maneja las relaciones con
los proveedores financieros, así como con el mercado de valores. Es miembro del Comité Ejecutivo,
Comité de Finanzas, Comité de Auditoria y Director en la Junta Directiva de Grupo Melo, S.A.

MIGUEL GUZMAN CONTRALOR


Nacionalidad: Panameña
Fecha de 20 de septiembre de 1955
Nacimiento: Vía España 2313, Río
Domicilio Comercial: Abajo 0816-0758
Apartado Postal: 323-6900
Teléfono: 224-2311
Fax: [email protected]
Correo electrónico:

Licenciado en Comercio con especialización en Contabilidad (CPA), Universidad de Panamá. Ingresó a


Grupo Melo en 1995 y ocupa el cargo actual desde el año 2010.

LUIS MIGUEL MONSALVE GÁRTNER DIRECTOR DE CRÉDITO Y FINANZAS


Nacionalidad: Colombiano
Fecha de Nacimiento: 6 de octubre de 1976
Domicilio Comercial: Vía España 2313, Río Abajo
Apartado Postal: 0816-07582, Panamá
Teléfono: 323-6900
Fax: 224-2311
Correo electrónico: [email protected]

PhD en Finanzas de la Universitá degli Studi di Roma Tor Vergata (Roma, ltalia). Economista y Magíster
en Economía de la Pontificia Universidad Javeriana (Bogotá, Colombia). Investigador Visitante en el
Centre for Empirical Finance de Brunel University (Londres, Reino Unido). Se ha desarrollado en el ámbito
de gerencia de proyectos, inteligencia de mercados y evaluación financiera. Dentro de sus funciones
principales en Grupo Melo S.A. se encuentran la dirección del departamento de Crédito y Finanzas, la
administración de la tesorería corporativa, así como el manejo de las relaciones bancarias e instituciones
financieras. Igualmente, supervisa la colocación y gestión de inversiones dentro del mercado de valores.

13
FRANKLIN D. LU WILSON DIRECTOR DEL DEPARTAMENTO DE ESTUDIO &
DESARROLLO DE PROYECTOS
Nacionalidad: Panameña
Fecha de Nacimiento: 27 de enero de 1961
Domicilio Comercial: Via España 2313, Río Abajo
Apartado Postal: 0816-07582, Panamá
Teléfono: 323-6900
Fax: 224-2311
Correo electrónico: [email protected]

Arquitecto con Máster Ejecutivo en Dirección de Empresas con Orientación en Proyectos de la


Universidad Francisco de Vitoria. Ingreso al Grupo en 1988 y ha ocupado diversos cargos. Inicialmente
como Arquitecto del Departamento de Investigación y Desarrollo, encargado de los diseños de los
diferentes proyectos del Grupo hasta el año 1998; luego como Coordinador de Proyectos hasta finales
del año 2000, dándole seguimiento al manejo de presupuestos, realización, planificación y supervisión de
los proyectos de Grupo Melo antes y durante su ejecución. Estuvo encargado de coordinar y controlar las
actividades del Departamento, a efectos del cumplimiento de los objetivos fijados como Arquitecto Jefe y
Sub-director del Departamento de Estudio y Desarrollo de Proyectos hasta diciembre de 2009.
Actualmente es el director del Departamento de Estudio & Desarrollo de Proyectos encargado de dirigir y
coordinar las actividades operativas, administrativas, financieras, contables y presupuestarias del
Departamento.

JUAN ARGUINZONI DIRECTOR DE PROCESAMIENTO DE DATOS


Nacionalidad: Panameña
Fecha de Nacimiento: 13 de mayo de 1955
Domicilio Comercial: Via España 2313, Rio Abajo
Apartado Postal: 0816-0758
Teléfono: 323-6900
Fax: 224-2311
Correo electrónico: [email protected]

Técnico en Programación y Análisis de Computadoras. Ingresó al Grupo en 1980, ocupando diversas


posiciones desde entonces. Ha laborado en el cargo actual desde 1991.

PAUL DEGRACIA DIRECTOR JURIDICO


Nacionalidad: Panameña
Fecha de Nacimiento: 4 de julio de 1973
Domicilio Comercial: Vía España 2313, Rio Abajo
Apartado Postal: 0816-0758
Teléfono: 323-6979
Fax: 224-2311
Correo Electrónico: [email protected]

Licenciado en Derecho y Ciencias Políticas en la Universidad de Panamá con Postgrado en Derecho


Tributario Internacional de la Universidad CastiIIa-La Mancha (España), postgrado en Derecho de
Contratos y Daños de la Universidad de Salamanca (España), Postgrado en Docencia Superior de la
Universidad Especializada de las Américas (Panamá) y Maestría en Derecho Mercantil de la Universidad
Santa Maria La Antigua (Panamź). Ocupa el cargo actual desde el mes de abril de 1997.

14
ORLANDO BASO CISNEROS DIRECTOR DE RELACIONES LABORALES
Nacionalidad: Panameña
Fecha de 2 de noviembre de 1978
Nacimiento: Domicilio Vía España 2313, Río
Comercial: Apartado Abajo 0816-07582,
Postal: Teléfono: Panamá
Fax: 323-6900
Correo electrónico: 224-2311
[email protected]

Licenciado en Derecho y Ciencias Políticas, Postgrado y Maestría en Derecho Laboral, Profesorado en


Educación Media con Énfasis en Derecho y Ciencias Políticas, Técnico Superior en Administración de
Empresa con Orientación en Recursos Humanos. Dentro de sus responsabilidad están brindan asesoria
permanente a las Divisiones del Grupo en materia laboral y recursos humanos (vacaciones, horas extra,
salario, contratos, etc.), así como manejar las relaciones el Sindicato de Trabajadores, y administrar e
interpretar la Convención Colectiva de Trabajo.

AMIR NILIPOUR DIRECTOR DE ASEGURAMIENTO DE CALIDAD


Nacionalidad: Panameña
Fecha de Nacimiento: 14 de junio de 1955
Domicilio Comercial:
Vía España 2313, Río
Apartado Postal: Abajo 0816-0758
Teléfono:
323-6900
Fax: 224-2311
Correo electrónico:
[email protected]

B. S. en Biología Animal, Master en Ciencias Animales y Doctor en Ciencias Avícolas. Ha participado en


jornadas nacionales e internacionales como científico de investigación avícola. Ha escrito más de cien
artículos sobre salud humana y avances en tecnología avícola. Labora en el Grupo desde 1989. Es la
persona responsable por el control de calidad de todos los procesos relacionados al negocio avícola del
Grupo (fincas reproductoras y ponedoras, producción de alimentos avícolas, procesamiento de pollo, y de
la planta de proceso final de valor agregado) para mantener los más altos estándares internacionales.

JORGE PAREDES DIRECTOR DE AUDITORIA INTERNA


Nacionalidad: Panameña
Fecha de 11 de junio de 1971
Nacimiento. Domicilio Vía España 2313, Río
Comercial: Apartado Abajo 0816-0758
Postal: Teléfono: 323-6900
Fax: 224-2311
e-mail:
[email protected]

Posee títulos de Licenciado en Contabilidad, Post Grado en Contraloría, Post Grado en Alta Gerencia y
Maestría en Administración de Empresas con énfasis en Finanzas. Todos, obtenidos en la Universidad de
Panamá. Cuenta con más de 19 años de experiencia en auditoría externa e interna. Ejerciendo estas
funciones en firmas de auditoría externa tales como PWC y Arthur Andersen. Además de empresas como
GBM y Dell Computers. Dentro de sus responsabilidades en el Grupo Melo, S.A., se encuentra el dirigir el
departamento de auditoría interna. Validar el cumplimiento de las políticas establecidas por el grupo; así
como la presentación razonable de la información contable-financiera. Evaluación del control interno y
hacer recomendaciones a la gerencia, para el mejoramiento.
ROBERTO TRIBALDOS VICEPRESIDENTE/ GERENTE GENERAL, DPTO. ALIMENTO -
VALOR AGREGADO
Nacionalidad: Panameña
Fecha de 20 de diciembre de 1966
Nacimiento: Domicilio Calle Primera y D, Juan
Comercial: Apartado Díaz 0816-0758
Postal: Teléfono: 290-8800
Fax: 220-0918
Correo electrónico: [email protected]

B.S. en Economía Agrícola, Texas A&M y MBA de IESA. Laboró por 5 años en el departamento de
mercadeo de Heinz Foods en Venezuela, ocupando la posición de gerente de marca. Ingresó a Grupo
Melo en 1994 donde ha ocupado diversas posiciones

DANIEL CESPEDES T. VICEPRESIDENTE / GERENTE GENERAL, DPTO. ALIMENTOS-


INDUSTRIAL
Nacionalidad: Panameña
Fecha de 2 de enero de 1955
Nacimiento: Domicilio
Las Mañanitas, Vía
Comercial: Apartado
Tocumen 0816-0758
Postal: Teléfono:
292-5666 / 292-5601
Fax:
292-5603
Correo Electrónico:
[email protected]

Ingeniero Industrial con Maestría en Ciencias de Ingeniería Industrial del Georgia Institute of Technology.
Ingresó al Grupo en 1979 y ha ocupado diversos cargos. Inicialmente estuvo encargado de hacer
experimentos con equipo de laboratorio para desarrollar productos de valor agregado a base de pollo.
Como Gerente de Producción de la Planta de Embutidos y Conservas de Pollo, S.A., estuvo encargado
hasta 1988 de darle seguimiento a las metas de ventas y producción, coordinando las diferentes
funciones de compra, producción, mantenimiento, ventas y controles. Desde fines de 1988 hasta la
actualidad se desempeña como Gerente General de Sarasqueta y Cía., S.A., encargado de velar por el
buen funcionamiento de las plantas de Las Mañanitas. Actualmente planea, organiza, coordina, dirige y
controla todas las operaciones de compras, producción, mantenimiento y ventas de las dos fábricas de
alimentos.

DIÓGENES BECERRA VICEPRESIDENTE/ GERENTE GENERAL, DPTO.DE


ALIMENTOS - PRODUCCIÓN
Nacionalidad: Panameña
Fecha de Nacimiento:
9 de octubre de 1950
Domicilio Comercial:
Oficinas de Cerro Azul
Apartado Postal:
0816-0758
Teléfono:
297-0028
Fax:
297-0082
Correo electrónico:
[email protected]

Ingresó al Grupo hace más de 38 años, ocupo 25 años el cargo de Gerente de Reproductora. En 1995 fue
Sub Gerente del Departamento de Alimentos Producción y desde el 2000 ocupa el cargo actual.

LUIS CARLOS CASTROVERDE VICEPRESIDENTE / GERENTE GENERAL, DEPTO.


ALIMENTOS-MERCADEO
Nacionalidad: Panameña
Fecha de Nacimiento: 26 de diciembre de 1956
Domicilio Comercial: Río Abajo, N°.2313, Calle 12
Apartado Postal: 0816-07582
Teléfono: 221-1011
Fax: 221-4983
Correo electrónico: [email protected]
16
Licenciado en Derecho y Ciencias Politicas, Universidad de Panama.
Maestría en Administración de Negocios, Universidad Latinoamericana de Ciencias y
Tecnología. Post Grado en Gerencia Estratégica, Universidad Latinoamericana de Ciencias y
Tecnología.
Presidente de la Asociación Nacional de Avicultores de Panamá. Miembro del Consejo Directivo de la
Asociación Latinoamericana de Avicultura. Representante de Panamá ante la Federación
Centroamericana y del Caribe de Avicultura.

EDUARDO CHAMBONNET VICEPRESIDENTE/ GERENTE GENERAL, DPTO.


RESTAURANTES
Nacionalidad: Panameña
Fecha de Nacimiento: 17 de septiembre de 1950
Domicilio Comercial: Via España 2214, Rio Abajo
Apartado Postal: 0816-0758
Teléfono: 221-6818/ 221-9929
Fax:
221-6344
Correo electrónico:
[email protected]

Licenciado en Administración de Empresas con especialización en Mercadeo de Saint Edwards


University, Austin, Texas en Estados Unidos. Labora en el grupo desde 1978. Dentro de sus
responsabilidades están la administración y operación de la cadena de Restaurantes PIO PIO en la
República de Panamź, verificando el cumplimiento de los procedimientos, controles, políticas y
estándares de calidad con el fin de alcanzar los presupuestos de ventas y utilidades.

MIGUEL GALDAMES A. VICEPRESIDENTE/ GERENTE GENERAL, DPTO,


MAQUINARIA
Nacionalidad: Panameña
Fecha de Nacimiento: 21 de junio de 1981
Domicilio Comercial: Av Tocumen, fte Urb Villa
Apartado Postal: Lucre 0816-07582, Panamá
Teléfono: 323-6900
Fax: 224-2311
Correo electrónico: [email protected]

Licenciado en Banca y Finanzas de la Universidad Santa Maria La Antigua. MBA de la Universidad Santa
Maria La Antigua con énfasis en Mercados Financieros. Se ha desarrollado en el ámbito de la Banca
Corporativa. Dentro de sus responsabilidades están el planificar y organizar las operaciones del
Departamento Maquinarias (compras, ventas, administración, etc.), así como dotar del personal requerido
para hacer funcional las operaciones, cumpliendo con las disposiciones de la Alta Administración del
Grupo para lograr las metas de rentabilidad existentes.

YOEL MARTIN VICEPRESIDENTE / GERENTE GENERAL, DEPARTAMENTO


ALMACENES
Nacionalidad: Panameña
Fecha de Nacimiento: 17 de mayo de 1973
Domicilio Comercial: Via España 2313 Rio Abajo
Apartado Postal: 0816-07582, Panamá
Teléfono: 323-6900
Fax:
224-8974
Correo electrónico:
[email protected]

Licenciado en Ciencias con especialización en Mercadotecnia, University of South Florida. MBA en


Administración de Empresas con énfasis de Emprendedor, Universidad de Lousville. Laboró en Fecp
Cast Crete, Chase Carmember Services. Entro al Grupo en el mes de marzo del año 1999 y desde el
2010 desempeña el cargo de Vicepresidente, Departamento de Almacenes.

î7
Asesores legales

La sociedad Grupo Melo, S.A. y la corporación Grupo Melo en general, cuentan con un profesional del
Derecho, el Lic. Paul Degracia Zarzavilla (Director de Asuntos Corporativos y Jurídicos), con domicilio en
la ciudad de Panamá, Vía España, Río Abajo, No.2313, teléfono 221-0033, facsímil 224-2311 y correo
electrónico [email protected].

En adición al abogado interno señalado, el Grupo Melo no utiliza un abogado o grupo de abogados en
especial, que le preste servicios en materia legal. La utilización de abogados externos varía según las
necesidades de cada caso en particular. El Lic. Paul Degracia Zarzavilla es el abogado encargado del
control, registro, transferencia, pago de dividendos y todo lo relacionado con las acciones de Grupo Melo,
S.A. y sociedades subsidiarias.

Auditores

Ernst & Young Limited Corp. Es la firma de auditores de Empresas Melo, S. A., EY son Contadores
Públicos Autorizados con oficinas ubicadas en Costa del Este, Avenida Centenario, PH Dream Plaza,
Piso No.9, teléfono 208-0100. El contacto principal en EY es la Lic. Aurora Diaz G.

Designación por acuerdos o entendimientos

No existe esta práctica en Empresas Melo.

B. Compensación

Los miembros de la Junta directiva de Empresas Melo, S.A. no recibieron compensación por su
participación como Directores.

C. Prácticas de la Directiva

No se contempla un término específico de duración en sus cargos para los directores y dignatarios de la
sociedad. No existe contrato alguno de prestación de servicios entre el director y la sociedad que prevea
la adquisición de beneficios en el evento de terminación del período. La sociedad no posee comité de
Auditoría.

D. Empleados

AI 31 de diciembre de 2023, Empresas Melo, S.A. contaba con aproximadamente 5,189 empleados entre
permanentes y eventuales, distribuidos de la siguiente manera:

División Cantidad
Alimentos 2,424
Restaurantes 954
Almacenes 1,264
Maquinaria 397
Servicios 101
Tyaca 49
Total 5,189

Se ha establecido una convención colectiva de condiciones generales de trabajo entre Grupo Melo, S.A. y
Subsidiarias y el Sindicato de Trabajadores de Melo y Compañías Afiliadas (SITRAMECA) con la finalidad
de regular las relaciones laborales. Esta convención colectiva fue firmada el 27 de octubre de 2021 estará
en vigencia hasta diciembre de 2025. Históricamente se han mantenido relaciones cordiales y de mutuo
acuerdo entre Grupo Melo, S.A. y Subsidiarias y el sindicato.

18
E. Propiedad Accionaria

% QUE
% RESPECTO
REPRESENTAN
GRUPO DE CANTIDAD DE DEL TOTAL NÚMERO DE
RESPECTO DE
EMPLEADOS ACCIONES DE ACCIONES ACCIONISTAS
LA CANTIDAD
EMITIDAS
TOTAL
DE ACCIONISTAS
Directores,
Dignatarios,
0 0% 0 0%
Ejecutivos y
Administradores
Otros empleados 0 0.0% 0 0%

No se contempla ningún arreglo que incluya a empleados en el capital de la sociedad, incluyendo


arreglos que impliquen el reconocimiento de opciones sobre acciones u otros valores de la sociedad.

IV. ACCIONISTAS PRINCIPALES

La sociedad Grupo Melo, S.A. es el propietario del cien por ciento del capital emitido y en circulación de
la sociedad Empresas Melo, S.A.

% DEL % DEL
NÚMERO DE NÚMERO DE
GRUPO DE ACCIONES NÚMERO DE NUMERO DE
ACCIONES ACCIONISTAS
ACCIONES ACCIONISTAS
1 - 500 205 100% 1 100%

No se ha dado ningún cambio importante en el porcentaje accionario. Los accionistas de la sociedad


mantienen derechos de voto iguales.

No existe ningún arreglo que pueda en fecha subsecuente, resultar en un cambio de control accionario de
la sociedad.

V. PARTES RELACIONADAS, VÍNCULOS Y AFILIACIONES

Empresas Melo, S. A. no posee partes relacionadas.

VI. TRATAMIENTO FISCAL

Los titulares de los bonos gozarán de varios beneficios fiscales. Cada tenedor registrado deberá
cerciorarse independientemente de las consecuencias fiscales de su inversión en los bonos. A manera
informativa, y sin que ello constituya una declaración o garantía del emisor sobre los beneficios fiscales de
los bonos, seguidamente se detallan tales beneficios

Ganancias provenientes de la enajenación de los bonos: De conformidad con el artículo 269(1) del
decreto Iey no. 1 del 8 de julio de 1999 para los efectos del impuesto sobre la renta, de dividendos y
complementario, no se considerarán gravables las utilidades, ni deducibles las pérdidas, provenientes de
la enajenación de valores registrados en la comisión nacional de valores, siempre que dicha enajenación
se realice a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.

Los bonos se encuentran registrados en la comisión nacional de valores, y, en consecuencia, las


ganancias de capital que se obtengan mediante la enajenación de los bonos a través de una bolsa de
valores u otro mercado organizado estarán exentas del pago de impuesto sobre la renta, de dividendos y
complementario.

19
Intereses generados por los Bonos: De conformidad con el Artículo 270 del Decreto Ley No. 1 del 8 de
julio de 1999 los intereses que se paguen sobre valores registrados en la Comisión Nacional de Valores,
estarán exentos del Impuesto sobre la Renta, siempre y cuando los mismos sean colocados a través de
una bolsa de valores u otro mercado organizado. En vista de que la empresa coloca los Bonos a través
de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., los Tenedores Registrados de los mismos gozarán de este
beneficio fiscal. La compra de valores registrados en la Comisión Nacional de Valores por suscriptores
no concluye el proceso de colocación de dichos valores y, por lo tanto, la exención fiscal contemplada en
el párrafo anterior no se verá afectada por dicha compra, y las personas que posteriormente les compren
dichos valores a dichos suscriptores a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado gozaran
de los mencionados beneficios fiscales.

VII. ESTRUCTURA DE CAPITALIZACION

Acciones y títulos de participación


CANTIDAD DE
TIPO DE VALOR CAPITALIZACION DE
VALORES EMITIDOS LISTADO BURSATIL
Y CLASE MERCADO
Y EN CIRCULACION
Acciones Comunes,
Nominativas y Sin Valor 205 N/A B/. 0.00
Nominal

El emisor no posee emisión de acciones registradas en la Superintendencia del Mercado de Valores.

Títulos de deuda
Empresas Melo, S.A. tiene los siguientes títulos de deuda:

Fecha de Monto en Fecha de


Serie Tipo de Valor Tasa Garantía
Emisión Circulación (B/.) Vencimiento
BonOS Fideicomiso constituido por
R Corporativos 30-mar-20 8,000,000 5.00°/ 30-mar-28 Hipoteca sobre propiedades
Bonos Fideicomiso constituido por
S Corporativos 30-mar-20 8,000,000 5.50°/o 30-mGF-32 Hipoteca sobre propiedades
BonOS Fideicomiso constituido por
Corporativos 30-mar-20 8.000.000 5.25% 30-mar-30 Hiooteca sobre DroDiedades
Bonos Fideicomiso constituido por
K Corporativos 20-aoo-21 10,000,000 4.75% 20- iÇO-31 Hipoteca sobre propiedades
Bonos Fideicomiso constituido por
U Corporativos 20-ago-21 9.000.000 5.75% 20-áCIO-36 Hipoteca sobre Dropiedades
Bonos Fideicomiso constituido por
T Corporativos 20-aoo-21 9,000,000 5.25% 20-áCjO-33 Hipoteca sobre propiedades
Bonos Fideicomiso constituido por
L 27-oct-22 10,000,000 6.00% 27-oct-27 Hipoteca sobre propiedades
Corporativos
Bonos Fideicomiso constituido por
M 27-oct-22 5,000,000 6.50% 27-oct-29 Hipoteca sobre propiedades
Corporativos
TOTAL 67,000,000

20
Monto en
Tipo de Fecha de Fecha de
Serie Circulación Tasa Garantía
Valor Emisión Vencimiento
(B/.)
OH VCN 16-ene-23 1,000,000 5.25% 16-ene-24 SinGarantia
DI VCN 03-feb-23 350,000 5.25% 03-feb-24 Sin Garantia
DJ VCN 03-feb-23 4,000,000 5.25% 03-feb-24 Sin Garantía
DK VCN 12-abr-23 550,000 5.25% 12-abr-24 Sin Garantía
DL VCN 29-may-23 3,000,000 6.00% 29-may-24 Sin Garantía
DM VCN 19-sep-23 3,600,000 6.00% 19-sep-24 SinGarantía
DN VCN 30-oct-23 575,000 5.75% 30-oct-24 SinGarantía
DO VCN 27-nov-23 1,000,000 5.75% 27-nov-24 Sin Garantía
DP VCN 21-dic-23 1,000,000 5.75% 21-dic-24 Sin Garantía
DQ VCN 29-dic-23 954,000 5.75% 29-dic-24 Sin Garantía
TOTAL 16,029,000

Descripción y Derechos de los Títulos de Capital Accionario

Capital Autorizado: 205 acciones comunes


Acciones Emitidas y en Circulación 205 acciones
Completamente Pagadas 205 acciones
No Completamente Pagadas 0
Valor de la Acción Sin Valor
Acciones Suscritas y No Pagadas Nominal 0

Variación anual en el número de acciones emitidas y en circulación durante los últimos cinco años en
Empresas Melo, S.A.:

No. de Acciones
31 Diciembre de 2023 205
31 Diciembre de 2022 205
31 Diciembre de 2021 205
31 Diciembre de 2020 205
31 Diciembre de 2019 205

El Emisor no mantiene acciones en tesorería. El Emisor en los últimos cinco años no ha emitido nuevas
acciones ni ha recibido aportes de capital que no hayan sido pagados en efectivo.

El Emisor no mantiene capital autorizado no emitido y tampoco mantiene compromiso alguno de


incrementar su capital.

21
lnformación de Mercado

Las emisiones o títulos de deuda han sido autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y
están registradas en la Bolsa de Valores de Panamź. Para cada emisión el Agente de Pago, Registro y
Transferencia se detalla a continuación:

Fecha Agente de Pago, Registro y


Emisor Tipo de Titulo de Monto (B/.) Transferencia
Emisión

Empresas Melo, S.A. Bonos Corporativos 23/12/2009 50,000,000 MMG Bank Corporation
Central Latinoamericana de
Empresas Melo, S.A. Bonos Corporativos 30/05/2013 50,000,000 Valores
Central Latinoamericana
Empresas Melo, S.A. VCN 31/08/2013 30,000,000 de Valores
Total de Emisiones Registradas al 31.12.16 B/. 130,000,000

Empresas Melo, S.A. no tiene acuerdos con Casas de Valores que creen mercado a sus títulos.

22
II PARTE
RESUMEN FINANCIERO
(En balboas excepto los *)

A. Presentación aplicable a emisores del sector comercial e industrial

TRIMESTRE AL TRIMESTRE AL TRIMESTRE AL TRIMESTRE AL


ESTADO DE SITUACION FINANCIERA
31/12/23 30/09/23 31/06/23 31/03/23

Ventas o Ingresos Totales” 451.706,230.00 344.875,148.00 224,993.623.00 110.169.447.00


Margen Operativo” 3.10/ 3.3% 3.0% 2.6%
Gastos Generales y Administrativos” 162.697.749.00 120.597.462.00 79,376,447.00 38,278,812.00
Utilidad o Pérdida Neta” 17,600,077.00 8,962,055.00 5,302,637.00 2,514,170.00
Acciones emitidas y en circulación” 205.00 205.00 205.00 205.00
Utilidad o Pérdida por Acción” 85.854.03 43,717.34 25,866.52 12,264.24
Depreciación y Amortización” 17,732.726.00 13,201,141.00 8.679,578.00 4.253,698.00
Utilidad Operativa* 13.880.868.00 11.300.933.00 6.671.824.00 2.894.355.00
Gastos Financieros” 5,456,174.00 4,036,152.00 2,656,472.00 1,124,165.00
Utilida o Pérdida del Periodo” 17.600.077.00 8.962,055.00 5.302.637.00 2.514,170.00

TRIMESTRE AL TRIMESTRE AL
BALANCE GENERAL 30/09/23 31/06/23

Activo Circulante* 206,575.718.00 214.206.297.00 205.617.856.00 210.944,620.00


Activos Totales” 368.539,960.00 375.820,572.00 366.958,938.00 369.932.647.00
Pasivo Circulante“ 82,342,474.00 98,685,535.00 93,804,583.00 99,045,612.00
Deuda a Larao Plazo“ 89.964,694.00 90.361,947.00 89,518,720.00 89,764.620.00
Obliqaciones en valores“ 83,417,899.00 84,398,924.00 80,808,950.00 82,268,270.00
Deuda Total” 97,057,085.00 100,438,110.00 97,908,950.00 98,068,270.00
Pasivos Totales“ 172.307.168.00 189.047.482.00 183.323,303.00 188,810,232.00
Acciones Preferidas“ 0.00 0.00 0.00 0.00
Capital Pagado* 32,456,289.00 32,592,259.00 32,592,259.00 32,592,259.00
Utilidades o Perdidas Retenidas“ 163,637,708.00 154.999,686.00 151,340,268.00 148,551,801.00
Patrimonio Total” 196,232,792.00 186,773,090.00 183,635,635.00 181,122,415.00
Precio oor Acción* 0.00 0.00 0.00 0.00
Dividendo“ 7,305,044.00 7,305,044.00 7,305.044.00 7.305.044.00

23
TRIMESTRE AL TRIMESTRE AL TRII¥IESTRE AL TRIMESTRE AL
Razones Financieras
31/12/23 30/09/23 31/06/23 31/03/23

Total de Activos / Total de Pasivos 2.14 1.99 2.00 1.96


Total de Pasivos / Total de Activos 0.47 0.50 0.50 0.51
Dividendo / Acción emitidas v en Circulación 35.634.36 35.634.36 35.634.36 35,634.36
Pasivos Totales / Patrimonio 0.88 1.01 1.00 1.04
Deuda Total / Patrimonio 0.49 0.54 0.53 0.54
Capital de Trabajo= Activo Circulante - Pasivo
Circulante 124,233,244.00 115,520,762.00 111.813.273.00 111,899,008.00
Razón Corriente = Activo Circulante / Pasivos
Circulante 2.51 2.17 2.19 2.13
Utilidad Operativa / Gastos financieros 2.54 2.80 2.51 2.57
Utilidad Neta / Activos Totales 0.05 0.02 0.01 0.01
Utilidad Neta / Caoital Paaado 0.54 0.27 0.16 0.08
Utilidad o Pérdida del Período / Patrimonio Total 0.0897 0.0480 0.0289 0.0139

III PARTE

ESTADOS FINANCIEROS

Se adjuntan al presente informe los Estados Financieros Anuales auditados por un Contador Público
Autorizado independiente.

IV PARTE

DIVULGACIÓN

El medio de divulgación por el cual Empresas Melo, S.A. divulgará el Informe de Actualización Anual es
la Página de Internet de Grupo Melo: www.grupomeIo.com a partir del dia 4 de abril de 2023.

Representante Legal
Empresas Melo, S.A.

Federico Melo K.
Representante Legal

24
^KÑ,*K VVG BAN K
*1 SI II í’•• v•e r. P i sv 2 J
.\•'en ida l•z•e • drt bla

CERTIFICACIÓN
EMPRESAS MELO, S. A.
MMG BANK CORPORATION FIDBI-006
BONOS CORPORATIVOS ROTATIVOS
US$50,000,000.00
En nuestra condición de agente fiduciario del fideicomiso de garantía constituido por EMPRESAS
MELO, S.A. (en adelante la “Emisora”) para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de ésta,
derivadas de la oferta pública de los bonos corporativos rotativos de hasta Cincuenta Millones de
Dólares con 00/100 (U.9$ 50,000,000.00), cuyo registro v oferta pública ha sido autorizada por la
Superintendencia del Mercado de Valores, mediante Resolución CNV No. 358-09 de 20 de
noviembre de 2009, (en adelante los “Bonos”); por este medio certificamos que a1 31 de diciembre
de 2023:
1. El saldo a capita 1 de los Bonos Serie R, S, T, U emitidos y en circulación garantizados por el
fideicomiso de garantía, asciende a treinta y cuatro millones de c5ólares con 00/4 00
( Ss3‹,000,000.00).
2. Los bienes del fideicomiso de g¡arantía estón compuestos por:
a. Primera hipoteca v anticresis de bienes inmuebles a favor del fideicomiso de garantía,
segiin consta inscrito en la Sección de Hipoteca del Registro Público de Panamá
mediante Escritura Pública No.19,704 del 17 de diciembre de 2009, inscrita el 8 de
febrero de 2010 en la Sección de Hipoteca a Ficha 473260 \' Documento J 723910, y su
respectivo aumento mediante Escritura Pública No.18,070 de 20 de agosto de 2010,
escritura pública No. 18,322 de 2s de agosto de 20a 0 y escritura pública No. 18,üSS de
27 de agosto de 2010, inscritas el 8 de septiembre de 2010 en la Sección de Hipoteca del
Registro Público a Ficha 473270 y Documento 184015S.
b. Cesión de las indemnizaciones resultantes de la pól iza No. 03Ci32233 emitid‹i por
ASSA.
3. El total de patrimonio administrado es de cincuenta y siete millones doscientos mil
trescientos ochenta dólares con 97/100 (US$ 57,200,380.97), que representa el valor de
mercado de las fincas cediclas.
4. La relación de la cobertura establecida en el Prospecto Informativo que resulta de dividir el
patrimonio del fideicomiso entre el monto en circulación es de 68“.S, por lo que cumple con
el mínimo requerido.
La cobertura histórica de los últimos tres trimestres fue de 167*ú en septiembre de 2023, de
I f›7''‹› en junio de 2023 y 195“/. en marzo de 2023.
6. La concentración de los bienes fiduciarios del Emisor se encuentra en bienes in muebles.

t.a presente certificación ha sido emitida en la ciudad de Panamú, República de Panam3, el d íu


veintiséis (26) de enero de dos mil veinticuatro (2024).

MMG BA K CORPORATION, a títu lo Fiduciario.

cger Kink d
VP de Banca de Inversión VP de Administracion, C‹antabi lic4ad
\' t*peracionecs.

lirendapraupnc<oinoCasaJ,V,‹res R,so|ucónLñA'-2vLuw
CEIITITICACIÓN

EMPRESAS MELO, S. A.
BONOS CORPORATIVOS ROTATIVOS
US$50,000,000.00

MMG TRUST S.A., en su condició n de agente fiduciario del Fideicomiso de Garantía


constituido por EMPRESAS MELO, S.A. (en adelante la “Emisora”) para garantizar el
cumplimiento de las obligaciones de ésta, derivadas de la oferta pú blica de los bonos
corporativos rotativos de hasta Cincuenta Millones de Dó lares con 00/100 (US$ 50,000,000.00),
cuyo registro y oferta pú blica ha sido autorizada por la Superintendencia del Mercado de
Valores, mediante Resolució n SMV No. 275-13 de 19 de julio de 2013; (en adelante los
“Bonos”); con series emitidas y en circulació n garantizadas por el fideicomiso de garantía, por
este medio certificamos que al 31 de diciembre de 2023:
1. Conforme a registros del Agente de Pago, Registro y Transferencia LATINCL EAR, el
saldo a capital de Bonos Serie I, L, M y K emitidos y en circulació n, garantizados por el
fideicomiso de garantía, asciende a treinta y tres millones de dó lares con 00/100
(US$33,000,000.00).
2. Los bienes del fideicomiso son los siguientes:
A. Primera Hipoteca y Anticresis a favor del Fideicomiso de Garanó a sobre bienes
inmuebles de propiedad de la Emisora segú n consta inscrito mediante escritura
pú blica 22,807 de 22 de agosto de 2013, en la Secció n de Hipoteca del Registro
Pú blico a Ficha 581717 y Documento 2454724, y sus respectivos aumentos
mediante Escritura Pú blica No. 18,760 de 19 de octubre de 2018, adicionada
mediante escritura pú blica 20,203 de 13 de noviembre de 2018, ingresada al No.
de entrada 446251/2018; y, escritura pú blica 6,822 30 de septiembre de 2020,
adicionada mediante las escrituras pú blicas No. 7,157 de 12 de octubre de 2020,
No. 8,363 de 23 de noviembre de 2020 y 1,373 de 18 de febrero de 2021,
ingresadas al No. de entrada 239032/2020.
La sumatoria del valor de mercado de las fincas dadas en hipoteca cumple con la
cobertura mínima de ciento veinte por ciento (120*ó ) del saldo a capital de los
Bonos Garantizados emitidos y en circulació n, establecida en el Prospecto
Informativo.
B La cesió n de las indemnizaciones provenientes de la pó liza No. 03G32233 de ASSA
(Compañ ía de Seguros, S.A.).
3. El total del patrimonio administrado por el fideicomiso de garantía es de setenta y
ocho millones doscientos cincuenta y dos mil seiscientos dó lares con 00/100
(US$78,252,600.00).
4. La relació n de cobertura establecida en el prospecto informativo que resulta de
dividir el patrimonio del fideicomiso entre el monto en circulació n es de 237%.
5. La cobertura histó rica de los ú ltimos tres trimestres fue de 237% en septiembre de
2023, 238% en junio de 2023 y 238% en marzo de 2023.
6. Los bi es fi uciariog del Emisor se concentran en bienes inmuebles.

La presente ertifl a ó n ha sido emitida en la ciudad de Panamá , Repú blica de Panamá , el día
veintitré s ( de e o de dos mil veinticuatro (2024).

MMG
U S. . a título fiduciario.

^4é4tor Bro Roger Kinkead


Fir a Auto cada Firma Autorizada
FIDEICOMISO DE GARANTIA
EMPRESAS MELO S.A. (FIDBI-006)
(MMG Bank Corporation como Agente Fiduciario)
ESTADOS FINANCIEROS E
INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023

"Este documento ha sido preparado con el conocimiento de


que su contenido será puesto a disposición del público
inversionista y del público en general”
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (FIDBI-006)
(MMG Bank Corporation como Agente Fiduciario)
Informe de los Auditores Independientes y
Estados Financieros al 31 de diciembre de 2023

Contenido

Pźqinas

Informe de los Auditores Independientes 1-3


Estado de Situación Financiera 4
Estado de Cambios en el Patrimonio 5
Notas a los Estados Financieros 6-9
ALH tJRRA NAVA
RRO

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Señores
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (FIDBI-006)
(MMG Bank Corporation como Agente Fiduciario)
Panamá, República de Panamá

Opinión

Hemos auditado los estados financieros del Fideicomiso de Garantía Empresas Melo S.A.
(FIDBI- 006) (MMG Bank Corporation como Agente Fiduciario), que comprenden el estado de
situación financiera al 31 de diciembre de 2023, cambios en el patrimonio y las notas a los
estados financieros, incluyendo un resumen de las políticas contables significativas.

En nuestra opinión, los estados financieros que se acompañan presentan razonablemente, en


todos sus aspectos importantes, la situación financiera del Fideicomiso de Garantía Empresas
Melo S.A. (FIDBI-006) (MMG Bank Corporation como Agente Fiduciario), por el año terminado en
esa fecha, de conformidad con los requerimientos de información financiera de la
Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá.

Base de la Opinión

Hemos efectuado nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría
(NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en
la sección Responsabilidades del Auditor en Relación con la Auditoría de los Estados Financieros
de nuestro informe. Somos independientes del Fideicomiso, de conformidad con el Código de
Ética para Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de Ética para
contadores (Código de Ética del IESBA) junto con los requerimientos de ética que son relevantes
a nuestra auditoría de los estados financieros en la República de Panamá y hemos cumplido las
demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos y con el Código de
Ética del IESBA.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para
ofrecer una base para nuestra opinión.

Asuntos claves de la auditoría

Los asuntos claves de la auditoría son aquellos asuntos que, según nuestro juicio profesional,
han sido los más significativos en nuestra auditoría de los estados financieros del período
corriente. Hemos determinado que no existen asuntos claves de la auditoría que se deban
comunicar en nuestro informe.
Otra Información

La otra información consiste en información incluida en el informe de actualización anual


Formulario IN-A presentada a la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá distinta a
los estados financieros del Fideicomiso de Garantía y de nuestro informe de auditoría sobre
ellos. El Emisor es responsable por la otra información.

No hemos auditado la otra información y no expresamos una opinión o ninguna otra forma de
conclusión de aseguramiento al respecto.

Énfasis en el asunto

Base contable y restricción de uso

Los estados financieros del Fideicomiso de Garantía Empresas Melo S.A. (FIDBI-006) (MMG
Bank Corporation como Agente Fiduciario), fueron elaborados de conformidad con los
requerimientos de información financiera de la Superintendencia del Mercado de Valores de
Panamá. Estos requerimientos pueden o no diferir con las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF). En consecuencia, los estados financieros podrían no ser
apropiados para otro propósito.

Responsabilidades del Fiduciario sobre los Estados Financieros

El Fiduciario es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados


financieros de conformidad con los requerimientos de información financiera de la
Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá, y por el control interno que el Fiduciario
determine necesario para permitir la preparación de estos estados financieros que estén libres de
representación errónea de importancia relativa, sea debido a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros, el Fiduciario es responsable de evaluar y revelar,


según corresponde, si el objetivo por el cual se constituyó el Fideicomiso de Garantía ha sido
modificado de acuerdo con las condiciones pactadas originalmente en el contrato, afectando la
condición de negocio en marcha, porque se tenga la intención de terminar el Fideicomiso de
Garantía o cesar sus operaciones, o bien no haya otra alternativa realista.

Responsabilidades del Auditor en la Auditoría de los Estados Financieros


Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros en su
conjunto están libres de representación errónea de importancia relativa, sea debido a fraude o
error, y para emitir el informe del auditor que incluye nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto nivel de aseguramiento, pero no es una garantía que una
auditoría llevada a cabo de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría siempre
detectará un error de importancia relativa, cuando exista. Los errores pueden surgir de fraude o
error y son considerados materiales si, individualmente o en su conjunto, podrían
razonablemente esperarse que influyan en las decisiones financieras que tomen los usuarios con
base a estos estados financieros.

Como parte de una auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría,
aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos un escepticismo profesional durante toda la
auditoría.

2
Nosotros también:

Identificamos y evaluamos los riesgos de error material en los estados financieros, sea debido
a fraude o error, diseñamos y realizamos los procedimientos de auditoría que respondieron a
esos riesgos; y obtuvimos evidencia de auditoría suficiente y apropiada para proporcionar una
base para nuestra opinión de auditoría. El riesgo de no detectar un error material resultante de
fraude es mayor, que uno resultante de un error, ya que el fraude involucra colusión,
falsificación, omisiones intencionales, distorsión, o la anulación de control interno.

Obtuvimos un conocimiento del control interno relevante para la auditoría, con el fin de diseñar
los procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el
propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno del Fideicomiso.

Evaluamos lo apropiado de las políticas contables utilizadas y razonabilidad de las


estimaciones contables y de las revelaciones relacionadas, hechas por la Administración.

Concluimos sobre lo apropiado del uso por parte de la administración de la base contable de
negocio en marcha y, con base a la evidencia obtenida, si existe o no una incertidumbre
material relativa a eventos o condiciones que puedan crear una duda importante sobre la
capacidad de la Compañía para continuar como un negocio en marcha. Si concluimos que
existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe
del auditor sobre la información a revelar respectiva en los estados financiero o, si dicha
información a revelar es insuficiente o no, para modificar nuestra opinión.

Evaluamos la presentación en su conjunto, la estructura y el contenido de los estados


financieros, incluyendo la información revelada, y si los estados financieros representan las
transacciones y eventos subyacentes de un modo que logran una presentación razonable.

Nos comunicarnos con el Fiduciario en relación con, entre otros asuntos, el alcance y el
momento de realización de la auditoría, y los hallazgos importantes de la auditoría, incluyendo
cualquier deficiencia importante de control interno que identificamos durante nuestra auditoría.

Otros requerimientos legales de información


En cumplimiento con la Iey 280 del 30 de diciembre de 2021, que regula la profesión del
Contador Público Autorizado en la República de Panamá, declaramos lo siguiente:
• Atendiendo específicamente el Capítulo III “Ejercicio de la Profesión", Artículo 13, indicamos
que la dirección, ejecución y supervisión de este compromiso de auditoría se realizó
físicamente en el territorio nacional.
• El socio encargado de la auditoría que ha elaborado este informe de los auditores
independientes es Luis Oscar Navarro con número de idoneidad de Contador Público
Autorizado (C.P.A.) #3359.

26 de marzo de 2024 Luis Oscar


Panamá, República de Panamá Navarro Socio
C.P.A. 3359
3
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (FIDBI-006)
(MMG Bank Corporation como Agente Fiduciario)

Estado de Situación Financiera


31 de diciembre de 2023
(Cifras en balboas)

Nota 2023 2022

Activo:
Derecho real de hipoteca 4 57,200,381 66,200,381

Total de activo 57,200,381 66,200,381

Patrimonio:
Aportes del Fideicomitente 57,200,381 66,200,381

Total de patrimonio 57,200,381 66,200,381

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.


4
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (FIDBI-006)
(MMG Bank Corporation como Agente Fiduciario)

Estado de Cambios en el Patrimonio


Por el año terminado el 31 de diciembre de 2023
(Cifras en balboas)

Aportes del Total de


Notas Fideicomitente patrimonio

Saldo al 31 de diciembre de 2021 67,125,350 67,125,350

Retiros al patrimonio 3.4. (924,969) (924,969)

Saldo al 31 de diciembre de 2022 66,200,381 66,200,381

Aportes al patrimonio 3.3. 500,000 500,000


Retiros al patrimonio 3.4. (9,500,000) (9,500,000)

Saldo al 31 de diciembre de 2023 57,200,381 57,200,381

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

5
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (FIDBI-006)
(MMG Bank Corporation como Agente Fiduciario

Notas a los Estados Financieros


Por el año terminado el 31 de diciembre de 2023
(Cifras en balboas)

1. Información general
Empresas Melo, S.A., (en adelante, el “Fideicomitente Emisor”) y MMG Bank Corporation
como Agente Fiduciario (FIDBI-006), constituyeron el Fideicomiso de Garantía mediante
Escritura Pública No.19,704 del 17 de diciembre de 2009, de la Notaría Cuarta del Circuito de
Panamá.

El objetivo general del Fideicomiso es garantizar con los bienes que mantienen, el
cumplimiento de las obligaciones adquiridas por parte del Fideicomitente. Las obligaciones por
parte del Fideicomitente son derivadas de: a) la emisión de bonos corporativos rotativos de
hasta B/.50,000.000, cuyo registro y oferta pública fue autorizada por la Superintendencia de
Mercado de Valores de Panamá mediante Resolución CNV No.358-09 de 20 de noviembre de
2009.

El Fiduciario es MMG Bank Corporation (“Agente Fiduciario”) es una sociedad anónima


organizada y de conformidad con las leyes de la República de Panamá, autorizada para
ejercer el negocio Fiduciario en o desde la República de Panamá mediante Resolución
Fiduciaria No.SBP-FID.0009-2013 de 14 de junio de 2013.
El negocio de Fideicomiso en Panamá está regulado mediante la Iey No.1 del 5 de enero de
1984, y la Ley No.21 del 10 de mayo de 2017, así como resoluciones y acuerdos de la
Superintendencia de Bancos de Panamá.
Los bienes del Fideicomiso de garantía están compuestos por:

• Los derechos reales derivados de la Primera Hipoteca y Anticresis que se constituye a


favor del Fiduciario, sobre ciertos bienes inmuebles propiedad del Fideicomitente y/o el
Garante Hipotecario y cuyo valor de mercado, según avalúo por un avaluador aceptable
al Fiduciario deberá cubrir al menos un 120% del saldo insoluto a capital de los Bonos
emitidos y en circulación (Ver Nota No.4).

• Cesión de las pólizas de seguro contra incendios de las fincas hipotecadas a favor del
Fiduciario.
El total del Patrimonio del Fideicomiso es de B/.57,200,381 (2022: B/.66,200,381) de los
cuales la suma de B/.57,200,381 (2022: B/.66,200,381) están conformados por el derecho real
de hipoteca a favor del Fiduciario detallados en la Nota No.4.
AI 31 de diciembre de 2023, la Cobertura de Garantía representa el 168% (2022: 195%), la
cual resulta de dividir el valor de mercado de los bienes inmuebles hipotecados entre el saldo
insoluto a capital de los Bonos emitidos y en circulación.
El Fideicomiso estará vigente hasta la fecha en que todas las obligaciones garantizadas se
extingan.
La oficina principal de la Fiduciaria está localizada en Costa del Este, Avenida Paseo del Mar,
Edificio MMG Tower, Piso 22, Ciudad de Panamá República de Panamá.

6
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (FIDBI-006)
(MMG Bank Corporation como Agente Fiduciario

Notas a los Estados Financieros


Por el año terminado el 31 de diciembre de 2023
(Cifras en balboas)

2. Bases para la preparación de los estados financieros

2.1. Base de medición

Los estados financieros del Fideicomiso de Garantía Empresas Melo S.A. (FIDBI-006)
(MMG Bank Corporation como Agente Fiduciario al 31 de diciembre de 2023, fueron
preparados sobre la base de costo o costo amortizado.

2.2. Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros están expresados en balboas (B/.), que es la moneda funcional
del Fideicomiso y la unidad monetaria de la República de Panamá, la cual está a la par y
es de libre cambio con el dólar (US$) de los Estados Unidos de América. La República de
Panamá no emite papel moneda propio y en su Iugar, el dólar (US$) de los Estados
Unidos de América es utilizado como moneda de curso legal.

3. Resumen de las principales políticas contables

3.1. Estimaciones y juicios realizados

La preparación de los estados financieros del Fideicomiso requiere que se realicen


estimaciones y juicios contables que son evaluados de manera continua y se basan en
experiencia pasadas y ciertos factores aplicables al sector, mismos que son razonables
bajo las circunstancias actuales y las expectativas de sucesos futuros.

AI 31 de diciembre de 2023 y 2022, el Fideicomiso no ha requerido estimaciones


contables significativas.

3.2. Derecho real de hipoteca

El derecho real de hipoteca sobre bienes inmuebles se reconoce como activos dentro del
estado de situación financiera de acuerdo con las políticas contables de la Fiduciaria, por
el monto o valor de mercado de las hipotecas constituidas a favor del Fiduciario según
indica en la Escritura Pública donde consta la primera hipoteca y anticresis.

3.3. Aportes al Fideicomiso

Todos los derechos cedidos, los cuales incluyen depósito en banco, derecho real de
hipoteca y los contratos de servicios conexos, son reconocidos como aportes al
patrimonio del Fideicomiso conforme se reciben.

7
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (FIDBI-006)
(MMG Bank Corporation como Agente Fiduciario

Notas a los Estados Financieros


Por el año terminado el 31 de diciembre de 2023
(Cifras en balboas)

3.4. Retiros de aportes al Fideicomiso

Corresponden a desembolsos o retiros de derecho real de hipoteca que debe efectuar la


administradora del Fideicomiso de conformidad y en cumplimiento con el Contrato de
Fideicomiso, los cuales se reconocen como retiros al Patrimonio del Fideicomiso.

4. Derecho real de hipoteca

Los derechos hipotecarios y anticréticos corresponden a la primera hipoteca constituida a


favor del Fiduciario MMG Bank Corporation, sobre bienes inmuebles del Fideicomitente y/o del
Garante Hipotecario Inmobiliaria los Libertadores, S.A., por un valor de B/.61,077,310.

Mediante Escritura Pública No.2,620 de 15 de marzo de 2023, el Fiduciario otorga


consentimiento para cancelar parcialmente gravámenes hipotecarios y anticréticos que
pesaban sobre 8 fincas de propiedad de Empresas Melo.

Los bienes inmuebles en garantía tienen un valor de mercado de B/.57,200,381 (2022:


B/.66,200,381) según informe del Avaluador Panamericana de Avalúos, S.A. de fecha 28 de
septiembre 2023 (2022: según informe del Avaluador Panamericana de Avalúos, S.A. de
fecha 30 de diciembre 2022).

2023 2022

Derecho real de hipoteca 57.200,381 66.200.381

5. Impuesto sobre la renta

• El Decreto Ejecutivo No.170 del 27 de octubre de 1993, establece en el artículo 81 que se


consideran contribuyentes el Fideicomiso constituido conforme a la Ley que generan rentas
gravables. El Fideicomiso constituido de acuerdo con la Ley No.1 del 5 de enero de 1984,
se considera contribuyente al Fiduciario, quien determinará el impuesto de acuerdo con las
reglas generales aplicables a las personas jurídicas o naturales según sea su naturaleza.

• De acuerdo con la legislación fiscal vigente, la renta proveniente de los intereses ganados
sobre depósitos en bancos locales, están exentos del pago del impuesto sobre la renta.

• AI 31 de diciembre de 2023 y 2022, el Fideicomiso no generó renta gravable.

8
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (FIDBI-006)
(MMG Bank Corporation como Agente Fiduciario

Notas a los Estados Financieros


Por el año terminado el 31 de diciembre de 2023
(Cifras en balboas)

6. Marco regulatorio

La Ley 1 del 5 de enero de 1984 regula el Fideicomiso en Panamá y se reglamentó mediante


el Decreto Ejecutivo No.16 del 3 de octubre de 1984. Posteriormente, se modificó el decreto
anterior con el decreto Ejecutivo No.13 del 17 de abril de 1985. Todas las sociedades con
autorización de oferta pública garantizadas por el sistema del Fideicomiso deben presentar a
la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá, trimestralmente, una certificación del
Fiduciario, en la cual constan los bienes que constituyen el patrimonio del Fideicomiso.

La Ley 21 del 10 de mayo de 2017, establece las normas para la regulación y supervisión de
los Fiduciarios y del negocio del Fideicomiso, la cual establece que la Superintendencia de
Bancos de Panamá tendrá competencia privativa para regular y supervisar a los Fiduciarios
titulares de licencia fiduciaria o autorizada por Iey para ejercer el negocio del Fideicomiso, así
como velar por el adecuado funcionamiento del negocio del Fideicomiso. La presente Ley
deroga los artículos 36 y 37 de la Ley 1 del 5 enero de 1984, así como el Decreto ejecutivo 16
del 3 de octubre de 1984, y modificó varios artículos de la Ley 1 del 5 de enero de 1984.

7. Aprobación de estados financieros

Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2023, fueron aprobados
por la administración de la Fiduciaria el 26 de marzo de 2024.

9
FIDEICOMISO DE GARANTIA
EMPRESAS MELO S.A. (TP13-271)
(MMG Trust, S.A. como Agente Fiduciario)

ESTADOS FINANCIEROS E
INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023

“Este documento ha sido preparado con el conocimiento de


que su contenido será puesto a disposición del público
inversionista y del público en general"
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (TP13-271)
(MMG Trust, S.A. como Agente Fiduciario)
Informe de los Auditores Independientes y
Estados Financieros al 31 de diciembre de 2023

Contenido

Pźqinas

Informe de los Auditores Independientes 1-3


Estado de Situación Financiera 4
Estado de Cambios en el Patrimonio 5
Notas a los Estados Financieros 6-9
of
ACH URRA NAVAftRO

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Señores
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (TP13-271)
(MMG Trust, S.A. como Agente Fiduciario)
Panamá, República de Panamá

Hemos auditado los estados financieros del Fideicomiso de Garantía Empresas Melo S.A. (TP13-
271) (MMG Trust, S.A. como Agente Fiduciario), que comprenden el estado de situación
financiera al 31 de diciembre de 2023, cambios en el patrimonio y las notas a los estados
financieros, incluyendo un resumen de las políticas contables significativas.

En nuestra opinión, los estados financieros que se acompañan presentan razonablemente, en


todos sus aspectos importantes, la situación financiera del Fideicomiso de Garantía Empresas
Melo
S.A. (TP13-271) (MMG Trust, S.A. como Agente Fiduciario), por el año terminado en esa fecha,
de conformidad con los requerimientos de información financiera de la Superintendencia del
Mercado de Valores de Panamá.

Base de la Opinión

Hemos efectuado nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría
(NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en
la sección Responsabilidades del Auditor en Relación con la Auditoría de los Estados Financieros
de nuestro informe. Somos independientes del Fideicomiso, de conformidad con el Código de
Ética para Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de Ética para
contadores (Código de Ética del IESBA) junto con los requerimientos de ética que son relevantes
a nuestra auditoría de los estados financieros en la República de Panamá y hemos cumplido las
demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos y con el Código de
Ética del IESBA.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para
ofrecer una base para nuestra opinión.

Asuntos claves de la auditoría

Los asuntos claves de la auditoría son aquellos asuntos que, según nuestro juicio profesional,
han sido los más significativos en nuestra auditoría de los estados financieros del período
corriente. Hemos determinado que no existen asuntos claves de la auditoría que se deban
comunicar en nuestro informe.
Otra Información

La otra información consiste en información incluida en el informe de actualización anual


Formulario IN-A presentada a la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá distinta a
los estados financieros del Fideicomiso de Garantía y de nuestro informe de auditoría sobre ellos.
El Emisor es responsable por la otra información.

No hemos auditado la otra información y no expresamos una opinión o ninguna otra forma de
conclusión de aseguramiento al respecto.

Énfasis en el asunto

Base confab/e y restricción cie uso

Los estados financieros del Fideicomiso de Garantía Empresas Melo S.A. (TP13-271) (MMG
Trust, S.A. como Agente Fiduciario), fueron elaborados de conformidad con los requerimientos de
información financiera de la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá. Estos
requerimientos pueden o no diferir con las Normas Internacionales de Información Financiera
(NIIF). En consecuencia, los estados financieros podrían no ser apropiados para otro propósito.

Responsabilidades del Fiduciario sobre los Estados Financieros

El Fiduciario es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados


financieros de conformidad con los requerimientos de información financiera de la
Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá, y por el control interno que el Fiduciario
determine necesario para permitir la preparación de estos estados financieros que estén libres de
representación errónea de importancia relativa, sea debido a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros, el Fiduciario es responsable de evaluar y revelar,


según corresponde, si el objetivo por el cual se constituyó el Fideicomiso de Garantía ha sido
modificado de acuerdo a las condiciones pactadas originalmente en el contrato, afectando la
condición de negocio en marcha, porque se tenga la intención de terminar el Fideicomiso de
Garantía o cesar sus operaciones, o bien no haya otra alternativa realista.

Responsabilidades del Auditor en la Auditoría de los Estados Financieros


Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros en su
conjunto están libres de representación errónea de importancia relativa, sea debido a fraude o
error, y para emitir el informe del auditor que incluye nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto nivel de aseguramiento, pero no es una garantía que una
auditoría llevada a cabo de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA),
siempre detectará un error de importancia relativa, cuando exista. Los errores pueden surgir de
fraude o error y son considerados materiales si, individualmente o en su conjunto, podrían
razonablemente esperarse que influyan en las decisiones financieras que tomen los usuarios con
base a estos estados financieros.

Como parte de una auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA),
aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos un escepticismo profesional durante toda la
auditoría.
2
Nosotros también:

Identificamos y evaluamos los riesgos de error material en los estados financieros, sea debido
a fraude o error, diseñamos y realizamos los procedimientos de auditoría que respondieron a
esos riesgos; y obtuvimos evidencia de auditoría suficiente y apropiada para proporcionar una
base para nuestra opinión de auditoría. El riesgo de no detectar un error material resultante de
fraude es mayor, que uno resultante de un error, ya que el fraude involucra colusión,
falsificación, omisiones intencionales, distorsión, o la anulación de control interno.

Obtuvimos un conocimiento del control interno relevante para la auditoría, con el fin de diseñar
los procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el
propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno del Fideicomiso.

Evaluamos lo apropiado de las políticas contables utilizadas y razonabilidad de las


estimaciones contables y de las revelaciones relacionadas, hechas por la Administración.

Concluimos sobre lo apropiado del uso por parte de la Administración de la base contable de
negocio en marcha y, con base a la evidencia obtenida, si existe o no una incertidumbre
material relativa a eventos o condiciones que puedan crear una duda importante sobre la
capacidad de la Compañía para continuar como un negocio en marcha. Si concluimos que
existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe del
auditor sobre la información a revelar respectiva en los estados financiero o, si dicha
información a revelar es insuficiente o no, para modificar nuestra opinión.

Evaluamos la presentación en su conjunto, la estructura y el contenido de los estados


financieros, incluyendo la información revelada, y si los estados financieros representan las
transacciones y eventos subyacentes de un modo que logran una presentación razonable.

Nos comunicarnos con el Fiduciario en relación con, entre otros asuntos, el alcance y el momento
de realización de la auditoría, y los hallazgos importantes de la auditoría, incluyendo cualquier
deficiencia importante de control interno que identificamos durante nuestra auditoría.

Otros requerimientos legales de información


En cumplimiento con la Iey 280 del 30 de diciembre de 2021, que regula la profesión del
Contador Público Autorizado en la República de Panamá, declaramos lo siguiente:

• Atendiendo específicamente el Capítulo III “Ejercicio de la Profesión”, Artículo 13, indicamos


que la dirección, ejecución y supervisión de este compromiso de auditoría se realizó
físicamente en el territorio nacional.

• El socio encargado de la auditoría que ha elaborado este informe de los auditores


independientes es Luis Oscar Navarro con número de idoneidad de Contador Público
Autorizado (C.P.A.) #3359.

26 de marzo de 2024 Luis Oscar Navarro


Panamá, República de Panamá Socio
C.P.A. 3359
3
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (TP13-
271)
(MMG Trust, S.A. como Agente Fiduciario)

Estado de Situación Financiera


31 de diciembre de 2023
(Cifras en balboas)

Nota 2023 2022

Activo:
Derecho real de hipoteca 4 78,252,600 78,425,000

Total de activo 78,252,600 78,425,000

Patrimonio:
Aportes del 78,252,600 78,425,000

fideicomitente Total 78,252,600 78,425,000

de patrimonio

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.


4
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (TP13-271)
(MMG Trust, S.A. como Agente Fiduciario)

Estado de Cambios en el Patrimonio


Por el año terminado el 31 de diciembre de 2023
(Cifras en balboas)

Aportes del Total de


Notas fideicomitente patrimonio

Saldo al 31 de diciembre de 2021 78,425,000 78,425,000

Aportes al patrimonio 3.3.


Retiros al patrimonio 3.4.

Saldo al 31 de diciembre de 2022 78,425,000 78,425,000

Aportes al patrimonio 3.3. 500,000 500,000


Retiros al patrimonio 3.4. (672,400) (672,400)

Saldo al 31 de diciembre de 2023 78,252,600 78,252,600

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.

5
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (TP13-271)
(MMG Trust, S.A. como Agente Fiduciario)

Notas a los Estados Financieros


Por el año terminado el 31 de diciembre de 2023
(Cifras en balboas)

1. Información general
Empresas Melo S.A., (en adelante, el “Fideicomitente Emisor") y MMG Trust, S.A., como
Agente Fiduciario (TP13-271), constituyeron el Fideicomiso de Garantía mediante Escritura
Pública No.22,807 del 22 de agosto de 2013 de la Notaría Quinta del Circuito de Panamá.

El objetivo general del Fideicomiso es garantizar con los bienes que mantienen, el
cumplimiento de las obligaciones adquiridas por parte del Fideicomitente. Las obligaciones por
parte del Fideicomitente son derivadas de: a) la emisión de bonos corporativos rotativos de
hasta B/.50,000,000, cuyo registro y oferta pública fue autorizada por la Superintendencia de
Mercado de Valores de Panamá mediante Resolución SMV No.275-13 de 19 de julio de 2013.

El Fiduciario es MMG Trust, S.A. (“Agente Fiduciario") es una sociedad anónima organizada y
de conformidad con las leyes de la República de Panamá, autorizada para ejercer el negocio
Fiduciario en o desde la República de Panamá mediante Resolución Fiduciaria No.11-98 de 16
de septiembre de 1998 y Resolución SBP-FID-A-0044-2018 del 29 de enero de 2018.

El negocio de Fideicomiso en Panamá está regulado mediante la Iey No.1 del 5 de enero de
1984 y la Ley No.21 del 10 de mayo de 2017, así como resoluciones y acuerdos de la
Superintendencia de Bancos de Panamá.

Los bienes del Fideicomiso de garantía están compuestos por:

• Los derechos reales derivados de la Primera Hipoteca y Anticresis que se constituye a


favor del Fiduciario, sobre ciertos bienes inmuebles propiedad del Fideicomitente, y cuyo
valor de mercado, según avalúo por un Avaluador aceptable al Fiduciario deberá cubrir al
menos un 120% del saldo insoluto a capital de los Bonos emitidos y en circulación (Ver
Nota No.4).

• Cesión de las pólizas de seguro contra incendios de las fincas hipotecadas a favor del
Fiduciario.

El total del Patrimonio del Fideicomiso es de B/.78,252,600 (2022: B/.78,425,000) de los


cuales la suma de B/.78,252,600 (2022: B/.78,425,000) están conformados por el derecho real
de hipoteca a favor del Fiduciario detallados en la Nota No.4.

Al 31 de diciembre de 2023, la Cobertura de Garantía representa el 237% (2022: 238%), la


cual resulta de dividir el valor de mercado de los bienes inmuebles hipotecados entre el saldo
insoluto a capital de los Bonos emitidos y en circulación.

El Fideicomiso estará vigente hasta la fecha en que todas las obligaciones garantizadas se
extingan.

La oficina principal de la Fiduciaria está localizada en Costa del Este, Avenida Paseo del Mar,
Edificio MMG Tower, Piso 24, Ciudad de Panamá República de Panamá.

6
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (TP13-271)
(MMG Trust, S.A. como Agente Fiduciario)

Notas a los Estados Financieros


Por el año terminado el 31 de diciembre de 2023
(Cifras en balboas)

2. Bases para la preparación de los estados financieros

2.1. Base de medición

Los estados financieros del Fideicomiso de Garantía Empresas Melo S.A. (TP13-271)
(MMG Trust, S.A. como Agente Fiduciario) al 31 de diciembre de 2023, fueron preparados
sobre la base de costo o costo amortizado.

2.2. Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros están expresados en balboas (B/.), que es la moneda funcional
del Fideicomiso y la unidad monetaria de la República de Panamá, la cual está a la par y
es de libre cambio con el dólar (US$) de los Estados Unidos de América. La República de
Panamá no emite papel moneda propio y en su Iugar, el dólar (US$) de los Estados
Unidos de América es utilizado como moneda de curso legal.

3. Resumen de las principales políticas contables

3.1. Estimaciones y juicios realizados

La preparación de los estados financieros del Fideicomiso requiere que se realicen


estimaciones y juicios contables que son evaluados de manera continua y se basan en
experiencia pasadas y ciertos factores aplicables al sector, mismos que son razonables
bajo las circunstancias actuales y las expectativas de sucesos futuros.

AI 31 de diciembre de 2023 y 2022, el Fideicomiso no ha requerido estimaciones


contables significativas.

3.2. Derecho real de hipoteca

El derecho real de hipoteca sobre bienes inmuebles se reconoce como activos dentro del
estado de situación financiera de acuerdo a las políticas contables de la Fiduciaria, por el
monto o valor de mercado de las hipotecas constituidas a favor del Fiduciario según indica
en la Escritura Pública donde consta la primera hipoteca y anticresis.

3.3. Aportes al Fideicomiso

Todos los derechos cedidos, los cuales incluyen depósito en banco, derecho real de
hipoteca y los contratos de servicios conexos, son reconocidos como aportes al patrimonio
del Fideicomiso conforme se reciben.

7
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (TP13-271)
(MMG Trust, S.A. como Agente Fiduciario)

Notas a los Estados Financieros


Por el año terminado el 31 de diciembre de 2023
(Cifras en balboas)

3.4. Retiros de aportes al Fideicomiso

Corresponden a desembolsos o retiros de derecho real de hipoteca que debe efectuar la


administradora del Fideicomiso de conformidad y en cumplimiento con el Contrato de
Fideicomiso, los cuales se reconocen como retiros al Patrimonio del Fideicomiso.

4. Derecho real de hipoteca

Los derechos hipotecarios y anticréticos corresponden a la primera hipoteca constituida a favor


del Fiduciario MMG Trust, S.A., sobre bienes inmuebles del Fideicomitente, por un valor de
B/.38,000,000, se aumenta primera hipoteca y anticresis a B/.50,000,000 y se adicionan
nuevas fincas al Fideicomiso mediante Escritura Pública No.6,822 de fecha 30 de septiembre
de 2020 y sus posteriores enmiendas.

Los bienes inmuebles en garantía tienen un valor de mercado de B/.78,252,600 (2022:


B/.78,425,000) según informe del Avaluador Panamericana de Avalúos, S.A. de fecha
diciembre 2022 (2022: según informe del Avaluador Panamericana de Avalúos, S.A. de fecha
diciembre 2022).

2023 2022

Derecho real de hipoteca 78.252.600 78.425,000

5. Impuesto sobre la renta

• El Decreto Ejecutivo No.170 del 27 de octubre de 1993, establece en el artículo 81 que se


consideran contribuyentes el Fideicomiso constituido conforme a la Ley que generan rentas
gravables. El Fideicomiso constituido de acuerdo con la Ley No.1 del 5 de enero de 1984,
se considera contribuyente al Fiduciario, quien determinará el impuesto de acuerdo con las
reglas generales aplicables a las personas jurídicas o naturales según sea su naturaleza.

• De acuerdo a la legislación fiscal vigente, la renta proveniente de los intereses ganados


sobre depósitos en bancos locales, están exentos del pago del impuesto sobre la renta.

• AI 31 de diciembre de 2023 y 2022, el Fideicomiso no generó renta gravable.

8
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (TP13-271)
(MMG Trust, S.A. como Agente Fiduciario)

Notas a los Estados Financieros


Por el año terminado el 31 de diciembre de 2023
(Cifras en balboas)

6. Marco regulatorio

La Ley 1 del 5 de enero de 1984 regula el Fideicomiso en Panamá y se reglamentó mediante


el Decreto Ejecutivo No.16 del 3 de octubre de 1984. Posteriormente, se modificó el decreto
anterior con el decreto Ejecutivo No.13 del 17 de abril de 1985. Todas las sociedades con
autorización de oferta pública garantizadas por el sistema del Fideicomiso deben presentar a
la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá, trimestralmente, una certificación del
Fiduciario, en la cual constan los bienes que constituyen el patrimonio del Fideicomiso.

La Ley 21 del 10 de mayo de 2017, establece las normas para la regulación y supervisión de
los Fiduciarios y del negocio del Fideicomiso, la cual establece que la Superintendencia de
Bancos de Panamá tendrá competencia privativa para regular y supervisar a los Fiduciarios
titulares de licencia fiduciaria o autorizada por Iey para ejercer el negocio del Fideicomiso, así
como velar por el adecuado funcionamiento del negocio del Fideicomiso. La presente Ley
deroga los artículos 36 y 37 de la Ley 1 del 5 enero de 1984, así como el Decreto ejecutivo 16
del 3 de octubre de 1984, y modificó varios artículos de la Ley 1 del 5 de enero de 1984.

7. Aprobación de estados financieros

Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2023, fueron aprobados
por el Comité de la Fiduciaria el 26 de marzo de 2024

9
l’itchHatings Comercio Minorista
Panamá

Calificaciones
GrupoMeIo,S.A; Escala Nacional
Empresas Calificación Nacional de Largo

MeIo,S.A.
Plazo (Grupo Melo) AA-(pan)
Calificación Nacional de Largo
Plazo (Empresas Melo) AA-(pan)
Calificación Nacional de Corto
Plazo (Empresas Melo) F1+(pan)
Bonos Garartizados (2009) AA(pan)
Bonos Garantizados (2013) AA(pan)
Valores Comerciales Negociable FI+(pan)

Perspectivas
Las calificaciones de Grupo Melo, S.A (Grupo Melo) y Empresas Melo, S.A (Empresas Melo) Calificación Nacional de
incorporan la diversificación de ingresos por tipo de actividad, su fortaleza operativa y la Largo Plazo (GrupoMelo) Estable
posición de mercado fuerte de sus divisiones principales. Las calificaciones consideran la Calificación Nacional de
expectativa de Fitch Ratings de que la compañía mantendrá un apalancamiento bruto Largo Plazo (Empresas Estable
ajustado Melo)

inferior a 3.5x, una cobertura de intereses cercana a 5.0x, margen de EBITDAR promedio
superior a 9% y una generación de flujo de fondos libre (FFL) de neutral a positiva.

Factores Clave de Calificación Informe de C alificació n 10 agosto 2023


Perfil de Negocio Sólido: Las calificaciones de Grupo Melo se sustentan en el perfil de
negocios sólido de su subsidiaria principal Empresas Melo, S.A (Empresas Melo), compañía
que genera casi 100% de los ingresos y utilidades. Durante los últimos dos años, las
operaciones consolidadas de la compañía han generado ventas superiores a las obtenidas
antes de la pandemia. El perfil de negocio del grupo le permite atenuar las condiciones
actuales de costos altos y competencia fuerte, las cuales presionan los márgenes operativos,
principalmente en las divisiones de alimentos y almacenes.
Rentabilidad Relativamente Estable: Fitch proyecta para 2023 que el margen de EBITDAR
consolidado de Grupo Melo sea cercano a 8.7%, levemente menor que el observado en 2022,
de 9.1%. La disminución estará principalmente asociada a un desempeno más desafiante
para la división de almaCenes. Sin embargo, la agencia estima una recuperación en márgenes
superiores a 9.5% a partir de 2024, apoyada por la flexibilidad de la estructura operativa y
una mejora esperada en las condiciones de mercado. Fitch prevé que la compañía generará
alrededor de USD42.7 millones de EBITDAR al cierre de 2023.
Diversificación de Ingresos y Posicionamiento de Mercado Fuerte: La diversificación y el
posicionamiento brindan estabilidad en la generación de ingresos, y son una ventaja
competitiva en términos de economías de escala e integración de negocios. Grupo Melo
opera en las divisiones de alimentos, almacenes, maquinaria/automotriz, restaurantes y
bienes raíces, con posiciones de mercado fuertes en la mayoría de ellas. Las divisiones más
relevantes son alimentos y almacenes, las cuales generan alrededor de 40% y 35% de
ingresos, respectivamente, y representan cerca de 45% y 30% de la utilidad operativa, en el
mismo orden.
Sensibilidad al Ciclo Económico y Volatilidad de Precios de las Materias Primas: El grupo
está expuesto a factores exógenos que ocasionan un riesgo de negocio mayor que otras
industrias. La sensibilidad de las líneas de negocios principales al ciclo económico y a la
volatilidad de los precios de las materias primas (maíz y soya entre otros), pueden ocasionar
cierta volatilidad en los resultados operativos y son factores que limitan las calificaciones.
Grupo Melo ha invertido en los últimos anos en iniciativas que le permiten atenuar esta
exposición; su enfoque estratégico incluye control mayor de costos y eficiencias operativas
permanentes.
Apalancamiento Adecuado: Para los últimos 12 meses (UDM), a marzo de 2023, Grupo
Melo registró un indicador de apalancamiento bruto ajustado por arrendamientos a EBITDAR
de 3.3x (cálculo previo a las Normas Internacionales de Información Financiera [pre-NIIF
16]); Fitch lo considera adecuado para el nivel de calificación actual. Se espera que los
niveles de deuda se mantengan estables durante los próximos años, en ausencia de
oportunidades visibles de crecimiento inorgánico que impliquen inversiones importantes, y
considerando los requerimientos de capital de trabajo históricos de la compañía, los cuales
se financian con colocaciones revolventes de valores comerciales negociables (VCN). De
esta forma, se estima que el indicador de apalancamiento se mantendrá inferior a 3.5x
durante al menos los próximos cuatro años, con una cobertura de intereses cercana a 5.0x.
Pulse aquí para ver la Iista de
Grupo Melo
aquí para ver la Iista completa de calificaciones: Empresas Melo

Metodologías Aplicables
Metodología de Calificación de Finanzas Corporativas (Diciembre 2022) Metodología de Calificaciones
en Escala Nacional (Diciembre 2020)
Metodología de Vínculo de Calificación entre Matriz y Subsidiar ía (Marzo 2022)

Publicaciones Rdacionadas
Fitch Afirma Calificación de Grcpo Melo en ‘AA-(pan)' con Perslaectiva Estable
2023)

Analistas
Eduardo Trejos
+506 4104 7037

Elena Enciso
+52 5S 5955 1624

fitchratings.com 1
l’itchHatings

Garantía de los Bonos: Fitch considera que la existencia de fideicomisos de garantía para los bonos colocados
proporciona a los tenedores de los títulos una protección mayor con respecto a otros acreedores sin garantías en
sus obligaciones con Empresas Melo. Los bonos están respaldados por la cesión de hipotecas en primer grado
sobre inmuebles de Grupo Melo y brinda tanto una separación de las garantías como una agilidad mayor en el
proceso de ejecución. El valor de los inmuebles hipotecados debe cubrir como mínimo 120% del saldo a capital
de los bonos emitidos y en circulación. AI 31 de marzo de 2023, la cobertura representó 280% con respecto at
saldo de capital.

Resumen de Información Financiera


(USD miles) 2020 2021 2022 2023P 2024P 2025P
Ingresos 368,964.7 450,851.8 479,444.0 489,338.0 509,417.0 533,133.0
EBITDAR 37,402 50,529 43,478 42,705 48,639 50,920
Margen de EBITDAR(%) 10.1 11.2 9.1 8.7 9.5 9.6
Deuda Ajustada/EBITDAR 4.6 2.5 3.1 3.0 2.6 2.4
EBITDAR/Intereses + ArrendamientosEstimados 2.9 4.9 5.1 4.6 S.5 6.1
P — Protección.
Fuente: Fitch Ratings, Fitch Solutions

Derivación de Calificación respecto a Pares


Las calificaciones de Grupo Melo consideran la diversificación de ingresos por tipo de actividad, su fortaleza
operativa en términos de integración de los negocios y la posición de mercado fuerte de las divisiones principales
del grupo. La escala de negocio, en términos de ingresos, de Grupo Melo es menor frente a Supermercados Xtra S.A
(Xtra) [A+(pan); Perspectiva Estable] y Rey Holdings Corp. y Subsidiarias (Rey) (A(pan); Perspectiva Estable].
Las actividades comerciales de Grupo Melo son más sensibles al ciclo económico comparado con pares de
calificación en el sector minorista de bienes esenciales, como Xtra y Rey, así como pares en el sector eléctrico como
Panama Power Holdings y Subsidiarias (PPH) [A-(pan); Perspectiva Estable]. El apalancamiento de Grupo Melo de
3.1x es más sólido que el de Xtra (diciembre 2022: 4.9x), Rey (diciembre 2022: 7.0x) y PPH (diciembre 2022:
4.0x). La cobertura de intereses superior a 5.0x (EBITDAR a intereses pagados más gastos por arrendamiento)
compara positivamente con sus pares de calificación locales y está bien posicionada con respecto a la categoría
de calificación 'AA' en escala national de Panamá.

Sensibilidades de la Calificaciõn
Factores que podrían, individual o colectivamente,conducir a una acciõn de calificaÒõn posiôva/alza:
• una reducción sostenida en los niveles de apalancamiento bruto (deuda ajustada a EBITDAR), con cáIculo
previo a las NIIF 16, a niveles menores de 2.5x;
• una mejora constante en el perfil de liquidez, rentabilidad y generación positiva de FFL;
• fortalecimiento en la posición de mercado y en la escala de negocio.
Factores que podrían, individual ocolectivamente,conducir a una acciónde calificaÒón negativa/baja:
• niveles de inversión de capital (capex; capital expenditure) y dividendos mayores que los estimados, que
derivaran en una generación negativa de FFL de manera sostenida;
• una reducción constante en la generación de efectivo como consecuencia de una rentabilidad menor que
la esperada;
• niveles sostenidos de apalancamiento bruto (deuda ajustada a EBITDAR), con cálculo previo a las NIIF
16, mayores de 3.5x.

Liquidez y Estructura de la Deuda


Liquidez Robusta: AI 31 de marzo de 2023, la compañía mantenía efectivo por USD10.2 millones. La deuda de
corto plazo asciende a USD30.9 millones, conformada por USD16.0 millones en Iíneas revolventes no
comprometidas, con una disponibilidad total por hasta USD120 millones (13.3% utilización) y VCN por un monto
de USD14.9 millones, con una disponibilidad total de USD30 millones (49.5% de utilización). Por su parte, la deuda
de largo plazo se compone

Grupo Melo, S.A.; Empresas Melo, S.A.


Informe de Calificación 10 fitchratings.com 2
agosto 2023
f’itchHatings

por bonos por un monto de USD67.4 millones, con el primer vencimiento programado en octubre de 2027 por USD10
millones.
La deuda de corto plazo se asocia al ciclo de capital de trabajo del grupo y se anticipa que este tendrá la capacidad de
refinanciarla dado su acceso amplio al mercado financiero local. Finalmente, el grupo mantiene una cobertura de
intereses holgada, con un indicador de EBITDAR entre intereses más alquileres cercano a 5.0x.

Escenario de Liquidez y Vencimiento de Deuda sin Refinanciamiento


Resumen de Liquidez
(USD miles) 31 die 2022 31 mar 2023
”Efectivo Disponible y Equivalentes 10,248 10,241
Inversiones de Corto Plazo
Menos: Efectivo y Equivalentes Restringidos
Efectivo Disponible y Equivalentes Definidos por Fitch 10,248 10,241
Líneas de Crédito Comprometidas
Liquidez Total 10,24B 10,241
EBITDA de los Ültimos 12 meses 39,188 36,886
Flujo de Fondos Libre de los Ültîmos 12 meses (14,253) (18,613)
Fuente: Fitch Ratings, Fitch Solutions, Grugo Melo

Vencimientos de Deuda Programados


(USD miles) 31 dic 2022 31 mar 2023
2023 29,500 25,500
2024 5,350
2025
2026
’2027 10,000 10,000
Después 57,428 57,418
Total 9ó,928 98,268
Fuente: Fitch Ratings, Fitch Solutions, Grugo Melo

Supuestos Clave
Los supuestos clave empleados por Fitch para el caso de calificación de Grupo Melo y Empresas Melo
son:
• crecimiento anual compuesto de ingresos de 2023 a 2026 de 4.4%;
• margen de EBITDAR promedio de 9.3% de 2023 a 2026;
• capex representa en promedio 3.5% de los ingresos entre 2023 y 2026;
• deuda ajustada por rentas a EBITDAR, con cáIculo previo a las NIIF 16, se mantiene inferior a 3.5x durante el
horizonte de calificación;
• los dividendos representan 40% de la utilidad neta del año anterior en todo el periodo de proyección.

lnformación Financiera
(USD miles) 2020 2021 2022 2023P 2024P 2O25P
Resumen de Estado de Resultados
Ingresos 368,965 450,852 479,444 489,338 509,417 533,133
CrecimŁento de Ingresos (%) (15.2) 22.2 6.3 2.1 4.1 4.7

Grupo Melo, S.A.; Empresas Melo, S.A.


Informe de Calificaciôn 10 agosto fitchratings.com 3
2023
f’itchHatings
EBITDA (antes de Ingresos de Compań ías Asociadas) 31,160 45,245 38,412 38,168 44,319 46,916’
Margen de EBITDA (%) 8.4 10.0 8.0 7.8 8.7 8.8

Grupo Melo, S.A.; Empresas Melo, S.A.


Informe de Calificaciôn 10 agosto fitchratings.com 3
2023
f’itchHatings

(USD miles) 2020 2021 2022 2023P 2024P 2O25P


EBITDA (después de Asociadas y Minoritarios) 31,155 45,245 " 39,188 38,168 44,319 4ó,91ó
EBITDAR 37,402 50,529 43,478 42,705 48,639 50,920
Margen de EBITDAR (%) 10.1 11.2 9.1 8.7 9.5 9.6
EBIT 15,492 30,745 24,624 23,940 29,731 32,027
”Margen de EBIT (%) 4.2 6.8 5.1 4.9 5.8 ó.0
Intereses Financieros Brutos (ó,97S) (5,077) (3,585) (4,738) (4,546) (4,299)
Resultado antes de Impuestos
(Incl. Ganancias/Pérdidas de Compañías Asociadas) 10,75ó 28,521 24,609 21,419 27,493 30,143
Resumen de Balance General
Efectivo Disponible y Equivalentes " 21,574 14,137 10,248 8,694 12,159 14,764
Deuda " 122,986 85,387 9ô,928 91,928 90,928 90,928
Deuda Ajustada por Arrend amientos 172,921 127,664 137,457 128,217 125,486 122,958
Deu da Neta 101,411 71,250 86,680 83,234 78,768 " 76,164
Resumen de Fluio de Caia
EBITDA 31,160 45,245 38,412 38,168 44,319 46,916
Intereses Pagados en Efectivo (6,755) (5,077) (3,628) (4,738) (4,546) (4,299)
Impuestos Pagados en Efectivo (372) (929) (11,774) (5,355) (6,873) (7,S3ó)
Dividendos Recibidos Menos Dividendos Pagados a Minoritarios (S) — 776
Otros Conceptos antes deF lujo Generado por las Operaciones (323) (3,336) (6,210)
Flujo Generado por Ia Operaciones (FGO) 25,S30 37,730 19,780 30,293 35,208 37,496
Margen de FGO (%) 6.9 8.4 4.1 ô.2 6.9 7.0
Variación del Capital de Trabaİo 6.525 4,228 (11,849ț (1,770) (6,487) (9,051)
Flujo de Caja Operativo (Definido por Fitch) (FCO) 32,054 41,957 7,931 '28,522 28,721 28,445
”Flujo de Caja No Operativo/No Recurrente
Inversiones de Capital (Capex) " (8,726) (9,122) (13,820)
Intensid ad de Capital (Capex/ingresos) (%) " 2.4 " 2.0 " 2.9
Dvidendos Comunes (3,228) (4,065) (8,364)
Flujo dye Fondos Libre (FFL) ___________________________________ 20,100 28,770 (14,25 3)"
Marfien de FFL (%) _ ži4 " ğ.4 _ (3.0)
Adauisiciones v Ventas de Activos Fiios. Neto — 152
Otros Flujos de Inversiones y Financiamientos 674 1,614 (1.369)
Variación Neta de Deuda (3,ži32) (38,066) 11,580 (5,000) (1,000) -
Variación Neta de Capital (116) (1ó) —
Variaciôn de Caja y Equivalentes 17,180 (7,437) (3,889) (1,554) 3,466 2,604
Razones de Apalancamiento (x) " "
Deuda/EBITDA 3.9 1.9 2.5 2.4 2.1 1.9
Deuda N eta/EBITDA 3.3 1.6 2.2 2.2 1.8 1.6
Deuda Aiustada/EBITDAR 4.6 2.5 3.1 3.0 2.6 2.4
Deuda N eta Ajustada/EBITDAR 4,0 2.2 2.9 2.8 2.3 2.1
Deuda Ajustada/FGO Ajustado 4.7 2.8 či.2 3.4 3.0 2.8
Deuda Neta Ajustada/FGO Ajustado 4.1 2.5 4.8 3.2 2.7 2.5
Deuda/FGO 4.0 2.1 4.ô 2.8 2.4 2.3
Deuda N eta/FGO 3.3 1.7 4.1 2.S 2.1 1.9
Cálculos para la Publicación de Proyecciones
Capex, Dividend os, Adau_siciones y Otros Conecotos antes d I FFL (11.954) (13.187) (22,031) (25,077) _ ł24,256) (25841)
FFLdespués de Adquisiciones y Ventas de Activos FiÍos 20,100 28,770 (14,100) 3,446 4,466 2.604
Margen del FFL (después de Adquisiciones Netas) (%) 5.4 ô.4 " (2.9) 0.7 ’0.9 0.5
Razones de Cobertura (x) " "
FGO/Intereses 4.5 8.1 5.8 6.9 8.2 9.2

Grupo Melo, S.A.; Empresas Melo, S.A.


Informe de Calificación 10 agosto 2023 fitchratings.com 4
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(USD miles) 2020 2021 2022 2023P 2024P 2O25P


FGO/Intereses + Arrendamientos Estimados 2.8 4.5 3.0 4.0 4.7 5.2
EBITDAR/Intereses + Arrendamientos Estimados 2.9 4.9 5.1 4.6 5.S 6.1
EBITDA/Intereses 4.6 8.9 10.8 8.1 9.7 10.9
Métricas Adicionales (%)
(FCO-Capex)/Deuda 19.0 38.5 (6.1) 10.8 12.0 11.9
(FCO—Capex)/Deuda Neta 23.0 46.1 (6.8) 11.9 13.8 14.2
FCO/Capex 3ó7.3 460.0 57.4 153.4 1ó1.1 161.7
P — Proyección. x — Ve¢es.
Fuente: Fitch Ratings, Fitch Solutions

Cómo Interpretar IasProyecõones F'resentadas


Las proyecciones presentadas se basan en el caso base proyectado y producido internamente de manera œnservadora por Fitch Ratings No representa B proyecõón de| emisor ca|ifiedo. Las proyecciozs
mencionadas son solamente un componente que Fitch Ratings utilza para asignar una calïiœción o detœminar una perspectiva de căifiœõón, además de que la informaõón en las mismas refleja elerneriœ
significativos, hero no exhaustivos, de bs supuestos de calificaõón de itch Ratings sobre el desempeña financiero del emisor, Como tal, no puede utîlizase para determ inar una elificaõón yno debería ud
fundamento para tal propósito. Las proyeccionesse œnstruyen usando una herramienta deproyecciónpropiade Fitch Ratingsque emplea lossupuestos propios de la căifiœdora relaóonados conel desempø'o
operative y financiero, los cuabs no necesariamenterefbjan lasproyeccónes que usted haría,Las definiciones propias de Fît¢h Ratings de tèrminos œmo EBITDA, deudaa fLijo de fondos libre pueden difaîr
de las suyas La agencia podría tener æœso, en determinadas oœsionex a informaòón confidencial sobre ciertos elementos de los planes futuros del emisor, Algunos elemental de dicha nformæión puœBn
ser omitidos de esta proyección, incluso apesar de serincluidos en ladeliberaõón de Fit¢h Ratings, si la agzncia, asu discreõón. œnsidera que los datos pueden ser potenõalrnente sensibles desde el purto ¢ë
vista comercial, legal a regu|atorio. La proye¢cion (así carro IatotalżJad de este reporte) se çroduceestando sujeta estrictanente alas |imitaciones dela divulgación al final de este reporte, Fit¢h Ratings
pLæb actualizar las proye¢ciones enreportes fïJŁuroș pero no asume resçonsabilidad dehacerlo. Lainformaõón financiera origina|deperiodos históricos es proœsada por FitchSo|utions en nombre
deFitchRatžgs Los ajustes financieros clave ytodas Bs proyecÒones financieras atribuidas aFitchRatingsson producidos por personal de laagœcia de œlifčaõón.

Grupo Melo, S.A.; Empresas Melo, S.A.


Informe de Calificación 10 agosto 2023 fitchratings.com 5
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Diagrama de la Estructura Simplificada del Grupo


Estructura Organizacional — Grupo Melo, S.A.
USD miles, al 31 de marzo de 2023

Grupo Melo, S.A.


[AA-(pan); Perspectiva Estable]
Consolidado
Caja 10,241
EBITDAR (UDM) 41,890
Deuda Total Ajustada 136,325
Deuda Total Ajustada/EBITDAR (x) 3.3

Empresas Melo, S.A. 100% Altos de Vistamares, S.A.


[AA-(pan); Perspectiva Estable] Caja 442

8,082 100%
Caja
Bonos 67,418 100% Estrategias y Restaurantes, S.A.
Valores Comerciales Caja 743
Negociables 14,850
Préstamo Bancario 16,000
Comercial Avícola, S.A.

Melo Valores, S.A. 100%


Ca¡a 90 100%
Fuerza Automotriz, S.A.

Inversiones Chicho, S.A.


100% Bolmesa, S.A.

Inmobiliaria Los Libertadores, S.A.

100%
Embutidos y Conservas, S.A.

Cali(icada por Fitch

UDM - Últimos 12 meses. x - Veces.


Fuente: Fitch Ratings, Fitch Solutions, Grupo Melo

Resumen de Información Financiera de Pares


Fechade Flujo de Deuda EBITDAR/
Estados Ingresos Margen de FondosLibre Ajustada/ Intereses +
Compañía Calificación Financieros (USD miles) EBITDAR(%) (USD miles) EBITDAR(x) Rentas(x)
Grupo Melo, S.A. AA—(pan)
A+(pan) 2020 368,965 10.1 20,100 4.6
A+(pan) 2021 450,852 11.2 28,770 2.5
AA-(pan) 2022 479,444 9.1 (14,253) 3.1
Supermercados Xtra S.A. A+(p an)
A+(pan) 2020 777,50 1 9.6 (16,581) 5.0 2.0

Grupo Melo, S.A.; Empresas Melo, S.A.


Informe de Calificación 10 agosto 2023 fitchrati ngs.com 6
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Fechade Flujode Deuda EBITDAR/


Estados Ingresos Margen de FondosLibre Ajustada/ Intereses +
Compañfa Calificación Financieros (USD miles) EBITDAR(%) (USD miles) EBITDAR(x) Rentas(x)
A+(pan) 2021 800,734 10.6 11,839 4.4 2.2
A+(pan) 2022 832,798 10.4 (11,50ó) 4.9 2.0
Rey Holdings Corp. y Subsidiarias A(pan)
_ A(pan) 2020 686,214 6.0 (50,396) ô.9 1.5
A(pan) 2021 645393 7.2 _ (50,693) ô.4 1.7
A(pan) 2022 b50,919 7.0 (107,683) ó.5 1.4
Panama Power Holdings, Inc. y Subsidiarias A-(pan)
BBB+(pan) 2020 37,673 72.9 13,946 ó.3 2.3
BBB+(pan) 2021 42,794 70.1 10,625 5.5 2.9

BBB+(pan) 2022 57,204 68.0 10,394 4.0 4.0


Latsons Realty Investment Company S.A. A—(pan)
A-(pan) 2020 9,39ô 94.6 2,969 7.4 1.9
_ A-(pan) 2021 10,438 93.8 5,820 ó.3 2.ó

A-(pan) 2022 10,339 93.6 4,428 5.9 2.7


x — Veces.
Fuente: Fitch Ratings, Fitch Solutions, Documentos de las companías

Informaciõn Financiera Ajustada por Fitch


Valores Resumen de Valores
(USD miles, cifras al 31 de diciembre de Notas y Fórmulas Reportados Ajustes Otros Ajustados
2023) Ajustes
Resumen de Estado de Resultados _
Ingresos 479,444 479,444
EBITDAR 43,478 43,478
EBITDAR después de Distribuciones a Compañías
Asociadas y Participaciones Minoritarias (a) 44,255 44,255
Arrendamiento Operativo (b) 0 5,066 '5,066 5,066
EBITDA (c) 43,478 (5,066) (5,0ô6) 38,412
EBITDA después de Distribuciones a Compañías
Asociadas y Participaciones Minoritarias (d) = (a-b) 44,255 (5,066) (5,0óó) 39,188
EBIT (e) 25,549 (925) (925) 24,624
Resumen de Deuda y Efectivo
Otra Deuda fuera de Balance
Deuda‘ (g) 96,928_______________________________________96,928
Arrendamiento Equivalente a Deuda (h) 0" 40,529 40,529 40,529

Deuda Ajustada por Arrendamientos (i) = 96,928 40,529 40,529 137,457


Efectivo Disponible y Equivalentes (g+h) (j) 10,248 10,248
Efectivo y Equivalentes Restringidos 0 0
”Resumen del Flujo de Efectivo "
EBITDA después de Distribuciones a Compañías
Asociadas y Participaciones Minoritarias (d) = (a-b) 44,255 (5,0ó ó l (S,0ó ó l 39,188
Dividendos Preferentes (Pagados) (k) 0 0
Intereses Recibidos (I) 2,204 2,204
Intereses (Pagados) (m) (3,628) " (3,ô28)
Impuestos en Efectivo (Pagados) (11,774) (11,774)
Otros Flujos Antes delFGO Fitc (6,34 (11,849)
FI juoGenerado por las Operaciones (FGO) h) (n) 9)
Variación del Capital de Trabajo (Definido por 24,70
8

Grupo Melo, S.A.; Empresas Melo, S.A.


Informe de Calificació n | 10 agosto 2023 fitchratings.com 7
l’itchHatings
138
(4,928) "
1
3
8

(
6
,
2
1
0
)
(
4
,
9
2
8
)

1
9
,
7
8
0
(
1
1
,
8
4
9
)

Grupo Melo, S.A.; Empresas Melo, S.A.


Informe de Calificació n | 10 agosto 2023 fitchratings.com 8
l’itchHatings

Valores Resumen de Valores


(USD miles, cifras al 31 de diciembre de 2023) Notas y Fórmulas Reportados Ajustes Otros Ajustes Ajustados
"Flujo de Caj a Operativo (FCO) (o) 12,859 (4,928) (4,928) 7,931
Flujo de Caja No Operativo/No Recurrente 0 0
Inversiones de Capital (Capex) (p) (13,820) (13,820)
Dividendos Comunes (Pafidios) _ _ (8,364) (8,364)
Fluio de Fondos Libre (FFL) (9.325) (4,928) (4,928) (14,253)
Apalancamiento Bruto (xj
Deuda Ajustada/EBITDAR° (i/a) 2.2 3.1
Deuda Ajustad a/FGO (i/(n-m-I -k+b)) 37 5.2
Ajustado Deuda/FGO " (i-h)/(n-m-I-k) 3.7 4.Á
Deuda/EBITDA° (FCO— (t-h)/d 2.2 2.5
Capex)/Deuda (%) (o+p)/(i-h) (1.0) ’ ” (6.1)
Apalancamiento Neto (x)
Deuda N eta Aiustad (i-i)/a 2.0
a/EBITDAR"
Deuda Neta Ajustad a/FGO Ajustado (i-j)/(n -m-I-k+b) 3.3 4.8’
Deuda N eta/FGO (i-h-j)/(n-m-l-k) 3.3 4.1
Deuda Neta/EBITDA° (i-h-j)/d 2.0 2.2
(FCO—Capex)/Deud a N eta (%) (o+p)/(i -h-j) (1.1) (6.8)
Cobertura (x)
EBITDAR/Intereses + Arrendamientos Estimados° a/(-m+b) 2.2
EBITDA/Intereses° d/(-m) 12.2
FGO/Intereses+ Arrendamientos Estimados (n-I-m-k+b)/(-m-k+b) 7.2
FGO/Intereses (n-I-m-k)/(-m-k) 7.2
°EBITDAR después de óstribuciones a compañías asociadas y participaciones minoritarias ^IncIuye otra deuda fuera de balance
Fuente: Fitch Ratings, Fitch Solutions, Grugo Melo

Grupo Melo, S.A.; Empresas Melo, S.A.


Informe de Calificación 10 agosto 2023 fitchratings.com 9
l’itchHatings

ESTADO DE LA SOLICITUD Y PARTICIPACIÓN


Para obtener información sobre el estado de solicitud de las calificaciones incluidas en este informe, consulte el estado de solicited
que figura en la página de resumen de la entidad correspondiente en el sitioweb de Fitch Ratings.
Para obtener información sobre el estado de participación en el proceso de calificaci ón de un emisor incluido en este informe,
consulte el comentario de acciõn de calificación más reciente del emisor correspond iente, disponi ble en el sitio webde Fitch Ratings

AVISO LEGAL Y DIVULGACIÖN


Todas las calificaciones crediticias de Fitch Ratings (Fitch) están sujetas a ciertas limitaciones y estipulaciones. Por favor, lea
estas limitaciones y estipulaciones en el siguiente enlace: https://www.fitchratings.com/understandingcreditratings.
Además, las definiciones de calificación de Fitch para cada escala de calificación y categorías de calificación, incluidas
las definicionæ relacionadas con incumplimiento, están disponibles enbajo el apartadodeDefiniciones de Calificaciôn. ESłvtA
y FCA están obligadas a publicar las tasas de incumplimientohistóricas en un archivo central de acuerdo al Artículo 11(2) de
la Regulación (EC) No.1060/2009 del Parlamento Europeo y delConsejo del 16 de septiembre de 2009y laRegulaciónde las
Agenciæ de Calificación Crediticia (Enmienda, etc.) (Salida de la UE) de 2019, respectivamente. Las calificaciones públicas,
criterios y metodologías están disponibles en este sitio en todo momento. El código de conducta, las políticas sobre
confidencialidad,confIictos de interés, barreras para la información para con sus afiliadas, cumplimiento, y demás políticas y
procedimientos de Fitch est también disponibles en la sección de Côdigo de Conducta de este sitio. Los intereses relevantes
de los directores y accionistas ed disponibles en https://www.fitchraŁings.com/site/regulatory. Fitch puede haber
proporcionado otro servicîo admisible o complementario a laentidad calificada o a terceros relacionados. Los detalles del(Ios)
servicio(s) admisibIe(s) decalificación o del(Ios) servicio(s) compIementario(s) para eI(Ios) cual(es) el analista Iíder tenga sede en
una compañía deFitch Ratings registrada ante
o FCA (o una sucursal de dicha compañía) se pueden encontrar en el resumen de la entidad en el sitio web de Fitch Ratings.
En la asignación y elmantenimiento de sus caîfiœciones, asicomo en larealiæciónde oŁrosinformes (incluyendo informæiónprospec tiva), Fì tchse basa en informæiónfa¢sa!
que recibe de los emisores y sus agentesy de otras fuentes que Fîtchconsidera creibles. Fit¢h Ilsa a œbo una investigæión ræonable de la nformación factual sobre
laps œ basa de acuerdo con sus metodologías de califćaõón, y obtiene verifÍcaõón razonable de dicha información de fuentes independienteş en lamedida de que di¢has
fuentœ œ encuentren disponibles para una emisión dada a en una determ inada jurisdicción. La forma en que Fitch leve a cabo la investîgaõón factual yet alœnce de la
vœifiœcićn parte de terceros que se obtenga variarä dependiendo de la naturaleza de laemisión caltiœda y el emisor, los requisitos y prácticæ en la jurisdicciónen que se
ofrœe ycoLca la emisión y/o donde el emisor se encuentra, la disqonibilidad y lanaturaleza de la informaõón pública releante. el acceso arepresentantes de la aJministraóón
del ember y sus asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los înformes de auditoría, œrtas de procedimientos acordadas,
evăuaciones. infomœ actuariales, informes té¢nicos, dictàmenes legales y otros informes proporcionados por Łerceros, la disponibilidad de fuentes de wrifiecÖn
inde/aendiente y competentœ ¢ë terceros con respecŁo ala emisión enparti¢ularo enlajurisdicöón del emisor, y una vaiedad deoŁros factores. Los usuarios decalifiœcionese
informesde F itchdeben enterd'r que ni una investigación mayor de hechos ni la verificaõón par terceros puede asegurar que toda |a informaõón en la que Fitch se basa en
relæiÓn con una alificaÒón o un informe será exacŁa y campleta, En ültima instancia, el emisor y sus asesores son responsables de|a exactitud de la información que
proporcionan a Fît¢h y ă mercado œ Le documentos de oferta y otros informes. AI emitir sus căifieõones y sus informes, Fìtch debe œnfiar en la haor de los expertox
incŁJyendo los auditores independientes con respecto a los estados financierosy 6ogados con respecto a los æpec tos legates yfiscales Además, las elificaÒones y
lasproyeccõnes de informaöón financiera yde otro two son intrínsecamente una visión hacia el futuro e iricorporan |as hipótesis y predicciones sobre aconteõmêntos
futuras que por su naturaleza no se pueden comprobzr ¢oTio hechos. Como resultado. a pesar de la a›mprobaõón de los he¢hos actuated, Iæ căifiœcõnes y proyecciones
pueden verse afectadas par eventos futuros ocondiciones pe ro se previeron en el momœto en que se emitióo afirmo una elificæión ouna proyección,
La informacion cantenida en este informe se proporciona "tal awal" sin ninguna represenŁación o garantia de ningün tipo, y Fit¢h no representa a garantiza que el infomea
cualquiera de sus contenidos cumplirán ăguno de los requerimientos deun destinatariodel informe. Una œlificaõón de Fitch +æ una opinión en ¢uanto ala căidad ¢reditióacë
una emisión. Esta opinión y los informed realiædos par Fitchse basan en ¢riterios estableódos y metodologías que Fitchevalúa y adualiæ en forma œnŁinua. Fbr Io tantg Łs
calificaciones y los informes son un productode trabajocolectivode Fit¢hy ningúnindividuo, ogrupo deindividuos, es ünicanente responsable poruna e|ificaõón oun nfome
La calificaÒÓn noincarpora el riœgo depérdida debido abs riesgos que no seanre|acionados ariesgo de crédito. amenosque dichos riesgos seanmencionados especificzmate
Fitch no está compromehdo en la oferta o venta de ningún título. Todos los informed de Fitch son de autoria compartida. Los individuos identificados en un informe de Fitch
estuvieron involucrados en, pero no son individualmenteresponsables por, bs opiniones vertidasen él.Los individuos son nombrados solo con elpropósito de ser contacts Un
informe con una calificæión de Fìt¢h no es un prospecto de emisión ni un substÌtuto de la información elaborada, verificada y presentada a los inversores por el emisor y ss
agentes en relación con la venta de los titulos Lascaliliœciones pueden ser modifiedas o rebradas en aJalquier momento por aJalquier razóna sola dìscreción de Fish.
FT no proporciona asesoramiento de inversión de cualquier bpa. Læ ca!ifiœõones no son una recomendaõón para comprar, vender omantener ¢ua|quier titulo. Læ
califiœcõe
no hacen ningún comentario sobre la aJecuaõón del preÒo de rneredo, laœnveniencia de cualquiertítulo para un inversor parõculara, lanaturaleæ impositiva o fiscal¢è ks
pagos efectuados en relaÒón a lostítulos Fitch reóbe honorarios par parte de los emisorex aseguradores, garanŁes, otros agentesy originadores de titulœ porlas elificæioe
Dichos honorarios generalmente varían desde USD1,0Œł a USD750,Œ0 (u otras monedas aplicables) par emisión. En algunos can Fitch califica-ä todas o algunas de |
æ emisiones de un emisor en particular, a emisiones aseguradas a gæantizaJas par un asegurador o garante en particular, por una cuata æual. 5eespera que dichos
honorarks varien entre USD10,Œ0 y USD1500,Œ0 (u otrasmonedas apliables). La@gnación, publicaõón odisem inaõón deuna œlificxiónde Fit¢h no œnstituye el
consentim iota ¢ë Fitch a usar su nombre como un eXperto en conexión con aJalquier declaación deregistro presentada bajolas leyes demœcado de Estados Unidos, el
“Fînanc”al Servčes a-d Markets Act of 20017’ de Gran Bretaña, a las leyes de títulos y valores de cualquier jurisdicciön en particular. Debido a la relativa eficienüa de la
publicaÒón y distribuccn electrónica, |os informed de Fit¢h pueden estar disponibles hasta Łresdias antespara los suscriptores electrónicos que para otros suscriptores
deimprenta.
Fitch Ratings, Inc. está registrada en la Comisiön de Bolsa y Valores de Estados Unidos (en inglës U.S. Securities and Exchange Commission) como una Organización
¢b Calificación Estadistica Reœnocida aNi\el National (“NRSRO"; Nationa||y Recognized 5Øtistiœl Pating Organization), Aunque ciœtas subsîdiarias de elificaõön
oeditiõa cè la NRSRO estän enlistadas en el Ïtem 3 del documento “Form NRSRO" yi como tales, están autorizadas para emitir œlificaõones creditiÒas en nombre
de la NŒRO (ver httęs://www.fitchratngicom/site/regulatory), otras subsidiarias no estan enlistadas en el documento “Form NRSRO” (las "no NRSRO") y, par tanto,
las calificacõa crediticias emitidaspor estas subsidiarias noson emitidas œ nombre dela NRSRO.Sinemhargo, personal delas subsidiarias no NRSROpuede partiõpar en la
determinaóćn cë
¢alificaciones creditiÒas œibdas por, o ennombre de, laNIõRO.
So|amente para Australia, Nueva Zelæda, Taiwán y Corea del Norte: Eìtcİn Australia Pty Ltd tiœe una licencia australiana deservicios financieros (licœcia no. 337123) qe b
autoriza a proveer calificæiones oediticiæ solamenŁe a"dientes mayoristas". La informaÒón de calificæiones ¢rediticiæ publicada por Fitchno tiene el fin de ser utiliza¢B her
personas que sean "clientes minoristas“ según ladefinición de la"Corporations Ac t2C01"
Derechos de autorü 2023 por Fit¢h Raings. Inc. y Fit¢h Ratings, Ltd. y sus subsidiarîas. 33 Whitehal Strœt, New York. NY 1£004. Teléfono: 1-8Œİ-753-4B24, (212) 9084500.
Fax: (212) 480-4435. Lareproducción odistribuciÓn total o parõal está prohibida, salvocon permiso. Todos los derechos reservados.

Grupo Melo, S.A.; Empresas Melo, S.A.


Informe de Calificación 10 agosto 2023 fitchratings.com 1
0
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)

Estados Financieros Consolidados

31 de diciembre de 2023
con Informe de los Auditores Independientes
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias

Estados Financieros Consolidados Anuales

31 de diciembre de 2023

Contenido

Informe de los Auditores Independientes.......................,.........................................,........................1 - 5

Estados Financieros:

Estado Consolidado de Situación Financiera.................................................................................6 - 7


Estado Consolidado de Resultados..............................................................................................,..........8
Estado Conso'!dado de Cambios en el Patrimonio..............................................................................9
Estado Consolidado de Flujos de Efectivo ...................................................................................,.......10
Notas a los Estados Financieros Consolidados..........................................................................11 - 66

Otra Información Financiera


Consolidación de los Estados de Situación Financiera..................................................................67
Consolidación de los Estados de Resultados ...........................................................................,.......68
Consolidación de las Utilidades Retenidas.....................................................................................68
Building a better Ernst & Young Limited Corp P.O Box W T.C

EY
workinq world
Costa del Este, Avenida C (507) 208-0100
entenario. PH Dream Plaza, Piso 9 Fax: 214-4301
Panamá, República de Panamá www ey

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Accionistas y Junta Directiva de


Empresas Melo, S.A. y Subsidiarias

Opfnién

Hemos auditado los estados financieros consolidados de Empresas Melo, S. A. y subsidiarias, (la
Compañía), los cuales comprenden el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre
de 2023, y los estados consolidados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de
efectivo por el año terminado en esa fecha, así como las notas a los estados financieros
consolidados incluyendo un resumen la información sobre las políticas contables materiales.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos, presentan razonablemente, en


todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de la Compañía al 31 de
diciembre de 2023, su desempeño financiero consolidado y sus flujos de efectivo consolidados por
el año terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información
Financiera (NIlFs).

Bases para la opinión

Efectuamos nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIAs).
Nuestras responsabilidades bajo dichas normas se encuentran descritas en la sección de
Responsabilidades del auditor con relación a la auditoría de los estados financieros consolidados
de nuestro informe. Somos independientes de la Compañía, de conformidad con el Código de Ética
Profesional para los Contadores Públicos Autorizados en Panamá (Decreto No. 26 de 17 de mayo
de 1984) y el Código de Ética de Contadores Profesionales del Consejo Internacional de Normas de
Ética para Contadores (“IESBA", por sus siglas en inglés), y hemos cumplido las demás
responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos. Consideramos que la
evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base
para nuestra opinión de auditoría.

Asuntos c/aye óe auóftoria

Los asuntos clave de auditoría son aquellos que, basados en nuestro juicio profesional, han sido
los más significativos en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del período
actual. Estos asuntos fueron considerados en el contexto de nuestra auditoría de los estados
financieros consolidados en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión de auditoría sobre
éstos, y no expresamos una opinión por separado sobre dichos asuntos. Para el asunto clave
detallado a continuación, describimos cómo se ha abordado ese asunto, en el contexto de nuestra
auditoría.

Hemos cumplido con las responsabilidades descritas en la sección Responsabilidades del auditor
con relación a la auditoría de los estados financieros consolidados de nuestro informe, incluyendo
las relacionadas con el asunto clave de auditoría. Consecuentemente, nuestra auditoría incluyó la
ejecución de procedimientos diseñados para responder a nuestra evaluación de los riesgos de
error significativo en los estados financieros consolidados. Los resultados de nuestros
procedimientos de auditoría, incluyendo los procedimientos ejecutados para abordar el asunto clave
de auditoría detallado a continuación, proporcionan las bases para nuestra opinión de auditoría de
los estados financieros consolidados adjuntos

1
EY
Buildinq a better
workinq world

Estimación para pérdidas crediticias esperadas

La estimación para pérdidas crediticias esperadas de documentos y cuentas por cobrar contempla
el análisis de cuentas por cobrar al por menor o mayor, ya sea por venta de bienes, productos
alimenticios, consumo, agropecuarios, materiales de construcción, maquinaria agrícola e industrial,
vehículos y artículos automotriz o servicios. Debido a la diversidad de industrias a que pertenecen
los clientes de la Compañía, como resultado de las diferentes actividades a que realiza, la
Administración aplica juicios importantes al momento de evaluar cada una de las carteras por cobrar
de los segmentos de la Compañ ía ya que influyen muchos factores como son las, tipo de industria,
factores incluyendo la situación económica del país que han afectado directamente a clientes de la
Compañía.

La Administración evalúa periódicamente la cartera en función de los créditos formalmente


establecidos, tipo de cliente y experiencias sobre su cartera y diversidad que la misma mantiene
(ver nota 33).

Nuestros procedimientos de auditoría, entre otros, fueron los siguientes:

• Comprender y probar los controles sobre la aprobación, registro y monitoreo, y cobros por
cada tipo de ventas al crédito.
• Comprender y evaluar la metodología usada por la Compañía para determinar las pérdidas
crediticias esperadas, que incluyó la consideración de los supuestos y criterios utilizados en
los análisis preparados por la Administración.
• Basados en un criterio metodológico, seleccionamos una muestra de las transacciones de
documentos y cuentas por cobrar, e inspeccionamos los cobros posteriores por medio de
recibos de cobros y estados de cuenta bancarios. Para las cuentas de gobierno, revisamos
cuadro de entrega de facturas, acta de recepción debidamente firmada por los involucrados,
constancia de presentación de la cuenta y orden de compra.
• Confirmar las garantías de los contratos de ventas amparados bajo una garantía fiduciaria al
cierre de período.

Otra información
La otra información consiste en información incluida en el informe de actualización anual
Formulario IN-A presentado a la Superintendencia del Mercado de Valores distinta a los estados
financieros consolidados y a nuestro informe de auditoría sobre ellos. La Administración es
responsable por la otra información. Se espera que el Formulario IN-A de la Compañía esté
disponible para nosotros después de la fecha de este informe de auditoría.

Nuestra opinión sobre los estados financieros consolidados no cubre la otra información y no
expresamos una opinión o ninguna otra forma de conclusión de aseguramiento al respecto.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad
es leer la otra información indicada arriba en cuanto esté disponible y, al hacerlo, considerar si la
otra información es significativamente inconsistente con los estados financieros consolidados o con
nuestro conocimiento obtenido en la auditoría o que parece estar significativamente mal
presentada.

2
m e mb er ' mm or Ein s K Ynt n r ionai l. iir
ited
Building a better
working world

Otro asunto — información step/emenfaria

La Administración es responsable por la información suplementaria. La información suplementaria


comprende la información de consolidación, que es presentada œn el propósita de efectuar un
análisis adicional de los estados financieros consolidados, y no de presentar la situación financiera
ni los resultados de las operaciones de las compañías indíviduales y no es requerida como parte
de los estados financieros consolidados.

Nuestra opinión sobre los estados financieros consolidados no cubre la información suplementaria y
no expresamos una opinión o ninguna otra forma de conclusión de aseguramiento sobre esta.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad
es leer ésta, y al hacerlo, œnsiderar si hay una desviación significativa entre esa otra información y
los estados financieros consolidados, o con nuestro œnocimiento obtenido durante el curso de la
auditoría. Si determinamos que la otra información contiene desviaciones significativas, se nos
requiere informar ese hecho. No tenemos nada que informar con referencia al resto de la otra
información.

ftesponsabifidades de la Administración y de los encargados del gobierno corporativo de fa


Compañía soöre los estados Financieros consolidados
La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados
financieros consolidados de conformidad œn las NIIFs, asi como por el œntroI interno que la
Administración determine que es necesario para permitir la preparación de estados financieros
consolidados que estén libres de errores significativos, ya sea debido a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros œnsolidados la Administración también es


responsable de la evaluación de la capacidad de la Compañía para continuar como negocio en
marcha, revelando, según corresponda, los asuntos relacionados con el negocio en marcha y
utilizando el principio œntable de negocio en marcha, excepto si la Administración tiene la intención
de liquidar la Compañía o de terminar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista
sino hacerlo.

Los encargados del gobierno œrporativo de la Compañía son responsables de la supervisión del
proceso de información financiera de la Compañía.

Responsabi/ióaóes de/ auditor con relación a la auditoría ge los estados i'inancieros


consolidados

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros
consolidados considerados en su conjunto están libres de representaciones erróneas significativas,
debido a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que incluye nuestra opinión. La seguridad
razonable es un nivel alto de seguridad, pero no es una garantía de que una auditoría efectuada de
acuerdo con las NIAs siempre detectará un error significativo cuando exista. Los errores pueden
deberse a fraude o error y son considerados significativos cuando, individualmente o en su
conjunto, pudiera esperarse razonablemente que influyan las decisiones económicas que tomen
los usuarios basăndose en estos estados financieros consolidados.

3
mLier * ^m ml E we I š in tii C!nhal L irnit erj
Buildinq a
bettet worãìnq
world

Como parte de una auditoría de conformidad œn las NIAs, nosotros ejercemos el juicio profesional
y mantenemos escepticismo profesional durante la auditoría. Nosotros también:

• ldentificamos y evaluamos los riesgos de error significativo en los estados financieros


consolidados, debido a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría
para responder a dichos riesgos, y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada
para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar un error significativo
debido a fraude es más alto que en el caso de un error significativo debido a error, ya que el
fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones intencionales, manifestaciones
intencionalmente erróneas, o la elusión del œntroI interno.

• Obtenemos un entendimiento del control interno relevante para la auditoría, con el propósito
de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuadas en función de las circunstancias,
pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del œntrol interno de la
Compañía.

• Evaluamos que las políticas contables utilizadas sean adecuadas, así como la razonabilidad
de las estimaciones contables y las revelaciones efectuadas por la Administración.

• Concluimos sobre el uso adecuado por parte de la Administración del principio œntable de
negocio en marcha y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si
existe una incertidumbre significativa relacionada con hechos o condiciones que pueden
generar dudas significativas sobre la capacidad de la Compañía para continuar como negocio
en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre significativa, se requiere que Ilamemos
la atención en nuestro informe de auditoría sobre las revelaciones correspondientes en los
estados financieros consolidados o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que
expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones están basadas en la evidencia de
auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, eventos o
condiciones futuras pueden causar que la Compañ ía no continúe como un negocio en marcha.

• Evaluamos la presentación global, estructura y œntenido de los estados financieros


consolidados, incluyendo las revelaciones, y si dichos estados financieros consolidados
representan las transacciones subyacentes y eventos de manera que logren la presentación
razonable.

• Obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada sobre la información financiera de las


entidades o actividades dentro de la Compañía para expresar una opinión sobre los estados
financieros consolidados. Somos responsables de la dirección, supervisión y ejecución de la
auditoría de la Compañía. Seguimos siendo los únicos responsables de nuestra opinión de
auditoría.

Nos comunicamos con los encargados de la Administración de la Compañ ía en relación con, entre
otros asuntos, el alcance y oportunidad de la auditoría y los hallazgos significativos de la auditoría
incluyendo cualquier deficiencia significativa en el control interno que hayamos identificado durante
nuestra auditoría.

También proporcionamos a los encargados del gobierno de la Compañía una declaración de que
hemos cumplido con los requerimientos éticos aplicables en relación con la independencia y les
comunicamos todas las relaciones y otros asuntos que consideremos razonablemente que puedan
afectar nuestra independencia y, cuando sea aplicable, las acciones tomadas para eliminar las
amenazas a salvaguardas aplicadas.

4
Building a better
working world

A partir de los asuntos comunicados a los encargados del gobierno de la Compañ ía, dete inamos
aquellos asuntos que fueron los más significativos en la auditoría de los estados financieros
consolidados del periodo actual y que son en consecuencia los asuntos clave de auditoría.
Describimos estos asuntos en nuestro informe de auditoría, a menos que una ley o regulación no
permita la revelación pública del asunto o, cuando, en circunstancias extremadamente raras,
determinemos que un asunto no debe ser œmunicado en nuestro informe debido a que sería
razonable esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés
público de su œmunicación.

Oïros requerimientos łepafes y regfamentarios


En cumplimiento con la Ley 280 del 30 de diciembre de 2021, que regula la profesión del contador
público autorizado en la República de Panamź, declaramos Io siguiente:

• Que la dirección y supervisión, así como la ejecución de la auditoría de las actividades que la
Compañía mantiene en Panamá se han realizado físicamente en territorio panameño.
• El equipo de trabajo que ha participado en la auditoría a la que se refiere este informe, está
conformado por Aurora Díaz G., socia; Elvira M. Acosta, socia; Andrea Jaimes, gerente senior.

El socio encargado de la auditoría que ha elaborado este informe de los auditores independientes
es Aurora Díaz G.

Panamá, República de Panamá la G.


1 de abril de 2024
C.P.A. No.2105

A memh or •irm nl Erns I ß Ynt n Û iohal L im we‹î


Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Estado Consolidado de Situación Financiera
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

2023 2022
Activos Notas
Activos corrientes
Efectivo 8,33 B/. 11,881,528 B/, 8,201,026
Documentos y cuentas por cobrar, neto 9,33 54,894,249 58,872,294
Inventarios 10 106,933,357 105,633,064
Inventario de materiales, piezas y repuestos 11 5,515,664 5,430,871
Activos biológicos 14 9,971,872 10,662,082
Adelantos para compra de inventarios y granos 15 11,950,319 4,920,799
Gastos pagados por adelantado 2,040,615 9,230,111
Impuesto sobre la renta pagado por adelantado 3,378,806 2,555,114
Otros activos 9,308 214,904
Total de activos corrientes 206,575,718 205.720,265

Activos no corrientes
Inventario de materiales, piezas y repuestos 11 364,529 365,289
Inmuebles, mobiliarios, equipos y mejoras, neto 16 118,793,851 118,021,872
Equipo para arrendamiento, neto 17 3,633,937 2,003,420
Activos por derecho de uso 18 13,962,183 15,156,793
Propiedades de inversión 12 261,371 261,371
Otras inversiones 13 31,424 31,424
Inversión en asociadas 9, 20 4,547,604 3,638,487
Activos biológicos 14 8,596,186 7,741,648
Fondo de cesantía 6 10,105,488 9,721,714
Impuesto sobre la renta diferido 31 1,052,947 1,045,572
Otros activos 614,722 579,758
Total de activos no corrientes 161,964,242 158.567.348

Total de activos B/. 368,539,960 B/. 364.287.613

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros


consolidados.
6
Estados Financieros Consolidados Anuales

2023 2022
Notas
Pasivos
Pasivos corrientes
Préstamos por pagar 21,33 B/. 13,639,186 B/, 14,000,000
Valores comerciales negociables 22,33 16,029,000 15,500,000
Pasivos por arrendamiento 19 3,552,010 3,785,984
Cuentas por pagar proveedores 23,33 36,713,984 43,123,997
Adelantos recibidos de clientes 24, 27 3,808,280 1,852,616
Cuentas por pagar compañías relacionadas 9,33 3,137,075 3,275,580
Gastos acumulados y otros pasivos 25 5,462,939 6,265.107
Total de pasivos corrientes 82,342,474 87,803,284

Pasivos no corrientes
Bonos por pagar 26, 33 67,388,899 67,427,589
Pasivos por arrendamiento 19 12,665,832 13,639,753
Provisión para prima de antigüedad 6 9.909,963 9,664.351
Total de pasivos no corrientes 89,964,694 90,731,693
Total de pasivos 33 172,307,168 178.534,977

Patrimonio
Capital emitido: acciones comunes, sin valor
nominal; y en circulación: 205 (2022: igual) 32,456,289 32,592,259
Utilidades no distribuidas 163,637,708 153,342,675
Reserva de conversión 138,795 182 98)

Total de patrimonio 33 196,232,792 185.752.636

Compromisos 34

Total de pasivos y patrimonio B/. 368,539,960 B/. 364,287,613

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros


consolidados.
7
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Estado Consolidado de Resultados
Por el año terminado el 31 de diciembre de 2023

Cifras expresadas en balboas

2023 2022
Notas

Ingresos de actividades ordinarias 7, 27 B/. 451,706,230 B/. 467,074,668


Otros ingresos 28 11,003,710 4,392,200
Cambios en el inventario de mercancía,
productos terminados, en proceso y otros 9 (173,249,606) (187,077,140)
Consumo de materia prima y materiales usados (84,145,281) (90,597,120)
Gastos de personal 29 (80,903,627) (79,103,480)
Depreciación y amortización 16, 17 (14,036,279) (13,342,976)
Depreciación activos por derecho de uso 18 (3,696,447) (3,991,659)
Pérdida crediticia esperada 33 (1,225,588) (425,576)
Otros gastos 9, 30 (80,568,534) (70,360,443)
Ganancia operativa 24,884,578 26,568,474

Costos financieros, netos


Intereses y dividendos ganados 885,958 783,585
Intereses por arrendamiento - derecho de uso 19 (792,291) (882.753)
intereses pagados (4,663,883) 558 9 2)
Costos financieros, neto (4,570,216) (3,658,130)

Participación en resultados integrales de asociadas 9, 20 1,210,952 930,830


Utilidad antes del impuesto sobre la renta 21,525,314 23,841,174

Impuesto sobre la renta 31 (3,925,237) (6,379,563)


Utilidad neta B/. 17.600.077 B/. 17,461,611

Otros resultados integrales:


Partidas que no se reclasificarán posteriormente

Reserva para conversión de moneda extranjera 321,093 107,709


Total de otros resultados integrales 321,093 107,709
Total de resultados integrales B/. 17,921,170 B/. 17,569,320

Utilidad neta por acción 32 85.854 85,179

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros consolidados.
8
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio
Por el año terminado el 31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

Capital en Utilidades no Reserva de


N• Zt
acciones distribuidas conversión Patrimonio

Saldo al 1 de enero de 2022


B/. 31,292,259 B/. 144,629,043 B/. (290,007) B/. 175,631,295
Resultados integrales total del año:
Utilidad neta - 17.461,611 17,461, 611

Otros resultados integrales:


Reserva para conversión de moneda extranjera 107,709 107,709
Total de resultados integrales del período 17.461,611 107,709 17,569,320

Contribuciones y sus distribuciones


Aumento de capital 1,300,000 1,300,000
Dividendos declarados 9 - (8,747.979) - (8,747,979)
Total de contribuciones y sus distribuciones 1.300,000 (8,747,979) - (7.447,979)
Saldo al 31 de diciembre de 2022 B/. 32.592.259 B/. 153,342,675 B/. (182,298) B/. 185,752,636
Saldo al 1 de enero de 2023
B/. 32,592,259 B/. 153,342,675 B/, (182,298) B/. 185,752,636
Resultados integrales total del año:
Utilidad neta - 17.600,077 17,600,077

Otros resultados integrales:


Reserva para conversión de moneda extranjera 321,093 321,093
Total de resultados integrales del periodo 17.600,077 321,093 17,921,170

Contribuciones y sus
distribuciones Aumento de capital 600,000 600,000
Disminución de patrimonio por venta de subsidiaria (735,970) (735,970)
Dividendos declarados 9 - (7,305,044) (7,305,044)
Total de contribuciones y sus distribuciones (135.970) (7,305.044) - (7,44 1,014)
Saldo al 31 de diciembre de 2023 B/. 32,456,289 B/. 163,637,708 B/. 138,795 B/. 196,232,792

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros consolidados.

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Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Estado Consolidado de Flujos de efectivo
Por el año terminado el 31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

2023 20
Notas
Flujos de efectivo por las actividades de operación:
Utilidad neta B/. 17,600,077 B/. 17,461,611
Ajustes por:
Participación en resultados de asociadas 9,20 (1,210,952) (930,830)
Depreciación y arrortización de inmuebles. mobiliarios, equipo y mejoras 16 13,066,774 12,462,508
Depreciación de equipo para arrendamiento 17 973,473 880,468
Depreciación de activos por derecho de uso 18 3,696,447 3,991,659
(Ganancia) pérdida en venta de activo fijo 16 (219,350) (44,332)
Ganancia en venta de valores (6,443,146)
Ingreso en cancelación y arreglos de derecho de uso (42,504) (109,142)
Provisión para prima de antigüedad 6 1,148,953 1,965,660
Costos financieros, neto 4,570,216 3,658,130
Impuesto sobre la renta 31 3.925.237
37,065,225 45,715,295
Cambos en:
Documentos y cuentas por cobrar 33 6,412,036 1,452,861
Inventarios 10 (1,053,361) (17,287,646)
Inventario de rrateriales, piezas y repuestos 11 (84,033) (1,226,583)
Activos biologicos 14 18,290 (561,778)
Adelanto a compra de inventarios y granos 15 (T,029,SS1) 1,330,671
Gas(os pagados por adelantado (5,365,624)
Otros activos 170,632 (3,146)
Cuentas por pagar 23 (6,548,518) 5,374,608
Adelantos recibidos de clientes 24 1,955,664 (2,218,743)
Gastos acumulados y otros pasivos 25
i
Flujos netos procedentes en las actividades de operación 37,190,901 26,543,327
Prirm de antigüedad pagada (903,340) (1,344,874)
Intereses pagados (4,702,574) (3,558,962)
Impuesto sobre la renta pagado !"!•8**•** ! f11,418.452\
Efectivo neto provisto por las actividades de operación 1021.Q89

Flujos de efectivo de las actividades de inversión:


Intereses recibidos 783,585
Aportes al fondo de cesantía (383,774) (1,066,002)
Adquisición de inmuebles, mobiliarios, equipos y mejoras 16 (14,617,025) (12,419,154)
Producto de la venta de innxiebles, rrobiliarios, equipos y mejoras 16 261,652 141,517
Adquisición de equipo de arrendamiento 17 (2,850,922) (965,474)
Dividendos recibidos de inversión en asociadas 9 301,835 153,426
Costos incurridos en activo biologico - plantación forestal 14 (182,618) (182,978)
Producto de la venta de subsidiaria 4,009,155
Adquisición de propiedad de inversión 12 {113.000j
Efectivo neto usado en las actividades de inversión f13,688,080)

Flujos de efectivo de las activ idades de financiamiento:


Pagos de préstamos generadores de interés y deuda 35 (33,673,089) (34,808,648)
Productos de préstamos generadores de interés y deuda 35 33,312,275 36,048,648
Emisión de valores comerciales negociables 22, 35 16,029,000 15,500,000
Pagos de valores comerciales negociables 22, 35 (15,500,000) (20,160,000)
Pagos de arrendamientos (4,356,677) (4,744,145)
Producto de la emisión de bonos 26, 35 15,000,000
Aporte a capital 600,000 1,300,000
Dividendos pagados 9 (7.305.044) fg yd7,g¿gt
Efectivo neto usado en las activ idades de financiam iento (10,893,535) (612,124)

(Disminución) aumento neto en efectivo 3,359,409 (4,079,165)


Efectivo al inicio del año 8,201,026 12,172,483
Efecto de las variaciones en las tasas de cambio sobre el efectivo mantenido 321,093 107 708
Efectivo neto al final del afio 8 B/. 11,e81,528 BA 8,201.026

Transacciones que no representaron desdembolsos de efectivo


Derechos de uso adquiridos en el año B/. 2,753,218 B/. 3 490 377

10
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros consolidados.

11
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100°/« de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

1. Información Corporativa

Empresas Melo, S. A. (“el Grupo”) fue constituida bajo las leyes de la República de Panamá el 27
de diciembre de 1968, mediante escritura pública No. 6863. Empresas Melo, S. A. es 100%
subsidiaria de Grupo Melo S. A. una sociedad establecida según las leyes de la República de Panamá
el 16 de agosto de 1977.

La Compañía participa en diversas actividades económicas y divide su negocio en dos grandes


grupos: Grupo Alimentos y Grupo Comercial. El Grupo alimentos se dedica a la venta de aves de
corral. El Grupo Comercial se dedica a la venta de maquinaria agrícola e industrial, vehículos y
artículos automotriz, venta de productos agropecuarios, herramientas, materiales para la construcción,
ferretería básica y jardinería, y artículos para mascotas entre otros. También se especializa en la venta
de comida rápida.

La Compañía, es propietaria de la totalidad de la participación accionaria de las siguientes


compañías subsidiarias:

• lnmobiliaria Circunvalación, S. A.: Constituida mediante escritura pública No. 5029 del 15 de
marzo de 2016, bajo las leyes de la República de Panamá. Su actividad principal es
administrar bienes inmuebles.

• Inversiones Cabra, S. A.: Constituida mediante escritura pública No. 2365 del 8 de febrero de
2018, bajo las leyes de la República de Panamá. Su actividad principal es administrar bienes
inmuebles.

• Empresas Melo Costa Rica, S. A.: Constituida bajo las leyes de la RepÚblica de Costa Rica el 1
de noviembre de 2010. Su actividad principal es la de almacenamiento y tráfico de mercancía.

• Pets Market, S. A.: Constituida bajo las leyes de la República de Costa Rica el 2 de abril de
2013. Su actividad principal es la venta de alimentos, accesorios para animates.

• Crisol MValley, S. A. Constituida mediante escritura pública No. 2471 de febrero de 2019. Su
actividad principal es administrar bienes inmuebles.

• Crisol CValley, S. A. Constituida mediante escritura pública No. 15767 de agosto de 2022. Su
actividad principal es administrar bienes inmuebles.

• Inversiones Chiavari, S. A.: Constituida mediante escritura pública No.816 de enero 2023, bajo
las leyes de la República de Panamá. Su acti vidad principal es administrar bienes inmuebles.

Empresas Melo, S. A y las subsidiarias serán denominadas en adelante como “el Grupo”.

Las oficinas corporativas del Grupo estăn ubicadas en Via España 2313, Rio Abajo, República de
Panamá.

12
Empresas Melo, S. A. y
Subsidiarias 100% de Grupo Melo, S. A.)
(Subsidiaria
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

2. Base de preparación

Los estados financieros consolidados del Grupo han sido preparados de conformidad con las
Normas Internacionales de Información Financiera (NIIFs).

Los estados financieros consolidados fueron autorizados por la administración para su emisión el 1
de abril de 2024.

La nota 6 incluye detalles de las políticas contables del Grupo.

3. Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros consolidados estăn presentados en balboas (B/.), la unidad monetaria de
la República de Panamá, la cual está a la par y es de libre cambio con el dólar (US$) de los
Estados Unidos de América. La República de Panamź no emite papel moneda propio, y en su
lugar, el dólar de los Estados Unidos de América se utiliza como moneda de curso legal y funcional.

4. Uso de Juicios y estimaciones

La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con las NlIFs requiere que la
Administración realice juicios, estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de las políticas
contables y los montos de activos, pasivos, ingresos y gastos informados. Los resultados reales
pueden diferir de estas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente. Las revisiones de las
estimaciones contables son reconocidas prospectivamente.

A. Juicios

La información sobre juicios realizados en la aplicación de políticas contables que tiene efecto más
importante sobre los importes reconocidos en los estados financieros consolidados se descńben en
las siguientes notas:

• Nota 16 — vida útil de los activos fijos, determinación de la vida útil asignada a los activos fijos.
• Nota 20 — Inversiones contabilizadas usando el método de participación: determinación de si
el Grupo tiene influencia significativa sobre una participada.
• Noa 27 — Reconocimiento de ingresos, determinación de si el ingreso procedente de
mantenimientos pagados por anticipado son reconocidos a Io largo del tiempo o en un
momento determinado.

13
Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

4. Uso de Juicios y Estimaciones (continuación)

B. Supuestos e incertidumbres en las estimaciones

La información sobre supuestos e incertidumbres de estimación de resultar en un


ajustesignificativo, se incluye en las siguientes notas:

• Nota 14 — determinación del valor razonable de los activos biológicos con base en datos de
entrada no observables significativos.
• Nota 31 — reconocimiento de activos por impuestos diferidos: disponibilidad de futuras utilidades
imponibles contra las que pueden utilizarse las diferencias temporarias deducibles y las
pérdidas compensadas obtenidas en períodos anteriores.
• Nota 33 — medición de la estimación para pérdidas crediticias esperadas por deudores
comerciales y activos del contrato: supuestos claves para determinar la tasa de pérdida
promedio ponderada.

i. Medición de los valores razonables

Algunas de las políticas y revelaciones contables del Grupo requieren la medición de los valores
razonables tanto de los activos y pasivos financieros como de los no financieros.

El Grupo cuenta con un marco de control establecido, en relación con la medición de los valores
razonables. Esto incluye administrativos, que tienen la responsabilidad general por la supervisión
de todas las mediciones significativas del valor razonable, incluyendo los valores razonables de
Nivel 3.

Los administrativos revisan regularmente las variables no observables significativas y los ajustes de
valorización. Si se usa información de terceros, como avalúos de corredores o servicios de fijación
de precios, para medir los valores razonables, los administrativos evalúan la evidencia obtenida de
los terceros para respaldar la conclusión de que esas valorizaciones satisfacen los requerimientos
de las Normas Internacionales de Información Financiera, incluyendo el nivel dentro de la jerarquía
del valor razonable dentro del cual deberían clasificarse esas valorizaciones. Los asuntos de
valoración significativos son informados a los Directivos del Grupo.

Cuando se mide el valor razonable de un activo o pasivo, el Grupo utiliza datos de mercado
observables siempre que sea posible. Los valores razonables se clasifican en niveles distintos
dentro de una jerarquía del valor razonable que se basa en las variables usadas en las técnicas de
valoración, como sigue:

• Nivel 1: precios cotizados (no-ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos
• Nivel 2: datos diferentes de los precios cotizados incluidos en el Nivel 1, que sean observables
para el activo o pasivo, ya sea directa (es decir. precios) o indirectamente (es decir. derivados
de los precios).
• Nivel 3: datos para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado observables
(variables no observables).

Si los datos de entrada usados para medir el valor razonable de un activo o pasivo se clasifica en
niveles distintos de la jerarquía del valor razonable, entonces la medición del valor razonable se
clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la jerarquía del valor razonable que la variable de nivel
más bajo que sea significativa para la medición total.

14
Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100°Ã de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

4. Uso de Juicios y Estimaciones (continuación)

El Grupo reconoce las transferencias entre los niveles de la jerarquía del valor razonable al final del
período sobre el que se informa durante el cual ocurrió el cambio.

Las siguientes notas incluyen información adicional sobre los supuestos hechos al medir los
valores razonables:

• Nota 12 — propiedades de inversión.


• Nota 14 —activos biológicos.
• Nota 33 — instrumentos financieros.

5. Cambios en las políticas contables y divulgaciones

Las políticas contables adoptadas por el Grupo para la preparación de sus estados financieros
consolidados al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2023 son consistentes con aquellas
que fueron utilizadas para la preparación de sus estados financieros consolidados al y por el año
terminado el 31 de diciembre de 2022.

En el período 2023 el Grupo aplicó por primera vez ciertas interpretaciones y enmiendas a normas
que entraron a regir a partir del 1 de enero de 2023 (excepto que se indique otra fecha distinta).
Estas interpretaciones y enmiendas, las cuales se resumen seguidamente, no tuvieron un impacto
sobre los estados financieros consolidados de la Compañ ía al y por el año terminado el 31 de
diciembre de 2023.

Impuesto Diferido relacionado con Activos y Pasivos qoe Surgen de una Sola Transacción —
/I/fodificac/ones a la NIC 12

Las modificaciones a la NIC 12 Impuesto a las Utilidades reducen el alcance de la excepción de


reconocimiento inicial prevista en la norma, de modo que ya no aplica a las transacciones que den
lugar a los mismos montos de impuesto por pagar y deducir por diferencias temporales gravables y
deducibles iguales. Estas modificaciones no tuvieron ningún impacto en los estados financieros
consolidados del Grupo

Divulgación óe Políticas Contables — Modificaciones a la NIC 1 y a/ Oocomenfo de Práctica N• 2

El Grupo también adoptó la Revelación de Políticas Contables (Modificaciones a la NIC 1 y la


Declaración de Práctica No. 2 de las NIIF) a partir del 1 de enero de 2023.Las modificaciones a la
NIC 1 y al Documento de Práctica N° 2 Realización de Juicios de Materialidad proporcionan
orientación y ejemplos para ayudar a las entidades a aplicar juicios de materialidad a las
revelaciones de políticas contables. Las modificaciones tienen como objetivo ayudar a las entidades
a proporcionar revelaciones de políticas contables que sean más útiles al reemplazar el requisito de
que las entidades revelen sus políticas contables "significativas" con un requisito de revelar sus
políticas contables "materiales" y agregar orientación sobre cómo las entidades aplican el concepto
de materialidad en la toma de decisiones sobre revelaciones de políticas contables.

15
Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria
Subsidiarias 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

5. Cambios en las politicas contables y divulgaciones (continuación)

Aunque las modificaciones no resultaron en ningún cambio en las políticas contables en sí,
impactaron información de las políticas contables reveladas en los estados financieros. La
administración revisö las políticas contables e hizo actualizaciones a la información revelada en la
Nota 6 Políticas contables materiales (2022: políticas contables significativas) en ciertos casos en
Iínea con las modificaciones.

Definición de Estimaciones Contables — Modificaciones a la NIC 8


Las modificaciones a la NIC 8 aclaran la distinción entre cambios en estimaciones contables,
cambios en políticas contables y corrección de errores. También aclaran cómo las entidades utilizan
técnicas de medición e inputs para desarrollar estimaciones contables.

Estas modificaciones no tuvieron ningún impacto en los estados financieros consolidados del Grupo.

Reforma Fiscal Internacional — Normas ßfode/o cfe/ Segtznóo Pilar — ïUoóificaciones a la NIC 12
Las modificaciones a la NIC 12 se introdujeron en respuesta a las normas del Segundo Pilar BEPS
de la OCDE e incluyen:

• Una excepción temporal obligatoria al reconocimiento y divulgación de impuestos


diferidos que surjan de la implementación jurisdiccional de las normas modelo del
Segundo Pilar; y
• Requisitos de divulgación para las entidades afectadas para ayudar a los usuarios de los
estados financieros a comprender mejor la exposición de una entidad a los impuestos
sobre la renta del Segundo Pilar que surgen de esa legislación, particularmente antes de
su fecha de entrada en vigor.

La excepción temporal obligatoria, cuyo uso debe divulgarse, se aplica inmediatamente. Los
requisitos de divulgación restantes se aplican a los períodos de presentación de estados financieros
anuales que comienzan a partir del 1 de enero de 2023, pero no a los períodos intermedios que
finalizan el 31 de diciembre de 2023 o antes. Las modificaciones no tuvieron impacto en los
estados financieros consolidados de la Compañía, ya que la Compañía estă no está dentro del
alcance de las normas modelo del Segundo Pilar, ya que sus ingresos son inferiores a 750 millones
de euros al año.

Cambios futuros en políticas contables

Las Normas lntemacionales de Información Financiera o sus interpretaciones y modificadas


emitidas, pero que aún no están vigentes, hasta la fecha de emisión de los estados financieros del
Grupo, se describen a continuación. Las normas o interpretaciones y modificaciones descritas son
sólo aquellas que, de acuerdo con el criterio de la Administración, pueden tener un efecto
importante en las divulgaciones, posición o desempeño financiero del Grupo cuando sean aplicadas
en una fecha futura. El Grupo tene la intención de adoptar estas normas e interpretaciones nuevas
y modificadas, si corresponde, cuando entren en vigor.

Modificaciones a la NIIF 16: Pasivo par Arrendamiento en una Venta con Arrendamiento
Posterior

En septiembre de 2022, el IASB emitió modificaciones a la NIIF 16 para especificar los requisitos
que un vendedor-arrendatario utiliza al medir el pasivo por arrendamiento que surge en una
transacción de venta con arrendamiento posterior, para garantizar que el vendedor-arrendatario no
16
Empresas Melo, S. A. y
reconozca ningún monto de la ganancia o pérdida que se relaciona con el derecho de uso que
Subsidiarias
conserva.

17
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

5. Cambios en las políticas contables y divulgaciones (continuación)

Las modificaciones son efectivas para los períodos de presentación de estados financieros anuales
que comienzan a partir del 1 de enero de 2024 y deben aplicarse retrospectivamente a las
transacciones de venta y arrendamiento posterior celebradas después de la fecha de aplicación
inicial de la NIIF 16. Se permite la aplicación anticipada y ese hecho debe revelarse.

Modificaciones a la NIC 1: Clasificación de Pasivos como Corienfes o No Corrientes

En enero de 2020 y octubre de 2022, el IASB emitió modificaciones a los párrafos 69 a 76 de la


NIC 1 para especificar los requisitos para clasificar pasivos como corrientes o no corrientes. Las
enmiendas aclaran:
• Qué se entiende por derecho a diferir la liquidación.
• Que debe existir un derecho de diferimiento al final del período sobre el que se informa.
• Esa clasificación no se ve afectada por la probabilidad de que una entidad ejerza su
derecho de diferimiento.
• Que sólo si un derivado implícito en un pasivo convertible es en sí mismo un instrumento
de patrimonio, los términos de un pasivo no impactarían su clasificación.

Además, se ha introducido un requisito para exigir la divulgación cuando un pasivo que surge de un
contrato de préstamo se clasifica como no corriente y el derecho de la entidad a diferir la
liquidación está supeditado al cumplimiento de obligaciones futuras dentro de los doce meses.

Estas modificaciones aclaran como las condiciones que una entidad debe cumplir después de la
fecha de reporte y en los doce meses posteriores afectan la clasificación de un pasivo. Los
compromisos que una entidad debe cumplir en la fecha de reporte o antes afectarían la clasificación
como circulante o no circulante, incluso si el compromiso solo se evalúa después de la fecha de
reporte de la entidad.

Las modificaciones son efectivas para los períodos anuales de presentación de estados financieros
que comienzan a partir del 1 de enero de 2024 y deben aplicarse retrospectivamente.

Acuerdos de financiación óe proveedores - Modificaciones a la NIC 7 y la NIIF 7

En mayo de 2023, el IASB emitió modificaciones a la NIC 7 Estado de Flujos de Efectivo y a la NIIF
7 Instrumentos Financieros: Divulgaciones para aclarar las características de los acuerdos de
financiación de proveedores y requerir divulgación adicional de dichos acuerdos. Los
requerimientos de divulgación en las modificaciones tienen como objetivo ayudar a los usuarios de
los estados financieros a comprender los efectos de los acuerdos de financiación de proveedores
sobre los pasivos, los flujos de efectivo y la exposición al riesgo de liquidez de una entidad.

Las modificaciones entrarán en vigor para los períodos anuales de presentación de estados
financieros que comiencen a partir del 1 de enero de 2024. Se permite la adopción anticipada, pero
será necesario revelarla.

18
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

6. Políticas de contables materiales

Las políticas de contabilidad detalladas a continuación han sido aplicadas por el Grupo
consistentemente con aquellas utilizadas el año anterior, excepto que se señale lo contrario.

Las políticas de contabilidad detalladas a continuación han sido aplicadas por el Grupo
consistentemente con aquellas utilizadas el año anterior, excepto que se señale lo contrario.

El Grupo también adoptó la Revelación de Políticas Contables (Modificaciones a la NIC 1 y la


Declaración de Práctica No. 2 de las NIIF) a partir del 1 de enero de 2023. Las modificaciones
exigen la revelación de políticas contables "importantes" y no las "significativas".

(a) Base de consolidación

Subsidiarias

Las subsidiarias son entidades controladas por el Grupo. El Grupo controla una subsidiaria cuando
está expuesto, o tiene derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la
subsidiaria y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre esa
subsidiaria. Los estados financieros de las subsidiarias, descritas en la Nota 1, están incluidos en los
estados financieros consolidados desde la fecha en que comienza el control hasta la fecha en que
cese el mismo.

Los resultados de las subsidiarias adquiridas o dispuestas durante el año son incluidos en el estado
consolidado de resultados desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de la
disposición, según corresponda.

Asociadas

Asociadas son aquellas compañías en las cuales el Grupo tiene influencia significativa, pero no el
control, sobre sus políticas financieras y operativas. Se presume que existe influencia significativa
cuando el Grupo mantiene entre el 20 y 50 por ciento del poder de votación de otra compañía. Las
asociadas se contabilizan utilizando el método de participación en el patrimonio y se reconocen
originalmente al costo.

Los estados financieros consolidados incluyen la participación del Grupo en el reconocimiento de


los ingresos y gastos y movimientos en el patrimonio de las empresas donde se ha invertido, desde
el día en que la influencia significativa comienza hasta el día en que esa influencia significativa
termina. Cuando las pérdidas en la participación del Grupo exceden su inversión en la asociada, el
valor en libros de la inversión se reduce hasta llegar a cero y no se reconocen pérdidas adicionales
excepto si el Grupo ha incurrido en obligaciones legales o contractuales o realiza pagos en nombre de
la asociada.

Transacciones eliminadas en la consolidación

Los saldos y transacciones entre las compañías del Grupo, y cualquier ganancia o pérdida no
realizada proveniente de transacciones entre ellas, son eliminadas en la preparación de los estados
financieros consolidados.

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6. Políticas de contables materiales (continuación)

Conversión de estados financieros de subsidiarias en el exterior

La moneda funcional de las subsidiarias Pets Market, S. A. y Empresas Melo de Costa Rica, S. A.,
ubicadas en Costa Rica es el colón. Los resultados y la situación financiera de las entidades del
Grupo que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación son convertidos a la
moneda de presentación, como sigue:
• Activos y pasivos, al tipo de cambio vigente al cierre del año.
• Ingresos y gastos, al tipo de cambio promedio del año respectivo.
• Las cuentas de capital, al tipo de cambio histórico.

El ajuste por conversión resultante es llevado directamente a una cuenta separada en la sección de
patrimonio, bajo el rubro de “reserva por conversión”.

Cambios en las padiClpaciones del Grupo en sus subsidiarias

Los cambios en las participaciones de propiedad del Grupo en subsidiarias, que no den lugar a la
pérdida de control, se contabilizan dentro del patrimonio.

(b) Ingresos de actividades ordinarias

i. Ingreso por venta de bienes, por servicios prestados

En la Nota 27 se presenta información sobre las políticas contables del Grupo para los contratos con
clientes.

ii. Ingreso por equipo para arrendamientos:

Los ingresos por arrendamientos operativos son reconocidos en el estado consolidado de resultados
y otros resultados integrales sobre la base de línea recta durante el término del contrato de
arrendamiento. Los términos de los contratos son anuales por períodos renovables.

(c) Costos financieros, neto

Los costos financieros comprenden:


- Gastos de intereses por bonos, valores comerciales negociables y préstamos
bancarios Intereses ganados por rendimiento sobre instrumentos financieros
- Dividendos ganados
- Ganancia o pérdida en moneda extranjera

Los ingresos y gastos por intereses se reconocen usando el método de interés efectivo. Los
dividendos recibidos se reconocen en resultados en la fecha en que se establece el derecho del
Grupo a recibir el pago.

La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los pagos o cobros futuros en
efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento finánciero para:
- El importe en libros bruto del activo financiero; o
- el costo amortizado del pasivo financiero

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6. Políticas de contables materiales (continuación)

AI calcular los ingresos y gastos por intereses, la tasa de interés efectiva se aplica al valor en libros
bruto del activo (cuando el activo no tiene deterioro crediticio) o al costo amortizado del pasivo. Sin
embargo, para los activos financieros que han sufrido deterioro crediticio después del
reconocimiento inicial, los ingresos por intereses se calculan aplicando la tasa de interés efectiva al
costo amortizado del activo financiero. Si el activo ya no tiene deterioro crediticio, entonces el cálculo
de los ingresos por intereses vuelve a la base bruta.

El Grupo capitaliza como parte del costo de un activo los costos de financiamiento directamente
atribuibles a la adquisición, construcción, producción o instalación de un activo que necesariamente
requiera de un período de tiempo para estar apto para su utilización o venta. Los costos de
financiamiento incluyen intereses y otros costos financieros. Los costos financieros que no reúnen
las condiciones de capitalización son registrados con cargo a los resultados del año en que se
incurren.

(d) Impuesto sobre la renta

El gasto por impuesto sobre la renta incluye el impuesto corriente y diferido. Se reconoce en
resultados excepto en la medida en que se relacione con partidas reconocidas directamente en
patrimonio u otros resultados integrales.

i. Impuesto corriente

El impuesto corriente incluye el impuesto esperado por pagar o por cobrar sobre el ingreso o la
pérdida imponible del año y cualquier ajuste al impuesto por pagar o por cobrar relacionado con años
anteriores. El monto del impuesto corriente por pagar es la mejor estimación del monto del impuesto
que se espera pagar y que refleja la incertidumbre relacionada con los impuestos sobre la renta si
los hubiera. Se mide usando tasas impositivas que se hayan aprobado, o cuyo proceso de
aprobación esté prácticamente terminado a la fecha del estado consolidado de situación financiera.

Los activos y pasivos por impuestos corrientes se compensan sólo si se cumplen ciertos criterios.

ii. Impuesto diferido

El impuesto diferido es reconocido por las diferencias temporarias existentes entre el valor en libros
de los activos y pasivos, para propósitos de información financiera y los montos usados para
propósitos tributarios.

Se reconocen activos por impuestos diferidos por las pérdidas fiscales no utilizadas, los créditos
tributarios y las diferencias temporarias deducibles, en la medida en que sea probable que existan
ganancias imponibles futuras disponibles contra las que pueden ser utilizadas. Los activos por
impuestos diferidos son revisados en cada fecha de balance y son reducidos en la medida que no
sea probable que los beneficios por impuestos relacionados sean realizados; esta reducción será
objeto de reversión en la medida que sea probable que haya disponible suficiente ganancia fiscal.

La política contable actual del Grupo para tratamientos inciertos de los impuestos a las ganancias
está de acuerdo con los requisitos de la CINIIF 23, la Incertidumbre frente a los Tratamientos del
Impuesto a las Ganancias, que entró en vigencia el 1 de enero de 2019.

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6. Políticas de contables materiales (continuación)

(e) Inventarios

Los inventarios son valorados al costo o al valor neto realizable, el menor. El valor neto de
realización corresponde al precio de venta en el curso ordinario de los negocios, menos los costos
estimados necesarios para realizar la venta. El inventario en tránsito se presenta al costo de
adquisición. Los inventarios se llevan de acuerdo con los siguientes métodos indicados a
continuación:

Inventarios Métodos
• Mercancía y materiales Costo promedio
• Máquinas y equipos Costo específico
• Automóviles Costo específico
• Materia prima Costo promedio
• Repuestos y accesorios Costo promedio
(f} Inventario de materiales, piezas y
repuestos

El Grupo mantiene inventario de materiales, piezas y repuestos para máquinas de uso propio los
cuales están valuados al costo utilizando el método de primero que entra primero que sale. Cada
año el Grupo evalúa la necesidad de registrar cualquier ajuste para deterioro u obsolescencia de
estos inventarios.

(g) Activos biológicos


i. Avícola
Los activos biológicos corresponden a aves en etapa de levante y producción que son generadoras
de aves para la venta futura; así como los pollos en proceso de crianza. El Grupo mantiene la
siguiente práctica contable para el registro de los activos biológicos:
Las aves en etapa de levante (reproductoras carne y reproductoras postura) son valorizadas bajo el
método de costo por absorción total de producción, debido al corto plazo del proceso productivo
(entre 35 y 43 días).
Las aves en etapa de producción (reproductoras carne y reproductoras postura), se valorizan bajo
el método del costo de producción menos la amortización acumulada con base en las semanas de
vida productiva (entre 65 y 80 semanas).
El Grupo evalúa periódicamente la existencia de cualquier indicio de deterioro en que el valor en
libros no puede ser recuperable. Si el valor recuperable de los activos se estima que es menor que
su valor en libros, este último disminuye al valor recuperable.
ii. Plantaciones forestales
Las plantaciones forestales se miden a su valor razonable menos costos de venta en su punto de
cosecha o recolección. Las ganancias surgidas en el reconocimiento a su valor razonable menos
los costos de formación incurridos, son incluidas en los resultados integrales del período. El valor
razonable es determinado bajo la metodología de los flujos de efectivo descontados de operaciones
futuras.
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6. Políticas de contables materiales (continuación)

Los costos de formación de las plantaciones forestales son reconocidos como activos biológicos y
los gastos de mantención de estos activos son llevados a gastos en el período que se producen y
se reconocen con cargos a resultados integrales.

Esto significa que el valor razonable de los activos biológicos se mide como el “valor actual" de la
cosecha del ciclo presente de crecimiento de las plantaciones productivas. Las plantaciones en su
primer año se valorizan a su costo de establecimiento. Los activos biológicos se reconocen y se
miden a su valor razonable por separado del terreno.

(h) Inmuebles, mobiliarios, equipos y mejoras

Los inmuebles, mobiliarios, equipos y mejoras se contabilizan originalmente al costo de adquisición


menos su depreciación y amortización acumulada y las pérdidas acumuladas por deterioro, si las
hubiese. Las renovaciones y mejoras importantes se registran al costo de adquisición o
construcción. Los desembolsos por reparaciones y mantenimiento que no reúnen las condiciones
para su reconocimiento como activo, se reconocen como gastos en el año en que se incurren. Las
ganancias o pérdidas resultantes de la venta o retiro de activos se incluyen en los resultados del
año en que se realiza la transacción. Los terrenos no se deprecian.

La depreciación y amortización se calcula bajo el método de línea recta, con base en la vida Útil
estimada de cada activo. La vida útil estimada y los métodos de depreciación son revisados
anualmente por la administración y son ajustados, cuando resulte pertinente a partir del momento
en que los mismos se encuentran Iistos para su uso previsto. La vida útil estimada se presenta a
continuación:
Vida Útil

Edificios, instalaciones y 5-40 años


mejoras Equipo de transporte 3 - 7 años
Mobiliarios y enseres 3-10 años
Equipos de informática 3 años
Maquinaria y equipos 3-30 años.

Los costos de construcción e instalación son cargados a cuentas transitorias y posteriormente


transferidos a las respectivas cuentas de activo al concluir las obras. Estas obras en proceso
incluyen todos los desembolsos directamente relacionados con el diseño, desarrollo y construcción,
más los costos financieros imputables a la obra de existir.

Los valores registrados son revisados para determinar su deterioro cuando los eventos o cambios
en circunstancias indican que el valor registrado pueda no ser recuperable. Si alguna indicación de
esto existe y los valores registrados exceden el monto recuperable, los activos son rebajados a su
valor recuperable. Los deterioros por pérdidas son reconocidos en el estado consolidado de
resultados integrales.

Un componente es dado de baja cuando es desapropiado o cuando el Grupo no espera beneficios


económicos futuros de su uso. Cualquier pérdida o ganancia proveniente del retiro del activo, calculada
como la diferencia entre su valor neto en libros y el producto de la venta, es reconocida en los
resultados del año que se produce la transacción.

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6. Políticas de contables materiales (continuación)

(i) Equipo en arrendamiento operativo

Los equipos en arrendamientos operativos consisten en equipo rodante, el cual está valorado al
costo menos la depreciación acumulada. La depreciación es calculada sobre el importe
amortizable, que es el costo de un activo, u otro importe que sustituya al costo, menos su valor
residual.

La depreciación se reconoce en el estado consolidado de resultados integrales de forma lineal


durante los años de vida útil estimada del equipo, ya que este refleja más de cerca los patrones de
consumo de los beneficios económicos futuros incorporados al activo. La vida estimada del equipo
en arrendamiento es de 3 a 5 años.

(j) Préstamos por pagar

Todos los préstamos por pagar son inicialmente reconocidos al costo, siendo el valor justo el
producto recibido e incluyendo los cargos de adquisición asociados con las deudas o préstamos.

Después del reconocimiento inicial, los préstamos por pagar son valorados al costo amortizado. El
costo de amortización es calculado tomando en consideración cualquier descuento o prima de
adquisición y las cuotas que sean parte integral del método, de tipo de interés efectivo. El Grupo
reconoce las ganancias o pérdidas en los resultados del período cuando al pasivo financiero se da
de baja, así como a través del proceso de amortización.

(k) Bonos por pagar y valores comerciales negociables

Los bonos por pagar y valores comerciales negociables son reconocidos inicialmente a su valor
razonable. Subsecuentemente, son medidos a su costo amortizado; cualquier diferencia entre el
producto (neto de los costos de la transacción) y el valor nominal de los bonos y valores
comerciales negociables son reconocidas en el estado consolidado de resultados integrales, sobre el
período de los bonos y valores comerciales negociables usando el método de tasa de interés
efectiva.

(l) Capital social

El capital social está compuesto por acciones comunes con valor nominal y con derecho a voto.

(m) Dividendos

Los dividendos son reconocidos en el estado consolidado de situación financiera como activo y/o
pasivo cuando el Grupo tiene derechos y/o la obligación para recibir o realizar el pago por la
distribución autorizada por la Junta Directiva. Los dividendos declarados se deducen de las
utilidades no distribuidas.

(n) Utilidad neta por acción

La utilidad neta por acción mide el desempeño del Grupo sobre el período reportado y la misma se
calcula dividiendo la utilidad disponible para los accionistas comunes entre la cantidad promedio
ponderado de acciones comunes durante el período.

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6. Políticas de contables materiales (continuación)

(o) Deterioro del valor

i. Activos financieros no derivados

Instrumentos financieros

El Grupo reconoce correcciones de valor para pérdidas crediticias esperadas (PCE) por:

Los activos financieros medidos al costo amortizado


El Grupo mide las correcciones del valor por un importe igual a las pérdidas crediticias
esperadas durante el tiempo de vida del activo, excepto por lo siguiente, que se mide al
importe de las pérdidas crediticias esperadas de doce meses.
— Instrumentos de deuda que se determina que tienen un riesgo crediticio bajo a la fecha de
presentación; y
Otros instrumentos de deuda y saldos bancarios para los que el riesgo crediticio (es decir, el
riesgo de que ocurra incumplimiento durante la vida esperada del instrumento financiero) no ha
aumentado significativamente desde el reconocimiento inicial.

Las correcciones de valor por cuentas por cobrar comerciales siempre se miden por un importe igual
al de las pérdidas crediticias esperadas durante el tiempo de vida.

Al determinar si el riesgo crediticio de un activo financiero ha aumentado significativamente desde


del reconocimiento inicial al estimar las pérdidas crediticias esperadas, el Grupo considera la
información razonable y sustentable que sea relevante y esté disponible sin costos o esfuerzos
indebidos. Ésta incluye información y análisis cuantitativos y cualitativos, basada en la experiencia
histórica del Grupo y una evaluación crediticia informada, incluída aquella referida a un futuro.

El Grupo asume que el riesgo crediticio de un activo financiero ha aumentado significativamente si


tiene una mora de más de 90 días.

El Grupo considera que un activo financiero está en incumplimiento cuando:

No es probable que el deudor pague sus obligaciones crediticias por completo al Grupo, sin
recurso por parte del Grupo a acciones como la ejecución de la garantía (si existe alguna) o
El activo financiero tiene una mora de más de 90 días.

Las pérdidas crediticias esperadas durante el tiempo de vida, son las pérdidas crediticias que
resultan de todos los posibles sucesos de incumplimiento durante la vida esperada de un instrumento
financiero.

Las pérdidas crediticias esperadas de doce meses son la parte de las pérdidas crediticias
esperadas durante el tiempo de vida del activo que proceden de sucesos de incumplimiento sobre
un instrumento financiero que esta posiblemente dentro de los 12 meses después de la fecha de
presentación (o un periodo inferior si el instrumento tiene una vida de menos de doce meses).

El periodo máximo considerado al estimar las pérdidas crediticias esperadas es el periodo


contractual máximo durante el que Grupo está expuesto al riesgo de crédito.

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6. Políticas de contables materiales (continuación)

Medición de las pérdidas crediticias esperadas

Las pérdidas crediticias esperadas se calculan tomando como base el promedio móvil de doce
meses ajustados, conforme al tipo de cliente y las garantías. Otras pérdidas crediticias se miden
como el valor presente de las insuficiencias del efectivo (es decir, la diferencia entre el flujo de
efectivo adeudado a el Grupo de acuerdo con el contrato y los flujos de efectivo que el Grupo
espera recibir).

Activos financieros con deterioro crediticio

En cada fecha de presentación, el Grupo evalúa si los activos financieros registrados al costo
amortizado y los instrumentos de deuda a valor razonable con cambios en otros resultados
integrales tienen deterioro crediticio. Un activo financiero tiene deterioro crediticio cuando han
ocurrido uno o más sucesos que tienen un impacto perjudicial sobre los flujos de efectivo futuros
estimados del activo financiero.

Evidencia que un activo financiero tiene deterioro crediticio, incluye los siguientes datos

observables: Dificultades financieras significativas del emisor o del deudor


Una infracción de contrato, tal como un incumplimiento o un suceso de mora de más de 90 días;
- La reestructuración de una partida o adelanto por parte del Grupo en términos que este no
consideraría de otra manera;
- Se está convirtiendo en probable que el deudor entre en quiebra o en otra forma de
reorganización financiera; o
La desaparición de un mercado activo para el activo financiero en cuestión, debido a
dificultades financieras.

Presentación de la corrección del valor para pérdidas crediticias esperadas en el estado


consolidado de situación financiera

Las correcciones del valor para los activos financieros medidos al costo amortizado se deducen del
importe en libros bruto de los activos.

Castigo

El importe en libros bruto de un activo financiero se castiga cuando el Grupo no tiene expectativas
razonables de recuperar un activo financiero en su totalidad o una porción del mismo. En el caso de
los clientes individuales, las políticas del Grupo es castigar el importe en libros bruto cuando el
activo financiero tiene una mora de 365 días con base en la experiencia histórica de recuperaciones
de activos similares. En el caso de los clientes comerciales, el Grupo hace una evaluación
individual de la oportunidad y el alcance del castigo con base en si existe o no una expectativa
razonable de recuperación. El Grupo no espera que exista una recuperación significativa del
importe castigado. No obstante, los activos financieros que son castigados podrían estar sujetos a
actividades a fin de cumplir con los procedimientos del Grupo para la recuperación de los importes
adeudados.

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6. Políticas de contables materiales (continuación)

ii. Activos no financieros

En cada fecha de presentación, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos financieros
(distintos de los activos biológicos, propiedades de inversión, inventarios y activos por impuestos
diferidos) para determinar si existe algún indicio de deterioro. Si existen tales indicios, entonces se
estima el importe recuperable del activo.

Para propósitos de evaluación del deterioro, los activos son agrupados en el grupo de activos más
pequeño que genera entradas de efectivo a partir de su uso continuo que son, en buena medida,
independientes de las entradas de efectivo derivados de otros activos o unidades generadoras de
efectivo.

El importe recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es el mayor valor entre su


valor en uso y su valor razonable, menos los costos de venta. El valor en uso se basa en los flujos
de efectivo futuros estimados a su valor presente usando una tasa de descuento antes de
impuestos que refleja las evaluaciones actuales del mercado sobre el valor temporal del dinero y los
riesgos específicos que puede tener en el activo o la unidad generadora del efectivo.

Se reconoce una pérdida por deterioro si el importe en libros de un activo o UGE excede su
importe recuperable.

Las pérdidas por deterioro se reconocen en resultados.

Para los otros activos, una pérdida por deterioro se revierte solo mientras el importe en libros del
activo no exceda al importe en libros que podría haberse obtenido, neto de amortización o
depreciación, si no se hubiese reconocido una pérdida por deterioro del valor para dicho activo.

(p) Provisiones

Una provisión se reconoce, si como resultado de un evento pasado el Grupo tiene una obligación
legal o implícita en el presente que pueda ser estimada con suficiente fiabilidad, y es probable que
una salida de beneficios económicos sea necesaria para cancelar la obligación.

(q) Provisión para prima de antigüedad y fondo de cesantía

El Código de Trabajo establece en la legislación laboral panameña el reconocimiento de una prima


de antigüedad de servicios. Para tal fin, el Grupo ha establecido una provisión, la cual se calcula
sobre la base de una semana de salario por cada año de trabajo.

De acuerdo con el Código de Trabajo de la República de Panamá a la terminación de todo contrato


por tiempo indefinido, cualquiera que sea la causa, el trabajador tiene derecho a una prima de
antigüedad a razón de una semana de salario por cada año de trabajo desde el inicio de la relación
laboral. AI 31 de diciembre de 2023, el Grupo mantenía una provisión de prima de antigüedad de
B/.9,909,963 (2022:B/.9,664,351).

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6. Políticas de contables materiales (continuacion)

La Ley 44 de 12 de agosto de 1995 establece, a partir de la vigencia de la ley, la obligación de los


empleadores a constituir un fondo de cesantía para garantizar el pago a los empleados la prima de
antigüedad y la indemnización por despido injustificado que establece el Código de Trabajo. Al 31
de diciembre 2023, el Grupo mantenía un fondo por este concepto de B/.10,105,488 (2022: B/.
9,721,714).

(r) Arrendamientos

AI inicio de un contrato, el Grupo evalúa si un contrato es, o contiene, un arrendamiento. Un


contrato es, o contiene, un arrendamiento si transmite el derecho a controlar el uso de un activo
identificado por un periodo de tiempo a cambio de una contraprestación. Para evaluar si un contrato
transmite el derecho de controlar el uso de un activo identificado, el Grupo evalúa si:

• El contrato implica el uso de un activo identificado: esto puede especificarse explícita o


implícitamente, y debe ser físicamente distinto o representar sustancialmente toda la capacidad
de un activo físicamente distinto. Si el proveedor tiene un derecho de sustitución sustancial,
entonces el activo no se identifica;
• El Grupo tiene el derecho de obtener sustancialmente todos los beneficios económicos del uso
del activo durante el periodo de uso; y
• El Grupo tiene el derecho de dirigir el uso del activo. El Grupo tiene este derecho cuando tiene
los derechos de tomar decisiones que son más relevantes para cambiar cómo y para qué
propósito se utiliza el activo. En raras ocasiones, cuando la decisión sobre cómo y para qué
propósito se utiliza el activo estă predeterminada, el Grupo tiene el derecho de decidir el uso
del activo si:

— El Grupo tiene el derecho de operar el activo; o


— El Grupo diseñó el activo de forma que predetermina cómo y para qué propósito se utilizará.

Al inicio o en la reevaluación de un contrato que contiene un componente de arrendamiento, el


Grupo asigna la contraprestación en el contrato a cada componente de arrendamiento sobre la
base de sus precios relativos independientes. Sin embargo, para los arrendamientos de terrenos y
edificios en los que es un arrendatario, el Grupo ha optado por no separar los componentes de no
arrendamiento y tener en cuenta los componentes de arrendamiento y los componentes de no
arrendamiento como un solo componente del arrendamiento.

i. Como arrendatario

El Grupo reconoce un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento en la fecha de
inicio del arrendamiento. El activo por derecho de uso se mide inicialmente al costo, que comprende el
monto inicial del pasivo por arrendamiento ajustado por cualquier pago de arrendamiento realizado en
la fecha de inicio, más los costos directos iniciales incurridos y una estimación de los costos para
desmantelar y eliminar el activo subyacente o para restaurar el activo subyacente o el sitio en el
que se encuentra, menos los incentivos de arrendamiento recibidos.

El activo por derecho de uso se deprecia posteriormente utilizando el método de línea recta desde
la fecha de inicio hasta el final del periodo de vida útil del activo por derecho de uso o el final del
plazo de arrendamiento, lo que sea más corto. Las vidas útiles estimadas de los activos por
derecho de uso se determinan sobre la misma base que las de propiedad y equipo. Además, el
activo por derecho de uso se reduce periódicamente por pérdidas por deterioro del valor, si las
hubiera, y se ajusta para ciertas nuevas mediciones del pasivo por arrendamiento.
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6. Políticas de contables materiales (continuación)

El pasivo por arrendamiento se mide inicialmente al valor presente de los pagos por arrendamiento
que no han sido pagados en la fecha de inicio, descontados utilizando la tasa de interés implícita en
el arrendamiento o, si esa tasa no se puede determinar fácilmente, la tasa incremental de
endeudamiento del Grupo. El Grupo utiliza su tasa incremental de endeudamiento como la tasa de
descuento.

El pasivo por arrendamiento se incrementa posteriormente por el costo de interés sobre el pasivo
por arrendamiento y disminuye por el pago del canon de arrendamiento realizado. Se vuelve a
medir cuando se produce un cambio en los futuros pagos de arrendamiento de un cambio en un
índice o tasa, un cambio en la estimación de la cantidad que se espera pagar bajo una garantía de
valor residual, o sea apropiado, cambios en la evaluación de la opción de compra o extensión si es
razonablemente segura de ejercer o si una opción de terminación anticipada es razonablemente
seguro de no ser ejercida.

Los pagos de arrendamiento incluidos en la medición del pasivo por arrendamiento comprenden lo
siguiente:

- pagos fijos, incluyendo los pagos en esencia fijos;


pagos por arrendamiento variables que dependen de un índice o una tasa, inicialmente medidos
utilizando el índice o tasa en la fecha de inicio;
- el precio de ejercicio bajo una opción de compra que el Grupo puede razonablemente ejercer,
pagos por arrendamiento en un período de renovación opcional si el Grupo está
razonablemente seguro de ejercer una opción de extensión, y multas por la terminación
anticipada de un arrendamiento a menos que el Grupo esté razonablemente seguro de no
realizar una finalización anticipada.

El pasivo por arrendamiento se mide al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo.
Se realiza una remedición cuando hay un cambio en los pagos de arrendamiento futuros que
surgen de un cambio en un índice o tasa, si hay un cambio en la estimación del Grupo del monto
que se espera pagar bajo una garantía de valor residual, o si el Grupo cambia su evaluación de si
ejercerá una opción de compra, extensión o terminación.

Cuando el pasivo por arrendamiento se vuelve a medir de esta manera, se realiza un ajuste
correspondiente al valor en libros del activo por derecho de uso, o se registra en utilidad o pérdida si
el valor en libros del activo por derecho de uso se ha reducido a cero.

El Grupo presenta activos por derecho de uso que no cumplen con la definición de propiedades de
inversión en "activos por derecho de uso "y pasivos por arrendamiento en "pasivos por
arrendamientos" en el estado consolidado de situación financiera.

Arrendamientos inmobiliarios

El Grupo arrienda terrenos y edificios para espacio de oficinas y tiendas minoristas. Los
arrendamientos de oficinas, por lo general, se ejecutan por un período de 10 años y arrendamientos
de tiendas minoristas por tres a cinco años. Algunos arrendamientos incluyen una opción para
renovar el contrato de arrendamiento por un período adicional de igual duración después de la
vigencia inicial del término del contrato.

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6. Polítícas de contables materiales (continuación)

El Grupo subarrendará algunas de sus propiedades bajo arrendamientos operativos.

Arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor

El Grupo ha optado por no reconocer los activos por derecho de uso y los pasivos por
arrendamiento para arrendamientos que tienen un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos y
arrendamientos de activos de bajo valor. El Grupo reconoce los pagos por arrendamiento
asociados con estos arrendamientos como un gasto en línea recta durante el plazo del
arrendamiento.

ii. Como arrendador

Cuando el Grupo actúa como un arrendador, determina al inicio del arrendamiento si cada
arrendamiento es un arrendamiento financiero o un arrendamiento operativo.

Para clasificar cada arrendamiento, el Grupo realiza una evaluación general de si el arrendamiento
transfiere sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo
subyacente. Si este es el caso, entonces el arrendamiento es un arrendamiento financiero; si no,
entonces es un arrendamiento operativo. Como parte de esta evaluación, el Grupo considera
ciertos indicadores tales como si el arrendamiento cubre la mayor parte de la vida económica del
activo.

Cuando el Grupo es un arrendador intermedio, contabiliza sus intereses en el arrendamiento


principal y Sub-arrendamiento por separado. Evalúa la clasificación de arrendamiento de un
subarrendamiento con referencia al activo por derecho de uso derivado del arrendamiento principal,
no con referencia al activo subyacente. Si un arrendamiento principal es un arrendamiento a corto
plazo al cual el Grupo aplica la exención descrita anteriormente, se clasifica el subarrendamiento
como un arrendamiento operativo.

Si un acuerdo contiene componentes de arrendamiento y no arrendamiento, el Grupo aplica la NIIF


15 para asignar la contraprestación en el contrato.

El Grupo reconoce los pagos por arrendamiento recibidos en virtud de arrendamientos operativos
como ingresos sobre una base lineal durante el plazo del arrendamiento como parte de "otros
ingresos".

(s) Instrumentos financieros

i. Reconocimiento y medición inicial

Los deudores comerciales e instrumentos de deuda emitidos inicialmente se reconocen cuando estos
se originan. Todos los otros activos financieros y pasivos financieros se reconocen inicialmente
cuando el Grupo se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento.

Un activo financiero (a menos que sea un deudor comercial sin un componente de financiación
significativo) o pasivo financiero se mide inicialmente al valor razonable más en el caso de una
partida no medida al valor razonable con cambios en resultados, los costos de transacción
directamente atribuibles a su adquisición o emisión. Un deudor comercial sin un componente de
financiación significativo se mide inicialmente al precio de la transacción.

30
Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

6. Políticas de contables materiales (continuación)

ii. Clasificación y medición posterior

Activos financieros

En el reconocimiento inicial, un activo financiero se clasifica como medido a costo amortizado, a


valor razonable con cambios en resultados o a valor razonable con cambios en otros resultados
integrales.

Los activos financieros no se reclasifican después de su reconocimiento inicial, excepto si el Grupo


cambia su modelo de negocio para gestionar los activos financieros, en cuyo caso todos los activos
financieros afectados son redasificados el primer día del primer periodo sobre el que se informa
posterior al cambio en el modelo de negocio.

Un activo financiero deberá medirse al costo amortizado si se cumplen las dos condiciones
siguientes y no está medido a valor razonable con cambios en resultados:

El activo financiero se conserva dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los
activos financieros para obtener flujos de efectivo contractuales; y
Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos
de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe principal
pendiente.

En el reconocimiento inicial de una inversión de patrimonio que no es mantenida para negociación,


el Grupo puede realizar una elección irrevocable en el momento del reconocimiento inicial de
presentar los cambios posteriores en el valor razonable en otros resultados integrales. Esta
elección se hace individualmente para cada inversión.

Todos los activos financieros no clasificados como medidos al costo amortizado o al valor
razonable con cambios en otros resultados integrales como se describe anteriormente, son
medidos al valor razonable con cambios en resultados. En el reconocimiento inicial, el Grupo puede
designar irrevocablemente un activo financiero que de alguna otra manera cumple con el
requerimiento de estar medido al costo amortizado o al valor razonable con cambios en otros
resultados integrales como al valor razonable con cambios en el resultado si haciéndolo elimina o
reduce significativamente una incongruencia de medición o reconocimiento que surgiría en otro
caso.

Activos financieros — Evaluación del modelo de negocio

El Grupo realiza una valuación del objetivo del modelo de negocio en el que se mantiene un activo
financiero a nivel de cartera ya que es el que mejor refleja la manera en que se gestiona el negocio
y en que se entrega la información a la gerencia. La información considerada incluye:

Las políticas y los objetivos señalados para la cartera y la operación de esas políticas en la
práctica. Estas incluyen si la estrategia de la gerencia se enfoca en cobrar ingresos por
intereses contractuales, mantener un perfil de rendimiento de interés concreto o coordinar la
duración de los activos financieros con la de los pasivos que dichos activos están financiando o
las salidas de efectivo esperadas o realizar flujos de efectivo mediante la venta de los activos;
Como se evalúa el rendimiento de la cartera y como este se informa al personal clave de la
gerencia del Grupo;

31
Empresas Melo, S. A. y
Los riesgos que afectan el rendimiento del modelo de negocio (y los activos financieros
Subsidiarias
mantenidos en el modelo de negocio) y, en concreto, la forma en que se gestionan dichos
riesgos;

32
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en
balboas

6. Políticas de contables materiales (continuación)

Como se retribuye a los gestores del negocio (por ejemplo, si la compensación se basa en el valor
razonable de los activos gestionados o sobre los flujos de efectivo contractuales obtenidos); y
- La frecuencia, el valor y el calendario de las ventas en periodos anteriores, las razones de las
ventas y las expectativas sobre la actividad de venta futuras.

Las transferencias de activos financieros a terceros en transacciones que no califican para la baja
en cuentas no se consideran ventas para este propósito, de acuerdo con el reconocimiento
continuo del Grupo de los activos.

Activos financieros — Evaluación si los flujos de efectivo contractuales son solo pagos de principal y
los intereses

Para propósitos de esta evaluación, el “principal” se define como el valor razonable del activo
financiero en el momento del reconocimiento inicial. El “interés” se define como la contraprestación
por el valor temporal de dinero por el riesgo crediticio asociado con el importe principal pendiente
durante un periodo de tiempo concreto y por otros riesgos y costos de préstamo básicos (por
ejemplo, el riesgo de liquidez y los costos administrativos), así como también un margen de utilidad.

AI evaluar si los flujos de efectivo contractuales son solo pagos del principal y los intereses. El
Grupo considera los términos contractuales del instrumento. Esto incluye evaluar si un activo
financiero contiene una condición contractual que pudiera cambiar el calendario o importe de los flujos
de efectivo contractuales de manera que no cumpliría esta condición. AI hacer esta evaluación, el
Grupo considera:

Hechos contingentes que cambiaran el importe o el calendario de los flujos de efectivo;


Términos que podrían ajustar la razón del cupón contractual, incluyendo características de tasa
variable;
Características de pago anticipado y prorroga; y
Términos que limitan el derecho del Grupo a los flujos de efectivo procedentes de activos
específicos (por ejemplo, características sin recurso).

Una característica de pago anticipado es consistente con el criterio de únicamente pago del principal
y los intereses si el importe del pago anticipado representa sustancialmente los importes no pagados
del principal e intereses sobre el importe principal, que puede incluir compensaciones adicionales
razonables para la cancelación anticipada del contrato. Adicionalmente, en el caso de un activo
financiero adquirido con un descuento de su importe nominal contractual, una característica que
permite o requiere el pago anticipado de un importe que representa sustancialmente el importe
nominal contractual más los intereses contractuales devengados (pero no pagados, que también
puede incluir una compensación adicional razonable por termino anticipado) se trata como
consistente con este criterio si el valor razonable de la característica de pago anticipado es
insignificante en el reconocimiento inicial.

33
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
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31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en
balboas

6. Políticas de contables materiales (continuación)

Activos financieros — Medición posterior y ganancias y pérdidas


Activos financieros al
costo amortizado Estos activos se miden posteriormente al costo amortizado usando el
método del interés efectivo. El costo amortizado se reduce por las
pérdidas por deterioro. El ingreso por intereses, las ganancias y
pérdidas por conversión de moneda extranjera y el deterioro se
reconocen en resultados. Cualquier ganancia o pérdida en la baja en
cuentas se reconoce en el resultado.
Inversiones de patrimonio
a valor razonable con Estos activos se miden posteriormente al valor razonable. Los
cambios en otros dividendos se reconocen como ingresos en resultados a menos que
resultados integrales el dividendo claramente representa una recuperación de parte del costo
(VRCORI) de la inversión. Otras ganancias y pérdidas netas se reconocen en
otros resultados integrales, y nunca se reclasifican a resultados.

iii. Baja en

cuentas Activos

financieros
El Grupo da de baja en cuentas un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales
sobre los flujos de efectivo contractuales en una transacción en la que se transfieren
sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo financiero, o no transfiere ni
retiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios relacionado con la propiedad y no retiene
control sobre los activos transferidos.

El Grupo participa en transacciones en las que transfiere los activos reconocidos en su estado
consolidado de situación financiera pero retiene todos o sustancialmente todos los riesgos y
ventajas de los activos transferidos. En esos casos, los activos transferidos no son dados de baja
en cuentas.

Pasivos financieros

El Grupo da de baja en cuentas un pasivo financiero cuando sus obligaciones contractuales son
pagadas o canceladas, o bien hayan expirado. El Grupo también da de baja en cuentas un pasivo
financiero cuando se modifican sus condiciones y los flujos de efectivo del pasivo modificado son
sustancialmente distintos. En este caso, se reconoce un nuevo pasivo financiero con base en las
condiciones nuevas al valor razonable.

En el momento de la baja en cuentas de un pasivo financiero, la diferencia entre el importe en


libros del pasivo financiero extinto y la contraprestación pagada (incluidos los activos que no son en
efectivo transferidos o los pasivos asumidos) se reconoce en resultados.

iv. Compensación

Un activo y un pasivo financiero serán objeto de compensación, de manera que se presente en el


estado consolidado de situación financiera su importe neto, cuando y solo cuando el Grupo tenga,
en el momento actual, el derecho exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos y
tenga la intención de liquidar por el importe neto, o de realizar el activo y liquidar el pasivo
simultáneamente.
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Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
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Cifras expresadas en balboas

7. Información de segmentos

A. Bases para la segmentación

Las operaciones de negocios del Grupo están organizadas y manejadas separadamente de


acuerdo con la naturaleza de sus productos y los servicios ofrecidos, con cada segmento
representando una unidad de negocios que ofrece diferentes productos y sirve a diferentes
mercados.

El segmento avícola se encuentra conformado por el área de piensos, producción, procesamiento-


mercadeo y valor agregado. El área de piensos está especializada en la fabricación de alimentos
balanceados para animales principalmente para aves. El área de producción realiza el ciclo
completo avícola iniciando con la producción de huevos fértiles por las aves reproductoras, incubación
de huevos, engorde de aves y producción de huevos comerciales. El área de procesamiento-
mercadeo es donde se realiza el sacrificio y procesamiento de las aves y se comercializan y
distribuyen los pollos y huevos. El área de producción de valor agregado es la unidad de negocios
responsable del procesamiento y comercialización de productos formados, embutidos y congelados,
Iistos para cocinar, elaborados con carne de pollo y a base de vegetales.

El segmento almacenes opera más de cien establecimientos de venta al por menor y una decena
de centros de venta al por mayor en todo el país. El segmento distribuye y representa una completa
variedad de insumos agropecuarios, de productos para mascotas y jardines y materiales de
construcción y acabados.

El segmento maquinaria se especializa en la distribución y venta de equipos y maquinaria agrícola,


industrial y de construcción, vehículos de pasajeros, vehículos comerciales, repuestos de todas las
líneas, neumáticos para todo tipo de equipos y vehículos. También brinda servicios de reparación y
mantenimiento a través de sus talleres especializados.

El segmento restaurantes realiza las operaciones de una cadena de restaurantes de comida rápida
basada en productos de pollo a nivel nacional.

El segmento de servicios apoya a los segmentos operativos en las tareas administrativas,


contraloría, finanzas, asuntos jurídicos, tecnología en información, recursos humanos, investigación
y desarrollo de proyectos y auditoría.

35
Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria
Subsidiarias100°/« de Grupo Melo, S. A.)
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Cifras expresadas en balboas

7. Información de segmentos (continuación)

B. Información sobre segmentos sobre los que debe informarse

A continuación se presenta información relacionada con cada segmento sobre el que debe informarse. La utilidad (pérdida) por
segmento antes de impuesto se usa para medir el rendimiento ya que la gerencia considera que esa información es la más relevante
para evaluar los resultados de los segmentos en relación con otras entidades que operan en las mismas industrias.
Segmento sobre el aue debe informarse
Totales
segmentos
sobre Todos los
División División División los que daba otros
2023 Restaurantes Almacenes Av icola Total

Ingresos de actividades ordinarias B/. 38,061,729 B/. 76,432,292 B/. 146,014,874 B/. 186,314,880 B/. 447,823,775 B/. 442,320 B/. 448,266,095
Ingresos de actividades ordinarias - externas 450.451 521 655 294,312 2,173,717 3,440,135 - 3,440,135
Ingreso totales del segrrento sobre el que debe informarse 39,512,180 76,953,947 146,309,186 188,488,597 451,263,910 142.320 451 706.230

Utilidad antes de impuesto sobre la renta,


del segmento sobre el que debe informarse 2,328,179 1,793,094 806,386 16,524,060 21,451,719 73,595 21,525,314
(Costos financieros), neto de ingresos por intereses ganados (116,182) (1,494,61 1) (535,506) (2,588,505) (4,734,614) 164,598 (4,570,216)
Depreciación y arrortización 1,829,645 1,815,814 4,906,210 8,925,493 17,477,162 254,564 17,731,726
Participación en los resultados integrales de inversiones en
asociadas contabilizadas bajo el método de participación 1,210,952 1,210,952 1,210,952
Activos del segmento sobre el que debe informarse 15,861,473 100,491,102 112,969,462 148,319,913 377,741,950 5,490,785 383,232,735
Inversión en asociadas 4,547,604 4,547,604 4,547,604

Pasivos del segmento sobre el que debe informarse 7,178,754 63,039,097 33,275,131 68,996,891 172,489,873 5,502,329 177,992,202
Otras partidas materiales:
Inversiones en el año de propiedades, equipos y rrejoras ígí4,880 801,336 3,972,218 8,37ó,670 14,265,104 35J ,921 14,617,025
Inversiones en el año de equipo para arrendamiento 2.B50,922 2,850,922 2.850,922
Perdida crediticia esperada (985,833) (269,376) 29,621 (1,225,588) (1,225,588)

36
Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria
Subsidiarias 100 A de Grupo Melo, S. A.)
4

Notas a los Estados Financieras Consolidados


31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

7. Información de segmentos (continuación)


Seomento sobre el que debe informarse

Totales
segmentos
sobre Todos los
División División División División los que debe otros
Avícola informarse seorrientos
2022

Ingresos de actividades ordinarias B/. 32,764,624 B/. 76,982,373 B/. 167,727,756 B/, 186,524,815 B/. 463,999,568 B/. 535,327 B/. 464,534,895
Ingresos de actividades ordinarias - relacionadas 418,34'/' 288,52$ 19,837 't,802;Q81 2.539 773 • 2 539 773
Ingreso totales del segrrenlo sobre el que debe informarse g3,18Y,9?'1 77,281,901 187.747.903 188,326,876 466 3g,341 535,327 467.074,668

Utilidad (pérdidas) ames de impuesto sobre la renta,


del segmento sobre el que debe informarse 1,061,321 5,384,679 8,368,071 8,985,966 23,800,037 41,137 23,841,174
(Coslos financieros), neto de ingresos por intereses ganados (189,119) (807,764) (494,076) (2,396,872) (3,887,831) 229,701 (3,658,130)
Depreciación y arrortización 2,132,900 1,788,157 5,139,863 8,074,191 17,135,111 199,524 17,334,635
Parhcipación en los resultados integrales de inversiones en
asociadas contabilizadas bajo el rr¥§todo de participación 930,830 830,830 930,830
Activos del segmento sobre el que debe informarse 19,209,454 78,001,107 124,019,856 153,884,884 375,115,301 2,013,995 377,129,296
Inversión en asociadas 3,638,487 3,638,487 3,638,487

Pasivos del segrrento sobre el que debe informarse 8,473,317 47,610,644 44,284,190 78,203,298 178,571,449 4,888,353 IBM,4 59,802
Olras partidas materiales:
Inversiones en el año de propiedades, equipos y rriejoras 2,812,232 B42,982 4,558,156 3,954,950 12,168.320 250,834 12,419,154
Invarsiones en el año de equipo para arrendamiento 965,474 965,474 965,474
Pérdida crediticia esperada 195,854 (831,902) 210,472 (425,576) (425,576)

37
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

7. Información de segmentos (continuación)

Conciliaciones de información sobre segmentos sobre los que debe informarse con las
mediciones bajo Normas NIIF
2023 2022

I. Ingresos de actividades ordinarias


Total ingreso de segmentos sobre los que debe informarse B/. 451,263,910 B/. 466,539,341
Ingresos de otros segmentos 442,320 535,327
Eliminación de ingresos inter—divisiones
Ingresos consolidados 451,706,230 467,074,668

II. Utilidad antes de impuestos


Total utilidad antes de impuestos para segmentos sobre los
que debe informarse 21,451,719 23,800,037
bilidad antes de impuestos de otros segmentos 73,595 41,137
Eliminación de utilidad inter-divisiones
Utilidad consolidada antes de impuesto 21,525,314 23,841,174

III. Activos
Total activos de segmentos sobre los que debe informarse 382,289,554 378,753,788
Activos de otros segmentos 5,490,785 2,013,995
Eliminación de activos inter-divisiones (19,240,379g (16.480.170)
Activos consolidados totales 368.539,960 364.287,613

IV. Pasivos
Total pasivos de segmentos sobre los que debe informarse 172,489,873 178,571,449
Pasivos de otros segmentos 5,502,329 4,888,353
Eliminación de pasivos inter-divisiones 68 34) 4924 2 )
Pasivos consolidados totales B/. 172,307,168 B/. 178,534,977

38
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

8. Efectivo

Un detalle del efectivo se presenta a continuación:

31 de diciembre de
2023 2022

Efectivo en caja B/. 261,704 B/. 214,154


Cuenta corriente 11,619,824 7,986.872
B/. 11,881,528 B/. 8,201,026

El efectivo mantenido en algunas cuentas corrientes devenga un interés basado en las tasas diarias
determinadas por los bancos correspondientes. No existen restricciones sobre los saldos del efectivo.

9. Saldos y transacciones con partes relacionadas

Los saldos y transacciones con partes relacionadas se componen de la siguiente manera:

31 de diciembre de
2023 2022
Cuentas por cobrar:
Altos de Vistamares, S.A. B/. 3,318,503 B/. 3,655,339
Inversiones Chicho, S.A. 912,117 913,944
Estrategias y Restaurantes, S.A. 675,169 273,078
Fuerza Automotriz, S. A. 636,598 354,404
Bolmesa, S.A. 46,458 46,458
Desarrollo Posicional, S.A. 19,806 311,013
Inmobiliaria los Libertadores, S.A 18,388 20,905
PROINCOSA 10,557
Comercial Avícola, S.A. 9,902
Recuperación de Proteínas, S.A. 4,178 390,035
B/. 5,651,676 B/. 5,965,176
Cuentas por pagar:
Embutidos y Conservas de Pollo, S.A. B/. 2,294,260 B/. 2,286,580
Estrategias y Restaurantes, S.A. 464,807 468,469
Corrercial Avícola, S.A. 157,472 157,316
Bolmesa, S.A. 103,671 70,698
Altos de Vistamares,
Desarrollo Posicional,S.A.
S.A. 68,928
47,937 248,703
43,814
B/. 3,137,075 B/. 3,275,580

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Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

9. Saldos y transacciones con partes relacionadas (continuación)

Las cuentas por pagar y cobrar, así como las transacciones entre relacionadas corresponden a
cargos por servicios administrativos varios, compra y ventas de productos. Las cuentas por cobrar y
por pagar a partes relacionadas no tienen garantía, no generan intereses y son recuperables y
pagaderas en efectivo. Los plazos de vencimiento de las cuentas por cobrar y por pagar a partes
relacionadas se extienden hasta 30 días contados a partir de la fecha de emisión de los respectivos
documentos o facturas, no están sujetas a ningún descuento por pronto pago, y son recuperables o
pagaderas en la moneda funcional de los estados financieros consolidados. Durante los años que
terminaron el 31 de diciembre de 2023 y 2022, el Grupo no ha registrado ninguna pérdida
relacionada con la recuperación de las cuentas por cobrar a partes relacionadas. Las transacciones
de compra y venta de las compañías afiliadas son eliminadas en los estados financieros de Grupo
Melo, S. A. y Subsidiarias.

Las transacciones con partes relacionadas se detallan así:

31dedcembede
2023 2022
Inversión en asociadas:
Dividendos recibidos
Recuperación de Proteínas, S.A B/. 301,835 B/. 153,426

Participación en asociadas:
Recuperación de Proteínas,S.A. 1 10 952 B/, 930,830

Ingresos por servicios administrativos:


Estrategias y Restaurantes, S.A. B/. 300,000 B/. 324,808
Altos de Vistamares, S.A. 402,784 545,178
PROINCOSA 81,920
B/. 784,704 B/. 869,986
Compras a asociadas: B/. 358.618 B/. 1,614,076
Otros Gastos BI. 298,286 B/. 115,670

Dividendos pagados al accionista

Durante el año 2023 fueron pagados dividendos por un total de B/.7,305,044 (2022: B/.8,747,979), a
razón de B/.35,634 por acción común (2022: B/.42,673).

Remuneraciones a Directores

A continuación, se presenta la remuneración total incluida en el gasto de personal:

31 de diciembre de
2023 2022
Directores con funciones ejecutivas B/. 1,097,250 B/. 951,900
Directores sin funciones ejecutivas B/. 62,100 B/. 69,450

40
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

10. Inventarios

Los inventarios se detallan así:

31 de diciembre de
2023 2022
Mercancía y materiales B/. 49,311,700 B/. 62,965,703
Máquinas y equipos 19,726,582 11,691,867
Automóviles 8,773,060 3,798,247
Repuestos y accesorios 7,634,977 3,553,484
Materia prima 6,383.026 7.274.219
91,829,345 89,283,520
Inventario en tránsito 15,104,006 16,349,544
B/. 106.933.351 B/. 105.633.064

El inventario en tránsito corresponde a la compra de autos, camiones, equipos agrícolas y artículos para
almacenes.

11. Inventario de materiales, piezas y repuestos

El inventario de materiales, piezas y repuestos se detalla a continuación:

31 de diciembre de
2023 2022
Materiales B/. 707,591 B/. 134,970
Piezas y repuestos 5.172.602 5.661.190
5,880,193 5,796,160
Menos: porción corriente 5,515,664 5,430,871
Porción a largo plazo B/. 364,529 B/. 365.289

41
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100°/« de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

12. Propiedades de inversión

Las propiedades de inversión se detallan así:

31 de diciembre de
2023 2022

AI inicio del año


Adquisiciones por recobro B/. 261,371 B/. 148,371
AI final del año - 113,000
B/. 261,371 B/. 261,371

Las propiedades de inversión consisten en un globo de terreno compuesto por tres (3) fincas
independientes y un edificio de tres niveles con valor de mercado estimado en B/.1,677,600 (2022:
B/.2,350,000), según el último avalúo disponible realizado en el año 2023. Este valor ha sido
clasificado como valor razonable de Nivel 3 con base en los insumos utilizados en las técnicas de
valuación que se mencionan en el acápite (a) de las técnicas de valuación.

Jerarquía del valor razonable

El valor razonable de las propiedades de inversión fue determinado por evaluadores externos
independientes, con reconocidas calificaciones profesionales apropiadas y con experiencia reciente en
la ubicación y categoría de las propiedades avaluadas. Los evaluadores independientes proveen un
valor razonable sobre la inversión del Grupo anualmente.

La medición del valor razonable para todas las propiedades de inversión se clasifico como un valor
razonable Nivel 3 sobre la base de los datos de entrada en la técnica de valoración usada.

42
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

Técnica de valuacion y variables no observables significativas

El cuadro a continuación muestra la técnica de valoración usada para medir el valor razonable de las
propiedades de inversión, asi como también las variables no observadas significativas usadas:

Interrelación entre las


variables no observables

Técnica de valoración Variables no observables clave y la medición del valor


siqnificativas razonable
Enfoque da valores
comparativos con el mercado: La determinación del El valor razonable estimado
Los factores de valor del metro cuadro aumentaría (disminuiría) si los
homogeneización son (m2) de las propiedades, factores de homogeneización:
determinantes para que el incluye un análisis • La vocación del terreno
método comparativo tenga una comparativo con cambiara de uso
aplicación científica. Los propiedades en venta, comercial e industrial y/o
mismos corresponden hacer que aun cuando no son residencial o residencias
homogéneos o equivalente la exactamente iguales a la de interés social.
propiedad comparable. Por ello avaluada, representan • Cambios en el desarrollo
se consideró tomar en cuenta las condiciones de oferta potencial de la zona.
las características que un y demanda de
potencial comprador o propiedades y
vendedor consideraría y su edificaciones
estimación corresponde a las industriales antiguas, que,
condiciones actuales del con la aplicación de los
mercado. factores de
homogeneización, sirven
de referencia.
13. Otras inversiones

El Grupo designó las inversiones que se muestran a continuación como instrumentos de patrimonio
al valor razonable con cambios en otro resultado integral porque estos instrumentos de patrimonio
representan inversiones que el Grupo tiene la intención de mantener en el largo plazo para
propósitos estratégicos.

31 de diciembre de
2023 2022

Inversión en Grupo APC, S.A BI. 31,424 B/. 31,424

43
Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100°/« de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

14. Activos biológicos

Los activos biológicos se componen así:

31dedcembe
2023 2022
Avícola B/. 11,261,134 B/. 11,279,424
Plantaciones forestales 7,306,924 7,124,306
18,568,058 18,403,730
Menos: porción corriente 9.971,872 10,662,082
Porción a largo plazo B/. 8,596,186 B/. 7,741,648

El activo biológico avícola se compone de gallinas en levante ponedoras, gallina en levante


reproductoras, pollos de engorde, ponedoras en producción, reproductoras en producción y huevos
fértiles. La determinación del valor razonable del activo biológico avícola se ha determinado con base
a técnica de valuación, resultando que el costo en libros de estos activos biológicos se aproxima a su
valor razonable. Al 31 de diciembre de 2023, el Grupo vendió B/. 514,916 (2022: B/.541,975) de
gallinas ponedoras en producción y B/.516,258 (2022: B/.531,680) de reproductoras en producción.

A continuación, la composición del importe en libros de los activos biológicos avícolas:

31dedcembe
2023 2022
Aves de levante B/, 2,988,091 B/. 3,100,266
Aves en producción 3,917,205 3,490,201
Aves de engorde 3,589,764 3,856,875
Huevos fértiles 766.074 832,082
B/. 11,261,134 B/. 11,279.424

El incremento de los activos biológicos de plantación forestal corresponde a los costos de manejo y
mantenimiento de equipos, transporte y acarreo, poda y limpieza que son utilizados en la actividad
de reforestación. La inversión forestal en Reforestadora Los Miradores está compuesta por especies
como teca, pino, cedro espino, laurel, roble y eucalipto, en una superficie total de 197 hectáreas
(2022: igual). La inversión forestal en Reforestadora El Zapallal está compuesta por las especies
cedro espino y teca en una superficie total de 500 (2022: 500) hectáreas de las cuales 38.3 (2022:
igual) hectáreas representan caminos de penetración y áreas de seguridad. El valor razonable de la
inversión forestal es calculado a una fecha cercana a la fecha del estado consolidado de situación
financiera luego se le restan los costos de venta y se compara con el valor registrado en libros y la
diferencia es reconocida como un incremento o disminución del valor del activo con cargo en los
resultados del año.

La inversión forestal está regulada mediante el Decreto Ejecutivo No.89 de 8 de noviembre de 1993,
que reglamenta la Ley No.24 de 23 de noviembre de 1992.

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Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
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31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

14. Activos biológicos (continuación)


A continuación, la composición del importe en libros de los activos biológicos de plantaciones forestales:

31 de diciembre de
2023 2022
Al inicio del año BI. 7,124,306 B/. 6,941,328
Aumentos por costos incurridos de mantenimiento 182,618 182,978
AI final del año B/. 7,306,924 B/. 7,124,306

Las mediciones del valor razonable para las plantaciones forestales han sido clasificadas como valores
razonables de Nivel 3, sobre la base de los datos de entrada de las técnicas de valoración usadas.

Técnica de valuación y variables no observables significativas

El cuadro a continuación muestra la técnica de valoración usada para medir el valor razonable, así
como también las variables no observables significativas usadas:

Interrelación entre las


variables no observables
clave y la
Variables no observables medición del valor
Técnica de valoración siqnificativas razonable

• Enfoque del costo de • Costo promedio estimado El valor razonable estimado


acuerdo al tipo de especie de cultivo y preparación por aumentaría (disminuiría) si:
plantada y sus posibles usos, hectárea es B/.10,727 • Los costos estimados de
el diámetro y altura de los (2022:B/.10,487) para un cultivo y preparación y de
árboles para calcular el total de 697 hectáreas, compra y plantación de
volumen para asignar un • El costo promedio de árboles fueran más altos
valor por metro cúbico para reforestación es de (más bajos)
obtener el valor por árbol y B/.8,189 (2022:B/.10,221) • El precio estimado de la
luego por hectárea, el precio por madera fuera más altos
promedio utilizado se obtiene hectárea. (más bajos)
del mercado y su utilidad por • El costo promedio de • Los rendimientos
metro cúbico y los flujos de extracción es de B/.139,769 estimados por hectárea
efectivo (2022 B/139,769) por fueran mayores
descontados: el Grupo hectárea, para 2023 solo se (menores)
considera ambos enfoques y esta considerando para el
concilia y pondera las ecualipto que esta Iisto
estimaciones bajo cada para cosechar, debido a que
enfoque sobre la base de su no se encuentran en áreas
evaluación del juicio que los accesibles y niveladas.
participantes del mercado
aplicarían.

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31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

14. Activos biológicos (continuación)

Interrelación entre las


variables no observables
clave y la
Variables no observables medición del valor
Técnica de valoración significativas razonable

El enfoque del costo utilizado


considera los usos que se le
dan a cada tipo de costos de
crear una plantación
comparable, teniendo en
cuenta los costos de cultivo y
preparación, adquinendo y
plantando árboles jóvenes
con una determinación de la
utilidad que sería aplicable a
esta actividad.
• Los flujos de efectivo
descontado consideran el
valor presente de los flujos
de efectivo netos que se
espera sean generados por
la plantación cuando
madure, la transformaciôn
biológica adicional esperada
y los riesgos asociados con
el activo.

15. Adelantos para compras

A continuación, un detalle de los adelantos para compras de inventarios y granos:

31 de diciembre de
2023 2022
Inventario de BI. 10,956,059 B/. 3,480,597
mercancía Granos 994,260 1.440.202
B/. 11,950,319 B/. 4,920,799

Los adelantos para compras de inventarios corresponden a pedidos de mercancía, vehículos,


camiones y repuestos, los cuales deben ser efectuados con anticipación.

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31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

16. Inmuebles, mobiliarios, equipos y mejoras, neto

Los inmuebles, mobiliarios, equipos y mejoras, neto de la depreciación y amortización, se detallan de


la siguiente manera:

Inmuebles Maquinarias Construcciõn


y Mejoras y Equipos en Proceso Total
Costo
Saldo al 1 de enero de 2023 B/. 130,525,189 B/. 147,471,634 B/. 11,857,534 B/. 289,854,357
Adiciones 2,438,282 5,433,886 6,744,857 14,617,025
Reclasificación 3,966,997 3,628,603 (7,595,600) -
Retiros (817.603) (3,383,654) - (4,201,257)
Saldo al 31 diciembre de 2023 B/. 136,112,865 1 15 46 B/. 11,006.791 B/. 300.270,125

Depreciación y amortización
Saldo al 1 de enero de 2023 B/. 63,247,352 B/. 108,585,133 B/. B/. 171,832,485
Gasto del período 3,312,007 9,754,767 13,066,774
Retiros o depuración (76,943) (3,346,042)
Saldo al 31 de diciembre de 2023 B/. 66,482,416 B/. 114,993,858 B/. - B/. 181,476,274

Costo
Saldo al 1 de enero de 2022 B/, 129,154,800 B/. 145,862,106 B/. 6,011,548 B/. 281,028,454
Adiciones 869,402 4,552,946 6,996,806 12,419,154
Reclasificación 510,478 640,342 (1,150,820)
Retiros f9.4911 (3,583,760) - (3,593,251)
Saldo al 31 diciembre de 2022 B/. 130,525,189 B/. 147,471,634 B/. 11,857,534 B/. 289,854,357

Depreciación y amortización
Saldo al 1 de enero de 2022 B/. 59,009,736 B/. 103,842,388 B/. B/. 162,852,124
Gasto del período 4,246,752 8,215,756 12,462,508
Retiros o depuración (9,136) (3,473,011 - f3,482.147)
)
Saldo al 31 de diciembre de 2022 B/. 63.247,352 B/. 108.585,133 B/, - B/. 171,832.485

Saldo al 1 enero de 2023 B/. 67.277.837 B/. 38,886,501 B/. 11,857,534 B/. 118,021,872
Saldo al 31 de diciembre de 2023 B/. 69,630,449 B/. 38,156,611 B/. 11,006,791 B/. 118,793,851

Saldo al 1 enero de 2022 B/. 70,145,064 B/. 42,019,718 B/. 6,011,548 B/. 118,176,330
Saldo al 31 de diciembre de 2022 B/. 67,277,837 B/. 38.886.501 B/. 11.857,534 B/. 118,021,872

Las construcciones en proceso están relacionadas con las construcciones, ampliación y mejoras de
almacenes, restaurantes y planta de embutidos. Durante el período 2023 y 2022 no se capitalizaron
intereses.

Al 31 de diciembre de 2023, existen varias fincas con valor en libros de B/. 30,092,128 (2022:
B/.32,635,267) que se mantienen en garantía de los bonos por pagar (nota 26).
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31 de diciembre de 2023
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17. Equipo para arrendamiento, neto

El Grupo arrienda equipos compuestos por montacargas, equipo de construcción y equipo agrícola
bajo contratos de arrendamiento operativo.

A continuación el movimiento de los equipos para arrendamiento:

31 de diciembre de
2023 2022
Costo
Al inicio del año B/. 5,117,137 B/. 5,870,749
Adiciones 2,850,922 965,474
Reclasificaciones
Transferencia al inventario de mercancía (1,160.134) (1,719,086)
Al final dei año B 6.807,925 B/. 5,117,137

Depreciación
Al inicio del B/. 3,113,717 B/. 3,778,489
año
Gasto del período 973,473 880,468
Reclasificaciones
Transferencia al inventario de mercancía (913,202) (1,545,240)
AI final del año 3,173,988 3,113,717
Bi. 3,633,937 B/. 2,003,420

18. Activos por Derecho de Uso

Activos por derecho de uso comprenden activos arrendados que no cumplen con la definición de
inversión inmobiliaria:
31 de diciembre de
2023 2022
Activo por derecho de uso, excepto propiedades de
inversión, neto B/. 13,962,183 B/. 15,156,793

Los activos por derecho de uso se detallan a continuación:


Saldo al inicio del año B/. 15,156,793 B/. 15,786,574
Nuevos contratos 2,753,262 3,490,377
Retiro (251,425) (128,499)
Depreciación del (3,696,447) (3,991,659)
período Saldo al final B/. 13,962,183 B/. 15,156,793
del año

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(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023

Cifras expresadas en balboas

19. Pasivos por arrendamientos

Los pasivos por arrendamientos se detallan a continuación:

AI 31 de diciembre de 2023
Vencimientos flujos no
Tasa de interés varios hasta Valor en libros descontados
Pagados en dólares (E.U.A.) 5.16% a 5.42% 2037 B/. 14,293,313 B/. 16,351,692
Pagados en colones (Costa Rica) 5.16% a 5.42% 2032 1,924,529 2,200.214
Total de pasivos por arrendamientos B/. 16.217.842 B/. 18.551.906

Al 31 de diciembre de 2022
Vencimientos flujos no
Tasa de interés varios hasta Valor en libros descontados
Pagados en dólares (E.U.A.) 5.16% a 5.42% 2032 B/. 15,209,792 B/. 17,137,869
Pagados en colones (Costa Rica) 5.16% a 5.42% 2032 2.215.945 2,562,948
Total de pasivos por arrendamientos B/. 17,425,737 B/. 19,700,817

Los pasivos por arrendamientos incluidos en estado consolidado de situación financiera se clasifican de
la siguiente manera:

31 de diciembre de
2023 2022

Corrientes B/. 3,552,010 B/. 3,785,984


No corrientes 12,665,832 13,639,753
16 21 842 B/. 17,425,737

El siguiente es el detalle del vencimiento de los flujos de efectivo contractuales no descontados,


relacionados con los pasivos por arrendamientos:

31 de diciembre de
2023 2022

Menos de un año BI. 4,979,568 B/. 4,496,184


De uno a cinco años 13,572,338 15,204,633
B/. 18,551,906 B/. 19,700,817

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Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

19. Pasivos por arrendamientos (continuación)

Los siguientes son los rubros reconocidos en el estado de resultados, relacionados con los pasivos por
arrendamientos.

31 de diciembre de
2023 2022

Intereses por arrendamientos B/. 792,291 B/. 882,753


Ingreso acuerdo por arrendamiento (42,504) (109,142)
Gastos por arrendamientos a menos de 12 meses
a bajo valor 2,498,557 1,991,998
B/. 3,248,344 B/. 2,765,609

20. Inversiones en asociadas

Las inversiones en asociadas están representadas por la inversión en acciones que el Grupo mantiene
en las siguientes compañías:

•/ de
Actividad principal participación 2023 2022
Procesadora Moderna, S.A. Procesamiento de aves 50% B/. 315,885 B/. 315,885
Recuperadora de Proteínas, S.A Procesadora de harina
para alimentos de
animales 50% 4,231,719 3,322,602
B/. 4.547.604 B/. 3,638,487

Los importes reconocidos en los resultados del período se presentan a continuación:

31 de diciembre de
2023 2022

Recuperación de Proteínas, S.A B/. 1.210.952 B/. 930,830

47
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(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

20. Inversiones en asociadas (continuación)

La tabla a continuación resume la información financiera de las asociadas y revela información financiera
resumida con el importe en libros de la participación del Grupo.

31 de diciembre
2023 2022
Procesadora Moderna, S.A.
Acciones comunes
AI inicio y final del año 7,544 7,544

Porcentaje de participación 50% 50%


Activos B/. 631,769 B/. 631,769
Activos netos (100%) 631,769 631,769
Importe en libros: Participación del Grupo en
los activos netos (50%) B/. 315,885 B/. 315,885

La Compañía Procesadora Moderna, S. A. no ha iniciado operaciones por lo que no ha generado


ganancia o pérdida y sus activos están valuados por encima del valor de la emisión.

31 de diciembre
2023 2022
Recuperación de Proteínas, S.A.
Acciones comunes
AI inicio y al final del año 250 250
Porcentaje de participación 50°/« 50%
Activos B/. 10,537,217 B/. 11,738,738
Pasivos (1,447,415) (5,093,534)
Activos netos (100%) B/. 9,089,802 B/. 6,645,204
Importe en libros: Participación del Grupo en los
activos netos (50%) B/. 4,544,901 B/. 3,322,602
Resultado del período (100%) 2,421,904 1,861,660
Participación del Grupo en el resultado (50%) B/. 1,210,952 B/. 930,830

Las asociadas no tienen pasivos contingentes, ni compromisos de capital.

48
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(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

21. Préstamos por pagar

AI 31 de diciembre, los préstamos por pagar se componen como


sigue:
31 de diciembre
2023 2022
Corto plazo Interés anual Vencimiento
Préstamos bancarios 2% - 6.1% 12/2024 B/. 13,639,186 B/. 14,000.000

Convenios de crédito

Empresas Melo, S. A. tiene facilidades de crédito con diez bancos hasta por B/.120,000,000 (2022:
B/.115,000,000) según las cláusulas contractuales acordadas. Estos convenios se revisan de forma
anual. Todas las compañías subsidiarias de Grupo Melo, S. A. usan estas facilidades colectivas. AI
31 de diciembre de 2023, las compañías del Grupo, mantiene una disponibilidad de estas líneas por la
suma de B/.101,191,000 (2022: B/.96,091,000). Adicionalmente, tiene una línea de sobregiro
autorizada y disponible por B/.5,000,000 al 31 de diciembre de 2023.

Los convenios de crédito conllevan, entre otras, las siguientes condiciones:

• Dividendos a accionistas serán permisibles hasta un 50% de la ganancia neta del año,
siempre que la relación deuda a capital no sea mayor de dos y medio (2.5) a uno (1).

• La relación deuda a capital no debe exceder de dos y medio (2.5) a uno (1).

• Los índices mínimos de liquidez de activos corrientes entre pasivos corrientes consolidados
del Grupo serán no menos de un punto veinte (1.20)

Al 31 de diciembre de 2023 el Grupo cumplió con todas las condiciones de los contratos de
préstamos y deudas establecidas por las instituciones financieras.

El Grupo tiene fianzas cruzadas para garantizar el endeudamiento global del Grupo Melo, S. A.

22. Valores comerciales negociables

La Superintendencia del Mercado de Valores autorizó la emisión de Valores Comerciales


Negociables (VCN) hasta un máximo de B/.30,000,000. AI 31 de diciembre de 2023, el Grupo tenía
colocado en el mercado de valores la suma de B/.16,029,000 (2022: B/. 15,500,000). Los Valores
Comerciales Negociables (VCN) tienen un plazo máximo de vencimiento de hasta 360 días
renovables contados a partir de la fecha de su emisión, la tasa de interés se fija al momento de la
emisión. AI 31 de diciembre de 2023 la tasa de interés anual de los Valores Comerciales
Negociables (VCN) estaba entre 5.25% y 6% (2022: 1.50% y 4.50%). Los intereses se pagan
trimestralmente.

49
Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100°Á de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

22. Valores comerciales negociables (continuación)

Los términos y condiciones de los valores comerciales negociables emitidos por el Grupo se detallan
a continuación:

Tasa de interés Año de


VCN Nominal Anual Vencimiento 2023 2022

Serie DB 1.50% 2023 Bl. • B/. 2,000,000


Serie DC 1.50% 2023 - 2,000,000
Serie DD 1.75% 2023 2,000,000
Serie DE 2.75% 2023 - 5,000,000
Serie DF 4.50% 2023 - 3,000,000
Serie DG 4.50% 2023 • 1,500,000
Serie DH 5.25% 2024 1,000,000 -
Serie DI 5.25% 2024 350,000 -
Serie DJ 5.25% 2024 4,000,000
Serie DK 5.25% 2024 550,000 -
Serie DL 6.00% 2024 3,000,000
Serie DM 6.00% 2024 3,600,000
Serie DN 5.75% 2024 575,000
Serie DO 5.75% 2024 1,000,000
Serie DP 5.75% 2024 1,000,000
Serie DQ 5.75% 2024 954,000 -
B/. 16,029,000 B/. 15,500,000

El movimiento de los VCN“s se detalla a continuación para propósito de conciliación con el estado
consolidado de flujos de efectivo:
31 de diciembre de
2023 2022
Saldo al inicio del año B/. 15,500,000 B/. 20,160,000
Producto de la emisión de VCN's 16,029,000 15,500,000
Redención de VCN“s (15,500,000) (20,160,000)
Saldo al final del año 16,029 000 B/. 15,500,000

50
Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100°/« de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

23. Cuentas por pagar proveedores

Las cuentas por pagar proveedores se componen de la siguiente manera:

31 de diciembre de
2023 2022

Proveedores del exterior BI. 20,025,545 B/. 20,214,509


Proveedores nacionales 16.688.439 22,909,488
B/. 36,713,984 B/. 43,123,997

Los plazos de vencimiento de las cuentas por pagar otorgado por proveedores se extienden desde
30 hasta 270 días, contados a partir de la fecha de emisión de los respectivos documentos o
facturas, algunos están sujetas a descuento por pronto pago, no generan intereses excepto
intereses de mora y son pagaderas en la moneda funcional de los estados financieros consolidados.

24. Adelantos recibidos de clientes

Los adelantos recibidos de clientes corresponden a adelantos de efectivo para la compra de


mercancías, vehículos y repuestos. Estos adelantos se mantienen como pasivo hasta el momento
en que se perfecciona la venta con la transferencia de la propiedad y los riesgos y beneficios.

25. Gastos acumulados y otros pasivos

Los gastos acumulados y otros pasivos se componen de la siguiente manera:

31dedcembede
2023 2022
Vacaciones acumuladas y décimo tercer mes B/. 2,183,714 B/. 1,963,301
Retenciones de planilla 1,818,867 1,965,038
Otros beneficios a empleados 1,023,118 1,919,210
Intereses por pagar 427,040 407,358
Dividendos por pagar 10.200 10,200
B/. 5 462'939 B/. 6 265 107

51
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

26. Bonos por pagar

Las emisiones de bonos se encuentran respaldadas por el crédito general de los emisores. Los
bonos están garantizados, con hipoteca y anticresis sobre 146 (2022: 154) fincas, que tienen un
valor de mercado que cubre como mínimo un 120% (2022: igual) del saldo a capital de los bonos
emitidos y en circulación.

2023 2022
Serie I:
Los bonos de la serie I devengan una tasa fija de 5.25%
anual, pagadero trimestralmente, con vencimiento en marzo
2030. B/. 8,000,000 B/. 8,000,000
Serie R:
Los bonos de la serie R devengan una tasa fija de 5.00%
anual, pagadero trimestralmente, con vencimiento en marzo
2028. 8,000,000 8,000,000
Serie S:
Los bonos de la serie S devengan una tasa fija de
5.50% anual, pagadero trimestralmente, con vencimiento en
marzo 2032. 8,000,000 8,000,000
Serie T:
Los bonos de la serie T devengan una tasa fija de 5.25%
anual pagadero trimestralmente, con vencimiento en agosto
de 2033. 9,000,000 9,000,000
Serie U:
Los bonos de la serie U devengan una tasa fija de 5.75%
anual pagadero trimestralmente, con vencimiento en agosto
2036. 9,000,000 9,000,000
Serie K:
Los bonos de la serie K devengan una tasa fija de 4.75%
anual pagadero trimestralmente, con vencimiento en agosto
2031. 10,000,000 10,000,000
Serie L:
Los bonos de la serie L devengan una tasa fija de 6.00%
anual pagadero trimestralmente, con vencimiento en
octubre 2027. 10,000,000 10,000,000
Serie M:
Los bonos de la serie M devengan una tasa fija de 6.50%
anual pagadero trimestralmente, con vencimiento en
octubre 2029. 5.000.000 5,000,000
B/. 67,000,000 B/. 67,000,000
Más: Prima de bonos por pagar 388,899 427,589
Total de bonos por pagar B/. 67.388.899 B/. 67,427,589

52
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100°Â de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

27. Ingresos de actividades ordinarias

En la siguiente tabla, los ingresos de actividades ordinarias del Grupo se desagregan por las
principales líneas de servicios y oportunidad del reconocimiento del ingreso. La tabla también incluye
una conciliación entre los ingresos desagregados y los segmentos sobre los que debe informarse del
Grupo (Ver Nota 7).

31 de diciembre de
2023 2022

Restaurantes B/. 39,512,180 B/. 33,182,971


Maquinarias 76,953,947 77,281,901
Almacenes 146,309,186 167,747,593
Avícola 188,488,597 188,326,876
Servicios 442.320 535,327
B/. 451,706,230 B/. 467,074,668

El Grupo genera ingresos de fuentes diversas que se detallan en la Nota 7. Otras fuentes de
ingresos incluyen ingresos por servicio de mantenimiento de autos, anticipos de clientes para
compra de autos y mercancía.

31 dedcembede
2023 2022
Mantenimientos de autos B/. 239,668 B/. 77,585
Adelanto para compra de mercancía 1,612,948 3,993,774
B/. 1.852,616 B/. 4,071,359

Oportunidad óe/ reconocimiento de ingresos

31 de diciembre de
2023 2022
Productos y servicios transferidos en un momento
determinado B/. 449,853,614 B/. 463,003,309
Productos y servicios transferidos a lo largo del tiempo 1,852,616 4,071,359
Ingresos de actividades ordinarias
Procedente de contratos con clientes 451,706,230 467,074,668
Otros ingresos (Nota 29) 11,003,710 4,392,000
B/. 462,709,940 B/. 471,466,668

53
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

27. Ingresos de actividades ordinarias (continuación)

Adelantos de clientes

La siguiente tabla presenta información sobre los adelantos de


clientes
31 de diciembre de

2023 2022
Adelantos de clientes (nota 24)
B/. 3,808,280 B/. 1,852,616

Los adelantos de clientes se relacionan básicamente con la contraprestación anticipada recibida de


los clientes por el servicio de mantenimiento de autos, anticipos de clientes para compra de autos y
mercancía, por las que los ingresos se reconocen a Io largo del tiempo.

No se presenta información sobre las obligaciones de desempeño restantes al 31 de diciembre de


2023 que tienen una duración original esperada de uno año o menos, según Io permitido por la
Norma NIIF 15.

Ożi/igac/ones cfe óesempeńo y políticas ge reconocimiento ge ingresos

Los ingresos se miden con base en la contraprestación especificada en un contrato con un cliente.
El Grupo reconoce los ingresos cuando transfiere el control sobre un bien o servicio a un cliente.

La siguiente tabla presenta información sobre la naturaleza y la oportunidad del cumplimiento de las
obligaciones de desempeño en contratos con clientes, incluyendo términos de pago significativos, y las
correspondientes políticas de reconocimiento de ingresos.

TİDo de servicio Naturaleza v oportunidad Reconocimiento de ingresos


Venta de bienes El Grupo vende equipos, Los ingresos se reœnocerán cuando el
maquinarias, vehículos, insumos cliente obtiene el control de los bienes
agropecuarios at por mayor y por requeridos contractualmente y no se
menor, productos para mascotas, esperan devoluciones.
jardinería y reforestación, materiales
de construcción
Prestación de Los ingresos se reconocen a Io largo
servicios del tiempo a medida que se prestan los
Los ingresos provenientes por
servicios de reparación y servicios.
mantenimiento prepagados de
vehículos son reconocidos en la
medida en que se presta el servicio.

54
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

28. Otros ingresos

Los otros ingresos se detallan de la siguiente manera:

31 de diciembre de
2023 2022

Ingreso por venta de B/. 6,782,259 B/.


subsidiaria
Servicios administrativos y contabilidad 784,704 891,780
Fletes ganados 203,132 181,933
Ganancia en venta de activo fijo 129,644 103,910
Ingreso por acuerdos de arrendamiento 42,504 109,142
Misceláneos 3,061,467 3.105.435
BI. 11,003,710 B/. 4,392,200

Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2023, el Grupo vendió las acciones de una
subsidiaria a un tercero generando una utilidad neta de valores de B.6,443,146.

29. Gastos de personal

Los gastos de personal se detallan de la siguiente manera:

31 de diciembre de 2023 2022

Sueldos, comisiones y premios B/. 53,941,125 B/. 52,565,042


Dietas y gastos de representación 1,742,013 1,620,339
Participación en utilidades a empleados 1,113,308 1,718,151
Vacaciones 4,504,530 4,404,738
Prima de antigüedad 2,298,051 1,878,142
Seguro social y seguro educativo patronal 8,424,590 8,161,057
Riesgos profesionales 670,051 653,788
Bonificaciones
Atención y décimo atercer
y alimentación mes
empleados 4,734,871
3.475.088 4,522,156
3,580,067
B/. 80,903,627 B/. 79,103,480

55
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

30. Otros gastos

Los otros gastos se detallan de la siguiente manera:

31dedciembede 2023 2022

Luz, teléfono y agua B/. 9,987,042 B/. 9,670,595


Mantenimiento y reparación 7,513,967 6,771,986
Entrega, flete y acarreo 7,363,269 7,639,987
Mantenimiento y repuestos de vehículos 6,728,077 5,443,449
Envases, cartuchos y papelería 5,693,145 3,859,444
Gastos de ventas 5,282,856 4,116,280
Gasolina, diésel, lubricantes y grasas 5,097,439 5,830,946
Honorarios profesionales y legales 4,431,577 4,010,068
Alquileres 3,874,990 3,019,781
Gastos de tecnología 3,553,498 2,865,218
Aseo y limpieza 3,514,840 2,863,211
Impuestos nacionales y municipales 3,306,671 2,984,151
Publicidad, propaganda y anuncios 2,994,232 2,160,451
Suministros y materiales 2,676,307 1,841,178
Viajes, viáticos y transporte 2,159,359 2,014,731
Gastos bancarios 1,640,822 995,847
Gastos de oficina 1,180,854 1,194,844
Seguros 1,108,253 1,148,905
Fumigación y medicamentos 1,042,887 989,096
Misceláneos 779,760 363,238
Camadas y contribuciones
Donaciones 475,588
163,101 416,606
160,431
B/. 80,568,534 B/. 70,360,443

56
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

31. Impuestos

Las declaraciones de impuesto sobre la renta del Grupo están sujetas a revisión por las autoridades
fiscales panameñas, por los tres últimos años presentados, incluyendo el año terminado el 31 de
diciembre de 2022, de acuerdo con regulaciones fiscales vigentes. El Grupo también está sujeto a la
revisión del cumplimiento del impuesto de transferencia de bienes muebles y servicios (ITBMS).

Mediante Gaceta Oficial No. 26489-A, se publicó la Ley No. 8 de 15 de marzo de 2010, mediante la
cual se modifican las tarifas generales del Impuesto sobre la Renta (ISR) aplicables a las personas
jurídicas a una tasa de 25%.

Mediante la Gaceta Oficial No.27108, se publicó la Ley 52 del 28 de agosto de 2012, que reforma el
Código Fiscal, se restablece el sistema anterior para el cálculo y pago del impuesto sobre la renta
estimado que había sido derogado con la Ley 8 del 15 de marzo de 2010, teniendo el Grupo que
pagar el impuesto sobre la renta estimado en base a la renta gravable del período anterior y pagarlo
en tres partidas iguales al 30 de junio, 30 de septiembre y el 31 de diciembre.

La Ley No. 8 de 15 de marzo de 2010, modifica la base de aplicación sobre los contribuyentes a los
cuales se le aplique el Cálculo Alterno del Impuesto sobre la Renta (CAIR) y lo sustituye con otra
modalidad de tributación presunta del Impuesto sobre la Renta, obligando a toda persona jurídica
que devengue ingresos gravables superiores a un millón quinientos mil balboas (B/.1,500,000) a
determinar como base imponible de dicho impuesto, la suma que resulte mayor entre: (1) la renta
neta gravable calculada por el método tradicional establecido en el Código Fiscal y (2) la renta neta
gravable que resulte de aplicar al total de ingresos gravables el 4.67%.

Las personas jurídicas que incurran en pérdidas por razón del impuesto calculado bajo el método
presunto o que, por razón de la aplicación de dicho método presunto, su tasa efectiva exceda las
tarifas del impuesto aplicables para el período fiscal de que se trate, podrá solicitar a la Dirección
General de Ingresos (DGI) que se le autorice el cálculo del impuesto bajo el método ordinario de
cálculo.

La Compañía Empresas Melo, S. A., efectuó el cálculo del impuesto sobre la renta según el método
tradicional, pero el impuesto sobre la renta calculado con el método CAIR es superior. Según el
método CAIR el impuesto sobre la renta para el año 2023 seria de B/.5,226,873. Conforme a las
disposiciones de la referida Ley, la Compañía presentará ante la Dirección General de Ingresos (DGI)
antes del 30 de abril de 2024, la solicitud de no aplicación del CAIR con el propósito de pagar su
impuesto sobre la renta para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2023 según el método
tradicional. No obstante, lo anterior, el hecho de que la DGI reciba la solicitud de no aplicación del
CAIR no implica la aceptación de la solicitud por parte de dicha entidad

El impuesto sobre la renta de las subsidiarias domiciliadas en Costa Rica está regulado de acuerdo
con la Ley 7092 del 21 de abril de 1988 de ese país. Para el período 2023 la compañía Pets
Markets, S. A. no generó renta gravable sujeta a impuesto sobre la renta (2022: B/.0).

57
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

31. Impuestos (continuación)

La conciliación entre la tasa impositiva con la tasa efectiva del gasto de impuesto sobre la renta del
Grupo, como un porcentaje de la utilidad antes del impuesto sobre la renta se detalla a continuación:

2023 2022

Utilidad antes del impuesto sobre la renta B/. 21,525,314 B/. 23.841.174

Tasa de impuesto sobre la renta estatutaria 25º/» 5,3B1,329 25% 5,960,294

Aumento o (disminución) resultante por:


Ingresos no gravables (0.20) (4,380,661) (0.02) (396,290)
Gasto no deducibles 0.11 2,338,760 0.00 83,325
Efecto NIIF 16 0.00 33,015 0.01 225,644
Pérdida fiscal 0.00 32 0.00 196
Ingresos gravados a otras tasas 0.02 369,296 0.00 15,343
Ajuste impuesto sobre la renta año anterior 0.01 176,093 0.02 490,387
Efecto del ajuste de impuesto diferido 0.00 7.373 0.00 664
Total de impuesto sobre la renta 18.24°/» B/. 3,925,237 26.76% B/. 6,379,563
Los efectos de diferencias temporales que dan Iugar al impuesto sobre la renta diferido activo se
presentan a continuación:

Al 31 de diciembre de 2023, el Grupo ha calculado el activo por impuesto diferido por la suma de
B/.133,236 (2022: B/.150,700). Este importe resulta de la estimación de prima de antigüedad antes del
año 1993, el cual está disponible para aplicar a futuros impuestos al momento del pago. Esta estimación
sobre la base arriba mencionada es de B/.532,944 al 31 de diciembre de 2023 (2022: B/.602,800). De
acuerdo con la Iey fiscal panameña, en el caso de la prima de antigüedad las futuras utilizaciones de la
estimación se aplican al momento del pago de las prestaciones o del aporte al fondo de cesantía.

Estado Consolidado de Estado Consolidado de


Situación Financiera Resultados
31 de diciembre de 31dedcembede
2023 2022 2023 2022
Impuesto sobre la renta diferido
Diferencias temporales originadas por prima de
antigüedad antes del año 1993 B/. 133,236 B/. 150.700 / 17 464) B/. (15,266)

Diferencias temporales originadas


por los activos por derecho de uso 919,711 894,872 24,837 B/. 15.930
Gasto de impuesto diferido (beneficio) B/. 7,373 B/. 664

Activo neto por impuesto diferido B/. 1.052.947 B/. 1,045,572

58
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

31. Impuestos (continuación)

Reconciliación del impuesto diferido activo: reflejado en el estado consolidado de situación financiera:

31 de diciembre de
2023 2022
Impuesto sobre la renta diferido activo
Diferencias temporales originadas por prima de
antigüedad antes del año 1993:
Saldo al inicio del año B/. 150,700 B/. 165,966
Aportes netos del /,17.464) (15,266)
año Saldo al final del B/. 133.236 B/. 150,700
año
Diferencias temporales originadas
por los activos por derecho de uso: B/. 894,872 B/. 878,942
Saldo al inicio del año
Movimiento neto del año 24,839 15,930
Saldo al final del año 919,711 894,872
Total impuesto diferido activo B/. 1,052,947 B/. 1,045,572

Precio de transferencia:

La Ley 33 de 30 de junio de 2010, modificada por la Ley 52 de 28 de agosto de 2012, adicionó el


Capítulo IX al Título I del Libro Cuarto del Código Fiscal, denominado Normas de Adecuación a los
Tratados o Convenios para Evitar la Doble Tributación Internacional, estableciendo el régimen de
precios de transferencia aplicable a los contribuyentes que realicen operaciones con partes
relacionadas residentes en el extranjero. Estos contribuyentes deben determinar sus ingresos, costos
y deducciones para fines fiscales en sus declaraciones de rentas, con base en el precio o monto que
habrían acordado partes independientes bajo circunstancias similares en condiciones de libre
competencia, utilizando los métodos establecidos en la referida Ley 33. Esta Iey establece la
obligación de presentar una declaración informativa de operaciones con partes relacionadas (Informe
930 implementado por la DGI) dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal
correspondiente, así como de contar, al momento de la presentación del informe, con un estudio de
precios de transferencia que soporte lo declarado mediante el informe 930. Este estudio deberá ser
entregado a requerimiento de la DGI, dentro de un plazo de 45 días contados a partir de la
notificación del requerimiento. La no presentación de la declaración informativa dará lugar a la
aplicación de una multa equivalente al uno por ciento (1%) del valor total de las operaciones llevadas
a cabo con partes relacionadas.

59
Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

32. Utilidad por acción básica

La utilidad por acción básica debe calcularse, dividiendo la utilidad neta atribuible a accionistas entre el
promedio ponderado de acciones comunes en circulación aplicables.

31 de diciembre de
2023 2022

Utilidad neta B/. 17,600,077 B/. 17,461,611

Promedio ponderado de acciones comunes


en circulación aplicables a utilidades por acción básica 205 205
Utilidad por acción básica B/. 85,854 B/. 85,179

33. Instrumentos financieros - valores razonables y gestión de riesgos

Clasificación contable y valor razonable

A continuación, se muestra los importes en libros y los valores razonables de los activos financieros
y pasivos financieros, incluyendo sus niveles en la jerarquía del valor razonable. La tabla no incluye
información para los activos financieros y pasivos financieros no medidos al valor razonable si el
importe en libros es una aproximación razonable del valor razonable.

Total Importe
Valor razonable
en libros
Nivel 3
2023 2022 2023 2022
Activos financieros no medidos al valor razonable
Efectivo B/, 11,881,528 B/ 8,201,026 B/. B/.
Documentos y cuentas por cobrar, neto 54,894,249 58.872.294
B/. 66.775.777 B/. 67,073,320 B/. • B/. -

Pasivos financieros no medidos al valor razonable


Préstamos por pagar B/. 13,639,186 B/ 14,000,000 BI.- B/.
Valores comerciales negociables 16,029,000 15,500,000
Cuentas por pagar proveedores 36,713,984 43,123,997
Adelantos recibidos de clientes 3,808,280 1,852,616
Cuentas por pagar compañías relacionadas 3,137,075 3,275,580
Pasivo por derecho de uso 16,217,842 17,425,737
Bonos por
67.388,899 67,247,589 66,959,822 66,944.101
pagar
B/. 156,934,266 B/. 162.425.519 B/. 66.959.822 B/, 66,944,101

Medición de los valores razonables

Las técnicas de valorización usadas para medir el valor razonable, se detalla a continuación:

Activos y pasivos financieros a corto olazo


El valor en libros de los instrumentos financieros se aproxima a su valor razonable de mercado debido
a los vencimientos a corto plazo de estos instrumentos financieros según su orden de liquidez.

60
Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

33. Instrumentos financieros - valores razonables y gestión de riesgos (continuación)

Bonos Dor paa.ar

El valor razonable representa la cantidad descontada de flujos de efectivo futuros estimados a


desembolsar. Los flujos de efectivo previstos se descuentan a las tasas actuales de mercado para
determinar el valor razonable de los bonos por pagar a corto y largo plazo. El valor en libros de los
bonos por pagar se aproxima a su valor razonable, debido a que las tasas de descuentos actuales
de mercado, utilizadas para el cálculo del valor razonable, no presentaron variantes importantes con
relación a las condiciones y términos generales de los bonos por pagar.

Estas estimaciones son subjetivas por su naturaleza, involucran incertidumbres y elementos críticos
de juicio y, por lo tanto, no pueden ser determinadas con exactitud. Cambios en los supuestos o
criterios pueden afectar en forma significativa las estimaciones.

Las primas pagadas en exceso corresponden a los montos recibidos en exceso al valor de los
bonos colocados en el mercado, este monto se reconoce como una disminución de los intereses
pagados asociados y amortizados en línea recta durante la vigencia de la deuda.

Variables no observadas significativas

La información y consideraciones son comparables en la técnica de valoración.

Gestión de riesgo financiero

El Grupo está expuesto, a los siguientes riesgos derivados del uso de instrumentos financieros:

Riesgo de crédito
Riesgo de liquidez y financiamiento
Riesgo de mercado
Administración de
capital

Marco de gestión de riesgo:

La Junta Directiva tiene responsabilidad por el establecimiento y vigilancia del marco de referencia de
la administración de los riesgos del Grupo.

Se establecen ciertas políticas de manejo de riesgos para identificar y analizar los riesgos que
enfrenta el Grupo, para fijar límites apropiados de riesgos y, controles para vigilar los riesgos y la
adherencia a los Iímites establecidos.

La Junta Directiva supervisa cómo la gerencia vigila el cumplimiento con las políticas de manejo de
riesgos. La Junta Directiva ejecuta la vigilancia de los procesos operacionales y financieros.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito es el riesgo de pérdida financiera que enfrenta el Grupo si un cliente o


contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina
principalmente de las cuentas por cobrar a clientes.

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Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

33. Instrumentos financieros - valores razonables y gestión de riesgos (continuación)

Los importes en libros de los activos financieros y activos del contrato representan la máxima
exposición al riesgo de crédito.

Las pérdidas por deterioro del valor en activos financieros reconocidas en el resultado fueron como
sigue:

31dedcembede
2023 2022
Pérdida crediticia esperada surgida de contratos con clientes B/. 1.225,588 B/. 425,576

Deudores comerciales

La exposición del Grupo al riesgo de crédito se ve afectada principalmente por las características
individuales de cada cliente. No obstante, la gerencia también considera los factores que pueden
afectar el riesgo de crédito de su base de clientes, incluyendo el riesgo de impago de la industria y el
país en los que opera el cliente. Para obtener un detalle de la concentración de los ingresos de
actividades ordinarias

El Comité de Crédito ha establecido una política de crédito bajo la cual se analiza a cada cliente
nuevo individualmente en lo que respecta a su solvencia antes de ofrecer las condiciones estándar
de pago y entrega del Grupo. La revisión del Grupo incluye calificaciones externas cuando están
disponibles, información de agencias crediticias, información de la industria y, en algunos casos
referencias bancarias. Se establecen límites de crédito para cada cliente y se revisan
constantemente. Cualquier venta a crédito que exceda esos límites requiere la aprobación del
Comité de Crédito.

AI 31 de diciembre de 2023, la exposición al riesgo de crédito para los deudores por tipo de
contraparte fue la siguiente:

31 de diciembre de
2023 2022
Particulares y comerciales B/. 44,381,735 B/. 46,284,927
Gobierno 3,015,787 4,390,825
Empleados 492,490 383,729
Relacionadas (nota 9) 5,651,676 5,965,176
Otros 1,352,561 1,847,637
BI. 54,894,249 B/. 58,872,294

AI 31 de diciembre de 2023, el Grupo no mantiene clientes significativos en su cartera.

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Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
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Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

33. Instrumentos financieros - valores razonables y gestión de riesgos (continuación)

Los plazos de vencimiento de las cuentas por cobrar generalmente se extienden hasta 365 días
contados a partir de la fecha de emisión de las respectivas facturas, no están sujetas a ningún
descuento por pronto pago, en casos específicos determinadas cuentas por cobrar generan intereses
entre 1% y 1.5% (2022: 1% y 1.5%) mensual y son recuperables en la moneda funcional de los
estados financieros consolidados. Los términos y condiciones de las cuentas por cobrar a partes
relacionadas se presentan en la Nota 9. Los documentos por cobrar tienen garantías fiduciarias
sobre el bien y mantienen tasas de interés que van de 8% al 12% (2022: 8% al 12% ) de interés
anual.

Se encuentran en procesos de cobro cuentas y documentos por un monto de B/.1,299,668 (2022:


B/.1,316,962).

La exposición máxima al riesgo de crédito para los documentos y cuentas por cobrar, neto por
posición geográfica se concentra en Panamá y Costa Rica.

El Grupo usa una matriz de provisión para medir las pérdidas crediticias esperadas de los deudores
comerciales, de forma segmentada para cada División del Grupo y por tipo de cliente (garantizados,
comerciales, gobierno, transacción única, suplidores).

La tasa de pérdida crediticia esperada es calculada por el método simplicado de forma mensual y
con promedio móvil de doce meses. Es el resultado de restar a la cartera que luego de la rotación
de los créditos en la frontera móvil de doce meses, se mantienen en un nivel de atraso superior a los
90 días al final, la cartera que inicio en un nivel de atraso superior a 90 días.

La siguiente tabla entrega información sobre la exposición al riesgo de crédito y las pérdidas
crediticias esperadas para los deudores comerciales al 31 de diciembre de 2023.

31 de diciembre de
2023 2022
Corrientes B/. 41,782,228 B/. 33,948,502
Vencidas entre 1 y 30 días 3,367,029 5,998,070
Vencidas entre 31 y 60 días 1,550,546 1,698,440
Vencidas entre 61 y 90 días 659,691 953,327
Vencidas entre 91 y 120 días 579,685 570,002
Vencidas entre 121 y 150 días 308,499 4,666,922
Vencidas a más de 150 días 2.484.706 6,387,987
50,732,384 54,223,250
Menos pérdida crediticia esperada 1,489.811 1,316,132
49,242,573 52,907,118
Saldos con compañias relacionadas (nota 9) 5,651,676 5,965,176
BI. 54,894.249 B/. 58,872,294

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Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100°/« de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

33. Instrumentos financieros - valores razonables y gestión de riesgos (continuación)

De acuerdo a la clasificación utilizada la provisión está compuesta de la siguiente manera:

31 de diciembre de 2023 2022

Clientes generales B/. 1,220,536 B/. 961,031


Clientes garantizados 63,473 61,832
Clientes gobierno
Transacción única 31,945 62,229

173.857 231,040
B/. 1,489,811 B/. 1.316.132

Movimientos en la provisión para deterioro relacionada con los deudores por ventas

El movimiento en la provisión por deterioro del valor relacionada con los deudores por venta y otras
cuentas por cobrar durante el año fue el siguiente:

Saldo al inicio del año


Importes castigados 31 de diciembre de
Remedición neta de la provisión para 2023 2022
pérdidas Saldo al final del año B/. 1,316,132 B/. 1,486,845
(1,051,909) (596,289)
1,225.588 425,576
B/. 1,489,811 B/. 1,316,132

Riesgo de liquidez y financiamiento

El Grupo monitorea el riesgo de quedarse sin fondos para hacer frente a sus obligaciones a través de
la preparación de flujos de caja proyectados a futuro. Se preparan flujos de caja proyectados
semanales por źrea de actividad para cuatro semanas y mensuales para los meses que queden hasta
finalizar cada periodo fiscal. De esta forma se determina la capacidad que tendrá el Grupo de hacer
frente a sus compromisos y las necesidades de efectivo que habrá de cubrir.

Los flujos de caja consideran tanto las actividades operativas como las actividades de inversión con
el objeto de cubrir adecuadamente las necesidades con fondos de corto o largo plazo según el
origen de la necesidad. Los siguientes son los vencimientos contractuales de los pasivos financieros
no derivados:

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Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

33. Instrumentos financieros - valores razonables y gestión de riesgos (continuación)


2023
Flu¡os de efectivo contractuales
Importe 6 meses 7 a 12 Más de un
en libros Total o menos Meses año

Préstamos por pagar B/. 13,639,186 B/. 13,942,178 B/. 8,848,027 B/. 5,094,151 B/.
Valores comerciales negociables 16,029, 000 16,599,919 9,195,078 7,404,841
Cuentas por pagar proveedores 36,713,984 36,713,984 33,069,045 3,644,939 •
Adelantos recibidos de clientes 3,808,280 3,808,280 3,808,280
Cuentas por pagar partes relacionadas 3,137,075 3,137,075 3,137,075 -
Gastos acumulados por pagar y otros pasivos 5,462,939 5,462,939 5,462,939 - -
Bonos por pagar 67,388,899 93.340.995 1.774,208 1.823.492 89.743.295
B/. 146,179,363 B/. 173,005,370 B/. 65,294,652 B/. 17.967.423 B/. 89.743.295

2022
I os de e ecti o on ac uale
Importe 6 meses 7a Más de un
12 en libros ZÓJdJ o menos Meses

Préstamos por pagar B/. 14,000,000 B/. 14,165,260 B/, 12,143,781 B/. 2,021,479 B/.
Valores comerciales negociables 15,500,000 20,160.749 15,500,000 4,660, 749 -
Cuentas por pagar proveedores 43,123,997 43.123,997 39,452,774 3,671,223
Aclelantos recibidos de clientes 1,852, 616 1,852,225 1,852,225
Cuentas por pagar partes relacionadas 3,275,580 3,275,580 3,275,580
Gastos acumulados por pagar y otros pasivos
Bonos por pagar
r6'26 ' 107 e6'965' 9 6'264' 08 1 823 492 93 340 995
B/. 151 t444;889 B/. 185!781.613 BI. 80.263.675 B/. 12 176 t943 B/. 93;340.995

Riesgo de mercado

El Grupo obtiene su financiamiento a las tasas vigentes en el mercado. Las obligaciones


generalmente cuentan con dáusulas que le permiten al acreedor aumentar o disminuir la tasa de
interés según su costo de fondos. Por lo tanto, el Grupo está expuesto a cambios en las tasas de
interés de mercado que afecten las obligaciones pactadas a tasa variable y/o impacten los costos de
fondos de nuestros acreedores.

Al 31 de diciembre de 2023, aproximadamente el 11.5% de la deuda está pactada a tasas variables


a corto plazo (2022 14.5%).

Cada 100 puntos básicos de cambio en el costo promedio de estos fondos de tasas variables del Grupo
tienen un impacto en las utilidades netas de aproximadamente B/.138,192 (2022: B/.140,000). El
costo promedio de fondos de Grupo Melo está directamente relacionado a las tasas de interés del
mercado.

Administración de capital

El objetivo de la política del capital del Grupo es mantener una estructura financiera saludable
que minimice los riesgos para los acreedores y maximice el rendimiento para el accionista.

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Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100°Ã de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas

33. Instrumentos financieros - valores razonables y gestión de riesgos (continuación)

El cálculo de la relación deuda/capital es como sigue:

31dedciembede
2023 2022
Total de pasivos B/. 172,307,168 B/. 178,534,977
Menos: efectivo 11,881,528 8,201,026
Deuda neta 160.425,640 170,333.951

Total de patrimonio B/. 196,232,792 B/. 185,752,636


Deuda a la razón de capital 0.82 0.92

34. Compromisos

Cartas de crédito

AI 31 de diciembre de 2023, el Grupo mantiene cartas de crédito abiertas con diferentes bancos de
la localidad por B/.4,990,544 (2022: B/.4,909,114) para compra de mercancía.

35. Conciliación entre pasivos y flujos de efectivo

Conciliación entre cambios en los pasivos y flujos de efectivo surgidos de actividades de financiamiento.
Patrimonio

Valores
Préstamos comerciales Bonos Utilidades
por pagar negociables por pagar no distribuidas Totales

Saldo al 1 de enero de 2023 B/. 14,000,000 BI. 15,500,000 B/. 67,427,5B9 0 B/. 153,342,675 B/. 282,862,523
Cambios por flujos de efectivo de financiamiento
Pagos de préstamos generadores de interés y deuda (33,673,089) • • (33,673,089)
Productos de préstamos generadores de interés y deuda 33,312,275 33,312,275
Emisión de valores comerciales negociables 16,029,000 - 16,029,000
Pagos de valores comerciales negociables (1s,soo,ooo) - (15,500,000)
Aporte a capital • 600,000
Dividendos pagados I7.30ú.¢«4J ‹7.30s.0‹4]
Total cambios por flujos de efectivo de financiamiento 360.8t4j 529 000 - I7 305 0ó4) (7 272 42R\

Total otros cambios relacionados con patrimonio - (38 690) 17.600.077

Saldo al 31 de diciembre de 2023 B/. 13,639,186 B/. 16,029,000 B/. 67,388,899 B/. 163,637,708 BI. 293,151,082

66
Otra Información Financiera

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aPl seplnsinsip u •°P°ri
eieu P°r!i!in
REPÚ BLICA DE PANAMÁ
PAPEL NOTARIAL

NOTARÍA OCTAVA DEL CIRCUITO DE PANAI\/IÁ

—------------—--- --DECLARACIONNOTARIALJURADA--------------------=--

En mi Despacho Notarial en la Ciudad de Panama, capital de la Republica y cabecera del Circuito

Notarial del mismo nombre, a los veinticinco (25) días del mes de marzo del aito dos mil veinticuatro

{2024), ante mí, LI CDO. ERICK ALTORIO BARCIELA CHAHBERS, Notario Pub lic o O ctavo del

Circuito de Panama, con cé dula de identidad personal níimer o ocho-sete cientos once-

seisciento s noventa y cuatr o (8 -7 11 -6 9 4), compareciõ personalmente ARTURO DOSALDO

MELO KLRPITCH, varô n, panameiio, mayor de edad, vecino de esta ciudad, con cé dula de identidad

personal numero PE — uno - cinco cuatro nueve (PE- 1- 549) , Presidente de la soeiedad

EMPRESAS fELO, S.A. ; y LAURY MELO DE ALFARO, mujer, panameiia, mayor de edad,

casada, vecina de esta ciudad, con cê dula de identid ad personal nú mero ocho - uno siete

cinco -cuatro tres dos (8 - 17 5 -43 2); Dir e ctora Principal y Vice presidenta de la soeiedad

RMPRESAS 3tELO, 8.A. , sociedad anõ nima in scrita al Folio electrõ nico drecisiete mil ciento

cincuenta tre ( 17153), de la S ecciõ n Mercaritil del Registro Pai blíco , todo s con residencia
ys

en Vía E spaiia, Rio Abajo, Edifício 23 1 3s , Di trito de Pan amà , Provin cia de Pan am a, personas

a quiene s conozco y a fin de dar cu mplimiento a las disposicione s contenid as en el Ace erdo

siete cero do s (7 -0 2) de catorce (14) de O ctubre del anso do mil do s (200 2) de la Comisiõ n

Nacion al de Valores de la Repíiblica de Panam à , actualmente Superintendencia del Mercado

de V as lore p or e ste medio dejan con stancia bajo 1a gravedad del jur ament o, de 1o siguiente: --

a. Que cada uno de los firmsante tia revisado el Estado Fin ancier o Anu al correspondiente a

E IPRESBS NELO, S.A. , corresp ondiente al período fiscal finalizado el treinta y uno (31) de

diciembre del aiiso do mil veintitré s (2023) . ---------------------------------------------------------

b. Que a sus juicios, los Esstado


Fin aricsier no contienen informacione s o declaracsione
o

falsas sobre hecho s de importancia, ni omiten inform ació n sobre hecho s de importancia que

deban ser divulgs ado en virtud del Deereto Ley uno ( 1) de mil novecientos noventa y nueve

( 199 9) sy su re glamento s, así como de 1a Ley 67 de 1 de septiembre de 201 1, o que deb an ser

divulgs ado para que las declaracione s hechas en dicho informe no sean tendencio sas o

engano sas a la 1uz de las circunstancias en las que fueron hechas. --- ---------------- ----------- -

c. Que a sus juicio s los Estado s Financieros Anu ales y cualquier otra informaciõ n financiera
incluida en los mismo s, representan razon ablemente en todos su s aspsecto la condiciõ n

financier as y
re sulstado de las operacsione de EMPRESAS MELO, 6.A. , para el periodo
lo

corre spon diente de1 uno ( 1) de enero del aii o do s mil veintitré s (2023) , al treinta y uno (31) de

diciembre del artso do mi1 veintitré s (2023) . -- -- -- -- -- -- - -- ---------- -- ---- -- --- -- - -- ----------- -- --

d. Q ue los firmante s: -----------------------------------------------------------------------------------

d.1. Son resporissable de1 establecimiento y mantenimiento de controles interno s en 1a

empresa. ------------------------’--•--------------•----------------------------•---------•—------•-----•-

d. 2. Han diseíiasdo lo mecanismo s de control interno que garanticen que toda la informaciõ n

de importancia de EMPRE8AS MELO, S.A. , y su s sub sidiarias consolidadas, sean Ltechas de

su conocimiento, particularmente durante e1 per íodo en el quse lo rep ortes han sido

preparados.

d. 3. Han evaluado 1a efe ctividad de 1os controles interno s de Eã PRE8AS IELO , S.A. ,

dentro de los rioverita (90) días psrevio


a la emisiõ n sde lo Estados Financieros. -- -- - --- -- -----

d.4. Han presentado es n


Esstado Financieross onclu siones sobre la efectivid ad sde lo
lo
csu

c ontroles interno s con base en las evaluacsione efectuadas a esa fecha. -- ----------------------

e. Que cada uno sde lo firmantes ha revelado a los au ditore s de RMPREszs uEnO, s. a. , lo

siguiente: --••-----------------------------------------------••--------•-------------------•-------• ----

e. 1. Todas las deficiencias significativas que surjan en e1 marco del diseíio y operaci õ n de los

controles internos, que puedan afectar negativamente la capacidad de Bã f PRssas como,

S. A., para registrar, procesar y reportan informaciõ n financiera, e indicado a 1os auditores

cu alguien debilidad existente en los controles interno s. -- -- -- -- --- -- -- ------- -- --- --- -- - - --

e. 3. C ualquier fraude, de importancia o no, que involucre a la administr aciõ n u s otro

emplse
que ejerzan un rol significativo en la ejecuciõ n dse lo controles interno s de
ado

RMPRESASMRLO, S.A.

f. Que cada uno de los firmantes ha revelados a lo an ditore s externos la existencia o no de

cambio s significativos en los coutroles intserno de EJYfPRE8AS tELO, 8.A. o cu ale squ ier a

otros factores que puedan afectar en forma importante tale s constrole con posteriorid ad a la

fecha de su evaluaciõ n, incluyendo la formu laciõ n de accsione correctivas con respecto a

deficiencias o debilidades de imp ortancia dentro de la empresa. -------- -- ----------- -----------

Esta declar ació n 1a hacemos para ser presentada ante la Superintendencia del Mercado de
G> D E REPÚ BLICA DE PÅ NAã /IÁ
fi›
PAPEL NOTARIAL

Valores. ----------------------------------------------—-----------------—--------—-----

El suscrito Notario HACE CO2 STAR, que a ARTURO DOHALDO HELO HLEPIT CH y LAURY

MBLO DE ALFARO se 1es tomõ el juramento de rigor, ponié ndolos en conocimiento del conteriido del

Artículo No. 385, (Segundo Texto Û nico) del Cõ digo Penal que tipifica el Delito de Falso Testimonio,

manifestando su conformidad con e1 t e x to 1e í do y firmá ndola ante mísy lo testigos que suscriben.

Por su lado, los comparecientes hacen constar: 1. Que han verificado cuidadosamente sus nombres y

apellidos, el nù mero de su documento de identidad y aprueba este instrumento conforme esta

redactado. 2. Que 1a declaració n contenida era este documento corresponden a la verdad y a 1o que ha

expresado libremente y que asume de modo exclusivo, la responsabilidad sobre 1o manifestado por ella.

3. Que sabe que la notaría responde sõ lo por la regularidad formal de los instrumentos que autoriza, no

de la veracidad de 1as declaraciones de los otorgantes rii de la autenticidad o integridad de 1as mismas.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, SE FH MA LA PRESENTE DECLARA CION NOTARIAL J URADA,

en presencia de 1os Testigos AGA BALLEßTERO S, portadora de la cë dula de ideri tid ad person a1

nù mero ocho-cuatrocie nto s cv arenta y tres-trescisento cuarenta y cinco (8-443-345) y

PATRICIA CUBILLA, portador a de la cë dula de identid ad personal riumero ocho-setecisento

no venta y dos-quiniento s setenta y uno (8 -7 9 2 - 57 1), que suscriben el presente documento.

SRTDRO DONALDOI*EL QR

PATRICIACUBILLA

LICDO.ERIC

co Octavo

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