Empresas Melo INA - 2023
Empresas Melo INA - 2023
Empresas Melo INA - 2023
FORMULARIO IN-A
INFORME DE ACTUALIZACION ANUAL”
I PARTE
I. INFORMACION DE LA COMPAÑÍA
Empresas Melo, S.A., es una sociedad anónima organizada y existente bajo las leyes de la República
de Panamá. La sociedad nace de la fusión de las sociedades Alimentos Melo, S.A., Franquicias
Multinacionales, S.A., Corporación Pío Pío, S.A., Restaurantes Melo, S.A., Edificaciones y Materiales,
S.A., Financiera Mercantil, S.A., Avícola Consolidada, S.A., Embutidos y Conservas de Pollo, S.A.,
Empacadora Avícola, S.A., Sarasqueta y Cía., S.A., Comercial Melo, S.A., Comercial de Materiales,
S.A., Reforestadora los Miradores, S.A., El Zapallal, S.A., Melo y Cía., S.A., Maderas y Materiales de
Construcción, S.A., Compañia Panameña de Maquinarias, S.A., Copama de Azuero, S.A., Copama
de David, S.A. y Turin Motors, S.A. (en adelante las “Sociedades Absorbidas”) mediante Convenio de
Fusión por Absorción en la sociedad Empolladora Panamá, S.A. la cual a su vez cambió su razón
social a Compañías Melo, S.A., mediante Escritura Pública No.1980 de 10 de febrero de 2005.
Posteriormente, Compañías Melo, S.A. cambió su razón social a Empresas Melo, S.A. (la “Sociedad
Subsistente” y el “Emisor”), mediante Escritura Pública No.2745 de 23 de febrero de 2005.
De acuerdo con el concepto de fusión por absorción en la legislación panameña, la totalidad de los
patrimonios de las sociedades absorbidas se transfirieron a Empresas Melo S.A. quien las ha sucedido
en todos los derechos y obligaciones.
La sociedad Empresas Melo, S.A. es 100% subsidiaria de Grupo Melo, S.A., así como previo a la
fusión, lo fueron cada una de las Sociedades Absorbidas.
* Este documento ha sido preparado con el conocimiento de que su contenido será puesto a disposición del público inversionista
y dei público en general
En lo relacionado a la fusión de las Sociedades Absorbidas en Empresas Melo, S.A. no hubo ningún
intercambio monetario, debido a que Grupo Melo, S.A. era dueño del 100% de las Sociedades
Absorbidas, así como Io es de la totalidad de las acciones de Empresas Melo, S.A.
Las Sociedades Absorbidas cesaron de existir como entes Regales, una vez que sus respectivos
patrimonios fueron absorbidos en Empresas Melo, S.A. como resultado de la fusión. Empresas Melo,
S.A. está organizada en ocho divisiones que se encargan de las operaciones relacionadas con el giro de
negocios de las Sociedades Absorbidas por la fusión, a saber: División Maquinaria, División
Restaurantes, División Almacenes, División Alimentos-Piensos, División Alimentos-Producción, División
Alimentos- Procesamiento, División Alimentos-Mercadeo y División Alimentos-Valor Agregado.
Empresas Melo, S.A. participa en diversas actividades económicas y divide su negocio en dos grandes
Grupos: Grupo Alimentos y Grupo Comercial. El Grupo Alimentos se dedica a la venta al por mayor y al
por menor de mercancía seca (piensos), y a la cría, engorde, procesamiento y venta de aves de corral. El
Grupo Comercial se dedica a la venta de maquinaria agrícola e industrial, vehículos y artículos
automotriz, venta de productos agropecuarios, herramientas, materiales para la construcción, ferretería
básica, jardinería y artículos para mascotas y el hogar, entre otros. También se especializa en la venta de
comida rźpida, ofreciendo una gama de productos de pollo y acompañamientos al estilo panameño.
Empresas Melo, S.A. emitió el 22 de diciembre de 2005 bonos corporativos por la suma de B/.
7.500,000.00, autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la
Bolsa de Valores de Panamá.
El 16 de septiembre de 2010, Empresas Melo, S.A. emitió Bonos Corporativos por la suma de B/.
20,000,000.00 autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la
Bolsa de Valores de Panamá.
El 17 de octubre de 2011, Empresas Melo, S.A. efectuó una redención anticipada de los Bonos
Corporativos por la suma de B/. 30,000,000.00 y emitió, por la misma cantidad, nuevos Bonos
Corporativos autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la
Bolsa de Valores de Panamá.
La inversión en infraestructura y equipos representa el principal gasto de capital el cual es financiado con
recursos propios y financiamiento externo, mediante líneas de crédito bancarias, emisión de valores
comerciales negociables y/o bonos corporativos.
El 31 de agosto de 2013, Empresas Melo, S.A emitió B/.19,851,000.00 en nuevos Bonos Corporativos
autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la Bolsa de Valores
de Panamź.
El 15 de diciembre de 2014, Empresas Melo, S.A efectuó una redención anticipada de los Bonos
Corporativos por la suma de B/. 30,000,000.00 y emitió B/. 29,992,000.00 en nuevos Bonos Corporativos
autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la Bolsa de Valores
de Panamá.
El 31 de agosto de 2016, Empresas Melo, S.A efectuó una redención anticipada de los Bonos
Corporativos por la suma de B/. 20,000,000.00 y emitió B/. 20,000,000.00 en nuevos Bonos Corporativos
autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la Bolsa de Valores
de Panamá.
El 31 de mayo de 2017, Empresas Melo, S.A emitió B/. 10,000,000.00 en nuevos Bonos Corporativos
autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la Bolsa de Valores
de Panamá.
El 18 de diciembre de 2018, Empresas Melo, S.A emitió B/. 8,000,000.00 en nuevos Bonos Corporativos
autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la Bolsa de Valores
de Panamá.
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El 30 de agosto de 2019, Empresas Melo, S.A efectuó una redención anticipada de los Bonos
Corporativos por la suma de B/. 11,000,000.00 y emitió B/. 10,000,000.00 en nuevos Bonos
Corporativos autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la
Bolsa de Valores de Panamá.
El 29 de noviembre de 2019, Empresas Melo, S.A efectuó una redención anticipada de los Bonos
Corporativos por la suma de B/. 16,000,000.00 y emitió B/. 15,000,000.00 en nuevos Bonos
Corporativos autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la
Bolsa de Valores de Panama.
El 30 de marzo de 2020, Empresas Melo, S.A. efectuó una redención anticipada de los Bonos
Corporativos por la suma de B/. 45,500,000.00 y emitió por la misma cantidad, nuevos Bonos
Corporativos autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la
Bolsa de Valores de Panamá.
El 20 de agosto de 2020, Empresas Melo, S.A. emitió B/. 3,657,000.00 en nuevos Bonos
Corporativos autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la
Bolsa de Valores de Panamź.
El 06 de noviembre de 2020, Empresas Melo, S.A. efectuó una redención anticipada de los Bonos
Corporativos por la suma de B/. 8,000,000.00.
El 21 de mayo de 2021, Empresas Melo, S.A. efectuó una redención anticipada de los Bonos
Corporativos por la suma de B/. 7,492,000.00.
El 23 de julio de 2021, Empresas Melo, S.A. efectuó una redención anticipada de los Bonos
Corporativos por la suma de B/. 13,657,000.00.
El 20 de agosto de 2021, Empresas Melo, S.A. efectuó una redención parcial de los Bonos
Corporativos por la suma de B/. 28,500,000.00 y emitió B/. 28,000,000.00 en nuevos Bonos
Corporativos autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la
Bolsa de Valores de Panamá.
El 23 de diciembre de 2021, Empresas Melo, S.A. efectuó una redención anticipada de los Bonos
Corporativos por la suma de B/. 8,000,000.00.
El 27 de octubre de 2022, Empresas Melo, S.A. emitió B/. 15,000,000.00 en nuevos Bonos
Corporativos autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y colocados a través de la
Bolsa de Valores de Panamá.
Estipulaciones aplicables a negocios o contratos entre Empresas Melo, S.A. y uno o más de sus
directores o dignatarios, en los cuales tengan intereses, de forma directa o indirecta.
El Pacto Social y los Estatutos de Empresas Melo, S.A. no contemplan estipulaciones aplicables a
negocios o contratos entre la sociedad y uno o más de sus directores o dignatarios, en los que éstos
tengan intereses, de forma directa o indirecta. Adicionalmente, tampoco contemplan ninguna cláusula
relacionada con la facultad de los directores, dignatarios, ejecutivos o administradores de votar en una
propuesta, arreglo o contrato en la que tenga interés; la facultad para votar por una compensación
para sí mismo o cualquier miembro de la Junta Directiva; retiro o no retiro de directores, dignatarios,
ejecutivos o administradores por razones de edad; y número de acciones, requeridas para ser director
o dignatario.
En relación con las condiciones que gobiernan la forma en la cual las asambleas generales anuales y
las asambleas extraordinarias son convocadas podemos indicar que las reuniones ordinarias y
extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas se realizan de la forma contemplada en la
Ley de Sociedades Anónimas (artículo 40 y siguientes de la Ley 32 de 26 de febrero de 1927). No
existen requerimientos adicionales a los allí contemplados.
No existe limitación en los derechos para ser propietario de valores, incluyendo la no-existencia de
limitaciones impuestas por el pacto social a los derechos de accionistas no residentes o extranjeros
para ejercer derechos de voto.
No se contempla ninguna cláusula en el pacto social, estatutos o acuerdos de accionistas que limite,
difiera, restrinja o prevenga el cambio de control accionario del emisor o sus subsidiarias, en caso de
fusión, adquisición o reestructuración corporativa.
Por otra parte, el pacto social tampoco contempla condiciones más rigurosas que las requeridas por
nuestra legislación para modificaciones al capital.
Empresas Melo, S.A. participa en diversas actividades económicas y divide su negocio en dos
grandes Grupos: Grupo Alimentos y Grupo Comercial. El Grupo Alimentos se dedica a la venta al
por mayor y al por menor de mercancía seca (piensos), y a la cría, engorde, procesamiento y venta de
aves de corral. El Grupo Comercial se dedica a la venta de maquinaria agrícola e industrial, vehículos y
artículos automotriz, venta de productos agropecuarios, herramientas, materiales para la
construcción, ferretería básica, jardinerîa, mascotas y artículos para mascotas y el hogar, entre otros.
También se especializa en la venta de comida rápida, ofreciendo una gama de productos de pollo y
acompañamientos al estilo panameFio.
Grupo Alimentos: Maneja la cadena integrada de operaciones avicolas, conformada por la División
Producción, División Piensos, División Procesamiento/Mercadeo y División Valor Agregado. Esta
integración vertical de todos los procesos es la principal fortaleza del Grupo Alimentos, ya que garantiza
la más alta calidad en cada uno de los productos alimenticios que son fabricados bajo la marca
MELO.
El Grupo Alimentos cuenta con fincas de cría y engorde con capacidad para mźs de tres millones de
pollos, dos plantas de incubación y huevos fértiles, dos plantas clasificadoras de huevos de mesa, un
centro de investigación avícola tropical, plantas de procesamiento de aves, y dos plantas de valor
agregado.
Todas las instalaciones cumplen con un riguroso programa de Buenas Prácticas de Manufacturas
(Good Management Practices), que es la base fundamental de un plan de aseguramiento de calidad.
Igualmente todas las plantas cuentan con la certificación del Programa Análisis de Riesgos y Puntos
Críticos de Control (Hazard Analysis and Critical Control Point — HACCP). Los productos de la División
Alimentos son ofrecidos en toda la cobertura nacional y, a su vez, se exportan a países de América
Central, América del Sur y el Caribe.
División Almacenes: Está conformada por la cadena de almacenes agropecuarios más grande del
país, la cadena de productos y servicios para mascotas y jardinería más grande del país y la cadena
de almacenes de materiales de construcción. También cuenta con la distribución al por mayor de
paquetes de soluciones agropecuarias para clientes productores y de materiales de construcción
para empresas constructoras.
Tiene a disposición del público 120 puntos de venta con operaciones en todo el país en sus formatos
de Almacenes Agropecuarios Melo, Empresa Mayorista Melo, Melo Pet & Garden, COMASA y
Multiláminas. Se cuenta con 5 puntos de venta al por mayor. Igualmente cuenta con 17 puntos de
ventas en Costa Rica donde opera los Almacenes Pets Market. Este Departamento también
administra los proyectos de reforestación del Grupo. La División mantiene su estrategia de expansión,
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basada en la apertura de nuevas tiendas en lugares estratégicos.
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División Maquinarias: Representantes de las marcas John Deere Línea Agrícola y Construcción, de
las marcas Isuzu y MG, es lider en la venta de camiones livianos al igual que en la venta de llantas
industriales y distribuye equipos industriales de marcas como Hyster, Dynapac, Tennant, lndeco,
ASCO, Bolzoni, Pramac y Yanmar entre otras.
División Restaurantes: Tiene bajo su responsabilidad las operaciones de la cadena líder Pío Pío,
especializada en comida rápida con sabor panameño. La cadena Pío Pío cuenta con 78 puntos de
venta en todo el país. Los restaurantes Pío Pío ofrecen un amplio y variado menú a base de pollo, al
igual que acompañantes, bebidas naturales y postres. Reconocido por su combinación de precio y
calidad, es uno de los restaurantes más populares a nivel nacional.
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D. Estructura Organizativa
SOCIEDAD OPERATIVA
Empresas Melo, S. A. Panamá 100%
DIVISIÓN ALIMENTOS
Comercial Avícola, S. A. Panamá 100%
Embutidos y Conservas de Pollo, S.A. Panamá 100%
Bolmesa S.A. Panamá 100%
Atlantic Grain Terminal, S.A. Panamá 25%
Recuperación de Proteînas Panamá 50’/o
Procesadora Moderna S.A. Panamá 50%
Inversiones Chiavari Panamá 100’/o
DIVISION ALMACENES
lnmobiliaria Los Libertadores, S.A. Panamá 100%
Empresas Melo Costa Rica, S.A. Costa Rica 100%
Pet's Market, S.A. Costa Rica 100%
Crisol MValley Panamá 100%
Crisol CValley Panamá 100%
DIVISION MAQUINARIA
Inversiones Chicho, S.A. Panamá 100%
Fuerza Automotriz, S.A. Panamá 100%
Turin Motors, S.A. Panamá 100%
Inversiones Cabra, S.A. Panamá 100%
Inmobiliaria Circunvalación, S.A. Panamź 100%
Panamá 100%
DIVISION RESTAURANTES
Estrategias y Restaurantes, S.A. Panamá 50%
Franquicias Multinacionales, S.A. Panamá 100%
DIVISION SERVICIOS
Melval, S.A. Panamá 100%
Proincosa, S.A. Panamá 100%
AI 31 de diciembre 2023 las propiedades, equipos y mejoras netos de Empresas Melo se fijaron en
$118.79 millones. Considerando las diversas actividades que realiza la empresa, hemos identificado los
principales activos fijos por división de negocio, a saber:
División Alimentos: Cuenta con fincas reproductoras, incubadoras, planta de compostaje, ponedoras y
de engorde ubicadas en Cerro Azul, Pacora y Gatuncillo Colón. Posee una moderna planta de fabricación
de piensos ubicada en Mañanitas, una Planta de Procesamiento ubicada en Juan Díaz y distribuidoras
ubicadas en Panamá, David, Penonomé, Santiago, La Villa de Los Santos, Changuinola y Chorrera. Tiene
una planta de procesamiento de embutidos en Pueblo Nuevo y una moderna planta de Procesamiento
Posterior, en el área de Juan Díaz. (Planta Manuel E. Melo). Adicionalmente, se ha inaugurado una
nueva
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planta de procesamiento de embutidos (también ubicada en el área de Juan Díaz) que reemplaza la
ubicada en Pueblo Nuevo.
División Almacenes: Incluye las instalaciones en Río Abajo donde se encuentran los almacenes El
Agricultor, Melo Pet and Garden y las oficinas administrativas. Tiene además una propiedad en la
vía Ricardo J. Alfaro donde se encuentra una de las sucursales de Melo Pet And Garden. Cuenta
con propiedades en David, Bejuco, Penonomé, Macaracas, Concepción, Boquete, Volcán, Chepo y
Chitré, donde han construido Almacenes Agropecuarios. También son propietarios de la
Distribuidora Melo Panamá, ubicada en La Pulida y de los almacenes Agropecuario y de Materiales
ubicados en Chorrera. En Cabuya opera un centro de distribución. En Aguadulce opera una
distribuidora ubicada en la Vía Interamericana.
División Maquinarias: Entre sus principales activos se encuentra el de COPAMA Villa Lucre, donde
opera la Casa Matriz de la División, el edificio para venta de equipo y maquinaria en Brisas del Golf y
venta de equipo en la Vía Ricardo J. Alfaro. También cuenta con propiedades en Azuero, David,
Chitré y Darién. Adicionalmente operan a satisfacción las facilidades para la atención a clientes en el
edificio de COPAMA en Villa Lucre.
División Restaurantes: Cuenta con 3 locales propios, ubicados uno en Santa Ana y dos en Juan Díaz.
El resto de los restaurantes, de acuerdo con el modelo de negocios son alquilados.
Adicionalmente, cuenta con otros activos (terrenos, construcciones menores, mejoras, etc.) distribuidos en
todo el país.
F. Investigación y Desarrollo
Empresas Melo S.A. distribuye su campo de investigación y desarrollo en dos grandes áreas:
Actualmente se está trabajando en investigaciones para desarrollar productos a base de los desechos
de las fincas avícolas, cumpliendo con las normas ambientales del país. Para ello se cuenta con
instalaciones, laboratorio, equipo y personal en constante capacitación y con asesorías externas.
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G. Información sobre tendencias
AI cumplir 75 años de trayectoria, Empresas Melo continúa obteniendo logros que representan
estabilidad para sus clientes, proveedores e inversionistas. El año 2023 fue un año retador. El
fenómeno del niño extendió el periodo seco en el primer semestre afectando el calendario agrícola y
provocando la pérdida (suspensión) de un ciclo completo de siembra. Adicionalmente, durante los meses
de octubre y noviembre el país se vio bloqueado por protestas sociales las cuales implicaron una fuerte
disrupción en los canales de distribución y venta en todo el territorio, con los consiguientes impactos
negativos en la oferta y la demanda. En este contexto, y después de haber experimentado
resultados extraordinarios en años anteriores la empresa alcanza ingresos por $451.7 millones y
utilidad neta de $17.6 millones.
A. Liquidez
La empresa mantiene una sólida estructura financiera como consecuencia del enfoque de prudencia en
la gestión financiera. Se ha dedicado particular atención en la gestión de la tesorería, apuntando a
mantener un apalancamiento adecuado. La fuerte posición financiera se refleja en sus indicadores de
liquidez y endeudamiento. Para el cierre 2023 se alcanza un nivel récord en la razón corriente al fijarse
en 2.51 veces, significativamente por encima del promedio de los últimos años.
A diciembre 2023 los activos corrientes cerraron en un total de $ 206.6 millones, sin cambios
significativos en comparación a los $205.7 millones de diciembre 2022. Sin embargo, es importante
anotar que dentro de este rubro se observa un crecimiento de $3.6 millones en el efectivo disponible,
disminuciones de $3.9 millones en las cuentas por cobrar y de $7.2 millones en los gastos pagados por
adelantado. De igual forma se observan incrementos de $7.03 millones en los adelantos para la compra
de inventarios cuyo incremento responde a las compras efectuadas en la División Maquinarias,
particularmente en la marca MG (autos y SUVs) para atender la demanda creciente de este segmento.
Al 31 de diciembre de 2023 los pasivos corrientes cerraron en $ 82.34 millones vs. $ 87.80 millones
a diciembre 2022. Se observa una contracción de 12% en las cuentas por pagar a proveedores. La
deuda financiera no evidencia cambios significativos. Estos movimientos son consistentes con la
generación de efectivo, la reducción del inventario y el manejo prudente del apalancamiento.
B. Recursos de Capital
A diciembre 2023 el patrimonio exhibe un saldo de $196.23 millones. Las utilidades retenidas presentan
un crecimiento del 6.71%, se fijan en $ 183.97163.64 millones y representan un 80% del patrimonio.
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C. Resultados de las Operaciones
Los ingresos a 31 de diciembre de 2023 terminaron con una disminución del 3.29% en comparación
al ejercicio del año anterior. El comportamiento de las ventas estuvo caracterizado por diversos
factores en función de cada una de las unidades de negocios. El total de ventas Ilega a 8 451.7 millones.
En particular, la principal contracción en los ingresos se da en la División Almacenes, al suspenderse un
ciclo completo de siembras como consecuencia del fenómeno del niño y por la paralización de la
economía consecuencia de las protestas contra el contrato minero en los meses de octubre y
noviembre.
Para el año 2023 el costo de ventas totalizó $257.39 millones, $ 20.27 millones o 7.3% inferior al
registrado en 2022 de $ 277.67 millones. La disminución en el costo fue principalmente debido a
menores precios de las materias primas y al cierre del ciclo inventarios con altos costos (afectados por
la guerra en Ucrania y los altos costos del transporte internacional) junto con una mayor eficiencia en
la producción y procesamiento. Por lo tanto, la utilidad bruta se fija en $ 194.31 millones con un margen
de 43% Io cual es significativamente superior al 40% o $189.4 millones con que cerró 2022.
AI cierre del año la utilidad neta proveniente de las operaciones alcanzó un nivel de $ 11.16 millones y
un margen de 2.5%. Durante el último trimestre del año, se concretó la venta de activos no utilizados
en las operaciones constituidos por terrenos y mejoras, la cual generó una utilidad no operativa de $6.4
millones. La utilidad neta para el cierre de 2023 se fijó en un total de $17.6 millones la cual es 0.8%
superior al cierre reportado en 2022 de $17.4 millones.
Las divisiones que conforman el Grupo Alimentos reportan un año de mejoramiento continuo en sus
indices respectivos de eficiencia y producción. Durante 2023, como consecuencia de las marchas de
protesta y los cierres de las vías de comunicación, no se pudo mantener una oferta estable de productos
en las áreas de Chiriquí y Bocas del Toro en los meses de octubre y noviembre.
Durante 2023 se evidencia una estabilización del precio internacional de los granos y por Io tanto se
pudieron mantener los costos de producción del alimento para las aves en un nivel razonable. Este ha
sido un factor determinante para afrontar los retos del mercado. En este año, la cantidad de libras de
carne de pollo y las cajas de huevos de mesa distribuidos a nivel nacional se mantuvieron sin
variaciones significativas con relación a 2022.
Durante el último trimestre de 2023 a través de las 8 agencias de venta y distribución en el país y con
una cadena de frío consolidada se logró enfrentar el reto de alcanzar a servir el territorio nacional
ofreciendo todas las opciones de proteína animal sin interrupciones significativas, con excepción del
źrea de Chiriquí y Bocas del Toro, tal como se menciona previamente. Se cuenta con una presencia
más robusta de la oferta de productos de valor agregado, la cual contribuye con mayor rentabilidad, al
pasar de ofrecer bienes alimenticios genéricos a un menú amplio de posibilidades con altos niveles de
calidad de acuerdo con la demanda y percepción de los consumidores.
La División Almacenes ha sido particularmente afectada en sus volúmenes de venta por todo Io que
implicó el fenómeno del niño y la pérdida de un ciclo completo de siembra. Adicionalmente, las protestas
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sociales
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afectaron las cadenas de suministro y de distribución tanto del campo a la ciudad como viceversa.
Se observan pérdidas en el sector agropecuario por parte de los productores al no lograr la
comercialización de sus productos y adicionalmente se afecta la producción básica al no tener
acceso a los insumos requeridos para la producción. Grupo Melo, ha mantenido su compromiso de
apoyar a los productores locales y se observa que se comienza a recuperar la demanda e incrementar
la participación en los cultivos de arroz y maíz. Se han fortalecido las ventas de soluciones de
paquetes de protección y nutrición tanto animal como vegetal. Se reporta una participación creciente
en el segmento de ganadería tecnificada. El mercado de piensos ha registrado una contracción
durante 2023: Los productores evalúan fórmulas con diferentes ingredientes para mitigar las
condiciones adversas de producción. Grupo Melo mantiene su compromiso de ofrecer productos de la
más alta calidad al menor precio posible. Posterior a la culminación del periodo de protestas sociales se
comenzó a evidenciar la recuperación en el ritmo de ventas del sector agrícola, se espera que esta
tendencia se mantenga durante 2024.
La cadena de almacenes Pet & Garden mantiene su liderazgo indiscutible en la oferta de Iíneas de
productos y mascotas. Durante 2023 se fortaleció la cobertura en los diferentes locales en términos
de servicios de medicina veterinaria y grooming. El formato internacional de esta cadena, que tiene
presencia en Costa Rica, fue objeto de un rediseño de la distribución interna de los locales,
perfeccionamiento de la administración de inventarios y una mejor experiencia de compra para el público
que se atiende. Para 2024 se darán aperturas a complejos hospitalarios especializados en mascotas,
con mayores y mejores áreas de atención que permitirán consolidar el liderazgo de esta cadena. Los
almacenes de construcción COMASA y Multiláminas, han fortalecido la atención al cliente a través de
esquemas personalizados de venta y facilitando la experiencia de compra a través de canales alternos.
La cadena Mulitlźminas mantiene su crecimiento y buenos márgenes de rentabilidad.
Para la División Restaurantes 2023 fue un año de grandes retos como de resultados. Se continuó con
el programa de apertura del tercer turno en locales seleccionados: Al cierre de 2023 se contaba con
77 restaurantes de los cuales 22 operan 24 horas. El desarrollo e innovación de nuevos productos en el
menú, una amplia estrategia de mercadeo y la profundización del canal de ventas a domicilio tuvo
gran repercusión, para lograr mantener el volumen de tickets.
D. Análisis de Perspectivas
Para 2024 cada una de las unidades de negocio ha desarrollado planes estratégicos alineados con
la estrategia central del Grupo que busca capitalizar la eficiencia operativa alcanzada en años
anteriores y asegurar la rentabilidad de tal forma que se mantenga el liderazgo en el mercado de las
marcas de Grupo Melo. De igual forma se busca aprovechar nuevas oportunidades que permitan un
crecimiento sostenido de los ingresos en las áreas en las que el Grupo tiene amplia experiencia. El
objetivo primordial continÚa siendo ofrecer un mayor valor a largo plazo para los accionistas. Por esta
razón se ha construido un plan de disciplina de CAPEX y de contención de gasto que permita al
Grupo fortalecer la generación de utilidades.
Respecto al Grupo Alimentos se fortalecerán los procesos que mejoren los niveles de eficiencia en
producción de finca, control de costos y en particular en la profundización del mercado de productos
de valor agregado.
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La División Almacenes en 2024 tiene contemplado continuar con el desarrollo de paquetes tecnológicos
de vanguardia para cultivos específicos (tierras altas y semillas), acompañados de asesoría y programas
de financiamiento a los productores. Las expectativas de crecimiento sobre los almacenes Melo Pet &
Garden son amplias debido a la apertura de nuevos locales y los hospitales veterinarios.
A. Identidad
Director — Presidente de Grupo Melo, S.A, Presidente Ejecutivo de Grupo Melo y sus subsidiarias. Jefe
de Operaciones del Grupo Alimentos. Licenciado con Maestría en Administración de Negocios. Sus
funciones como Ejecutivo Jefe de Operaciones de Compañías Productoras de Alimentos del Grupo
Melo son: supervisar las operaciones de finanzas y manejo de las compañías de Grupo Melo y
coordinar a los ejecutivos en el desenvolvimiento de sus funciones.
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EDUARDO A. JASPE L. VICEPRESIDENTE DE PLANEAMIENTO, FINANZAS
Y TESORERIA
Nacionalidad: Panameña
Fecha de Nacimiento: 24 de noviembre de 1967
Domicilio Comercial: Vía España 2313, Río
Apartado Postal: Abajo 0816-0758
Teléfono: 323-6900
Fax: 224-2311
Correo electrónico: [email protected]
PhD en Finanzas de la Universitá degli Studi di Roma Tor Vergata (Roma, ltalia). Economista y Magíster
en Economía de la Pontificia Universidad Javeriana (Bogotá, Colombia). Investigador Visitante en el
Centre for Empirical Finance de Brunel University (Londres, Reino Unido). Se ha desarrollado en el ámbito
de gerencia de proyectos, inteligencia de mercados y evaluación financiera. Dentro de sus funciones
principales en Grupo Melo S.A. se encuentran la dirección del departamento de Crédito y Finanzas, la
administración de la tesorería corporativa, así como el manejo de las relaciones bancarias e instituciones
financieras. Igualmente, supervisa la colocación y gestión de inversiones dentro del mercado de valores.
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FRANKLIN D. LU WILSON DIRECTOR DEL DEPARTAMENTO DE ESTUDIO &
DESARROLLO DE PROYECTOS
Nacionalidad: Panameña
Fecha de Nacimiento: 27 de enero de 1961
Domicilio Comercial: Via España 2313, Río Abajo
Apartado Postal: 0816-07582, Panamá
Teléfono: 323-6900
Fax: 224-2311
Correo electrónico: [email protected]
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ORLANDO BASO CISNEROS DIRECTOR DE RELACIONES LABORALES
Nacionalidad: Panameña
Fecha de 2 de noviembre de 1978
Nacimiento: Domicilio Vía España 2313, Río
Comercial: Apartado Abajo 0816-07582,
Postal: Teléfono: Panamá
Fax: 323-6900
Correo electrónico: 224-2311
[email protected]
Posee títulos de Licenciado en Contabilidad, Post Grado en Contraloría, Post Grado en Alta Gerencia y
Maestría en Administración de Empresas con énfasis en Finanzas. Todos, obtenidos en la Universidad de
Panamá. Cuenta con más de 19 años de experiencia en auditoría externa e interna. Ejerciendo estas
funciones en firmas de auditoría externa tales como PWC y Arthur Andersen. Además de empresas como
GBM y Dell Computers. Dentro de sus responsabilidades en el Grupo Melo, S.A., se encuentra el dirigir el
departamento de auditoría interna. Validar el cumplimiento de las políticas establecidas por el grupo; así
como la presentación razonable de la información contable-financiera. Evaluación del control interno y
hacer recomendaciones a la gerencia, para el mejoramiento.
ROBERTO TRIBALDOS VICEPRESIDENTE/ GERENTE GENERAL, DPTO. ALIMENTO -
VALOR AGREGADO
Nacionalidad: Panameña
Fecha de 20 de diciembre de 1966
Nacimiento: Domicilio Calle Primera y D, Juan
Comercial: Apartado Díaz 0816-0758
Postal: Teléfono: 290-8800
Fax: 220-0918
Correo electrónico: [email protected]
B.S. en Economía Agrícola, Texas A&M y MBA de IESA. Laboró por 5 años en el departamento de
mercadeo de Heinz Foods en Venezuela, ocupando la posición de gerente de marca. Ingresó a Grupo
Melo en 1994 donde ha ocupado diversas posiciones
Ingeniero Industrial con Maestría en Ciencias de Ingeniería Industrial del Georgia Institute of Technology.
Ingresó al Grupo en 1979 y ha ocupado diversos cargos. Inicialmente estuvo encargado de hacer
experimentos con equipo de laboratorio para desarrollar productos de valor agregado a base de pollo.
Como Gerente de Producción de la Planta de Embutidos y Conservas de Pollo, S.A., estuvo encargado
hasta 1988 de darle seguimiento a las metas de ventas y producción, coordinando las diferentes
funciones de compra, producción, mantenimiento, ventas y controles. Desde fines de 1988 hasta la
actualidad se desempeña como Gerente General de Sarasqueta y Cía., S.A., encargado de velar por el
buen funcionamiento de las plantas de Las Mañanitas. Actualmente planea, organiza, coordina, dirige y
controla todas las operaciones de compras, producción, mantenimiento y ventas de las dos fábricas de
alimentos.
Ingresó al Grupo hace más de 38 años, ocupo 25 años el cargo de Gerente de Reproductora. En 1995 fue
Sub Gerente del Departamento de Alimentos Producción y desde el 2000 ocupa el cargo actual.
Licenciado en Banca y Finanzas de la Universidad Santa Maria La Antigua. MBA de la Universidad Santa
Maria La Antigua con énfasis en Mercados Financieros. Se ha desarrollado en el ámbito de la Banca
Corporativa. Dentro de sus responsabilidades están el planificar y organizar las operaciones del
Departamento Maquinarias (compras, ventas, administración, etc.), así como dotar del personal requerido
para hacer funcional las operaciones, cumpliendo con las disposiciones de la Alta Administración del
Grupo para lograr las metas de rentabilidad existentes.
î7
Asesores legales
La sociedad Grupo Melo, S.A. y la corporación Grupo Melo en general, cuentan con un profesional del
Derecho, el Lic. Paul Degracia Zarzavilla (Director de Asuntos Corporativos y Jurídicos), con domicilio en
la ciudad de Panamá, Vía España, Río Abajo, No.2313, teléfono 221-0033, facsímil 224-2311 y correo
electrónico [email protected].
En adición al abogado interno señalado, el Grupo Melo no utiliza un abogado o grupo de abogados en
especial, que le preste servicios en materia legal. La utilización de abogados externos varía según las
necesidades de cada caso en particular. El Lic. Paul Degracia Zarzavilla es el abogado encargado del
control, registro, transferencia, pago de dividendos y todo lo relacionado con las acciones de Grupo Melo,
S.A. y sociedades subsidiarias.
Auditores
Ernst & Young Limited Corp. Es la firma de auditores de Empresas Melo, S. A., EY son Contadores
Públicos Autorizados con oficinas ubicadas en Costa del Este, Avenida Centenario, PH Dream Plaza,
Piso No.9, teléfono 208-0100. El contacto principal en EY es la Lic. Aurora Diaz G.
B. Compensación
Los miembros de la Junta directiva de Empresas Melo, S.A. no recibieron compensación por su
participación como Directores.
C. Prácticas de la Directiva
No se contempla un término específico de duración en sus cargos para los directores y dignatarios de la
sociedad. No existe contrato alguno de prestación de servicios entre el director y la sociedad que prevea
la adquisición de beneficios en el evento de terminación del período. La sociedad no posee comité de
Auditoría.
D. Empleados
AI 31 de diciembre de 2023, Empresas Melo, S.A. contaba con aproximadamente 5,189 empleados entre
permanentes y eventuales, distribuidos de la siguiente manera:
División Cantidad
Alimentos 2,424
Restaurantes 954
Almacenes 1,264
Maquinaria 397
Servicios 101
Tyaca 49
Total 5,189
Se ha establecido una convención colectiva de condiciones generales de trabajo entre Grupo Melo, S.A. y
Subsidiarias y el Sindicato de Trabajadores de Melo y Compañías Afiliadas (SITRAMECA) con la finalidad
de regular las relaciones laborales. Esta convención colectiva fue firmada el 27 de octubre de 2021 estará
en vigencia hasta diciembre de 2025. Históricamente se han mantenido relaciones cordiales y de mutuo
acuerdo entre Grupo Melo, S.A. y Subsidiarias y el sindicato.
18
E. Propiedad Accionaria
% QUE
% RESPECTO
REPRESENTAN
GRUPO DE CANTIDAD DE DEL TOTAL NÚMERO DE
RESPECTO DE
EMPLEADOS ACCIONES DE ACCIONES ACCIONISTAS
LA CANTIDAD
EMITIDAS
TOTAL
DE ACCIONISTAS
Directores,
Dignatarios,
0 0% 0 0%
Ejecutivos y
Administradores
Otros empleados 0 0.0% 0 0%
La sociedad Grupo Melo, S.A. es el propietario del cien por ciento del capital emitido y en circulación de
la sociedad Empresas Melo, S.A.
% DEL % DEL
NÚMERO DE NÚMERO DE
GRUPO DE ACCIONES NÚMERO DE NUMERO DE
ACCIONES ACCIONISTAS
ACCIONES ACCIONISTAS
1 - 500 205 100% 1 100%
No existe ningún arreglo que pueda en fecha subsecuente, resultar en un cambio de control accionario de
la sociedad.
Los titulares de los bonos gozarán de varios beneficios fiscales. Cada tenedor registrado deberá
cerciorarse independientemente de las consecuencias fiscales de su inversión en los bonos. A manera
informativa, y sin que ello constituya una declaración o garantía del emisor sobre los beneficios fiscales de
los bonos, seguidamente se detallan tales beneficios
Ganancias provenientes de la enajenación de los bonos: De conformidad con el artículo 269(1) del
decreto Iey no. 1 del 8 de julio de 1999 para los efectos del impuesto sobre la renta, de dividendos y
complementario, no se considerarán gravables las utilidades, ni deducibles las pérdidas, provenientes de
la enajenación de valores registrados en la comisión nacional de valores, siempre que dicha enajenación
se realice a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.
19
Intereses generados por los Bonos: De conformidad con el Artículo 270 del Decreto Ley No. 1 del 8 de
julio de 1999 los intereses que se paguen sobre valores registrados en la Comisión Nacional de Valores,
estarán exentos del Impuesto sobre la Renta, siempre y cuando los mismos sean colocados a través de
una bolsa de valores u otro mercado organizado. En vista de que la empresa coloca los Bonos a través
de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., los Tenedores Registrados de los mismos gozarán de este
beneficio fiscal. La compra de valores registrados en la Comisión Nacional de Valores por suscriptores
no concluye el proceso de colocación de dichos valores y, por lo tanto, la exención fiscal contemplada en
el párrafo anterior no se verá afectada por dicha compra, y las personas que posteriormente les compren
dichos valores a dichos suscriptores a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado gozaran
de los mencionados beneficios fiscales.
Títulos de deuda
Empresas Melo, S.A. tiene los siguientes títulos de deuda:
20
Monto en
Tipo de Fecha de Fecha de
Serie Circulación Tasa Garantía
Valor Emisión Vencimiento
(B/.)
OH VCN 16-ene-23 1,000,000 5.25% 16-ene-24 SinGarantia
DI VCN 03-feb-23 350,000 5.25% 03-feb-24 Sin Garantia
DJ VCN 03-feb-23 4,000,000 5.25% 03-feb-24 Sin Garantía
DK VCN 12-abr-23 550,000 5.25% 12-abr-24 Sin Garantía
DL VCN 29-may-23 3,000,000 6.00% 29-may-24 Sin Garantía
DM VCN 19-sep-23 3,600,000 6.00% 19-sep-24 SinGarantía
DN VCN 30-oct-23 575,000 5.75% 30-oct-24 SinGarantía
DO VCN 27-nov-23 1,000,000 5.75% 27-nov-24 Sin Garantía
DP VCN 21-dic-23 1,000,000 5.75% 21-dic-24 Sin Garantía
DQ VCN 29-dic-23 954,000 5.75% 29-dic-24 Sin Garantía
TOTAL 16,029,000
Variación anual en el número de acciones emitidas y en circulación durante los últimos cinco años en
Empresas Melo, S.A.:
No. de Acciones
31 Diciembre de 2023 205
31 Diciembre de 2022 205
31 Diciembre de 2021 205
31 Diciembre de 2020 205
31 Diciembre de 2019 205
El Emisor no mantiene acciones en tesorería. El Emisor en los últimos cinco años no ha emitido nuevas
acciones ni ha recibido aportes de capital que no hayan sido pagados en efectivo.
21
lnformación de Mercado
Las emisiones o títulos de deuda han sido autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores y
están registradas en la Bolsa de Valores de Panamź. Para cada emisión el Agente de Pago, Registro y
Transferencia se detalla a continuación:
Empresas Melo, S.A. Bonos Corporativos 23/12/2009 50,000,000 MMG Bank Corporation
Central Latinoamericana de
Empresas Melo, S.A. Bonos Corporativos 30/05/2013 50,000,000 Valores
Central Latinoamericana
Empresas Melo, S.A. VCN 31/08/2013 30,000,000 de Valores
Total de Emisiones Registradas al 31.12.16 B/. 130,000,000
Empresas Melo, S.A. no tiene acuerdos con Casas de Valores que creen mercado a sus títulos.
22
II PARTE
RESUMEN FINANCIERO
(En balboas excepto los *)
TRIMESTRE AL TRIMESTRE AL
BALANCE GENERAL 30/09/23 31/06/23
23
TRIMESTRE AL TRIMESTRE AL TRII¥IESTRE AL TRIMESTRE AL
Razones Financieras
31/12/23 30/09/23 31/06/23 31/03/23
III PARTE
ESTADOS FINANCIEROS
Se adjuntan al presente informe los Estados Financieros Anuales auditados por un Contador Público
Autorizado independiente.
IV PARTE
DIVULGACIÓN
El medio de divulgación por el cual Empresas Melo, S.A. divulgará el Informe de Actualización Anual es
la Página de Internet de Grupo Melo: www.grupomeIo.com a partir del dia 4 de abril de 2023.
Representante Legal
Empresas Melo, S.A.
Federico Melo K.
Representante Legal
24
^KÑ,*K VVG BAN K
*1 SI II í’•• v•e r. P i sv 2 J
.\•'en ida l•z•e • drt bla
CERTIFICACIÓN
EMPRESAS MELO, S. A.
MMG BANK CORPORATION FIDBI-006
BONOS CORPORATIVOS ROTATIVOS
US$50,000,000.00
En nuestra condición de agente fiduciario del fideicomiso de garantía constituido por EMPRESAS
MELO, S.A. (en adelante la “Emisora”) para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de ésta,
derivadas de la oferta pública de los bonos corporativos rotativos de hasta Cincuenta Millones de
Dólares con 00/100 (U.9$ 50,000,000.00), cuyo registro v oferta pública ha sido autorizada por la
Superintendencia del Mercado de Valores, mediante Resolución CNV No. 358-09 de 20 de
noviembre de 2009, (en adelante los “Bonos”); por este medio certificamos que a1 31 de diciembre
de 2023:
1. El saldo a capita 1 de los Bonos Serie R, S, T, U emitidos y en circulación garantizados por el
fideicomiso de garantía, asciende a treinta y cuatro millones de c5ólares con 00/4 00
( Ss3‹,000,000.00).
2. Los bienes del fideicomiso de g¡arantía estón compuestos por:
a. Primera hipoteca v anticresis de bienes inmuebles a favor del fideicomiso de garantía,
segiin consta inscrito en la Sección de Hipoteca del Registro Público de Panamá
mediante Escritura Pública No.19,704 del 17 de diciembre de 2009, inscrita el 8 de
febrero de 2010 en la Sección de Hipoteca a Ficha 473260 \' Documento J 723910, y su
respectivo aumento mediante Escritura Pública No.18,070 de 20 de agosto de 2010,
escritura pública No. 18,322 de 2s de agosto de 20a 0 y escritura pública No. 18,üSS de
27 de agosto de 2010, inscritas el 8 de septiembre de 2010 en la Sección de Hipoteca del
Registro Público a Ficha 473270 y Documento 184015S.
b. Cesión de las indemnizaciones resultantes de la pól iza No. 03Ci32233 emitid‹i por
ASSA.
3. El total de patrimonio administrado es de cincuenta y siete millones doscientos mil
trescientos ochenta dólares con 97/100 (US$ 57,200,380.97), que representa el valor de
mercado de las fincas cediclas.
4. La relación de la cobertura establecida en el Prospecto Informativo que resulta de dividir el
patrimonio del fideicomiso entre el monto en circulación es de 68“.S, por lo que cumple con
el mínimo requerido.
La cobertura histórica de los últimos tres trimestres fue de 167*ú en septiembre de 2023, de
I f›7''‹› en junio de 2023 y 195“/. en marzo de 2023.
6. La concentración de los bienes fiduciarios del Emisor se encuentra en bienes in muebles.
cger Kink d
VP de Banca de Inversión VP de Administracion, C‹antabi lic4ad
\' t*peracionecs.
lirendapraupnc<oinoCasaJ,V,‹res R,so|ucónLñA'-2vLuw
CEIITITICACIÓN
EMPRESAS MELO, S. A.
BONOS CORPORATIVOS ROTATIVOS
US$50,000,000.00
La presente ertifl a ó n ha sido emitida en la ciudad de Panamá , Repú blica de Panamá , el día
veintitré s ( de e o de dos mil veinticuatro (2024).
MMG
U S. . a título fiduciario.
Contenido
Pźqinas
Señores
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (FIDBI-006)
(MMG Bank Corporation como Agente Fiduciario)
Panamá, República de Panamá
Opinión
Hemos auditado los estados financieros del Fideicomiso de Garantía Empresas Melo S.A.
(FIDBI- 006) (MMG Bank Corporation como Agente Fiduciario), que comprenden el estado de
situación financiera al 31 de diciembre de 2023, cambios en el patrimonio y las notas a los
estados financieros, incluyendo un resumen de las políticas contables significativas.
Base de la Opinión
Hemos efectuado nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría
(NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en
la sección Responsabilidades del Auditor en Relación con la Auditoría de los Estados Financieros
de nuestro informe. Somos independientes del Fideicomiso, de conformidad con el Código de
Ética para Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de Ética para
contadores (Código de Ética del IESBA) junto con los requerimientos de ética que son relevantes
a nuestra auditoría de los estados financieros en la República de Panamá y hemos cumplido las
demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos y con el Código de
Ética del IESBA.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para
ofrecer una base para nuestra opinión.
Los asuntos claves de la auditoría son aquellos asuntos que, según nuestro juicio profesional,
han sido los más significativos en nuestra auditoría de los estados financieros del período
corriente. Hemos determinado que no existen asuntos claves de la auditoría que se deban
comunicar en nuestro informe.
Otra Información
No hemos auditado la otra información y no expresamos una opinión o ninguna otra forma de
conclusión de aseguramiento al respecto.
Énfasis en el asunto
Los estados financieros del Fideicomiso de Garantía Empresas Melo S.A. (FIDBI-006) (MMG
Bank Corporation como Agente Fiduciario), fueron elaborados de conformidad con los
requerimientos de información financiera de la Superintendencia del Mercado de Valores de
Panamá. Estos requerimientos pueden o no diferir con las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF). En consecuencia, los estados financieros podrían no ser
apropiados para otro propósito.
Seguridad razonable es un alto nivel de aseguramiento, pero no es una garantía que una
auditoría llevada a cabo de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría siempre
detectará un error de importancia relativa, cuando exista. Los errores pueden surgir de fraude o
error y son considerados materiales si, individualmente o en su conjunto, podrían
razonablemente esperarse que influyan en las decisiones financieras que tomen los usuarios con
base a estos estados financieros.
Como parte de una auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría,
aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos un escepticismo profesional durante toda la
auditoría.
2
Nosotros también:
Identificamos y evaluamos los riesgos de error material en los estados financieros, sea debido
a fraude o error, diseñamos y realizamos los procedimientos de auditoría que respondieron a
esos riesgos; y obtuvimos evidencia de auditoría suficiente y apropiada para proporcionar una
base para nuestra opinión de auditoría. El riesgo de no detectar un error material resultante de
fraude es mayor, que uno resultante de un error, ya que el fraude involucra colusión,
falsificación, omisiones intencionales, distorsión, o la anulación de control interno.
Obtuvimos un conocimiento del control interno relevante para la auditoría, con el fin de diseñar
los procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el
propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno del Fideicomiso.
Concluimos sobre lo apropiado del uso por parte de la administración de la base contable de
negocio en marcha y, con base a la evidencia obtenida, si existe o no una incertidumbre
material relativa a eventos o condiciones que puedan crear una duda importante sobre la
capacidad de la Compañía para continuar como un negocio en marcha. Si concluimos que
existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe
del auditor sobre la información a revelar respectiva en los estados financiero o, si dicha
información a revelar es insuficiente o no, para modificar nuestra opinión.
Nos comunicarnos con el Fiduciario en relación con, entre otros asuntos, el alcance y el
momento de realización de la auditoría, y los hallazgos importantes de la auditoría, incluyendo
cualquier deficiencia importante de control interno que identificamos durante nuestra auditoría.
Activo:
Derecho real de hipoteca 4 57,200,381 66,200,381
Patrimonio:
Aportes del Fideicomitente 57,200,381 66,200,381
5
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (FIDBI-006)
(MMG Bank Corporation como Agente Fiduciario
1. Información general
Empresas Melo, S.A., (en adelante, el “Fideicomitente Emisor”) y MMG Bank Corporation
como Agente Fiduciario (FIDBI-006), constituyeron el Fideicomiso de Garantía mediante
Escritura Pública No.19,704 del 17 de diciembre de 2009, de la Notaría Cuarta del Circuito de
Panamá.
El objetivo general del Fideicomiso es garantizar con los bienes que mantienen, el
cumplimiento de las obligaciones adquiridas por parte del Fideicomitente. Las obligaciones por
parte del Fideicomitente son derivadas de: a) la emisión de bonos corporativos rotativos de
hasta B/.50,000.000, cuyo registro y oferta pública fue autorizada por la Superintendencia de
Mercado de Valores de Panamá mediante Resolución CNV No.358-09 de 20 de noviembre de
2009.
• Cesión de las pólizas de seguro contra incendios de las fincas hipotecadas a favor del
Fiduciario.
El total del Patrimonio del Fideicomiso es de B/.57,200,381 (2022: B/.66,200,381) de los
cuales la suma de B/.57,200,381 (2022: B/.66,200,381) están conformados por el derecho real
de hipoteca a favor del Fiduciario detallados en la Nota No.4.
AI 31 de diciembre de 2023, la Cobertura de Garantía representa el 168% (2022: 195%), la
cual resulta de dividir el valor de mercado de los bienes inmuebles hipotecados entre el saldo
insoluto a capital de los Bonos emitidos y en circulación.
El Fideicomiso estará vigente hasta la fecha en que todas las obligaciones garantizadas se
extingan.
La oficina principal de la Fiduciaria está localizada en Costa del Este, Avenida Paseo del Mar,
Edificio MMG Tower, Piso 22, Ciudad de Panamá República de Panamá.
6
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (FIDBI-006)
(MMG Bank Corporation como Agente Fiduciario
Los estados financieros del Fideicomiso de Garantía Empresas Melo S.A. (FIDBI-006)
(MMG Bank Corporation como Agente Fiduciario al 31 de diciembre de 2023, fueron
preparados sobre la base de costo o costo amortizado.
Los estados financieros están expresados en balboas (B/.), que es la moneda funcional
del Fideicomiso y la unidad monetaria de la República de Panamá, la cual está a la par y
es de libre cambio con el dólar (US$) de los Estados Unidos de América. La República de
Panamá no emite papel moneda propio y en su Iugar, el dólar (US$) de los Estados
Unidos de América es utilizado como moneda de curso legal.
El derecho real de hipoteca sobre bienes inmuebles se reconoce como activos dentro del
estado de situación financiera de acuerdo con las políticas contables de la Fiduciaria, por
el monto o valor de mercado de las hipotecas constituidas a favor del Fiduciario según
indica en la Escritura Pública donde consta la primera hipoteca y anticresis.
Todos los derechos cedidos, los cuales incluyen depósito en banco, derecho real de
hipoteca y los contratos de servicios conexos, son reconocidos como aportes al
patrimonio del Fideicomiso conforme se reciben.
7
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (FIDBI-006)
(MMG Bank Corporation como Agente Fiduciario
2023 2022
• De acuerdo con la legislación fiscal vigente, la renta proveniente de los intereses ganados
sobre depósitos en bancos locales, están exentos del pago del impuesto sobre la renta.
8
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (FIDBI-006)
(MMG Bank Corporation como Agente Fiduciario
6. Marco regulatorio
La Ley 21 del 10 de mayo de 2017, establece las normas para la regulación y supervisión de
los Fiduciarios y del negocio del Fideicomiso, la cual establece que la Superintendencia de
Bancos de Panamá tendrá competencia privativa para regular y supervisar a los Fiduciarios
titulares de licencia fiduciaria o autorizada por Iey para ejercer el negocio del Fideicomiso, así
como velar por el adecuado funcionamiento del negocio del Fideicomiso. La presente Ley
deroga los artículos 36 y 37 de la Ley 1 del 5 enero de 1984, así como el Decreto ejecutivo 16
del 3 de octubre de 1984, y modificó varios artículos de la Ley 1 del 5 de enero de 1984.
Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2023, fueron aprobados
por la administración de la Fiduciaria el 26 de marzo de 2024.
9
FIDEICOMISO DE GARANTIA
EMPRESAS MELO S.A. (TP13-271)
(MMG Trust, S.A. como Agente Fiduciario)
ESTADOS FINANCIEROS E
INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
Contenido
Pźqinas
Señores
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (TP13-271)
(MMG Trust, S.A. como Agente Fiduciario)
Panamá, República de Panamá
Hemos auditado los estados financieros del Fideicomiso de Garantía Empresas Melo S.A. (TP13-
271) (MMG Trust, S.A. como Agente Fiduciario), que comprenden el estado de situación
financiera al 31 de diciembre de 2023, cambios en el patrimonio y las notas a los estados
financieros, incluyendo un resumen de las políticas contables significativas.
Base de la Opinión
Hemos efectuado nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría
(NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en
la sección Responsabilidades del Auditor en Relación con la Auditoría de los Estados Financieros
de nuestro informe. Somos independientes del Fideicomiso, de conformidad con el Código de
Ética para Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de Ética para
contadores (Código de Ética del IESBA) junto con los requerimientos de ética que son relevantes
a nuestra auditoría de los estados financieros en la República de Panamá y hemos cumplido las
demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos y con el Código de
Ética del IESBA.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para
ofrecer una base para nuestra opinión.
Los asuntos claves de la auditoría son aquellos asuntos que, según nuestro juicio profesional,
han sido los más significativos en nuestra auditoría de los estados financieros del período
corriente. Hemos determinado que no existen asuntos claves de la auditoría que se deban
comunicar en nuestro informe.
Otra Información
No hemos auditado la otra información y no expresamos una opinión o ninguna otra forma de
conclusión de aseguramiento al respecto.
Énfasis en el asunto
Los estados financieros del Fideicomiso de Garantía Empresas Melo S.A. (TP13-271) (MMG
Trust, S.A. como Agente Fiduciario), fueron elaborados de conformidad con los requerimientos de
información financiera de la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá. Estos
requerimientos pueden o no diferir con las Normas Internacionales de Información Financiera
(NIIF). En consecuencia, los estados financieros podrían no ser apropiados para otro propósito.
Seguridad razonable es un alto nivel de aseguramiento, pero no es una garantía que una
auditoría llevada a cabo de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA),
siempre detectará un error de importancia relativa, cuando exista. Los errores pueden surgir de
fraude o error y son considerados materiales si, individualmente o en su conjunto, podrían
razonablemente esperarse que influyan en las decisiones financieras que tomen los usuarios con
base a estos estados financieros.
Como parte de una auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA),
aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos un escepticismo profesional durante toda la
auditoría.
2
Nosotros también:
Identificamos y evaluamos los riesgos de error material en los estados financieros, sea debido
a fraude o error, diseñamos y realizamos los procedimientos de auditoría que respondieron a
esos riesgos; y obtuvimos evidencia de auditoría suficiente y apropiada para proporcionar una
base para nuestra opinión de auditoría. El riesgo de no detectar un error material resultante de
fraude es mayor, que uno resultante de un error, ya que el fraude involucra colusión,
falsificación, omisiones intencionales, distorsión, o la anulación de control interno.
Obtuvimos un conocimiento del control interno relevante para la auditoría, con el fin de diseñar
los procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el
propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno del Fideicomiso.
Concluimos sobre lo apropiado del uso por parte de la Administración de la base contable de
negocio en marcha y, con base a la evidencia obtenida, si existe o no una incertidumbre
material relativa a eventos o condiciones que puedan crear una duda importante sobre la
capacidad de la Compañía para continuar como un negocio en marcha. Si concluimos que
existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe del
auditor sobre la información a revelar respectiva en los estados financiero o, si dicha
información a revelar es insuficiente o no, para modificar nuestra opinión.
Nos comunicarnos con el Fiduciario en relación con, entre otros asuntos, el alcance y el momento
de realización de la auditoría, y los hallazgos importantes de la auditoría, incluyendo cualquier
deficiencia importante de control interno que identificamos durante nuestra auditoría.
Activo:
Derecho real de hipoteca 4 78,252,600 78,425,000
Patrimonio:
Aportes del 78,252,600 78,425,000
de patrimonio
5
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (TP13-271)
(MMG Trust, S.A. como Agente Fiduciario)
1. Información general
Empresas Melo S.A., (en adelante, el “Fideicomitente Emisor") y MMG Trust, S.A., como
Agente Fiduciario (TP13-271), constituyeron el Fideicomiso de Garantía mediante Escritura
Pública No.22,807 del 22 de agosto de 2013 de la Notaría Quinta del Circuito de Panamá.
El objetivo general del Fideicomiso es garantizar con los bienes que mantienen, el
cumplimiento de las obligaciones adquiridas por parte del Fideicomitente. Las obligaciones por
parte del Fideicomitente son derivadas de: a) la emisión de bonos corporativos rotativos de
hasta B/.50,000,000, cuyo registro y oferta pública fue autorizada por la Superintendencia de
Mercado de Valores de Panamá mediante Resolución SMV No.275-13 de 19 de julio de 2013.
El Fiduciario es MMG Trust, S.A. (“Agente Fiduciario") es una sociedad anónima organizada y
de conformidad con las leyes de la República de Panamá, autorizada para ejercer el negocio
Fiduciario en o desde la República de Panamá mediante Resolución Fiduciaria No.11-98 de 16
de septiembre de 1998 y Resolución SBP-FID-A-0044-2018 del 29 de enero de 2018.
El negocio de Fideicomiso en Panamá está regulado mediante la Iey No.1 del 5 de enero de
1984 y la Ley No.21 del 10 de mayo de 2017, así como resoluciones y acuerdos de la
Superintendencia de Bancos de Panamá.
• Cesión de las pólizas de seguro contra incendios de las fincas hipotecadas a favor del
Fiduciario.
El Fideicomiso estará vigente hasta la fecha en que todas las obligaciones garantizadas se
extingan.
La oficina principal de la Fiduciaria está localizada en Costa del Este, Avenida Paseo del Mar,
Edificio MMG Tower, Piso 24, Ciudad de Panamá República de Panamá.
6
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (TP13-271)
(MMG Trust, S.A. como Agente Fiduciario)
Los estados financieros del Fideicomiso de Garantía Empresas Melo S.A. (TP13-271)
(MMG Trust, S.A. como Agente Fiduciario) al 31 de diciembre de 2023, fueron preparados
sobre la base de costo o costo amortizado.
Los estados financieros están expresados en balboas (B/.), que es la moneda funcional
del Fideicomiso y la unidad monetaria de la República de Panamá, la cual está a la par y
es de libre cambio con el dólar (US$) de los Estados Unidos de América. La República de
Panamá no emite papel moneda propio y en su Iugar, el dólar (US$) de los Estados
Unidos de América es utilizado como moneda de curso legal.
El derecho real de hipoteca sobre bienes inmuebles se reconoce como activos dentro del
estado de situación financiera de acuerdo a las políticas contables de la Fiduciaria, por el
monto o valor de mercado de las hipotecas constituidas a favor del Fiduciario según indica
en la Escritura Pública donde consta la primera hipoteca y anticresis.
Todos los derechos cedidos, los cuales incluyen depósito en banco, derecho real de
hipoteca y los contratos de servicios conexos, son reconocidos como aportes al patrimonio
del Fideicomiso conforme se reciben.
7
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (TP13-271)
(MMG Trust, S.A. como Agente Fiduciario)
2023 2022
8
FIDEICOMISO DE GARANTÍA EMPRESAS MELO S.A. (TP13-271)
(MMG Trust, S.A. como Agente Fiduciario)
6. Marco regulatorio
La Ley 21 del 10 de mayo de 2017, establece las normas para la regulación y supervisión de
los Fiduciarios y del negocio del Fideicomiso, la cual establece que la Superintendencia de
Bancos de Panamá tendrá competencia privativa para regular y supervisar a los Fiduciarios
titulares de licencia fiduciaria o autorizada por Iey para ejercer el negocio del Fideicomiso, así
como velar por el adecuado funcionamiento del negocio del Fideicomiso. La presente Ley
deroga los artículos 36 y 37 de la Ley 1 del 5 enero de 1984, así como el Decreto ejecutivo 16
del 3 de octubre de 1984, y modificó varios artículos de la Ley 1 del 5 de enero de 1984.
Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2023, fueron aprobados
por el Comité de la Fiduciaria el 26 de marzo de 2024
9
l’itchHatings Comercio Minorista
Panamá
Calificaciones
GrupoMeIo,S.A; Escala Nacional
Empresas Calificación Nacional de Largo
MeIo,S.A.
Plazo (Grupo Melo) AA-(pan)
Calificación Nacional de Largo
Plazo (Empresas Melo) AA-(pan)
Calificación Nacional de Corto
Plazo (Empresas Melo) F1+(pan)
Bonos Garartizados (2009) AA(pan)
Bonos Garantizados (2013) AA(pan)
Valores Comerciales Negociable FI+(pan)
Perspectivas
Las calificaciones de Grupo Melo, S.A (Grupo Melo) y Empresas Melo, S.A (Empresas Melo) Calificación Nacional de
incorporan la diversificación de ingresos por tipo de actividad, su fortaleza operativa y la Largo Plazo (GrupoMelo) Estable
posición de mercado fuerte de sus divisiones principales. Las calificaciones consideran la Calificación Nacional de
expectativa de Fitch Ratings de que la compañía mantendrá un apalancamiento bruto Largo Plazo (Empresas Estable
ajustado Melo)
inferior a 3.5x, una cobertura de intereses cercana a 5.0x, margen de EBITDAR promedio
superior a 9% y una generación de flujo de fondos libre (FFL) de neutral a positiva.
Metodologías Aplicables
Metodología de Calificación de Finanzas Corporativas (Diciembre 2022) Metodología de Calificaciones
en Escala Nacional (Diciembre 2020)
Metodología de Vínculo de Calificación entre Matriz y Subsidiar ía (Marzo 2022)
Publicaciones Rdacionadas
Fitch Afirma Calificación de Grcpo Melo en ‘AA-(pan)' con Perslaectiva Estable
2023)
Analistas
Eduardo Trejos
+506 4104 7037
Elena Enciso
+52 5S 5955 1624
fitchratings.com 1
l’itchHatings
Garantía de los Bonos: Fitch considera que la existencia de fideicomisos de garantía para los bonos colocados
proporciona a los tenedores de los títulos una protección mayor con respecto a otros acreedores sin garantías en
sus obligaciones con Empresas Melo. Los bonos están respaldados por la cesión de hipotecas en primer grado
sobre inmuebles de Grupo Melo y brinda tanto una separación de las garantías como una agilidad mayor en el
proceso de ejecución. El valor de los inmuebles hipotecados debe cubrir como mínimo 120% del saldo a capital
de los bonos emitidos y en circulación. AI 31 de marzo de 2023, la cobertura representó 280% con respecto at
saldo de capital.
Sensibilidades de la Calificaciõn
Factores que podrían, individual o colectivamente,conducir a una acciõn de calificaÒõn posiôva/alza:
• una reducción sostenida en los niveles de apalancamiento bruto (deuda ajustada a EBITDAR), con cáIculo
previo a las NIIF 16, a niveles menores de 2.5x;
• una mejora constante en el perfil de liquidez, rentabilidad y generación positiva de FFL;
• fortalecimiento en la posición de mercado y en la escala de negocio.
Factores que podrían, individual ocolectivamente,conducir a una acciónde calificaÒón negativa/baja:
• niveles de inversión de capital (capex; capital expenditure) y dividendos mayores que los estimados, que
derivaran en una generación negativa de FFL de manera sostenida;
• una reducción constante en la generación de efectivo como consecuencia de una rentabilidad menor que
la esperada;
• niveles sostenidos de apalancamiento bruto (deuda ajustada a EBITDAR), con cálculo previo a las NIIF
16, mayores de 3.5x.
por bonos por un monto de USD67.4 millones, con el primer vencimiento programado en octubre de 2027 por USD10
millones.
La deuda de corto plazo se asocia al ciclo de capital de trabajo del grupo y se anticipa que este tendrá la capacidad de
refinanciarla dado su acceso amplio al mercado financiero local. Finalmente, el grupo mantiene una cobertura de
intereses holgada, con un indicador de EBITDAR entre intereses más alquileres cercano a 5.0x.
Supuestos Clave
Los supuestos clave empleados por Fitch para el caso de calificación de Grupo Melo y Empresas Melo
son:
• crecimiento anual compuesto de ingresos de 2023 a 2026 de 4.4%;
• margen de EBITDAR promedio de 9.3% de 2023 a 2026;
• capex representa en promedio 3.5% de los ingresos entre 2023 y 2026;
• deuda ajustada por rentas a EBITDAR, con cáIculo previo a las NIIF 16, se mantiene inferior a 3.5x durante el
horizonte de calificación;
• los dividendos representan 40% de la utilidad neta del año anterior en todo el periodo de proyección.
lnformación Financiera
(USD miles) 2020 2021 2022 2023P 2024P 2O25P
Resumen de Estado de Resultados
Ingresos 368,965 450,852 479,444 489,338 509,417 533,133
CrecimŁento de Ingresos (%) (15.2) 22.2 6.3 2.1 4.1 4.7
8,082 100%
Caja
Bonos 67,418 100% Estrategias y Restaurantes, S.A.
Valores Comerciales Caja 743
Negociables 14,850
Préstamo Bancario 16,000
Comercial Avícola, S.A.
100%
Embutidos y Conservas, S.A.
(
6
,
2
1
0
)
(
4
,
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2
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)
1
9
,
7
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0
(
1
1
,
8
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)
31 de diciembre de 2023
con Informe de los Auditores Independientes
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
31 de diciembre de 2023
Contenido
Estados Financieros:
EY
workinq world
Costa del Este, Avenida C (507) 208-0100
entenario. PH Dream Plaza, Piso 9 Fax: 214-4301
Panamá, República de Panamá www ey
Opfnién
Hemos auditado los estados financieros consolidados de Empresas Melo, S. A. y subsidiarias, (la
Compañía), los cuales comprenden el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre
de 2023, y los estados consolidados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de
efectivo por el año terminado en esa fecha, así como las notas a los estados financieros
consolidados incluyendo un resumen la información sobre las políticas contables materiales.
Efectuamos nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIAs).
Nuestras responsabilidades bajo dichas normas se encuentran descritas en la sección de
Responsabilidades del auditor con relación a la auditoría de los estados financieros consolidados
de nuestro informe. Somos independientes de la Compañía, de conformidad con el Código de Ética
Profesional para los Contadores Públicos Autorizados en Panamá (Decreto No. 26 de 17 de mayo
de 1984) y el Código de Ética de Contadores Profesionales del Consejo Internacional de Normas de
Ética para Contadores (“IESBA", por sus siglas en inglés), y hemos cumplido las demás
responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos. Consideramos que la
evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base
para nuestra opinión de auditoría.
Los asuntos clave de auditoría son aquellos que, basados en nuestro juicio profesional, han sido
los más significativos en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del período
actual. Estos asuntos fueron considerados en el contexto de nuestra auditoría de los estados
financieros consolidados en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión de auditoría sobre
éstos, y no expresamos una opinión por separado sobre dichos asuntos. Para el asunto clave
detallado a continuación, describimos cómo se ha abordado ese asunto, en el contexto de nuestra
auditoría.
Hemos cumplido con las responsabilidades descritas en la sección Responsabilidades del auditor
con relación a la auditoría de los estados financieros consolidados de nuestro informe, incluyendo
las relacionadas con el asunto clave de auditoría. Consecuentemente, nuestra auditoría incluyó la
ejecución de procedimientos diseñados para responder a nuestra evaluación de los riesgos de
error significativo en los estados financieros consolidados. Los resultados de nuestros
procedimientos de auditoría, incluyendo los procedimientos ejecutados para abordar el asunto clave
de auditoría detallado a continuación, proporcionan las bases para nuestra opinión de auditoría de
los estados financieros consolidados adjuntos
1
EY
Buildinq a better
workinq world
La estimación para pérdidas crediticias esperadas de documentos y cuentas por cobrar contempla
el análisis de cuentas por cobrar al por menor o mayor, ya sea por venta de bienes, productos
alimenticios, consumo, agropecuarios, materiales de construcción, maquinaria agrícola e industrial,
vehículos y artículos automotriz o servicios. Debido a la diversidad de industrias a que pertenecen
los clientes de la Compañía, como resultado de las diferentes actividades a que realiza, la
Administración aplica juicios importantes al momento de evaluar cada una de las carteras por cobrar
de los segmentos de la Compañ ía ya que influyen muchos factores como son las, tipo de industria,
factores incluyendo la situación económica del país que han afectado directamente a clientes de la
Compañía.
• Comprender y probar los controles sobre la aprobación, registro y monitoreo, y cobros por
cada tipo de ventas al crédito.
• Comprender y evaluar la metodología usada por la Compañía para determinar las pérdidas
crediticias esperadas, que incluyó la consideración de los supuestos y criterios utilizados en
los análisis preparados por la Administración.
• Basados en un criterio metodológico, seleccionamos una muestra de las transacciones de
documentos y cuentas por cobrar, e inspeccionamos los cobros posteriores por medio de
recibos de cobros y estados de cuenta bancarios. Para las cuentas de gobierno, revisamos
cuadro de entrega de facturas, acta de recepción debidamente firmada por los involucrados,
constancia de presentación de la cuenta y orden de compra.
• Confirmar las garantías de los contratos de ventas amparados bajo una garantía fiduciaria al
cierre de período.
Otra información
La otra información consiste en información incluida en el informe de actualización anual
Formulario IN-A presentado a la Superintendencia del Mercado de Valores distinta a los estados
financieros consolidados y a nuestro informe de auditoría sobre ellos. La Administración es
responsable por la otra información. Se espera que el Formulario IN-A de la Compañía esté
disponible para nosotros después de la fecha de este informe de auditoría.
Nuestra opinión sobre los estados financieros consolidados no cubre la otra información y no
expresamos una opinión o ninguna otra forma de conclusión de aseguramiento al respecto.
En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad
es leer la otra información indicada arriba en cuanto esté disponible y, al hacerlo, considerar si la
otra información es significativamente inconsistente con los estados financieros consolidados o con
nuestro conocimiento obtenido en la auditoría o que parece estar significativamente mal
presentada.
2
m e mb er ' mm or Ein s K Ynt n r ionai l. iir
ited
Building a better
working world
Nuestra opinión sobre los estados financieros consolidados no cubre la información suplementaria y
no expresamos una opinión o ninguna otra forma de conclusión de aseguramiento sobre esta.
En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad
es leer ésta, y al hacerlo, œnsiderar si hay una desviación significativa entre esa otra información y
los estados financieros consolidados, o con nuestro œnocimiento obtenido durante el curso de la
auditoría. Si determinamos que la otra información contiene desviaciones significativas, se nos
requiere informar ese hecho. No tenemos nada que informar con referencia al resto de la otra
información.
Los encargados del gobierno œrporativo de la Compañía son responsables de la supervisión del
proceso de información financiera de la Compañía.
Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros
consolidados considerados en su conjunto están libres de representaciones erróneas significativas,
debido a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que incluye nuestra opinión. La seguridad
razonable es un nivel alto de seguridad, pero no es una garantía de que una auditoría efectuada de
acuerdo con las NIAs siempre detectará un error significativo cuando exista. Los errores pueden
deberse a fraude o error y son considerados significativos cuando, individualmente o en su
conjunto, pudiera esperarse razonablemente que influyan las decisiones económicas que tomen
los usuarios basăndose en estos estados financieros consolidados.
3
mLier * ^m ml E we I š in tii C!nhal L irnit erj
Buildinq a
bettet worãìnq
world
Como parte de una auditoría de conformidad œn las NIAs, nosotros ejercemos el juicio profesional
y mantenemos escepticismo profesional durante la auditoría. Nosotros también:
• Obtenemos un entendimiento del control interno relevante para la auditoría, con el propósito
de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuadas en función de las circunstancias,
pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del œntrol interno de la
Compañía.
• Evaluamos que las políticas contables utilizadas sean adecuadas, así como la razonabilidad
de las estimaciones contables y las revelaciones efectuadas por la Administración.
• Concluimos sobre el uso adecuado por parte de la Administración del principio œntable de
negocio en marcha y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si
existe una incertidumbre significativa relacionada con hechos o condiciones que pueden
generar dudas significativas sobre la capacidad de la Compañía para continuar como negocio
en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre significativa, se requiere que Ilamemos
la atención en nuestro informe de auditoría sobre las revelaciones correspondientes en los
estados financieros consolidados o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que
expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones están basadas en la evidencia de
auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, eventos o
condiciones futuras pueden causar que la Compañ ía no continúe como un negocio en marcha.
Nos comunicamos con los encargados de la Administración de la Compañ ía en relación con, entre
otros asuntos, el alcance y oportunidad de la auditoría y los hallazgos significativos de la auditoría
incluyendo cualquier deficiencia significativa en el control interno que hayamos identificado durante
nuestra auditoría.
También proporcionamos a los encargados del gobierno de la Compañía una declaración de que
hemos cumplido con los requerimientos éticos aplicables en relación con la independencia y les
comunicamos todas las relaciones y otros asuntos que consideremos razonablemente que puedan
afectar nuestra independencia y, cuando sea aplicable, las acciones tomadas para eliminar las
amenazas a salvaguardas aplicadas.
4
Building a better
working world
A partir de los asuntos comunicados a los encargados del gobierno de la Compañ ía, dete inamos
aquellos asuntos que fueron los más significativos en la auditoría de los estados financieros
consolidados del periodo actual y que son en consecuencia los asuntos clave de auditoría.
Describimos estos asuntos en nuestro informe de auditoría, a menos que una ley o regulación no
permita la revelación pública del asunto o, cuando, en circunstancias extremadamente raras,
determinemos que un asunto no debe ser œmunicado en nuestro informe debido a que sería
razonable esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés
público de su œmunicación.
• Que la dirección y supervisión, así como la ejecución de la auditoría de las actividades que la
Compañía mantiene en Panamá se han realizado físicamente en territorio panameño.
• El equipo de trabajo que ha participado en la auditoría a la que se refiere este informe, está
conformado por Aurora Díaz G., socia; Elvira M. Acosta, socia; Andrea Jaimes, gerente senior.
El socio encargado de la auditoría que ha elaborado este informe de los auditores independientes
es Aurora Díaz G.
2023 2022
Activos Notas
Activos corrientes
Efectivo 8,33 B/. 11,881,528 B/, 8,201,026
Documentos y cuentas por cobrar, neto 9,33 54,894,249 58,872,294
Inventarios 10 106,933,357 105,633,064
Inventario de materiales, piezas y repuestos 11 5,515,664 5,430,871
Activos biológicos 14 9,971,872 10,662,082
Adelantos para compra de inventarios y granos 15 11,950,319 4,920,799
Gastos pagados por adelantado 2,040,615 9,230,111
Impuesto sobre la renta pagado por adelantado 3,378,806 2,555,114
Otros activos 9,308 214,904
Total de activos corrientes 206,575,718 205.720,265
Activos no corrientes
Inventario de materiales, piezas y repuestos 11 364,529 365,289
Inmuebles, mobiliarios, equipos y mejoras, neto 16 118,793,851 118,021,872
Equipo para arrendamiento, neto 17 3,633,937 2,003,420
Activos por derecho de uso 18 13,962,183 15,156,793
Propiedades de inversión 12 261,371 261,371
Otras inversiones 13 31,424 31,424
Inversión en asociadas 9, 20 4,547,604 3,638,487
Activos biológicos 14 8,596,186 7,741,648
Fondo de cesantía 6 10,105,488 9,721,714
Impuesto sobre la renta diferido 31 1,052,947 1,045,572
Otros activos 614,722 579,758
Total de activos no corrientes 161,964,242 158.567.348
2023 2022
Notas
Pasivos
Pasivos corrientes
Préstamos por pagar 21,33 B/. 13,639,186 B/, 14,000,000
Valores comerciales negociables 22,33 16,029,000 15,500,000
Pasivos por arrendamiento 19 3,552,010 3,785,984
Cuentas por pagar proveedores 23,33 36,713,984 43,123,997
Adelantos recibidos de clientes 24, 27 3,808,280 1,852,616
Cuentas por pagar compañías relacionadas 9,33 3,137,075 3,275,580
Gastos acumulados y otros pasivos 25 5,462,939 6,265.107
Total de pasivos corrientes 82,342,474 87,803,284
Pasivos no corrientes
Bonos por pagar 26, 33 67,388,899 67,427,589
Pasivos por arrendamiento 19 12,665,832 13,639,753
Provisión para prima de antigüedad 6 9.909,963 9,664.351
Total de pasivos no corrientes 89,964,694 90,731,693
Total de pasivos 33 172,307,168 178.534,977
Patrimonio
Capital emitido: acciones comunes, sin valor
nominal; y en circulación: 205 (2022: igual) 32,456,289 32,592,259
Utilidades no distribuidas 163,637,708 153,342,675
Reserva de conversión 138,795 182 98)
Compromisos 34
2023 2022
Notas
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros consolidados.
8
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio
Por el año terminado el 31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
Contribuciones y sus
distribuciones Aumento de capital 600,000 600,000
Disminución de patrimonio por venta de subsidiaria (735,970) (735,970)
Dividendos declarados 9 - (7,305,044) (7,305,044)
Total de contribuciones y sus distribuciones (135.970) (7,305.044) - (7,44 1,014)
Saldo al 31 de diciembre de 2023 B/. 32,456,289 B/. 163,637,708 B/. 138,795 B/. 196,232,792
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros consolidados.
9
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Estado Consolidado de Flujos de efectivo
Por el año terminado el 31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
2023 20
Notas
Flujos de efectivo por las actividades de operación:
Utilidad neta B/. 17,600,077 B/. 17,461,611
Ajustes por:
Participación en resultados de asociadas 9,20 (1,210,952) (930,830)
Depreciación y arrortización de inmuebles. mobiliarios, equipo y mejoras 16 13,066,774 12,462,508
Depreciación de equipo para arrendamiento 17 973,473 880,468
Depreciación de activos por derecho de uso 18 3,696,447 3,991,659
(Ganancia) pérdida en venta de activo fijo 16 (219,350) (44,332)
Ganancia en venta de valores (6,443,146)
Ingreso en cancelación y arreglos de derecho de uso (42,504) (109,142)
Provisión para prima de antigüedad 6 1,148,953 1,965,660
Costos financieros, neto 4,570,216 3,658,130
Impuesto sobre la renta 31 3.925.237
37,065,225 45,715,295
Cambos en:
Documentos y cuentas por cobrar 33 6,412,036 1,452,861
Inventarios 10 (1,053,361) (17,287,646)
Inventario de rrateriales, piezas y repuestos 11 (84,033) (1,226,583)
Activos biologicos 14 18,290 (561,778)
Adelanto a compra de inventarios y granos 15 (T,029,SS1) 1,330,671
Gas(os pagados por adelantado (5,365,624)
Otros activos 170,632 (3,146)
Cuentas por pagar 23 (6,548,518) 5,374,608
Adelantos recibidos de clientes 24 1,955,664 (2,218,743)
Gastos acumulados y otros pasivos 25
i
Flujos netos procedentes en las actividades de operación 37,190,901 26,543,327
Prirm de antigüedad pagada (903,340) (1,344,874)
Intereses pagados (4,702,574) (3,558,962)
Impuesto sobre la renta pagado !"!•8**•** ! f11,418.452\
Efectivo neto provisto por las actividades de operación 1021.Q89
10
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros consolidados.
11
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100°/« de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
1. Información Corporativa
Empresas Melo, S. A. (“el Grupo”) fue constituida bajo las leyes de la República de Panamá el 27
de diciembre de 1968, mediante escritura pública No. 6863. Empresas Melo, S. A. es 100%
subsidiaria de Grupo Melo S. A. una sociedad establecida según las leyes de la República de Panamá
el 16 de agosto de 1977.
• lnmobiliaria Circunvalación, S. A.: Constituida mediante escritura pública No. 5029 del 15 de
marzo de 2016, bajo las leyes de la República de Panamá. Su actividad principal es
administrar bienes inmuebles.
• Inversiones Cabra, S. A.: Constituida mediante escritura pública No. 2365 del 8 de febrero de
2018, bajo las leyes de la República de Panamá. Su actividad principal es administrar bienes
inmuebles.
• Empresas Melo Costa Rica, S. A.: Constituida bajo las leyes de la RepÚblica de Costa Rica el 1
de noviembre de 2010. Su actividad principal es la de almacenamiento y tráfico de mercancía.
• Pets Market, S. A.: Constituida bajo las leyes de la República de Costa Rica el 2 de abril de
2013. Su actividad principal es la venta de alimentos, accesorios para animates.
• Crisol MValley, S. A. Constituida mediante escritura pública No. 2471 de febrero de 2019. Su
actividad principal es administrar bienes inmuebles.
• Crisol CValley, S. A. Constituida mediante escritura pública No. 15767 de agosto de 2022. Su
actividad principal es administrar bienes inmuebles.
• Inversiones Chiavari, S. A.: Constituida mediante escritura pública No.816 de enero 2023, bajo
las leyes de la República de Panamá. Su acti vidad principal es administrar bienes inmuebles.
Empresas Melo, S. A y las subsidiarias serán denominadas en adelante como “el Grupo”.
Las oficinas corporativas del Grupo estăn ubicadas en Via España 2313, Rio Abajo, República de
Panamá.
12
Empresas Melo, S. A. y
Subsidiarias 100% de Grupo Melo, S. A.)
(Subsidiaria
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
2. Base de preparación
Los estados financieros consolidados del Grupo han sido preparados de conformidad con las
Normas Internacionales de Información Financiera (NIIFs).
Los estados financieros consolidados fueron autorizados por la administración para su emisión el 1
de abril de 2024.
Los estados financieros consolidados estăn presentados en balboas (B/.), la unidad monetaria de
la República de Panamá, la cual está a la par y es de libre cambio con el dólar (US$) de los
Estados Unidos de América. La República de Panamź no emite papel moneda propio, y en su
lugar, el dólar de los Estados Unidos de América se utiliza como moneda de curso legal y funcional.
La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con las NlIFs requiere que la
Administración realice juicios, estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de las políticas
contables y los montos de activos, pasivos, ingresos y gastos informados. Los resultados reales
pueden diferir de estas estimaciones.
Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente. Las revisiones de las
estimaciones contables son reconocidas prospectivamente.
A. Juicios
La información sobre juicios realizados en la aplicación de políticas contables que tiene efecto más
importante sobre los importes reconocidos en los estados financieros consolidados se descńben en
las siguientes notas:
• Nota 16 — vida útil de los activos fijos, determinación de la vida útil asignada a los activos fijos.
• Nota 20 — Inversiones contabilizadas usando el método de participación: determinación de si
el Grupo tiene influencia significativa sobre una participada.
• Noa 27 — Reconocimiento de ingresos, determinación de si el ingreso procedente de
mantenimientos pagados por anticipado son reconocidos a Io largo del tiempo o en un
momento determinado.
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Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
• Nota 14 — determinación del valor razonable de los activos biológicos con base en datos de
entrada no observables significativos.
• Nota 31 — reconocimiento de activos por impuestos diferidos: disponibilidad de futuras utilidades
imponibles contra las que pueden utilizarse las diferencias temporarias deducibles y las
pérdidas compensadas obtenidas en períodos anteriores.
• Nota 33 — medición de la estimación para pérdidas crediticias esperadas por deudores
comerciales y activos del contrato: supuestos claves para determinar la tasa de pérdida
promedio ponderada.
Algunas de las políticas y revelaciones contables del Grupo requieren la medición de los valores
razonables tanto de los activos y pasivos financieros como de los no financieros.
El Grupo cuenta con un marco de control establecido, en relación con la medición de los valores
razonables. Esto incluye administrativos, que tienen la responsabilidad general por la supervisión
de todas las mediciones significativas del valor razonable, incluyendo los valores razonables de
Nivel 3.
Los administrativos revisan regularmente las variables no observables significativas y los ajustes de
valorización. Si se usa información de terceros, como avalúos de corredores o servicios de fijación
de precios, para medir los valores razonables, los administrativos evalúan la evidencia obtenida de
los terceros para respaldar la conclusión de que esas valorizaciones satisfacen los requerimientos
de las Normas Internacionales de Información Financiera, incluyendo el nivel dentro de la jerarquía
del valor razonable dentro del cual deberían clasificarse esas valorizaciones. Los asuntos de
valoración significativos son informados a los Directivos del Grupo.
Cuando se mide el valor razonable de un activo o pasivo, el Grupo utiliza datos de mercado
observables siempre que sea posible. Los valores razonables se clasifican en niveles distintos
dentro de una jerarquía del valor razonable que se basa en las variables usadas en las técnicas de
valoración, como sigue:
• Nivel 1: precios cotizados (no-ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos
• Nivel 2: datos diferentes de los precios cotizados incluidos en el Nivel 1, que sean observables
para el activo o pasivo, ya sea directa (es decir. precios) o indirectamente (es decir. derivados
de los precios).
• Nivel 3: datos para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado observables
(variables no observables).
Si los datos de entrada usados para medir el valor razonable de un activo o pasivo se clasifica en
niveles distintos de la jerarquía del valor razonable, entonces la medición del valor razonable se
clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la jerarquía del valor razonable que la variable de nivel
más bajo que sea significativa para la medición total.
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Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100°Ã de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
El Grupo reconoce las transferencias entre los niveles de la jerarquía del valor razonable al final del
período sobre el que se informa durante el cual ocurrió el cambio.
Las siguientes notas incluyen información adicional sobre los supuestos hechos al medir los
valores razonables:
Las políticas contables adoptadas por el Grupo para la preparación de sus estados financieros
consolidados al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2023 son consistentes con aquellas
que fueron utilizadas para la preparación de sus estados financieros consolidados al y por el año
terminado el 31 de diciembre de 2022.
En el período 2023 el Grupo aplicó por primera vez ciertas interpretaciones y enmiendas a normas
que entraron a regir a partir del 1 de enero de 2023 (excepto que se indique otra fecha distinta).
Estas interpretaciones y enmiendas, las cuales se resumen seguidamente, no tuvieron un impacto
sobre los estados financieros consolidados de la Compañ ía al y por el año terminado el 31 de
diciembre de 2023.
Impuesto Diferido relacionado con Activos y Pasivos qoe Surgen de una Sola Transacción —
/I/fodificac/ones a la NIC 12
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Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria
Subsidiarias 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
Aunque las modificaciones no resultaron en ningún cambio en las políticas contables en sí,
impactaron información de las políticas contables reveladas en los estados financieros. La
administración revisö las políticas contables e hizo actualizaciones a la información revelada en la
Nota 6 Políticas contables materiales (2022: políticas contables significativas) en ciertos casos en
Iínea con las modificaciones.
Estas modificaciones no tuvieron ningún impacto en los estados financieros consolidados del Grupo.
Reforma Fiscal Internacional — Normas ßfode/o cfe/ Segtznóo Pilar — ïUoóificaciones a la NIC 12
Las modificaciones a la NIC 12 se introdujeron en respuesta a las normas del Segundo Pilar BEPS
de la OCDE e incluyen:
La excepción temporal obligatoria, cuyo uso debe divulgarse, se aplica inmediatamente. Los
requisitos de divulgación restantes se aplican a los períodos de presentación de estados financieros
anuales que comienzan a partir del 1 de enero de 2023, pero no a los períodos intermedios que
finalizan el 31 de diciembre de 2023 o antes. Las modificaciones no tuvieron impacto en los
estados financieros consolidados de la Compañía, ya que la Compañía estă no está dentro del
alcance de las normas modelo del Segundo Pilar, ya que sus ingresos son inferiores a 750 millones
de euros al año.
Modificaciones a la NIIF 16: Pasivo par Arrendamiento en una Venta con Arrendamiento
Posterior
En septiembre de 2022, el IASB emitió modificaciones a la NIIF 16 para especificar los requisitos
que un vendedor-arrendatario utiliza al medir el pasivo por arrendamiento que surge en una
transacción de venta con arrendamiento posterior, para garantizar que el vendedor-arrendatario no
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Empresas Melo, S. A. y
reconozca ningún monto de la ganancia o pérdida que se relaciona con el derecho de uso que
Subsidiarias
conserva.
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Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
Las modificaciones son efectivas para los períodos de presentación de estados financieros anuales
que comienzan a partir del 1 de enero de 2024 y deben aplicarse retrospectivamente a las
transacciones de venta y arrendamiento posterior celebradas después de la fecha de aplicación
inicial de la NIIF 16. Se permite la aplicación anticipada y ese hecho debe revelarse.
Además, se ha introducido un requisito para exigir la divulgación cuando un pasivo que surge de un
contrato de préstamo se clasifica como no corriente y el derecho de la entidad a diferir la
liquidación está supeditado al cumplimiento de obligaciones futuras dentro de los doce meses.
Estas modificaciones aclaran como las condiciones que una entidad debe cumplir después de la
fecha de reporte y en los doce meses posteriores afectan la clasificación de un pasivo. Los
compromisos que una entidad debe cumplir en la fecha de reporte o antes afectarían la clasificación
como circulante o no circulante, incluso si el compromiso solo se evalúa después de la fecha de
reporte de la entidad.
Las modificaciones son efectivas para los períodos anuales de presentación de estados financieros
que comienzan a partir del 1 de enero de 2024 y deben aplicarse retrospectivamente.
En mayo de 2023, el IASB emitió modificaciones a la NIC 7 Estado de Flujos de Efectivo y a la NIIF
7 Instrumentos Financieros: Divulgaciones para aclarar las características de los acuerdos de
financiación de proveedores y requerir divulgación adicional de dichos acuerdos. Los
requerimientos de divulgación en las modificaciones tienen como objetivo ayudar a los usuarios de
los estados financieros a comprender los efectos de los acuerdos de financiación de proveedores
sobre los pasivos, los flujos de efectivo y la exposición al riesgo de liquidez de una entidad.
Las modificaciones entrarán en vigor para los períodos anuales de presentación de estados
financieros que comiencen a partir del 1 de enero de 2024. Se permite la adopción anticipada, pero
será necesario revelarla.
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Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
Las políticas de contabilidad detalladas a continuación han sido aplicadas por el Grupo
consistentemente con aquellas utilizadas el año anterior, excepto que se señale lo contrario.
Las políticas de contabilidad detalladas a continuación han sido aplicadas por el Grupo
consistentemente con aquellas utilizadas el año anterior, excepto que se señale lo contrario.
Subsidiarias
Las subsidiarias son entidades controladas por el Grupo. El Grupo controla una subsidiaria cuando
está expuesto, o tiene derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la
subsidiaria y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre esa
subsidiaria. Los estados financieros de las subsidiarias, descritas en la Nota 1, están incluidos en los
estados financieros consolidados desde la fecha en que comienza el control hasta la fecha en que
cese el mismo.
Los resultados de las subsidiarias adquiridas o dispuestas durante el año son incluidos en el estado
consolidado de resultados desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de la
disposición, según corresponda.
Asociadas
Asociadas son aquellas compañías en las cuales el Grupo tiene influencia significativa, pero no el
control, sobre sus políticas financieras y operativas. Se presume que existe influencia significativa
cuando el Grupo mantiene entre el 20 y 50 por ciento del poder de votación de otra compañía. Las
asociadas se contabilizan utilizando el método de participación en el patrimonio y se reconocen
originalmente al costo.
Los saldos y transacciones entre las compañías del Grupo, y cualquier ganancia o pérdida no
realizada proveniente de transacciones entre ellas, son eliminadas en la preparación de los estados
financieros consolidados.
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Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria
Subsidiarias100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
La moneda funcional de las subsidiarias Pets Market, S. A. y Empresas Melo de Costa Rica, S. A.,
ubicadas en Costa Rica es el colón. Los resultados y la situación financiera de las entidades del
Grupo que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación son convertidos a la
moneda de presentación, como sigue:
• Activos y pasivos, al tipo de cambio vigente al cierre del año.
• Ingresos y gastos, al tipo de cambio promedio del año respectivo.
• Las cuentas de capital, al tipo de cambio histórico.
El ajuste por conversión resultante es llevado directamente a una cuenta separada en la sección de
patrimonio, bajo el rubro de “reserva por conversión”.
Los cambios en las participaciones de propiedad del Grupo en subsidiarias, que no den lugar a la
pérdida de control, se contabilizan dentro del patrimonio.
En la Nota 27 se presenta información sobre las políticas contables del Grupo para los contratos con
clientes.
Los ingresos por arrendamientos operativos son reconocidos en el estado consolidado de resultados
y otros resultados integrales sobre la base de línea recta durante el término del contrato de
arrendamiento. Los términos de los contratos son anuales por períodos renovables.
Los ingresos y gastos por intereses se reconocen usando el método de interés efectivo. Los
dividendos recibidos se reconocen en resultados en la fecha en que se establece el derecho del
Grupo a recibir el pago.
La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los pagos o cobros futuros en
efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento finánciero para:
- El importe en libros bruto del activo financiero; o
- el costo amortizado del pasivo financiero
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Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
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Cifras expresadas en balboas
AI calcular los ingresos y gastos por intereses, la tasa de interés efectiva se aplica al valor en libros
bruto del activo (cuando el activo no tiene deterioro crediticio) o al costo amortizado del pasivo. Sin
embargo, para los activos financieros que han sufrido deterioro crediticio después del
reconocimiento inicial, los ingresos por intereses se calculan aplicando la tasa de interés efectiva al
costo amortizado del activo financiero. Si el activo ya no tiene deterioro crediticio, entonces el cálculo
de los ingresos por intereses vuelve a la base bruta.
El Grupo capitaliza como parte del costo de un activo los costos de financiamiento directamente
atribuibles a la adquisición, construcción, producción o instalación de un activo que necesariamente
requiera de un período de tiempo para estar apto para su utilización o venta. Los costos de
financiamiento incluyen intereses y otros costos financieros. Los costos financieros que no reúnen
las condiciones de capitalización son registrados con cargo a los resultados del año en que se
incurren.
El gasto por impuesto sobre la renta incluye el impuesto corriente y diferido. Se reconoce en
resultados excepto en la medida en que se relacione con partidas reconocidas directamente en
patrimonio u otros resultados integrales.
i. Impuesto corriente
El impuesto corriente incluye el impuesto esperado por pagar o por cobrar sobre el ingreso o la
pérdida imponible del año y cualquier ajuste al impuesto por pagar o por cobrar relacionado con años
anteriores. El monto del impuesto corriente por pagar es la mejor estimación del monto del impuesto
que se espera pagar y que refleja la incertidumbre relacionada con los impuestos sobre la renta si
los hubiera. Se mide usando tasas impositivas que se hayan aprobado, o cuyo proceso de
aprobación esté prácticamente terminado a la fecha del estado consolidado de situación financiera.
Los activos y pasivos por impuestos corrientes se compensan sólo si se cumplen ciertos criterios.
El impuesto diferido es reconocido por las diferencias temporarias existentes entre el valor en libros
de los activos y pasivos, para propósitos de información financiera y los montos usados para
propósitos tributarios.
Se reconocen activos por impuestos diferidos por las pérdidas fiscales no utilizadas, los créditos
tributarios y las diferencias temporarias deducibles, en la medida en que sea probable que existan
ganancias imponibles futuras disponibles contra las que pueden ser utilizadas. Los activos por
impuestos diferidos son revisados en cada fecha de balance y son reducidos en la medida que no
sea probable que los beneficios por impuestos relacionados sean realizados; esta reducción será
objeto de reversión en la medida que sea probable que haya disponible suficiente ganancia fiscal.
La política contable actual del Grupo para tratamientos inciertos de los impuestos a las ganancias
está de acuerdo con los requisitos de la CINIIF 23, la Incertidumbre frente a los Tratamientos del
Impuesto a las Ganancias, que entró en vigencia el 1 de enero de 2019.
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Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
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Cifras expresadas en balboas
(e) Inventarios
Los inventarios son valorados al costo o al valor neto realizable, el menor. El valor neto de
realización corresponde al precio de venta en el curso ordinario de los negocios, menos los costos
estimados necesarios para realizar la venta. El inventario en tránsito se presenta al costo de
adquisición. Los inventarios se llevan de acuerdo con los siguientes métodos indicados a
continuación:
Inventarios Métodos
• Mercancía y materiales Costo promedio
• Máquinas y equipos Costo específico
• Automóviles Costo específico
• Materia prima Costo promedio
• Repuestos y accesorios Costo promedio
(f} Inventario de materiales, piezas y
repuestos
El Grupo mantiene inventario de materiales, piezas y repuestos para máquinas de uso propio los
cuales están valuados al costo utilizando el método de primero que entra primero que sale. Cada
año el Grupo evalúa la necesidad de registrar cualquier ajuste para deterioro u obsolescencia de
estos inventarios.
Los costos de formación de las plantaciones forestales son reconocidos como activos biológicos y
los gastos de mantención de estos activos son llevados a gastos en el período que se producen y
se reconocen con cargos a resultados integrales.
Esto significa que el valor razonable de los activos biológicos se mide como el “valor actual" de la
cosecha del ciclo presente de crecimiento de las plantaciones productivas. Las plantaciones en su
primer año se valorizan a su costo de establecimiento. Los activos biológicos se reconocen y se
miden a su valor razonable por separado del terreno.
La depreciación y amortización se calcula bajo el método de línea recta, con base en la vida Útil
estimada de cada activo. La vida útil estimada y los métodos de depreciación son revisados
anualmente por la administración y son ajustados, cuando resulte pertinente a partir del momento
en que los mismos se encuentran Iistos para su uso previsto. La vida útil estimada se presenta a
continuación:
Vida Útil
Los valores registrados son revisados para determinar su deterioro cuando los eventos o cambios
en circunstancias indican que el valor registrado pueda no ser recuperable. Si alguna indicación de
esto existe y los valores registrados exceden el monto recuperable, los activos son rebajados a su
valor recuperable. Los deterioros por pérdidas son reconocidos en el estado consolidado de
resultados integrales.
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Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
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Cifras expresadas en balboas
Los equipos en arrendamientos operativos consisten en equipo rodante, el cual está valorado al
costo menos la depreciación acumulada. La depreciación es calculada sobre el importe
amortizable, que es el costo de un activo, u otro importe que sustituya al costo, menos su valor
residual.
Todos los préstamos por pagar son inicialmente reconocidos al costo, siendo el valor justo el
producto recibido e incluyendo los cargos de adquisición asociados con las deudas o préstamos.
Después del reconocimiento inicial, los préstamos por pagar son valorados al costo amortizado. El
costo de amortización es calculado tomando en consideración cualquier descuento o prima de
adquisición y las cuotas que sean parte integral del método, de tipo de interés efectivo. El Grupo
reconoce las ganancias o pérdidas en los resultados del período cuando al pasivo financiero se da
de baja, así como a través del proceso de amortización.
Los bonos por pagar y valores comerciales negociables son reconocidos inicialmente a su valor
razonable. Subsecuentemente, son medidos a su costo amortizado; cualquier diferencia entre el
producto (neto de los costos de la transacción) y el valor nominal de los bonos y valores
comerciales negociables son reconocidas en el estado consolidado de resultados integrales, sobre el
período de los bonos y valores comerciales negociables usando el método de tasa de interés
efectiva.
El capital social está compuesto por acciones comunes con valor nominal y con derecho a voto.
(m) Dividendos
Los dividendos son reconocidos en el estado consolidado de situación financiera como activo y/o
pasivo cuando el Grupo tiene derechos y/o la obligación para recibir o realizar el pago por la
distribución autorizada por la Junta Directiva. Los dividendos declarados se deducen de las
utilidades no distribuidas.
La utilidad neta por acción mide el desempeño del Grupo sobre el período reportado y la misma se
calcula dividiendo la utilidad disponible para los accionistas comunes entre la cantidad promedio
ponderado de acciones comunes durante el período.
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Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
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Cifras expresadas en balboas
Instrumentos financieros
El Grupo reconoce correcciones de valor para pérdidas crediticias esperadas (PCE) por:
Las correcciones de valor por cuentas por cobrar comerciales siempre se miden por un importe igual
al de las pérdidas crediticias esperadas durante el tiempo de vida.
No es probable que el deudor pague sus obligaciones crediticias por completo al Grupo, sin
recurso por parte del Grupo a acciones como la ejecución de la garantía (si existe alguna) o
El activo financiero tiene una mora de más de 90 días.
Las pérdidas crediticias esperadas durante el tiempo de vida, son las pérdidas crediticias que
resultan de todos los posibles sucesos de incumplimiento durante la vida esperada de un instrumento
financiero.
Las pérdidas crediticias esperadas de doce meses son la parte de las pérdidas crediticias
esperadas durante el tiempo de vida del activo que proceden de sucesos de incumplimiento sobre
un instrumento financiero que esta posiblemente dentro de los 12 meses después de la fecha de
presentación (o un periodo inferior si el instrumento tiene una vida de menos de doce meses).
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Empresas Melo, S. A. y
Subsidiarias 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
(Subsidiaria
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31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
Las pérdidas crediticias esperadas se calculan tomando como base el promedio móvil de doce
meses ajustados, conforme al tipo de cliente y las garantías. Otras pérdidas crediticias se miden
como el valor presente de las insuficiencias del efectivo (es decir, la diferencia entre el flujo de
efectivo adeudado a el Grupo de acuerdo con el contrato y los flujos de efectivo que el Grupo
espera recibir).
En cada fecha de presentación, el Grupo evalúa si los activos financieros registrados al costo
amortizado y los instrumentos de deuda a valor razonable con cambios en otros resultados
integrales tienen deterioro crediticio. Un activo financiero tiene deterioro crediticio cuando han
ocurrido uno o más sucesos que tienen un impacto perjudicial sobre los flujos de efectivo futuros
estimados del activo financiero.
Evidencia que un activo financiero tiene deterioro crediticio, incluye los siguientes datos
Las correcciones del valor para los activos financieros medidos al costo amortizado se deducen del
importe en libros bruto de los activos.
Castigo
El importe en libros bruto de un activo financiero se castiga cuando el Grupo no tiene expectativas
razonables de recuperar un activo financiero en su totalidad o una porción del mismo. En el caso de
los clientes individuales, las políticas del Grupo es castigar el importe en libros bruto cuando el
activo financiero tiene una mora de 365 días con base en la experiencia histórica de recuperaciones
de activos similares. En el caso de los clientes comerciales, el Grupo hace una evaluación
individual de la oportunidad y el alcance del castigo con base en si existe o no una expectativa
razonable de recuperación. El Grupo no espera que exista una recuperación significativa del
importe castigado. No obstante, los activos financieros que son castigados podrían estar sujetos a
actividades a fin de cumplir con los procedimientos del Grupo para la recuperación de los importes
adeudados.
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Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
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Cifras expresadas en balboas
En cada fecha de presentación, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos financieros
(distintos de los activos biológicos, propiedades de inversión, inventarios y activos por impuestos
diferidos) para determinar si existe algún indicio de deterioro. Si existen tales indicios, entonces se
estima el importe recuperable del activo.
Para propósitos de evaluación del deterioro, los activos son agrupados en el grupo de activos más
pequeño que genera entradas de efectivo a partir de su uso continuo que son, en buena medida,
independientes de las entradas de efectivo derivados de otros activos o unidades generadoras de
efectivo.
Se reconoce una pérdida por deterioro si el importe en libros de un activo o UGE excede su
importe recuperable.
Para los otros activos, una pérdida por deterioro se revierte solo mientras el importe en libros del
activo no exceda al importe en libros que podría haberse obtenido, neto de amortización o
depreciación, si no se hubiese reconocido una pérdida por deterioro del valor para dicho activo.
(p) Provisiones
Una provisión se reconoce, si como resultado de un evento pasado el Grupo tiene una obligación
legal o implícita en el presente que pueda ser estimada con suficiente fiabilidad, y es probable que
una salida de beneficios económicos sea necesaria para cancelar la obligación.
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Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
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Cifras expresadas en balboas
(r) Arrendamientos
i. Como arrendatario
El Grupo reconoce un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento en la fecha de
inicio del arrendamiento. El activo por derecho de uso se mide inicialmente al costo, que comprende el
monto inicial del pasivo por arrendamiento ajustado por cualquier pago de arrendamiento realizado en
la fecha de inicio, más los costos directos iniciales incurridos y una estimación de los costos para
desmantelar y eliminar el activo subyacente o para restaurar el activo subyacente o el sitio en el
que se encuentra, menos los incentivos de arrendamiento recibidos.
El activo por derecho de uso se deprecia posteriormente utilizando el método de línea recta desde
la fecha de inicio hasta el final del periodo de vida útil del activo por derecho de uso o el final del
plazo de arrendamiento, lo que sea más corto. Las vidas útiles estimadas de los activos por
derecho de uso se determinan sobre la misma base que las de propiedad y equipo. Además, el
activo por derecho de uso se reduce periódicamente por pérdidas por deterioro del valor, si las
hubiera, y se ajusta para ciertas nuevas mediciones del pasivo por arrendamiento.
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Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
El pasivo por arrendamiento se mide inicialmente al valor presente de los pagos por arrendamiento
que no han sido pagados en la fecha de inicio, descontados utilizando la tasa de interés implícita en
el arrendamiento o, si esa tasa no se puede determinar fácilmente, la tasa incremental de
endeudamiento del Grupo. El Grupo utiliza su tasa incremental de endeudamiento como la tasa de
descuento.
El pasivo por arrendamiento se incrementa posteriormente por el costo de interés sobre el pasivo
por arrendamiento y disminuye por el pago del canon de arrendamiento realizado. Se vuelve a
medir cuando se produce un cambio en los futuros pagos de arrendamiento de un cambio en un
índice o tasa, un cambio en la estimación de la cantidad que se espera pagar bajo una garantía de
valor residual, o sea apropiado, cambios en la evaluación de la opción de compra o extensión si es
razonablemente segura de ejercer o si una opción de terminación anticipada es razonablemente
seguro de no ser ejercida.
Los pagos de arrendamiento incluidos en la medición del pasivo por arrendamiento comprenden lo
siguiente:
El pasivo por arrendamiento se mide al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo.
Se realiza una remedición cuando hay un cambio en los pagos de arrendamiento futuros que
surgen de un cambio en un índice o tasa, si hay un cambio en la estimación del Grupo del monto
que se espera pagar bajo una garantía de valor residual, o si el Grupo cambia su evaluación de si
ejercerá una opción de compra, extensión o terminación.
Cuando el pasivo por arrendamiento se vuelve a medir de esta manera, se realiza un ajuste
correspondiente al valor en libros del activo por derecho de uso, o se registra en utilidad o pérdida si
el valor en libros del activo por derecho de uso se ha reducido a cero.
El Grupo presenta activos por derecho de uso que no cumplen con la definición de propiedades de
inversión en "activos por derecho de uso "y pasivos por arrendamiento en "pasivos por
arrendamientos" en el estado consolidado de situación financiera.
Arrendamientos inmobiliarios
El Grupo arrienda terrenos y edificios para espacio de oficinas y tiendas minoristas. Los
arrendamientos de oficinas, por lo general, se ejecutan por un período de 10 años y arrendamientos
de tiendas minoristas por tres a cinco años. Algunos arrendamientos incluyen una opción para
renovar el contrato de arrendamiento por un período adicional de igual duración después de la
vigencia inicial del término del contrato.
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Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
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Cifras expresadas en balboas
El Grupo ha optado por no reconocer los activos por derecho de uso y los pasivos por
arrendamiento para arrendamientos que tienen un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos y
arrendamientos de activos de bajo valor. El Grupo reconoce los pagos por arrendamiento
asociados con estos arrendamientos como un gasto en línea recta durante el plazo del
arrendamiento.
Cuando el Grupo actúa como un arrendador, determina al inicio del arrendamiento si cada
arrendamiento es un arrendamiento financiero o un arrendamiento operativo.
Para clasificar cada arrendamiento, el Grupo realiza una evaluación general de si el arrendamiento
transfiere sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo
subyacente. Si este es el caso, entonces el arrendamiento es un arrendamiento financiero; si no,
entonces es un arrendamiento operativo. Como parte de esta evaluación, el Grupo considera
ciertos indicadores tales como si el arrendamiento cubre la mayor parte de la vida económica del
activo.
El Grupo reconoce los pagos por arrendamiento recibidos en virtud de arrendamientos operativos
como ingresos sobre una base lineal durante el plazo del arrendamiento como parte de "otros
ingresos".
Los deudores comerciales e instrumentos de deuda emitidos inicialmente se reconocen cuando estos
se originan. Todos los otros activos financieros y pasivos financieros se reconocen inicialmente
cuando el Grupo se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento.
Un activo financiero (a menos que sea un deudor comercial sin un componente de financiación
significativo) o pasivo financiero se mide inicialmente al valor razonable más en el caso de una
partida no medida al valor razonable con cambios en resultados, los costos de transacción
directamente atribuibles a su adquisición o emisión. Un deudor comercial sin un componente de
financiación significativo se mide inicialmente al precio de la transacción.
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Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
Activos financieros
Un activo financiero deberá medirse al costo amortizado si se cumplen las dos condiciones
siguientes y no está medido a valor razonable con cambios en resultados:
El activo financiero se conserva dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los
activos financieros para obtener flujos de efectivo contractuales; y
Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos
de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe principal
pendiente.
Todos los activos financieros no clasificados como medidos al costo amortizado o al valor
razonable con cambios en otros resultados integrales como se describe anteriormente, son
medidos al valor razonable con cambios en resultados. En el reconocimiento inicial, el Grupo puede
designar irrevocablemente un activo financiero que de alguna otra manera cumple con el
requerimiento de estar medido al costo amortizado o al valor razonable con cambios en otros
resultados integrales como al valor razonable con cambios en el resultado si haciéndolo elimina o
reduce significativamente una incongruencia de medición o reconocimiento que surgiría en otro
caso.
El Grupo realiza una valuación del objetivo del modelo de negocio en el que se mantiene un activo
financiero a nivel de cartera ya que es el que mejor refleja la manera en que se gestiona el negocio
y en que se entrega la información a la gerencia. La información considerada incluye:
Las políticas y los objetivos señalados para la cartera y la operación de esas políticas en la
práctica. Estas incluyen si la estrategia de la gerencia se enfoca en cobrar ingresos por
intereses contractuales, mantener un perfil de rendimiento de interés concreto o coordinar la
duración de los activos financieros con la de los pasivos que dichos activos están financiando o
las salidas de efectivo esperadas o realizar flujos de efectivo mediante la venta de los activos;
Como se evalúa el rendimiento de la cartera y como este se informa al personal clave de la
gerencia del Grupo;
31
Empresas Melo, S. A. y
Los riesgos que afectan el rendimiento del modelo de negocio (y los activos financieros
Subsidiarias
mantenidos en el modelo de negocio) y, en concreto, la forma en que se gestionan dichos
riesgos;
32
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en
balboas
Como se retribuye a los gestores del negocio (por ejemplo, si la compensación se basa en el valor
razonable de los activos gestionados o sobre los flujos de efectivo contractuales obtenidos); y
- La frecuencia, el valor y el calendario de las ventas en periodos anteriores, las razones de las
ventas y las expectativas sobre la actividad de venta futuras.
Las transferencias de activos financieros a terceros en transacciones que no califican para la baja
en cuentas no se consideran ventas para este propósito, de acuerdo con el reconocimiento
continuo del Grupo de los activos.
Activos financieros — Evaluación si los flujos de efectivo contractuales son solo pagos de principal y
los intereses
Para propósitos de esta evaluación, el “principal” se define como el valor razonable del activo
financiero en el momento del reconocimiento inicial. El “interés” se define como la contraprestación
por el valor temporal de dinero por el riesgo crediticio asociado con el importe principal pendiente
durante un periodo de tiempo concreto y por otros riesgos y costos de préstamo básicos (por
ejemplo, el riesgo de liquidez y los costos administrativos), así como también un margen de utilidad.
AI evaluar si los flujos de efectivo contractuales son solo pagos del principal y los intereses. El
Grupo considera los términos contractuales del instrumento. Esto incluye evaluar si un activo
financiero contiene una condición contractual que pudiera cambiar el calendario o importe de los flujos
de efectivo contractuales de manera que no cumpliría esta condición. AI hacer esta evaluación, el
Grupo considera:
Una característica de pago anticipado es consistente con el criterio de únicamente pago del principal
y los intereses si el importe del pago anticipado representa sustancialmente los importes no pagados
del principal e intereses sobre el importe principal, que puede incluir compensaciones adicionales
razonables para la cancelación anticipada del contrato. Adicionalmente, en el caso de un activo
financiero adquirido con un descuento de su importe nominal contractual, una característica que
permite o requiere el pago anticipado de un importe que representa sustancialmente el importe
nominal contractual más los intereses contractuales devengados (pero no pagados, que también
puede incluir una compensación adicional razonable por termino anticipado) se trata como
consistente con este criterio si el valor razonable de la característica de pago anticipado es
insignificante en el reconocimiento inicial.
33
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en
balboas
iii. Baja en
cuentas Activos
financieros
El Grupo da de baja en cuentas un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales
sobre los flujos de efectivo contractuales en una transacción en la que se transfieren
sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo financiero, o no transfiere ni
retiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios relacionado con la propiedad y no retiene
control sobre los activos transferidos.
El Grupo participa en transacciones en las que transfiere los activos reconocidos en su estado
consolidado de situación financiera pero retiene todos o sustancialmente todos los riesgos y
ventajas de los activos transferidos. En esos casos, los activos transferidos no son dados de baja
en cuentas.
Pasivos financieros
El Grupo da de baja en cuentas un pasivo financiero cuando sus obligaciones contractuales son
pagadas o canceladas, o bien hayan expirado. El Grupo también da de baja en cuentas un pasivo
financiero cuando se modifican sus condiciones y los flujos de efectivo del pasivo modificado son
sustancialmente distintos. En este caso, se reconoce un nuevo pasivo financiero con base en las
condiciones nuevas al valor razonable.
iv. Compensación
7. Información de segmentos
El segmento almacenes opera más de cien establecimientos de venta al por menor y una decena
de centros de venta al por mayor en todo el país. El segmento distribuye y representa una completa
variedad de insumos agropecuarios, de productos para mascotas y jardines y materiales de
construcción y acabados.
El segmento restaurantes realiza las operaciones de una cadena de restaurantes de comida rápida
basada en productos de pollo a nivel nacional.
35
Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria
Subsidiarias100°/« de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
A continuación se presenta información relacionada con cada segmento sobre el que debe informarse. La utilidad (pérdida) por
segmento antes de impuesto se usa para medir el rendimiento ya que la gerencia considera que esa información es la más relevante
para evaluar los resultados de los segmentos en relación con otras entidades que operan en las mismas industrias.
Segmento sobre el aue debe informarse
Totales
segmentos
sobre Todos los
División División División los que daba otros
2023 Restaurantes Almacenes Av icola Total
Ingresos de actividades ordinarias B/. 38,061,729 B/. 76,432,292 B/. 146,014,874 B/. 186,314,880 B/. 447,823,775 B/. 442,320 B/. 448,266,095
Ingresos de actividades ordinarias - externas 450.451 521 655 294,312 2,173,717 3,440,135 - 3,440,135
Ingreso totales del segrrento sobre el que debe informarse 39,512,180 76,953,947 146,309,186 188,488,597 451,263,910 142.320 451 706.230
Pasivos del segmento sobre el que debe informarse 7,178,754 63,039,097 33,275,131 68,996,891 172,489,873 5,502,329 177,992,202
Otras partidas materiales:
Inversiones en el año de propiedades, equipos y rrejoras ígí4,880 801,336 3,972,218 8,37ó,670 14,265,104 35J ,921 14,617,025
Inversiones en el año de equipo para arrendamiento 2.B50,922 2,850,922 2.850,922
Perdida crediticia esperada (985,833) (269,376) 29,621 (1,225,588) (1,225,588)
36
Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria
Subsidiarias 100 A de Grupo Melo, S. A.)
4
Totales
segmentos
sobre Todos los
División División División División los que debe otros
Avícola informarse seorrientos
2022
Ingresos de actividades ordinarias B/. 32,764,624 B/. 76,982,373 B/. 167,727,756 B/, 186,524,815 B/. 463,999,568 B/. 535,327 B/. 464,534,895
Ingresos de actividades ordinarias - relacionadas 418,34'/' 288,52$ 19,837 't,802;Q81 2.539 773 • 2 539 773
Ingreso totales del segrrenlo sobre el que debe informarse g3,18Y,9?'1 77,281,901 187.747.903 188,326,876 466 3g,341 535,327 467.074,668
Pasivos del segrrento sobre el que debe informarse 8,473,317 47,610,644 44,284,190 78,203,298 178,571,449 4,888,353 IBM,4 59,802
Olras partidas materiales:
Inversiones en el año de propiedades, equipos y rriejoras 2,812,232 B42,982 4,558,156 3,954,950 12,168.320 250,834 12,419,154
Invarsiones en el año de equipo para arrendamiento 965,474 965,474 965,474
Pérdida crediticia esperada 195,854 (831,902) 210,472 (425,576) (425,576)
37
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
Conciliaciones de información sobre segmentos sobre los que debe informarse con las
mediciones bajo Normas NIIF
2023 2022
III. Activos
Total activos de segmentos sobre los que debe informarse 382,289,554 378,753,788
Activos de otros segmentos 5,490,785 2,013,995
Eliminación de activos inter-divisiones (19,240,379g (16.480.170)
Activos consolidados totales 368.539,960 364.287,613
IV. Pasivos
Total pasivos de segmentos sobre los que debe informarse 172,489,873 178,571,449
Pasivos de otros segmentos 5,502,329 4,888,353
Eliminación de pasivos inter-divisiones 68 34) 4924 2 )
Pasivos consolidados totales B/. 172,307,168 B/. 178,534,977
38
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
8. Efectivo
31 de diciembre de
2023 2022
El efectivo mantenido en algunas cuentas corrientes devenga un interés basado en las tasas diarias
determinadas por los bancos correspondientes. No existen restricciones sobre los saldos del efectivo.
31 de diciembre de
2023 2022
Cuentas por cobrar:
Altos de Vistamares, S.A. B/. 3,318,503 B/. 3,655,339
Inversiones Chicho, S.A. 912,117 913,944
Estrategias y Restaurantes, S.A. 675,169 273,078
Fuerza Automotriz, S. A. 636,598 354,404
Bolmesa, S.A. 46,458 46,458
Desarrollo Posicional, S.A. 19,806 311,013
Inmobiliaria los Libertadores, S.A 18,388 20,905
PROINCOSA 10,557
Comercial Avícola, S.A. 9,902
Recuperación de Proteínas, S.A. 4,178 390,035
B/. 5,651,676 B/. 5,965,176
Cuentas por pagar:
Embutidos y Conservas de Pollo, S.A. B/. 2,294,260 B/. 2,286,580
Estrategias y Restaurantes, S.A. 464,807 468,469
Corrercial Avícola, S.A. 157,472 157,316
Bolmesa, S.A. 103,671 70,698
Altos de Vistamares,
Desarrollo Posicional,S.A.
S.A. 68,928
47,937 248,703
43,814
B/. 3,137,075 B/. 3,275,580
39
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
Las cuentas por pagar y cobrar, así como las transacciones entre relacionadas corresponden a
cargos por servicios administrativos varios, compra y ventas de productos. Las cuentas por cobrar y
por pagar a partes relacionadas no tienen garantía, no generan intereses y son recuperables y
pagaderas en efectivo. Los plazos de vencimiento de las cuentas por cobrar y por pagar a partes
relacionadas se extienden hasta 30 días contados a partir de la fecha de emisión de los respectivos
documentos o facturas, no están sujetas a ningún descuento por pronto pago, y son recuperables o
pagaderas en la moneda funcional de los estados financieros consolidados. Durante los años que
terminaron el 31 de diciembre de 2023 y 2022, el Grupo no ha registrado ninguna pérdida
relacionada con la recuperación de las cuentas por cobrar a partes relacionadas. Las transacciones
de compra y venta de las compañías afiliadas son eliminadas en los estados financieros de Grupo
Melo, S. A. y Subsidiarias.
31dedcembede
2023 2022
Inversión en asociadas:
Dividendos recibidos
Recuperación de Proteínas, S.A B/. 301,835 B/. 153,426
Participación en asociadas:
Recuperación de Proteínas,S.A. 1 10 952 B/, 930,830
Durante el año 2023 fueron pagados dividendos por un total de B/.7,305,044 (2022: B/.8,747,979), a
razón de B/.35,634 por acción común (2022: B/.42,673).
Remuneraciones a Directores
31 de diciembre de
2023 2022
Directores con funciones ejecutivas B/. 1,097,250 B/. 951,900
Directores sin funciones ejecutivas B/. 62,100 B/. 69,450
40
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
10. Inventarios
31 de diciembre de
2023 2022
Mercancía y materiales B/. 49,311,700 B/. 62,965,703
Máquinas y equipos 19,726,582 11,691,867
Automóviles 8,773,060 3,798,247
Repuestos y accesorios 7,634,977 3,553,484
Materia prima 6,383.026 7.274.219
91,829,345 89,283,520
Inventario en tránsito 15,104,006 16,349,544
B/. 106.933.351 B/. 105.633.064
El inventario en tránsito corresponde a la compra de autos, camiones, equipos agrícolas y artículos para
almacenes.
31 de diciembre de
2023 2022
Materiales B/. 707,591 B/. 134,970
Piezas y repuestos 5.172.602 5.661.190
5,880,193 5,796,160
Menos: porción corriente 5,515,664 5,430,871
Porción a largo plazo B/. 364,529 B/. 365.289
41
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100°/« de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
31 de diciembre de
2023 2022
Las propiedades de inversión consisten en un globo de terreno compuesto por tres (3) fincas
independientes y un edificio de tres niveles con valor de mercado estimado en B/.1,677,600 (2022:
B/.2,350,000), según el último avalúo disponible realizado en el año 2023. Este valor ha sido
clasificado como valor razonable de Nivel 3 con base en los insumos utilizados en las técnicas de
valuación que se mencionan en el acápite (a) de las técnicas de valuación.
El valor razonable de las propiedades de inversión fue determinado por evaluadores externos
independientes, con reconocidas calificaciones profesionales apropiadas y con experiencia reciente en
la ubicación y categoría de las propiedades avaluadas. Los evaluadores independientes proveen un
valor razonable sobre la inversión del Grupo anualmente.
La medición del valor razonable para todas las propiedades de inversión se clasifico como un valor
razonable Nivel 3 sobre la base de los datos de entrada en la técnica de valoración usada.
42
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
El cuadro a continuación muestra la técnica de valoración usada para medir el valor razonable de las
propiedades de inversión, asi como también las variables no observadas significativas usadas:
El Grupo designó las inversiones que se muestran a continuación como instrumentos de patrimonio
al valor razonable con cambios en otro resultado integral porque estos instrumentos de patrimonio
representan inversiones que el Grupo tiene la intención de mantener en el largo plazo para
propósitos estratégicos.
31 de diciembre de
2023 2022
43
Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100°/« de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
31dedcembe
2023 2022
Avícola B/. 11,261,134 B/. 11,279,424
Plantaciones forestales 7,306,924 7,124,306
18,568,058 18,403,730
Menos: porción corriente 9.971,872 10,662,082
Porción a largo plazo B/. 8,596,186 B/. 7,741,648
31dedcembe
2023 2022
Aves de levante B/, 2,988,091 B/. 3,100,266
Aves en producción 3,917,205 3,490,201
Aves de engorde 3,589,764 3,856,875
Huevos fértiles 766.074 832,082
B/. 11,261,134 B/. 11,279.424
El incremento de los activos biológicos de plantación forestal corresponde a los costos de manejo y
mantenimiento de equipos, transporte y acarreo, poda y limpieza que son utilizados en la actividad
de reforestación. La inversión forestal en Reforestadora Los Miradores está compuesta por especies
como teca, pino, cedro espino, laurel, roble y eucalipto, en una superficie total de 197 hectáreas
(2022: igual). La inversión forestal en Reforestadora El Zapallal está compuesta por las especies
cedro espino y teca en una superficie total de 500 (2022: 500) hectáreas de las cuales 38.3 (2022:
igual) hectáreas representan caminos de penetración y áreas de seguridad. El valor razonable de la
inversión forestal es calculado a una fecha cercana a la fecha del estado consolidado de situación
financiera luego se le restan los costos de venta y se compara con el valor registrado en libros y la
diferencia es reconocida como un incremento o disminución del valor del activo con cargo en los
resultados del año.
La inversión forestal está regulada mediante el Decreto Ejecutivo No.89 de 8 de noviembre de 1993,
que reglamenta la Ley No.24 de 23 de noviembre de 1992.
44
Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
31 de diciembre de
2023 2022
Al inicio del año BI. 7,124,306 B/. 6,941,328
Aumentos por costos incurridos de mantenimiento 182,618 182,978
AI final del año B/. 7,306,924 B/. 7,124,306
Las mediciones del valor razonable para las plantaciones forestales han sido clasificadas como valores
razonables de Nivel 3, sobre la base de los datos de entrada de las técnicas de valoración usadas.
El cuadro a continuación muestra la técnica de valoración usada para medir el valor razonable, así
como también las variables no observables significativas usadas:
45
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100°/« de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
31 de diciembre de
2023 2022
Inventario de BI. 10,956,059 B/. 3,480,597
mercancía Granos 994,260 1.440.202
B/. 11,950,319 B/. 4,920,799
46
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
Depreciación y amortización
Saldo al 1 de enero de 2023 B/. 63,247,352 B/. 108,585,133 B/. B/. 171,832,485
Gasto del período 3,312,007 9,754,767 13,066,774
Retiros o depuración (76,943) (3,346,042)
Saldo al 31 de diciembre de 2023 B/. 66,482,416 B/. 114,993,858 B/. - B/. 181,476,274
Costo
Saldo al 1 de enero de 2022 B/, 129,154,800 B/. 145,862,106 B/. 6,011,548 B/. 281,028,454
Adiciones 869,402 4,552,946 6,996,806 12,419,154
Reclasificación 510,478 640,342 (1,150,820)
Retiros f9.4911 (3,583,760) - (3,593,251)
Saldo al 31 diciembre de 2022 B/. 130,525,189 B/. 147,471,634 B/. 11,857,534 B/. 289,854,357
Depreciación y amortización
Saldo al 1 de enero de 2022 B/. 59,009,736 B/. 103,842,388 B/. B/. 162,852,124
Gasto del período 4,246,752 8,215,756 12,462,508
Retiros o depuración (9,136) (3,473,011 - f3,482.147)
)
Saldo al 31 de diciembre de 2022 B/. 63.247,352 B/. 108.585,133 B/, - B/. 171,832.485
Saldo al 1 enero de 2023 B/. 67.277.837 B/. 38,886,501 B/. 11,857,534 B/. 118,021,872
Saldo al 31 de diciembre de 2023 B/. 69,630,449 B/. 38,156,611 B/. 11,006,791 B/. 118,793,851
Saldo al 1 enero de 2022 B/. 70,145,064 B/. 42,019,718 B/. 6,011,548 B/. 118,176,330
Saldo al 31 de diciembre de 2022 B/. 67,277,837 B/. 38.886.501 B/. 11.857,534 B/. 118,021,872
Las construcciones en proceso están relacionadas con las construcciones, ampliación y mejoras de
almacenes, restaurantes y planta de embutidos. Durante el período 2023 y 2022 no se capitalizaron
intereses.
Al 31 de diciembre de 2023, existen varias fincas con valor en libros de B/. 30,092,128 (2022:
B/.32,635,267) que se mantienen en garantía de los bonos por pagar (nota 26).
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
El Grupo arrienda equipos compuestos por montacargas, equipo de construcción y equipo agrícola
bajo contratos de arrendamiento operativo.
31 de diciembre de
2023 2022
Costo
Al inicio del año B/. 5,117,137 B/. 5,870,749
Adiciones 2,850,922 965,474
Reclasificaciones
Transferencia al inventario de mercancía (1,160.134) (1,719,086)
Al final dei año B 6.807,925 B/. 5,117,137
Depreciación
Al inicio del B/. 3,113,717 B/. 3,778,489
año
Gasto del período 973,473 880,468
Reclasificaciones
Transferencia al inventario de mercancía (913,202) (1,545,240)
AI final del año 3,173,988 3,113,717
Bi. 3,633,937 B/. 2,003,420
Activos por derecho de uso comprenden activos arrendados que no cumplen con la definición de
inversión inmobiliaria:
31 de diciembre de
2023 2022
Activo por derecho de uso, excepto propiedades de
inversión, neto B/. 13,962,183 B/. 15,156,793
45
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
AI 31 de diciembre de 2023
Vencimientos flujos no
Tasa de interés varios hasta Valor en libros descontados
Pagados en dólares (E.U.A.) 5.16% a 5.42% 2037 B/. 14,293,313 B/. 16,351,692
Pagados en colones (Costa Rica) 5.16% a 5.42% 2032 1,924,529 2,200.214
Total de pasivos por arrendamientos B/. 16.217.842 B/. 18.551.906
Al 31 de diciembre de 2022
Vencimientos flujos no
Tasa de interés varios hasta Valor en libros descontados
Pagados en dólares (E.U.A.) 5.16% a 5.42% 2032 B/. 15,209,792 B/. 17,137,869
Pagados en colones (Costa Rica) 5.16% a 5.42% 2032 2.215.945 2,562,948
Total de pasivos por arrendamientos B/. 17,425,737 B/. 19,700,817
Los pasivos por arrendamientos incluidos en estado consolidado de situación financiera se clasifican de
la siguiente manera:
31 de diciembre de
2023 2022
31 de diciembre de
2023 2022
46
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
Los siguientes son los rubros reconocidos en el estado de resultados, relacionados con los pasivos por
arrendamientos.
31 de diciembre de
2023 2022
Las inversiones en asociadas están representadas por la inversión en acciones que el Grupo mantiene
en las siguientes compañías:
•/ de
Actividad principal participación 2023 2022
Procesadora Moderna, S.A. Procesamiento de aves 50% B/. 315,885 B/. 315,885
Recuperadora de Proteínas, S.A Procesadora de harina
para alimentos de
animales 50% 4,231,719 3,322,602
B/. 4.547.604 B/. 3,638,487
31 de diciembre de
2023 2022
47
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
La tabla a continuación resume la información financiera de las asociadas y revela información financiera
resumida con el importe en libros de la participación del Grupo.
31 de diciembre
2023 2022
Procesadora Moderna, S.A.
Acciones comunes
AI inicio y final del año 7,544 7,544
31 de diciembre
2023 2022
Recuperación de Proteínas, S.A.
Acciones comunes
AI inicio y al final del año 250 250
Porcentaje de participación 50°/« 50%
Activos B/. 10,537,217 B/. 11,738,738
Pasivos (1,447,415) (5,093,534)
Activos netos (100%) B/. 9,089,802 B/. 6,645,204
Importe en libros: Participación del Grupo en los
activos netos (50%) B/. 4,544,901 B/. 3,322,602
Resultado del período (100%) 2,421,904 1,861,660
Participación del Grupo en el resultado (50%) B/. 1,210,952 B/. 930,830
48
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
Convenios de crédito
Empresas Melo, S. A. tiene facilidades de crédito con diez bancos hasta por B/.120,000,000 (2022:
B/.115,000,000) según las cláusulas contractuales acordadas. Estos convenios se revisan de forma
anual. Todas las compañías subsidiarias de Grupo Melo, S. A. usan estas facilidades colectivas. AI
31 de diciembre de 2023, las compañías del Grupo, mantiene una disponibilidad de estas líneas por la
suma de B/.101,191,000 (2022: B/.96,091,000). Adicionalmente, tiene una línea de sobregiro
autorizada y disponible por B/.5,000,000 al 31 de diciembre de 2023.
• Dividendos a accionistas serán permisibles hasta un 50% de la ganancia neta del año,
siempre que la relación deuda a capital no sea mayor de dos y medio (2.5) a uno (1).
• La relación deuda a capital no debe exceder de dos y medio (2.5) a uno (1).
• Los índices mínimos de liquidez de activos corrientes entre pasivos corrientes consolidados
del Grupo serán no menos de un punto veinte (1.20)
Al 31 de diciembre de 2023 el Grupo cumplió con todas las condiciones de los contratos de
préstamos y deudas establecidas por las instituciones financieras.
El Grupo tiene fianzas cruzadas para garantizar el endeudamiento global del Grupo Melo, S. A.
49
Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100°Á de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
Los términos y condiciones de los valores comerciales negociables emitidos por el Grupo se detallan
a continuación:
El movimiento de los VCN“s se detalla a continuación para propósito de conciliación con el estado
consolidado de flujos de efectivo:
31 de diciembre de
2023 2022
Saldo al inicio del año B/. 15,500,000 B/. 20,160,000
Producto de la emisión de VCN's 16,029,000 15,500,000
Redención de VCN“s (15,500,000) (20,160,000)
Saldo al final del año 16,029 000 B/. 15,500,000
50
Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100°/« de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
31 de diciembre de
2023 2022
Los plazos de vencimiento de las cuentas por pagar otorgado por proveedores se extienden desde
30 hasta 270 días, contados a partir de la fecha de emisión de los respectivos documentos o
facturas, algunos están sujetas a descuento por pronto pago, no generan intereses excepto
intereses de mora y son pagaderas en la moneda funcional de los estados financieros consolidados.
31dedcembede
2023 2022
Vacaciones acumuladas y décimo tercer mes B/. 2,183,714 B/. 1,963,301
Retenciones de planilla 1,818,867 1,965,038
Otros beneficios a empleados 1,023,118 1,919,210
Intereses por pagar 427,040 407,358
Dividendos por pagar 10.200 10,200
B/. 5 462'939 B/. 6 265 107
51
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
Las emisiones de bonos se encuentran respaldadas por el crédito general de los emisores. Los
bonos están garantizados, con hipoteca y anticresis sobre 146 (2022: 154) fincas, que tienen un
valor de mercado que cubre como mínimo un 120% (2022: igual) del saldo a capital de los bonos
emitidos y en circulación.
2023 2022
Serie I:
Los bonos de la serie I devengan una tasa fija de 5.25%
anual, pagadero trimestralmente, con vencimiento en marzo
2030. B/. 8,000,000 B/. 8,000,000
Serie R:
Los bonos de la serie R devengan una tasa fija de 5.00%
anual, pagadero trimestralmente, con vencimiento en marzo
2028. 8,000,000 8,000,000
Serie S:
Los bonos de la serie S devengan una tasa fija de
5.50% anual, pagadero trimestralmente, con vencimiento en
marzo 2032. 8,000,000 8,000,000
Serie T:
Los bonos de la serie T devengan una tasa fija de 5.25%
anual pagadero trimestralmente, con vencimiento en agosto
de 2033. 9,000,000 9,000,000
Serie U:
Los bonos de la serie U devengan una tasa fija de 5.75%
anual pagadero trimestralmente, con vencimiento en agosto
2036. 9,000,000 9,000,000
Serie K:
Los bonos de la serie K devengan una tasa fija de 4.75%
anual pagadero trimestralmente, con vencimiento en agosto
2031. 10,000,000 10,000,000
Serie L:
Los bonos de la serie L devengan una tasa fija de 6.00%
anual pagadero trimestralmente, con vencimiento en
octubre 2027. 10,000,000 10,000,000
Serie M:
Los bonos de la serie M devengan una tasa fija de 6.50%
anual pagadero trimestralmente, con vencimiento en
octubre 2029. 5.000.000 5,000,000
B/. 67,000,000 B/. 67,000,000
Más: Prima de bonos por pagar 388,899 427,589
Total de bonos por pagar B/. 67.388.899 B/. 67,427,589
52
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100°Â de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
En la siguiente tabla, los ingresos de actividades ordinarias del Grupo se desagregan por las
principales líneas de servicios y oportunidad del reconocimiento del ingreso. La tabla también incluye
una conciliación entre los ingresos desagregados y los segmentos sobre los que debe informarse del
Grupo (Ver Nota 7).
31 de diciembre de
2023 2022
El Grupo genera ingresos de fuentes diversas que se detallan en la Nota 7. Otras fuentes de
ingresos incluyen ingresos por servicio de mantenimiento de autos, anticipos de clientes para
compra de autos y mercancía.
31 dedcembede
2023 2022
Mantenimientos de autos B/. 239,668 B/. 77,585
Adelanto para compra de mercancía 1,612,948 3,993,774
B/. 1.852,616 B/. 4,071,359
31 de diciembre de
2023 2022
Productos y servicios transferidos en un momento
determinado B/. 449,853,614 B/. 463,003,309
Productos y servicios transferidos a lo largo del tiempo 1,852,616 4,071,359
Ingresos de actividades ordinarias
Procedente de contratos con clientes 451,706,230 467,074,668
Otros ingresos (Nota 29) 11,003,710 4,392,000
B/. 462,709,940 B/. 471,466,668
53
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
Adelantos de clientes
2023 2022
Adelantos de clientes (nota 24)
B/. 3,808,280 B/. 1,852,616
Los ingresos se miden con base en la contraprestación especificada en un contrato con un cliente.
El Grupo reconoce los ingresos cuando transfiere el control sobre un bien o servicio a un cliente.
La siguiente tabla presenta información sobre la naturaleza y la oportunidad del cumplimiento de las
obligaciones de desempeño en contratos con clientes, incluyendo términos de pago significativos, y las
correspondientes políticas de reconocimiento de ingresos.
54
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
31 de diciembre de
2023 2022
Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2023, el Grupo vendió las acciones de una
subsidiaria a un tercero generando una utilidad neta de valores de B.6,443,146.
55
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
56
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
31. Impuestos
Las declaraciones de impuesto sobre la renta del Grupo están sujetas a revisión por las autoridades
fiscales panameñas, por los tres últimos años presentados, incluyendo el año terminado el 31 de
diciembre de 2022, de acuerdo con regulaciones fiscales vigentes. El Grupo también está sujeto a la
revisión del cumplimiento del impuesto de transferencia de bienes muebles y servicios (ITBMS).
Mediante Gaceta Oficial No. 26489-A, se publicó la Ley No. 8 de 15 de marzo de 2010, mediante la
cual se modifican las tarifas generales del Impuesto sobre la Renta (ISR) aplicables a las personas
jurídicas a una tasa de 25%.
Mediante la Gaceta Oficial No.27108, se publicó la Ley 52 del 28 de agosto de 2012, que reforma el
Código Fiscal, se restablece el sistema anterior para el cálculo y pago del impuesto sobre la renta
estimado que había sido derogado con la Ley 8 del 15 de marzo de 2010, teniendo el Grupo que
pagar el impuesto sobre la renta estimado en base a la renta gravable del período anterior y pagarlo
en tres partidas iguales al 30 de junio, 30 de septiembre y el 31 de diciembre.
La Ley No. 8 de 15 de marzo de 2010, modifica la base de aplicación sobre los contribuyentes a los
cuales se le aplique el Cálculo Alterno del Impuesto sobre la Renta (CAIR) y lo sustituye con otra
modalidad de tributación presunta del Impuesto sobre la Renta, obligando a toda persona jurídica
que devengue ingresos gravables superiores a un millón quinientos mil balboas (B/.1,500,000) a
determinar como base imponible de dicho impuesto, la suma que resulte mayor entre: (1) la renta
neta gravable calculada por el método tradicional establecido en el Código Fiscal y (2) la renta neta
gravable que resulte de aplicar al total de ingresos gravables el 4.67%.
Las personas jurídicas que incurran en pérdidas por razón del impuesto calculado bajo el método
presunto o que, por razón de la aplicación de dicho método presunto, su tasa efectiva exceda las
tarifas del impuesto aplicables para el período fiscal de que se trate, podrá solicitar a la Dirección
General de Ingresos (DGI) que se le autorice el cálculo del impuesto bajo el método ordinario de
cálculo.
La Compañía Empresas Melo, S. A., efectuó el cálculo del impuesto sobre la renta según el método
tradicional, pero el impuesto sobre la renta calculado con el método CAIR es superior. Según el
método CAIR el impuesto sobre la renta para el año 2023 seria de B/.5,226,873. Conforme a las
disposiciones de la referida Ley, la Compañía presentará ante la Dirección General de Ingresos (DGI)
antes del 30 de abril de 2024, la solicitud de no aplicación del CAIR con el propósito de pagar su
impuesto sobre la renta para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2023 según el método
tradicional. No obstante, lo anterior, el hecho de que la DGI reciba la solicitud de no aplicación del
CAIR no implica la aceptación de la solicitud por parte de dicha entidad
El impuesto sobre la renta de las subsidiarias domiciliadas en Costa Rica está regulado de acuerdo
con la Ley 7092 del 21 de abril de 1988 de ese país. Para el período 2023 la compañía Pets
Markets, S. A. no generó renta gravable sujeta a impuesto sobre la renta (2022: B/.0).
57
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
La conciliación entre la tasa impositiva con la tasa efectiva del gasto de impuesto sobre la renta del
Grupo, como un porcentaje de la utilidad antes del impuesto sobre la renta se detalla a continuación:
2023 2022
Utilidad antes del impuesto sobre la renta B/. 21,525,314 B/. 23.841.174
Al 31 de diciembre de 2023, el Grupo ha calculado el activo por impuesto diferido por la suma de
B/.133,236 (2022: B/.150,700). Este importe resulta de la estimación de prima de antigüedad antes del
año 1993, el cual está disponible para aplicar a futuros impuestos al momento del pago. Esta estimación
sobre la base arriba mencionada es de B/.532,944 al 31 de diciembre de 2023 (2022: B/.602,800). De
acuerdo con la Iey fiscal panameña, en el caso de la prima de antigüedad las futuras utilizaciones de la
estimación se aplican al momento del pago de las prestaciones o del aporte al fondo de cesantía.
58
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
Reconciliación del impuesto diferido activo: reflejado en el estado consolidado de situación financiera:
31 de diciembre de
2023 2022
Impuesto sobre la renta diferido activo
Diferencias temporales originadas por prima de
antigüedad antes del año 1993:
Saldo al inicio del año B/. 150,700 B/. 165,966
Aportes netos del /,17.464) (15,266)
año Saldo al final del B/. 133.236 B/. 150,700
año
Diferencias temporales originadas
por los activos por derecho de uso: B/. 894,872 B/. 878,942
Saldo al inicio del año
Movimiento neto del año 24,839 15,930
Saldo al final del año 919,711 894,872
Total impuesto diferido activo B/. 1,052,947 B/. 1,045,572
Precio de transferencia:
59
Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
La utilidad por acción básica debe calcularse, dividiendo la utilidad neta atribuible a accionistas entre el
promedio ponderado de acciones comunes en circulación aplicables.
31 de diciembre de
2023 2022
A continuación, se muestra los importes en libros y los valores razonables de los activos financieros
y pasivos financieros, incluyendo sus niveles en la jerarquía del valor razonable. La tabla no incluye
información para los activos financieros y pasivos financieros no medidos al valor razonable si el
importe en libros es una aproximación razonable del valor razonable.
Total Importe
Valor razonable
en libros
Nivel 3
2023 2022 2023 2022
Activos financieros no medidos al valor razonable
Efectivo B/, 11,881,528 B/ 8,201,026 B/. B/.
Documentos y cuentas por cobrar, neto 54,894,249 58.872.294
B/. 66.775.777 B/. 67,073,320 B/. • B/. -
Las técnicas de valorización usadas para medir el valor razonable, se detalla a continuación:
60
Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100% de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
Estas estimaciones son subjetivas por su naturaleza, involucran incertidumbres y elementos críticos
de juicio y, por lo tanto, no pueden ser determinadas con exactitud. Cambios en los supuestos o
criterios pueden afectar en forma significativa las estimaciones.
Las primas pagadas en exceso corresponden a los montos recibidos en exceso al valor de los
bonos colocados en el mercado, este monto se reconoce como una disminución de los intereses
pagados asociados y amortizados en línea recta durante la vigencia de la deuda.
El Grupo está expuesto, a los siguientes riesgos derivados del uso de instrumentos financieros:
Riesgo de crédito
Riesgo de liquidez y financiamiento
Riesgo de mercado
Administración de
capital
La Junta Directiva tiene responsabilidad por el establecimiento y vigilancia del marco de referencia de
la administración de los riesgos del Grupo.
Se establecen ciertas políticas de manejo de riesgos para identificar y analizar los riesgos que
enfrenta el Grupo, para fijar límites apropiados de riesgos y, controles para vigilar los riesgos y la
adherencia a los Iímites establecidos.
La Junta Directiva supervisa cómo la gerencia vigila el cumplimiento con las políticas de manejo de
riesgos. La Junta Directiva ejecuta la vigilancia de los procesos operacionales y financieros.
Riesgo de crédito
61
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
Los importes en libros de los activos financieros y activos del contrato representan la máxima
exposición al riesgo de crédito.
Las pérdidas por deterioro del valor en activos financieros reconocidas en el resultado fueron como
sigue:
31dedcembede
2023 2022
Pérdida crediticia esperada surgida de contratos con clientes B/. 1.225,588 B/. 425,576
Deudores comerciales
La exposición del Grupo al riesgo de crédito se ve afectada principalmente por las características
individuales de cada cliente. No obstante, la gerencia también considera los factores que pueden
afectar el riesgo de crédito de su base de clientes, incluyendo el riesgo de impago de la industria y el
país en los que opera el cliente. Para obtener un detalle de la concentración de los ingresos de
actividades ordinarias
El Comité de Crédito ha establecido una política de crédito bajo la cual se analiza a cada cliente
nuevo individualmente en lo que respecta a su solvencia antes de ofrecer las condiciones estándar
de pago y entrega del Grupo. La revisión del Grupo incluye calificaciones externas cuando están
disponibles, información de agencias crediticias, información de la industria y, en algunos casos
referencias bancarias. Se establecen límites de crédito para cada cliente y se revisan
constantemente. Cualquier venta a crédito que exceda esos límites requiere la aprobación del
Comité de Crédito.
AI 31 de diciembre de 2023, la exposición al riesgo de crédito para los deudores por tipo de
contraparte fue la siguiente:
31 de diciembre de
2023 2022
Particulares y comerciales B/. 44,381,735 B/. 46,284,927
Gobierno 3,015,787 4,390,825
Empleados 492,490 383,729
Relacionadas (nota 9) 5,651,676 5,965,176
Otros 1,352,561 1,847,637
BI. 54,894,249 B/. 58,872,294
62
Empresas Melo, S. A. y Subsidiarias
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
Los plazos de vencimiento de las cuentas por cobrar generalmente se extienden hasta 365 días
contados a partir de la fecha de emisión de las respectivas facturas, no están sujetas a ningún
descuento por pronto pago, en casos específicos determinadas cuentas por cobrar generan intereses
entre 1% y 1.5% (2022: 1% y 1.5%) mensual y son recuperables en la moneda funcional de los
estados financieros consolidados. Los términos y condiciones de las cuentas por cobrar a partes
relacionadas se presentan en la Nota 9. Los documentos por cobrar tienen garantías fiduciarias
sobre el bien y mantienen tasas de interés que van de 8% al 12% (2022: 8% al 12% ) de interés
anual.
La exposición máxima al riesgo de crédito para los documentos y cuentas por cobrar, neto por
posición geográfica se concentra en Panamá y Costa Rica.
El Grupo usa una matriz de provisión para medir las pérdidas crediticias esperadas de los deudores
comerciales, de forma segmentada para cada División del Grupo y por tipo de cliente (garantizados,
comerciales, gobierno, transacción única, suplidores).
La tasa de pérdida crediticia esperada es calculada por el método simplicado de forma mensual y
con promedio móvil de doce meses. Es el resultado de restar a la cartera que luego de la rotación
de los créditos en la frontera móvil de doce meses, se mantienen en un nivel de atraso superior a los
90 días al final, la cartera que inicio en un nivel de atraso superior a 90 días.
La siguiente tabla entrega información sobre la exposición al riesgo de crédito y las pérdidas
crediticias esperadas para los deudores comerciales al 31 de diciembre de 2023.
31 de diciembre de
2023 2022
Corrientes B/. 41,782,228 B/. 33,948,502
Vencidas entre 1 y 30 días 3,367,029 5,998,070
Vencidas entre 31 y 60 días 1,550,546 1,698,440
Vencidas entre 61 y 90 días 659,691 953,327
Vencidas entre 91 y 120 días 579,685 570,002
Vencidas entre 121 y 150 días 308,499 4,666,922
Vencidas a más de 150 días 2.484.706 6,387,987
50,732,384 54,223,250
Menos pérdida crediticia esperada 1,489.811 1,316,132
49,242,573 52,907,118
Saldos con compañias relacionadas (nota 9) 5,651,676 5,965,176
BI. 54,894.249 B/. 58,872,294
63
Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100°/« de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
173.857 231,040
B/. 1,489,811 B/. 1.316.132
Movimientos en la provisión para deterioro relacionada con los deudores por ventas
El movimiento en la provisión por deterioro del valor relacionada con los deudores por venta y otras
cuentas por cobrar durante el año fue el siguiente:
El Grupo monitorea el riesgo de quedarse sin fondos para hacer frente a sus obligaciones a través de
la preparación de flujos de caja proyectados a futuro. Se preparan flujos de caja proyectados
semanales por źrea de actividad para cuatro semanas y mensuales para los meses que queden hasta
finalizar cada periodo fiscal. De esta forma se determina la capacidad que tendrá el Grupo de hacer
frente a sus compromisos y las necesidades de efectivo que habrá de cubrir.
Los flujos de caja consideran tanto las actividades operativas como las actividades de inversión con
el objeto de cubrir adecuadamente las necesidades con fondos de corto o largo plazo según el
origen de la necesidad. Los siguientes son los vencimientos contractuales de los pasivos financieros
no derivados:
64
Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100º/» de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
Préstamos por pagar B/. 13,639,186 B/. 13,942,178 B/. 8,848,027 B/. 5,094,151 B/.
Valores comerciales negociables 16,029, 000 16,599,919 9,195,078 7,404,841
Cuentas por pagar proveedores 36,713,984 36,713,984 33,069,045 3,644,939 •
Adelantos recibidos de clientes 3,808,280 3,808,280 3,808,280
Cuentas por pagar partes relacionadas 3,137,075 3,137,075 3,137,075 -
Gastos acumulados por pagar y otros pasivos 5,462,939 5,462,939 5,462,939 - -
Bonos por pagar 67,388,899 93.340.995 1.774,208 1.823.492 89.743.295
B/. 146,179,363 B/. 173,005,370 B/. 65,294,652 B/. 17.967.423 B/. 89.743.295
2022
I os de e ecti o on ac uale
Importe 6 meses 7a Más de un
12 en libros ZÓJdJ o menos Meses
Préstamos por pagar B/. 14,000,000 B/. 14,165,260 B/, 12,143,781 B/. 2,021,479 B/.
Valores comerciales negociables 15,500,000 20,160.749 15,500,000 4,660, 749 -
Cuentas por pagar proveedores 43,123,997 43.123,997 39,452,774 3,671,223
Aclelantos recibidos de clientes 1,852, 616 1,852,225 1,852,225
Cuentas por pagar partes relacionadas 3,275,580 3,275,580 3,275,580
Gastos acumulados por pagar y otros pasivos
Bonos por pagar
r6'26 ' 107 e6'965' 9 6'264' 08 1 823 492 93 340 995
B/. 151 t444;889 B/. 185!781.613 BI. 80.263.675 B/. 12 176 t943 B/. 93;340.995
Riesgo de mercado
Cada 100 puntos básicos de cambio en el costo promedio de estos fondos de tasas variables del Grupo
tienen un impacto en las utilidades netas de aproximadamente B/.138,192 (2022: B/.140,000). El
costo promedio de fondos de Grupo Melo está directamente relacionado a las tasas de interés del
mercado.
Administración de capital
El objetivo de la política del capital del Grupo es mantener una estructura financiera saludable
que minimice los riesgos para los acreedores y maximice el rendimiento para el accionista.
65
Empresas Melo, S. A. y
(Subsidiaria 100°Ã de Grupo Melo, S. A.)
Subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2023
Cifras expresadas en balboas
31dedciembede
2023 2022
Total de pasivos B/. 172,307,168 B/. 178,534,977
Menos: efectivo 11,881,528 8,201,026
Deuda neta 160.425,640 170,333.951
34. Compromisos
Cartas de crédito
AI 31 de diciembre de 2023, el Grupo mantiene cartas de crédito abiertas con diferentes bancos de
la localidad por B/.4,990,544 (2022: B/.4,909,114) para compra de mercancía.
Conciliación entre cambios en los pasivos y flujos de efectivo surgidos de actividades de financiamiento.
Patrimonio
Valores
Préstamos comerciales Bonos Utilidades
por pagar negociables por pagar no distribuidas Totales
Saldo al 1 de enero de 2023 B/. 14,000,000 BI. 15,500,000 B/. 67,427,5B9 0 B/. 153,342,675 B/. 282,862,523
Cambios por flujos de efectivo de financiamiento
Pagos de préstamos generadores de interés y deuda (33,673,089) • • (33,673,089)
Productos de préstamos generadores de interés y deuda 33,312,275 33,312,275
Emisión de valores comerciales negociables 16,029,000 - 16,029,000
Pagos de valores comerciales negociables (1s,soo,ooo) - (15,500,000)
Aporte a capital • 600,000
Dividendos pagados I7.30ú.¢«4J ‹7.30s.0‹4]
Total cambios por flujos de efectivo de financiamiento 360.8t4j 529 000 - I7 305 0ó4) (7 272 42R\
Saldo al 31 de diciembre de 2023 B/. 13,639,186 B/. 16,029,000 B/. 67,388,899 B/. 163,637,708 BI. 293,151,082
66
Otra Información Financiera
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eieu P°r!i!in
REPÚ BLICA DE PANAMÁ
PAPEL NOTARIAL
—------------—--- --DECLARACIONNOTARIALJURADA--------------------=--
Notarial del mismo nombre, a los veinticinco (25) días del mes de marzo del aito dos mil veinticuatro
{2024), ante mí, LI CDO. ERICK ALTORIO BARCIELA CHAHBERS, Notario Pub lic o O ctavo del
Circuito de Panama, con cé dula de identidad personal níimer o ocho-sete cientos once-
MELO KLRPITCH, varô n, panameiio, mayor de edad, vecino de esta ciudad, con cé dula de identidad
personal numero PE — uno - cinco cuatro nueve (PE- 1- 549) , Presidente de la soeiedad
EMPRESAS fELO, S.A. ; y LAURY MELO DE ALFARO, mujer, panameiia, mayor de edad,
casada, vecina de esta ciudad, con cê dula de identid ad personal nú mero ocho - uno siete
cinco -cuatro tres dos (8 - 17 5 -43 2); Dir e ctora Principal y Vice presidenta de la soeiedad
RMPRESAS 3tELO, 8.A. , sociedad anõ nima in scrita al Folio electrõ nico drecisiete mil ciento
cincuenta tre ( 17153), de la S ecciõ n Mercaritil del Registro Pai blíco , todo s con residencia
ys
en Vía E spaiia, Rio Abajo, Edifício 23 1 3s , Di trito de Pan amà , Provin cia de Pan am a, personas
a quiene s conozco y a fin de dar cu mplimiento a las disposicione s contenid as en el Ace erdo
siete cero do s (7 -0 2) de catorce (14) de O ctubre del anso do mil do s (200 2) de la Comisiõ n
de V as lore p or e ste medio dejan con stancia bajo 1a gravedad del jur ament o, de 1o siguiente: --
a. Que cada uno de los firmsante tia revisado el Estado Fin ancier o Anu al correspondiente a
E IPRESBS NELO, S.A. , corresp ondiente al período fiscal finalizado el treinta y uno (31) de
falsas sobre hecho s de importancia, ni omiten inform ació n sobre hecho s de importancia que
deban ser divulgs ado en virtud del Deereto Ley uno ( 1) de mil novecientos noventa y nueve
( 199 9) sy su re glamento s, así como de 1a Ley 67 de 1 de septiembre de 201 1, o que deb an ser
divulgs ado para que las declaracione s hechas en dicho informe no sean tendencio sas o
engano sas a la 1uz de las circunstancias en las que fueron hechas. --- ---------------- ----------- -
c. Que a sus juicio s los Estado s Financieros Anu ales y cualquier otra informaciõ n financiera
incluida en los mismo s, representan razon ablemente en todos su s aspsecto la condiciõ n
financier as y
re sulstado de las operacsione de EMPRESAS MELO, 6.A. , para el periodo
lo
corre spon diente de1 uno ( 1) de enero del aii o do s mil veintitré s (2023) , al treinta y uno (31) de
diciembre del artso do mi1 veintitré s (2023) . -- -- -- -- -- -- - -- ---------- -- ---- -- --- -- - -- ----------- -- --
empresa. ------------------------’--•--------------•----------------------------•---------•—------•-----•-
d. 2. Han diseíiasdo lo mecanismo s de control interno que garanticen que toda la informaciõ n
su conocimiento, particularmente durante e1 per íodo en el quse lo rep ortes han sido
preparados.
d. 3. Han evaluado 1a efe ctividad de 1os controles interno s de Eã PRE8AS IELO , S.A. ,
c ontroles interno s con base en las evaluacsione efectuadas a esa fecha. -- ----------------------
e. Que cada uno sde lo firmantes ha revelado a los au ditore s de RMPREszs uEnO, s. a. , lo
e. 1. Todas las deficiencias significativas que surjan en e1 marco del diseíio y operaci õ n de los
S. A., para registrar, procesar y reportan informaciõ n financiera, e indicado a 1os auditores
cu alguien debilidad existente en los controles interno s. -- -- -- -- --- -- -- ------- -- --- --- -- - - --
emplse
que ejerzan un rol significativo en la ejecuciõ n dse lo controles interno s de
ado
RMPRESASMRLO, S.A.
cambio s significativos en los coutroles intserno de EJYfPRE8AS tELO, 8.A. o cu ale squ ier a
otros factores que puedan afectar en forma importante tale s constrole con posteriorid ad a la
Esta declar ació n 1a hacemos para ser presentada ante la Superintendencia del Mercado de
G> D E REPÚ BLICA DE PÅ NAã /IÁ
fi›
PAPEL NOTARIAL
Valores. ----------------------------------------------—-----------------—--------—-----
El suscrito Notario HACE CO2 STAR, que a ARTURO DOHALDO HELO HLEPIT CH y LAURY
MBLO DE ALFARO se 1es tomõ el juramento de rigor, ponié ndolos en conocimiento del conteriido del
Artículo No. 385, (Segundo Texto Û nico) del Cõ digo Penal que tipifica el Delito de Falso Testimonio,
manifestando su conformidad con e1 t e x to 1e í do y firmá ndola ante mísy lo testigos que suscriben.
Por su lado, los comparecientes hacen constar: 1. Que han verificado cuidadosamente sus nombres y
redactado. 2. Que 1a declaració n contenida era este documento corresponden a la verdad y a 1o que ha
expresado libremente y que asume de modo exclusivo, la responsabilidad sobre 1o manifestado por ella.
3. Que sabe que la notaría responde sõ lo por la regularidad formal de los instrumentos que autoriza, no
de la veracidad de 1as declaraciones de los otorgantes rii de la autenticidad o integridad de 1as mismas.
en presencia de 1os Testigos AGA BALLEßTERO S, portadora de la cë dula de ideri tid ad person a1
SRTDRO DONALDOI*EL QR
PATRICIACUBILLA
LICDO.ERIC
co Octavo