DERECHO COMERCIAL

DERECHO→ organizar la sociedad→ conjunto de normas que rige la conducta de una sociedad
logrando el bien común.

HOMBRE→ es un ser social que necesita relacionarse con otras personas, para lograrlo son
necesarias las normativas.

Clasificación del derecho:

● positivo: conjunto de normas que regulan la sociedad. xej: ley general de sociedades
● natural: conjunto de normas universales que están en la esencia del ser humano. xej:
derecho a la vida, a la libertad, etc.
● objetivo: conjunto de normas que regulan la sociedad. (leyes)
● subjetivo: conjunto de normas que da a las personas la aptitud, capacidad o facultad de
ejercer los derechos que las leyes (objetivo) nos otorgan. (ejercicio de las leyes)

Positivo:

- PÚBLICO: conjunto de normas que regulan las relaciones jurídicas del Estado con otros
Estados. Ramas→ internacional público, penal, administrativo, constitucional.
- PRIVADO: conjunto de normas que regulan las relaciones jurídicas entre personas jurídicas y
humanas de carácter privado. Ramas→ derecho civil, laboral, internacional privado,
comercial.

derecho comercial → rama del derecho privado. Conjunto de normas que regulan las relaciones
jurídicas entre personas humanas o jurídicas, dentro de la actividad mercantil y comercial. específico.

Fuentes del derecho: usos y costumbres, la ley, jurisprudencia, doctrina.

● ley: surge de una autoridad competente (congreso). PL tiene la facultad para sancionar leyes.
¿Por qué la CN es fuente del derecho? Porque es la que faculta al poder legislativo a
sancionar las leyes, los códigos civil y comercial.
● jurisprudencia: fallos dictados por los jueces que son utilizados como antecedentes o
precedentes para casos futuros similares.
● doctrina: interpretaciones de entendidos en la materia
● usos y costumbres: conductas repetidas por un grupo social y aceptadas por dicho grupo
como necesarias. Su función es cubrir las lagunas del derecho, es decir, las situaciones no
legisladas/vacíos legales.

De las fuentes del derecho, las obligatorias son la ley para todos los que habitan el territorio
argentino.Todas optativas menos la ley.

FUENTES DEL DERECHO COMERCIAL: CN, leyes comerciales, leyes civiles (subsidiariamente, 1°
acudimos a las comerciales), jurisprudencia, doctrina y usos y costumbres.

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ART 1º Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de
bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima, no puede constituirse por
una sociedad unipersonal.

empresa unipersonal→ 1 persona bajo el tipo legal SA. Motivo: los socios no ponen en riesgo sus
bienes personales, sino que responden con aportes que realizaron a la sociedad.

Esta ley de las sociedades se divide en parte general y sociedades en particular.

Tipos legales: son varios, y tienen que ver con la responsabilidad de los socios. Para que una
sociedad esté legalmente constituida debe estar bajo algún tipo legal: sociedad colectiva, sociedad
en comandita simple, sociedad de capital e industria, SRL, SA, sociedad en comandita por acciones.

responsabilidad de los socios:

- Responsabilidad Ilimitada: los acreedores pueden ir contra los bienes personales de los
socios.
- Solidaria: el acreedor puede ir en contra de los bienes de 1 de los socios (el que tenga más
posibilidades de cancelar la deuda y luego le cobrará/pedirá el reintegro a los demás socios)
Ese socio que responde en forma solidaria, lo hace con ambos bienes (personales y
sociales). Si son varios socios voy a elegir al que tenga un mayor patrimonio.

¿Qué quiere decir responsabilidad mancomunada? Que todos responden por el % que este
determinado en el contrato.

- Subsidiaria: implica que los socios tienen la facultad de solicitar que primero se cancele la
obligación con los bienes de la sociedad y luego si con esos no se puede responder ya que
no alcanza, se vaya con los bienes personales. Es una facultad que se le da a los socios
para que sus bienes personales estén protegidos.
- Responsabilidad Limitada: los socios son responsables en forma limitada. Los socios NO
responden con bienes personales, solo con los bienes de la sociedad. Responsabilidad
Limitada a los aportes suscriptos. Una SA responden solo con los bienes de la sociedad.

Suscripción de aportes: bienes que cada socio promete aportar. PROMESA

Integración de los aportes: es la efectivización o cumplimiento de los aportes que prometieron

suscribir. CUMPLIMIENTO

puede realizarse: el 25% al momento de la constitución de la sociedad y el 75% restante en un plazo

de 2 años (que es lo que dice la ley) o al tiempo que lo determine el contrato (integración). Los
aportes en especie (maquinarias, rodados, marcas, etc.) se integran al momento de la constitución de
la sociedad.

Aportes para constituir una sociedad:

- obligaciones de dar: dar/entregar un bien (bienes en especie o dinero) puede ser efectivo,
cheques, inmuebles, rodados, terreno, etc.
- obligaciones de hacer: ejecutar/realizar un acto. (en capital e industria)

¿Qué es una sociedad? ART 2º La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta
Ley.

Es una persona jurídica (sujeto del derecho) capaz de adquirir derechos y contraer obligaciones de
acuerdo al objeto por el cual fue constituida. Ejemplo si se constituye una sociedad para realizar
eventos NO puede realizar actos jurídicos como vender autos.
Ejerce sus derechos a través de un representante legal.

Las sociedades se constituyen para adquirir ganancias, participación en las ganancias, y responder
por las pérdidas.

Si es una persona humana no necesita de un representante legal, lo ejerce por sí mismo. Una
persona humana una vez adquirida la mayoría de edad, exceptuando las situaciones especiales,
puede realizar cualquier acto jurídico.

Diferencia de la capacidad humana y la jurídica, esa capacidad se divide en:

· Capacidad de derecho: implica que una persona tiene la aptitud para ser titular de derechos.

· Capacidad de ejercicio: es la capacidad para ejercer por sí misma esos derechos. Se adquiere
a partir de los 18 años de edad.

¿Puede haber una clausula donde establezca que alguno de los socios puede no responder por las
deudas? No, no puede haber.

ART 3º — Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo
algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.

ART 4º constitución— El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por
instrumento público o privado. Excepción: la SA se tiene que constituir por instrumento público.

- Instrumento público: se realiza a través de un funcionario público. Por ejemplo: acta de

nacimiento, porque hay un funcionario responsable de esa inscripción; registro de la venta de
un automotor, escribano.
- Instrumento privado: se constituye sin requerir un funcionario público. es un acuerdo entre las
partes.

Una vez realizado el instrumento público y privado, para que esa sociedad tenga vida, la vamos a
registrar en el registro correspondiente.

Pasos para la constitución de una sociedad:

1) Una sociedad se constituye por un instrumento público o privado.

2) se firma y se registra/se inscribe en el registro público de la jurisdicción a la cual corresponde
la sociedad.
3) A partir de ahí la sociedad tiene vida.

ART 5º — El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el

Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal

ART 6º — Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro
Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el
trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el
normal cumplimiento de los procedimientos.

Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se

dispone si no media oposición de parte interesada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera
mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que los representantes
de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su
defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.
ART 11° El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos
tipos de sociedad:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de

identidad de los socios;

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare

solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado
suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad
todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de
cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado
totalmente en el acto constitutivo;

5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en
proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para
soportar las pérdidas y viceversa;

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

El artículo 11 se refiere al contenido del instrumento, por ejemplo, el nombre de los socios, la edad,
capital social, el plazo de duración, etc.

Si falta algún requisito del art 11→ no se puede registrar

ART 13°Son nulas las estipulaciones siguientes:

1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que
sean liberados de contribuir a las pérdidas;

2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus
frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o
socios sobrevivientes;

5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro,
que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Nos dice que ningún socio puede no obtener ganancias; y que en el contrato no puede haber
ninguna cláusula diciendo que algún socio no se va a hacer cargo de las pérdidas
ART 18. Objeto ilícito.— Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta.

Las sociedades son nulas cuando el objeto es ilícito. Constituir una sociedad por una actividad que
va en contra de la legislación.

Liquidación: declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.

Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al
patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.

Responsabilidad de los administradores y socios. Los socios, los administradores y quienes

actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y
los perjuicios causados.

Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita:

ART 19. Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su
disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el
artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos
3ro. y 4to. del artículo anterior.

Ejemplo: se constituye una sociedad cuyo objeto es la compra y venta de automóviles, pero estos
automóviles son robados => se convierte en una actividad ilícita. ¿Cuál es la consecuencia con
respecto a la sociedad? Se procede a la liquidación de la sociedad. ¿Qué pasa con los aportes de los
socios de buena fe? Quedan excluidos de esta responsabilidad y pueden reclamar los aportes. Hay
socios de BUENA FE.

Objeto prohibido. Liquidación.

ART 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad
absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la
liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.

El objeto prohibido implica fundamentalmente que hay actividades que solo pueden ser constituidas
bajo un tipo legal. Por ejemplo: hay actividades financieras que solo pueden ser constituidas como
S.A., implica que la actividad que se va a desempeñar no encuadra en el tipo legal con que se quiere
registrar. En este caso son nulas y de nulidad absoluta. Si interviene la liquidación.

PROHIBIDO: implica que la actividad que se va a desempeñar no encuadra en el tipo legal con que
se quiere registrar. ILÍCITO: delito y no puede ser registrado.

Características de una sociedad en general

1. Aportes (obligaciones de dar y de hacer)

2. Constitución (por instrumento público o privado)
3. identificación de la sociedad (nombre→ fantasía, o razón social→ nombre de alguno de los
socios) siempre acompañado por el tipo legal.
4. domicilio (legal→ donde se encuentra la administración central de la sociedad) y el de las
sucursales, registradas en la jurisdicción donde están.
5. órganos de una sociedad (gobierno, administración y control)

Gobierno: tomar las decisiones de la sociedad, puede ser constituido por reunión de socios
o por asamblea (depende del tipo legal). Constituidas por los socios de la sociedad. La
diferencia de asamblea o reunión de socios está dada por la forma de convocar.
 Asamblea: tiene toda la forma de convocar a plazos determinados, a través de publicación en
el boletín oficial y exige una convocatoria especial.

Reunión de socios: es más simple, los socios pueden ser notificados a través de una carta
documento y ellos mismos pueden establecer su votación a través de este medio.

Administración: tiene como función ejecutar las decisiones del órgano de gobierno y la
representación de la sociedad. Puede ser en forma individual (1 administrador) o plural (+ de
un administrador). La administración puede estar dada/ejecutada por socios o terceros. ¿a
qué llamamos terceros? A un NO socio que esté contratado para administrador.

La plural puede ser indistinta, colegiada o conjunta:

- Indistinta: cualquiera de los administradores puede tomar decisiones

- Colegiada: las decisiones se toman por mayoría de administradores. ES LA MAS
PRACTICA.
- Conjunta: todos los administradores deben estar de acuerdo. ES LA MÁS SEGURA

Fiscalización: tiene como función fiscalizar el accionar de la sociedad, controlar el actuar de la

sociedad. No en todos los tipos legales es obligatorio. En muchos casos hay una auditoría externa.
Este órgano lo que va a hacer es controlar balances, estar en la asamblea que se haga para ver que
todo se realice como corresponde, etc. Tiene dos modalidades de constituirse:

1. El consejo de vigilancia: se constituye por socios, elegidos por el órgano de gobierno.

SOLO SOCIOS.

2. La sindicatura: se constituye por profesionales (requisitos para ser síndico: ser

abogados o contador) que pueden ser socios o no. Se constituye por socios,
profesionales y terceros. Son elegidos por el órgano de gobierno. La sindicatura la elige
la asamblea, teniendo los requisitos. la sindicatura es OPTATIVA.

CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS SOCIOS

Las personas comienzan a ser socios a partir de la constitución y registro de la sociedad o a partir de
que el contrato lo determine.

Derechos:

● participar en las ganancias de la sociedad, percibir los dividendos

● participar en las decisiones de la asamblea o reunión de socios.
● votar en las decisiones de la sociedad
● participar en la cuota de liquidación cuando la empresa se liquida

obligaciones:

● soportar las pérdidas, responder por las pérdidas que afectan a terceros.
● integración del aporte/capital
● administrar la sociedad cuando no está definida dicha administración en el contrato.
● fidelidad (no divulgar información de la empresa)

SOCIEDADES COLECTIVAS

Responsabilidad: ART 125. — Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria,
por las obligaciones sociales.
Constitución: Como la SC no establece un instrumento determinado, nos remitimos a la parte
general, que nos dice que una sociedad se puede constituir por instrumento público o privado.
Entonces la SC puede tener instrumento público o privado.

Denominación social: ART. 126. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad
colectiva" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios.
Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuran los nombres de todos los
socios. o nombre de fantasía

SIEMPRE seguida por el tipo legal→Para que para los terceros sea más fácil identificar el tipo de
responsabilidad

Domicilio: donde está la sede central

Modificación: Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de

tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.

Sanción: La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad
por las obligaciones así contraídas.

Gobierno: Por reunión de socios, no exige una asamblea.

Fiscalización: NO es obligatorio.

Administración: regulada por el contrato, sino será indistinta y conjunta.

ART 127— El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto administrará cualquiera

de los socios indistintamente.

Admin indistinta. ART 128. — Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus
funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar
indistintamente cualquier acto de la administración.

Administración conjunta: si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede
obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de
actuar, sin perjuicio de la aplicación del artículo 58.

ART 129. — El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido
por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.

ART 130. — El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto
en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

ART 131. — Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere
el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.

ART 132. — Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que
el contrato fije un régimen distinto.

ART 133. — Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con
la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.
SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

ART 134-Responsabilidad: socios comanditarios (limitada) y socios comanditados (subsidiaria,

solidaria e ilimitada) 2 tipos de socios

Denominación: La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple"
o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los
comanditados o nombre de fantasía.

Gobierno: no especifica, por lo tanto por reunión de socios o asamblea.

Constitución: por instrumento público o privado

ART 135-Capital comanditario: se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.

ART 136-Administración y representación: ejercida por los socios comanditados o terceros que se
designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas. El
comanditario NO puede ejercer la administración o representación de la sociedad. EXCEPCIÓN= si
lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente (comanditado). También el comanditario puede
ejercer la administración por un tiempo: supongamos que por alguna razón el comanditado o el
tercero no puede ejercer la administración, en ese caso el comanditario por un plazo determinado
podrá ejercer la administración y transcurrido ese plazo deberá transformar el tipo legal o pasar a ser
el un socio comanditado.

Sanción: La violación de este artículo y el artículo 134, segundo y tercer párrafos, hará responsables
solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.

ART 137. — El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será

responsable ilimitada y solidariamente. Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no
hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual. Tampoco puede ser
mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio comanditario como en los
casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.

ART 138. — No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de examen,
inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

ART 139- Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para
la designación de administrador.

Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado:

ART 140. — No obstante, lo dispuesto en los artículos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso,
muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario
realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la
situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137.

Regularización, plazo, sanción.

La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres (3) meses. Si los
socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y
solidariamente por las obligaciones contraídas.

¿Por qué causas el socio comanditario puede ejercer la administración? En caso de quiebra,
concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados. ¿Qué plazo tiene
el socio comanditario si no se regulariza la sociedad? Tres (3) meses, si no se disuelve la sociedad.
A partir de esos 3 meses si no se regularizó o no se disolvió tiene la posibilidad de responder en
forma subsidiaria, ilimitada y solidaria.

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

ART 141-Responsabilidad de los socios: 2 tipos de socios: capitalistas→ solidarias, subsidiaria e

ilimitada. industriales→ limitada a las ganancias aún no percibidas, no pone en juego sus bienes
personales.

ART 142-Denominación: La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e
industria" o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio
industrial.

La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las
obligaciones así contraídas.

Constitución: instrumento público o privado.

Gobierno: reunión de socios

Fiscalización: no es obligatoria

Aportes: socios capitalistas→ capital / socios industriales→ industria

ART 143-Administración y representación: La representación y administración de la sociedad

podrá ejercerse por cualquiera de los socios pero no por 3eros, conforme a lo dispuesto en la
Sección I del presente capítulo.

ART 144-Silencio sobre la parte de beneficios. El contrato debe determinar la parte del socio
industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.

ART 145-Resoluciones sociales El artículo 139 es de aplicación a esta sociedad, computándose a

los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte.

Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra. Se aplicará

también el artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración.

Este tipo de sociedades capital e industria, puede ocurrir que haya una persona que tenga un
proyecto a desarrollar, pero le falte capital. Si le falta capital, va a salir a buscar inversiones,
inversionistas quienes compongan el capital. Ahí aparece el socio capitalista, que pasa a ser parte de
la sociedad. Ese socio industrial que tiene el proyecto y va a desarrollarlo, en una sociedad ¿las
ganancias están aseguradas? Puede que sí y puede que no. El socio industrial va a responder hasta
las ganancias que se perciban. Si hay que cancelar un pasivo, lo va a cancelar el socio industrial con
las ganancias que les correspondería obtener.¿Qué proporción tiene en cuanto a posibilidad o
derechos que le puede otorgar por ser socio? Se estima una ganancia y a partir de ahí va a tener una
proporción.
¿En qué sociedad solamente un socio puede aportar obligaciones de dar? En la sociedad en
comandita simple. ¿Cuál es el socio que solamente puede aportar obligaciones de dar? El socio
comanditario. ¿Por qué solamente puede aportar obligaciones de dar? Porque tiene que ver con la
responsabilidad limitada que tiene.

¿Qué aporta el socio industrial? Aporta obligaciones de hacer, es decir, servicios, conocimiento, o
conocimientos técnicos.

¿Cuál es el motivo por el cual se constituye una sociedad de capital e industria? Porque uno de los
socios no tiene capital, entonces sale a buscarlo. Quien aporte ese capital se llama socio capitalista.
En esta sociedad de capital e industria, ¿Qué responsabilidad tiene el socio capitalista hacia
terceros? Responsabilidad ilimitada, subsidiaria y solidaria. ¿Qué responsabilidad tiene el socio
social? Responde con las ganancias no percibidas, es decir, con las ganancias que ingresen a la
empresa. Si no hay ganancias, no responde ante los acreedores.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L).

ART 146-Responsabilidad: el capital se divide en cuotas. Los socios limitan su responsabilidad a la

integración de las cuotas que suscriban o adquieran. Los socios que no respondan/aporten en tiempo
y forma tendrán responsabilidad ilimitada.

Socios: máximo 50 / no puede estar formada por 1 solo socio.

Constitución: por instrumento público o privado

ART 147-Denominación: la denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y
debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L.

Omisión: sanción su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos
que celebre en esas condiciones.

ART 148-cuotas: se divide en cuotas de igual valor→ múltiplos de 10. Por ejemplo: cada cuota vale
$10.000→ $200.000→ 20 cuotas→20 votos. Para tener el derecho al voto las cuotas tienen que estar
integradas. Según la cantidad de cuotas serán las ganancias/dividendos.

ART 149-Aportes: el capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y
completarse en un plazo de dos (2) años. Mientras que los aportes en especie deben integrarse
totalmente al momento de la constitución de la sociedad.

Supongamos que uno de los socios suscribe $200.000 para constituir una sociedad, e integra el 50%
del capital en tiempo y forma y el resto del capital no. ¿Cómo responde ante acreedores y la
sociedad por ese 50% que no integró? Responde de forma ilimitada porque no integró en tiempo y
forma lo que había suscripto, responde con sus bienes personales. Es una forma de garantizar la
responsabilidad de los socios.

Cuotas: son transmisibles, se pueden ceder. No hablamos de vender porque estoy cediendo
derechos que me van a dar las cuotas y que todavía no sé, es una probabilidad. La cesión puede ser
gratuita u onerosa. Los herederos reciben las cuotas a través d ela cesión de derechos.

ART 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.La
transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de
Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionar el cedente o el
adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la
gerencia.

Cuando se cede una cuota, no va a dar derecho al voto, y derecho a percibir dividendos, y derecho a
que, si se liquida esa sociedad, a la cuota de liquidación de esa sociedad.

Dividendos: ganancia que nos otorga la sociedad. ¿Podemos nosotros saber que ganancia vamos a
tener cuando constituimos la sociedad o cuando comienza un nuevo periodo de ejercicio? No. Por
eso se habla de cesión. Ya que yo estoy cediendo la propiedad de cuotas, a quien recibe esas
cuotas, un derecho a cobrar dividendos, pero que no sé cuánto va a ser.

ART 153. El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibir.

Puede haber copropiedad, es decir, que puede haber más de un propietario por cuota. Se exige que
uno de esos propietarios represente la sociedad frente a terceros.

ART 155. Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio
para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el
ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las cesiones
que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los
socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de
haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de
los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.

ART 156. Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el artículo 209.

ART 157-Administración: corresponde a uno o más gerentes, socios o no, que son designados por
tiempo determinado o indeterminado en el contrato; podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.
Cualquiera (indistinta) por mayoría (conjunta) La gerencia plural→ si la gerencia es plural, el contrato
podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer la
administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar
indistintamente cualquier acto de administración.

El administrador en la SRL es elegido por los socios, por la reunión de socios o asamblea. ¿Cómo
puede ser esa administración? Individual o plural (dentro de plural, se divide en indistinta o conjunta)

ART 158-Control: es optativo, puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo

de vigilancia→ regido por las disposiciones del contrato.

Gobierno: Asamblea si se superan los $10.000.000, sino reunión de socios.

Derechos y obligaciones: Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia
o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de
los socios.

¿Cómo se denomina al cuerpo que administra y representa la sociedad? Gerencia. ¿puede ser
ejercida por los socios? Si ¿puede ser ejercida por terceros? Si.

¿Qué pasa cuando la gerencia es plural? Se le asigna una función a cada gerente. ¿La
administración puede ser conjunta? Si. Puede ser conjunta o indistinta.
¿Qué responsabilidad tienen los gerentes? Responsabilidad individual. Esta responsabilidad a la que
se refiere individual y solidaria, ante una ejecución que realice un administrador, y perjudique a la
sociedad o un tercero, va a responder de forma individual, dependiendo el hecho, con sus bienes. En
cambio, sí está determinado en el contrato que va a responder en forma solidaria ante un hecho, que
perjudique a terceros, la sociedad se va a hacer responsable. El resto de los socios, va a poder ir en
contra del administrador que perjudico a la empresa.

Resoluciones sociales.

ART 159. — El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su
defecto son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando
a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez
(10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que
resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.

Domicilio de los socios: toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio
expresado en el instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.

Mayorías: ART 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan
por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital
social.

¿Cuál es la mayoría que se determina para tomar las decisiones? Más de la mitad del capital social.
Más allá que después establece, que si no está regulado se va a requerir las ¾ partes del capital
social.

SOCIEDAD ANONIMA

ART 163-Responsabilidad: el capital se representa x acciones y los socios limitan su

responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. e ilimitada a los aportes no entregados en
tiempo y forma.

Si no se integró en el plazo de 2 años, el total de los aportes suscriptos, y queda un 20%. Ese 20%
que no se entregó en tiempo y forma, el socio responde con sus bienes personales.

ART 164-Denominación: nombre de fantasía a razón social (nombre de alguno de los socios)
seguido por el tipo legal “sociedad anónima” o SA. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá
contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla S.A.U.

Omisión: sanción.La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los
representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.

Administración: directorio, compuesto por socios o no→ elegidos por Asamblea/consejo de

vigilancia

ART 165-Constitución: por instrumento público→ 2 modalidades:

- por acto único: los suscriptores se reúnen ante un escribano y suscriben el contrato y se los
denomina socios fundadores.
- por suscripción pública: implica la constitución escalonada de una SA
1. Se presenta el proyecto ante la autoridad correspondiente para constituir una
sociedad→ los promotores pueden ser socios o no .
2. El registro público revisa que esté todo bien, aprueba o no ese proyecto.
 3. Se nombra banco intermediario (determinado en el proyecto) y los suscriptores van a
realizar sus aportes y si el capital alcanza se constituye la sociedad y los suscriptores
se convierten en accionistas. Pero si no alcanza, no se puede constituir la sociedad y
se le devuelve el capital a los suscriptores.

Personas actuantes: promotores (pueden ser socios o no, redactan el programa), autoridad de
aplicación (su función es aprobar el proyecto), banco (intermediario, su función es recaudar el capital
de los suscriptores/promotores) donde se realiza el depósito de los aportes, los suscriptores que
luego pasan a ser accionistas.

ART 167.El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el
cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.

Fiscalización: consejo de vigilancia o sindicatura:

Consejo de vigilancia ART 280.constituido por socios (3 a 15) elegidos por Asamblea. Su función es
controlar el director y la fiscalización, controlar la actividad de la sociedad en general.

No es obligatorio→ excepto cuando el capital social es superior a $50.000.000

ART 281-El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia.

funciones del consejo de vigilancia:

a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales,
realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre
contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del
directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito acerca de
la gestión social;

b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al artículo

236;

c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de
actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá
someterlo a la decisión de la asamblea;

d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su
revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá
extenderse a cinco (5) años;

e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados
contables sometidos a consideración de la misma;

f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas
o para vigilar la ejecución de sus decisiones;

g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.

Sindicatura: la función de la sindicatura es la fiscalización. Es optativa y más si hay un consejo de

vigilancia. lo mismo ocurre con el consejo de vigilancia, es optativo si se constituyó una sindicatura.
Quienes se constituyen como síndicos, pueden ser accionistas o terceros. Por eso, tanto el consejo
de vigilancia como la sindicatura, se denomina, fiscalización privada.
ART 282. — Los consejeros disidentes en número no menor de un tercio (1/3) podrán convocar la
asamblea de accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva
su disidencia.

ART 283. — Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura
prevista en los artículos 284 y siguientes. En tal caso, la sindicatura será reemplazada por auditoría
anual, contratada por el consejo de vigilancia, y su informe sobre estados contables se someterá a la
asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo.

ART 284. Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá
igual número de síndicos suplentes.

Gobierno: por asamblea ordinaria o extraordinaria.¿Quiénes constituyen la asamblea? Los socios

accionistas. Ambas tienen 2 convocatorias posibles.

- Ordinaria: todos los años→balance.

- Extraordinaria→ casos especiales como fusión, aumento del capital, etc.

ART 233. — Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en
los artículos 234 y 235.Lugar de reunión.

ART 234-Asamblea ordinaria.

1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del
síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la
ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;

2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de

su retribución;

3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;

4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.

ART 235.-Asamblea extraordinaria.

1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la
época de la emisión, forma y condiciones de pago;

2º) Reducción y reintegro del capital;

3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;

4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los

liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la
gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter
definitivo;

5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones

conforme al artículo 197;

6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;

7º) Emisión de bonos.

 - Una fusión implica la unión de dos sociedades. Para eso se requiere una asamblea
extraordinaria ya que no es algo que ocurre en todos los ejercicios y porque se va a requerir
un quórum diferente.
- Quórum: mínimo de gente para poder llevar adelante la asamblea.
- Asamblea ordinaria: se requiere la mayoría del capital. En la segunda convocatoria no se
requiere mayoría
- Asamblea extraordinaria: se requiere el 60% del capital para la primera convocatoria, y para
la segunda el 30% del capital. Para votar, se va a tomar en cuenta la mayoría del capital
presente en la asamblea.
- En las asambleas ordinarias y extraordinarias, se pueden convocador 2 veces, si una falla el
cuórum, hay una segunda posibilidad de llevar adelante la asamblea.
- ¿Se requiere quórum para constituir una asamblea? Si.

Extraordinaria: el quórum que se requiere es de un 60% del capital para la 1º convocatoria. Si no

llegamos a ese 60%, hay una 2º convocatoria. ¿Cuál es el cuórum q se requiere en la 2º
convocatoria? 30% del capital. Si no se llega al 30% del capital, no se puede llevar adelante la
asamblea extraordinaria. Una vez que se lleva adelante la asamblea, las decisiones quedan firmes
con la mayoría absoluta de los presentes. Un tema que se trate en la asamblea extraordinaria es la
fusión.

Ordinaria: el quórum que se requiere es la mayoría del capital. ¿puede haber 2º convocatoria? Si.
¿Qué quórum se requiere para la 2º convocatoria? No requiere un quórum determinado. Un tema
que se trata en la asamblea ordinaria es el balance general.

ART 236. Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico
en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean
requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social,
si los estatutos no fijaran una representación menor.

En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico convocará la
asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud.

Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor
o judicialmente.

ART 237-Convocatoria.. — Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5)
días, con diez (10) de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de
publicaciones legales. Además, el ARTÍCULO 299 dice que aquellas que tienen un capital superior a
$500→ deben publicar en uno de los diarios de mayor circulación (Clarín, La Nación, Infobae, etc.)
general de la República.

Convocatoria: ¿Quién convoca a una asamblea? El directorio o síndico. Los socios ¿pueden
convocar a una asamblea? Si, cuando lo consideren necesario; o le piden al directorio que
convoquen a una asamblea; si tienen el 5% del capital social. ¿Cuánto tiempo antes hay que
convocar a la asamblea? 10 días antes mínimo. ¿Cómo se convoca esta asamblea? A través de
publicaciones.

asamblea unánime: Cuando todos los accionistas están de acuerdo (decisión unánime)→ no hace
falta convocatoria

Asamblea en segunda convocatoria. La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la

primera deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se harán por
tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas
convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus
acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.

¿Durante cuantos días se tiene que publicar la convocatoria? Durante 5 días. ¿Con cuánto tiempo
de anticipación a la asamblea, tiene que convocarse? Con 10 días por lo menos de anticipación, y no
más de 30 días antes de la asamblea. Se publica en diario, publicaciones legales. EXCEPCIÓN: en
las SA la publicación debe realizarse en un diario de publicación masiva. Asamblea en segunda
convocatoria: ¿Cómo debe ser la 2º convocatoria? Dentro de los 30 días transcurrida la 1º. ¿Con
cuánto tiempo de anticipación a la asamblea, tiene que convocarse? 3 días de publicaciones, y 8 días
antes mínimo.

ART 244. — La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de

accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el
estatuto no exige quórum mayor.

Administración (255 al 259):

ART 255. — La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores
designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso.

Está integrado por lo menos por 3 directores→ o el estatuto podrá determinar el numero. ¿Quién
elige el directorio? La asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia.

ART 257. El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no se puede exceder de tres
ejercicios o el plazo determinado por el estatuto.

No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.

ART 258: hay que subsanar la falta de director

Renuncia→ tiene que ser aceptada pero antes debe llevarse adelante una situación para
asegurarnos de que no esté renunciando para evitar responsabilidades y debe mostrar que cumplió
con las exigencias.

La administración y representación también puede ser ejercida por terceros.

ART 259- El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión que celebre
después de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o
intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe
continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie.

LIMITACIONES A LA ACTIVIDAD DE LOS DIRECTORES, FUERA A LA SOCIEDAD QUE

ELLOS ADMINISTRAN

Prohibiciones e incompatibilidades para ser director.

ART 264. — No pueden ser directores ni gerentes:

1. Quienes no pueden ejercer el comercio;

2. Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su
rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después
de su rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare
de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación.
 3. Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados
por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe
pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y
liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida
la condena;
4. Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de
la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones.

ART 265. — El directorio, o en su defecto el síndico, por propia iniciativa o a pedido fundado de
cualquier accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la remoción del director o gerente
incluido en el artículo 264, que se celebrará dentro de los cuarenta (40) días de solicitada. Denegada
la remoción, cualquier accionista, director o síndico, puede requerirla judicialmente.

ART 266. — El cargo de director es personal e indelegable.

Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán autorizar a
otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum. Su responsabilidad será la de los directores
presentes.

ART 267. — El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres (3) meses, salvo que el estatuto
exigiere mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de
cualquier director. La convocatoria será hecha, en éste último caso, por el presidente para reunirse
dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los
directores.

ART 268. — La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto

puede autorizar la actuación de uno o más directores.

ART 269. — El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrados por directores que tengan a
su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará la actuación de ese
comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatuarias que le correspondan.

Gerentes. ART 270. — El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean
directores o no, revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la
administración. Responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la
misma extensión y forma que los directores. Su designación no excluye la responsabilidad de los
directores.

¿Quiénes son los gerentes? Los directores. ¿Qué función cumple el gerente? Responden ante la
sociedad y los terceros. Los gerentes son para delegar las funciones de los directores, siendo ellos
también los responsables.

Prohibición de contratar con la sociedad. ART 271. — El director puede celebrar con la sociedad
los contratos que sean de la actividad en que éste opere y siempre que se concierten en las
condiciones del mercado.

Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa
aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De estas
operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.

Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, serán

responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad.
Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo segundo y que no fueren
ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el párrafo
tercero.

¿Los directores, pueden hacer contrato con la sociedad de las cuales ellos son directores? Si,
ajustándose a los requisitos que el mercado establece (en algunos casos deberá ser aprobado por la
asamblea). Este artículo apunta a que los directores si pueden hacer contrato con la sociedad. Pero
para que esos contratos no sean contrarios a la legislación tienen que ajustarse a las leyes de
mercado. Ellos están en una situación como administradores, de que, si bien la asamblea puede
aprobar o no, ellos van a ser quienes van a contratar con terceros. De alguna manera, este artículo,
interpreta que esa contratación esté de acuerdo a los valores del mercado. Estos contratos ¿Tienen
que ser aprobados por la asamblea? Si.

Interés contrario. ART 272. — Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad,
deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, a su
pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59. Por ejemplo: el director tiene una sociedad que
desarrolla la misma actividad que la empresa de la cual es director, debe abstenerse a formar parte
de la decisión ya que genera un negocios competencia para la sociedad.

Actividades en competencia.ART 273. — El director no puede participar por cuenta propia o de

terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea,
so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59.

No deja de ser socio, lo que no puede es ser director.

Resumiendo: Limitaciones a la actividad de los directores, fuera a la sociedad que ellos administran:

1- Para contratar con la sociedad, deben respetar las leyes de mercado. Si no lo hacen, la
asamblea anulará dicho contrato.

2- Ante la deliberación de un contrato en el directorio, la ley tiene en cuenta, que, si es parte de

ese contrato, no puede votar en la deliberación dentro del directorio.

3- En principio, un director no puede constituir una sociedad que tenga la misma actividad de la
cual es director, excepto que la asamblea lo autorice.

ART 274. Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los
terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la
violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso
de facultades o culpa grave.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

ART 315-Responsabilidad:El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales
como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al
capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones. 2 tipos de
socios:

- La responsabilidad del socio comanditado es ilimitada, solidaria y subsidiaria. Sus aportes se

representan por el % aportado.
- El socio comanditario, responde de manera limitada al capital suscripto. Sus aportes se
representan en acciones, al igual que en la SA.
ART 316.Normas aplicables→ legislación que rige para esta sociedad: Están sujetas a las
normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en esta Sección.

ART 317-Denominación.se integra con las palabras "sociedad en comandita por acciones" su
abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará responsables ilimitada y
solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas
condiciones.

ART 318-Administración:La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio
comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las
limitaciones del artículo 257.

El socio comanditario no puede administrar la sociedad. El socio administrador tiene voz pero no
tiene voto.

El comodatario estará a cargo de la administración solo si no hay 3° y el comanditado está

inhabilitado. Si administra un comanditario→ la responsabilidad se volverá solidaria, subsidiaria e
ilimitada, debe convertirse en socio comanditado o transformar la sociedad en otro tipo legal.

La SCA es una fusión entre la SA y la SCS

ART 319.La remoción del administrador se ajustará al artículo 129, pero el socio comanditario podrá
pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del Cinco por ciento(5 %) del
capital.

El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a

transformarse en comanditario.

ART 320. Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de
Tres (3) meses.

ART 321-Gobierno: Asamblea La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes
de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las
acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno
de esos efectos.

ART 322.El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en
los siguientes asuntos:

1º) Elección y remoción del síndico; 2º) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o
la deliberación sobre su responsabilidad; 3º) La remoción prevista en el artículo 319.

ART 323. — La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la
asamblea según el artículo 244.

Las acciones pueden ser emitidas:

- Al portador: implica que se emiten a nombre de ninguna persona. Se representan en un

título. Se transfiere por tradición, es decir, por entrega del título, donde constan las acciones
que tengo, a una tercera persona que quiera adquirirlo. Hoy en día la AFIP no las permite,
por una resolución
- Nominativa: son emitidas a nombre de su propietario, es decir, de una persona. Se
transfieren por endoso, es decir, transmitir la propiedad/derecho de un documento a una
tercera persona.
 - Endosables:
- No endosables: Se transmiten por un contrato que se denomina “sesión de derecho”. Se
pueden emitir por dos razones: porque se vuelca su emisión en un libro de accionistas, y
porque solamente se ceden a través de este contrato, firmado y registrado en la sociedad
posteriormente.

¿Qué derecho dan las acciones? A cobrar dividendos, ¿Esos dividendos, siempre son seguros que
los percibimos? No. Estoy dando la posibilidad a percibir dividendos, no le estoy asegurando a quien
les cedió las acciones nominativas, que va a percibir dividendos, o qué suma de dinero va a percibir.
Por eso no se habla de comprar acciones, sino de ceder; estoy cediendo un futuro derecho de lo que
pueda ocurrir. => se denomina acciones nominativas NO endosables.

Clasificación de las acciones de acuerdo al derecho a voto, estas acciones tienen que ver con el
derecho a voto o no que tienen los accionistas.

- Acciones ordinarias: tienen derecho a un voto.

- Acciones privilegiadas: tienen derecho a una acción a 5 votos.
- Acciones preferidas: ¿tienen derecho a voto? Carecen de voto (pero tienen un beneficio
patrimonial). ¿Tienen algún beneficio patrimonial? Si, tienen un mayor porcentaje para
percibir ya que carecen de voto, y solo por excepción pueden votar.

ART 216. — Acciones ordinarias. Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede
crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es
incompatible con preferencias patrimoniales.

No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada a
hacer oferta pública de sus acciones.

ART 217-Acciones preferidas.Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto,
excepto para las materias incluidas en el cuarto párrafo del artículo 244, sin perjuicio de su derecho
de asistir a las asambleas con voz.

Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios
que constituyen su preferencia.

También lo tendrán si cotizan en bolsa y se suspendieron o retirar dicha cotización por cualquier
causa, mientras subsista esta situación.

TRANSFORMACIÓN

ART 74. Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve
la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

La transformación implica transformar el tipo legal, sin disolverse ni liquidarse.

Ejemplo: una SRL se transforma a una SA. La SRL ¿Tienen límites de socios? 50 socios.
Supongamos que quiero aumentar el capital, entonces tengo que incorporar más socios; como no
puedo hacerlo con una SRL, la transformo a una SA. Otra causa puede ser para cambiar la
responsabilidad de los socios, ejemplo: cambiar de una SC a una SA para resguardar los bienes
personales.

Responsabilidad anterior de los socios. ART 75. — La transformación no modifica la

responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que
deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo
consientan expresamente.

La responsabilidad varía excepto a los actos jurídicos previos a la transformación si requieren

mantener la misma responsabilidad. →Todos los actos jurídicos, previos a la transformación como
fueron efectuados con una responsabilidad ilimitada, los socios deberán responder con
responsabilidad ilimitada. Pero si los actos se ejecutan luego de la transformación, se responde de
manera limitada.

“No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones” no se liquida porque la

sociedad sigue activa. Si se transforma la sociedad ¿continúa actuando esa sociedad? Si, por lo
tanto, para continuar activa, requiere capital. No se liquida, para conservar el capital. no se disuelve
porque lo que se está transformando es el tipo legal, por lo cual puede continuar haciendo la misma
actividad.

Responsabilidad por obligaciones anteriores. ART 76. — Si en razón de la transformación existen

socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales
anteriores a la transformación salvo que la acepten expresamente.

ART 77. — La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos
societarios;

2) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la
del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no
menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías
establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio;

3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la
sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los
socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo
tipo societario adoptado;

4) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede
social y sus sucursales. El aviso deberá contener:

a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación; b) Fecha del instrumento de

transformación; c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de
ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma ; d) Los socios que se
retiran o incorporan y el capital que representan; e) Cuando la transformación afecte los datos
a que se refiere el artículo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicación deberá determinarlo;

5) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de
Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los
bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas
y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la
publicidad a que se refiere el apartado 4).

FUSIÓN
ART 82. — Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse (porque se requiere
del capital social) para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que
sin liquidarse son disueltas.

En ambas fusiones, la sociedad se disuelve pero no se liquida→ nace una nueva sociedad que utiliza
el capital que ya existía→ x eso el capital no desaparece. La fusión es el único caso en el que la
sociedad se disuelve y no se liquida

- Fusión típica: dos sociedades que se disuelven y no se liquidan para fusionarse/unirse.

- Fusión por absorción: implica la disolución sin liquidarse de una sociedad por otra sociedad.
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de
las sociedades anteriores. (motivo del porque no se liquida: ya que necesitan ese capital para
fusionarse, por ejemplo, y seguir actuando)

En la fusión no hay inversión (DIBUJITO)

ART 83. — La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades que contendrá:
a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión; b) Los balances especiales de fusión de
cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los síndicos en su caso,
cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y
confeccionados sobre bases homogénicas y criterios de valuación idénticos; c) La relación de
cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones; d) El proyecto de contrato o estatuto de
la sociedad absorbente según el caso; e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la
respectiva administración de sus negocios y la garantía que establezcan para el cumplimiento de una
actividad normal en su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba;

Resoluciones sociales.

2) La aprobación del compromiso previo y fusión de los balances especiales por las sociedades
participantes en la fusión con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o
estatuto;

A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del
informe del síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince
(15) días de anticipación a su consideración;

Publicidad.

3) La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción
de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, que deberá
contener: a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción en el Registro
Público de Comercio de cada una de las sociedades; b) El capital de la nueva sociedad o el importe
del aumento del capital social de la sociedad incorporante; c) La valuación del activo y el pasivo de
las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere; d) La razón social o
denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse; e) Las fechas del
compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;

Acreedores: oposición.

Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior
pueden oponerse a la fusión.
Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo
no podrá otorgarse hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de
que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes
puedan obtener embargo judicial;

Acuerdo definitivo de fusión.

4) El acuerdo definitivo de fusión, otorgados por los representantes de las sociedades una vez
cumplidos los requisitos anteriores, que contendrá: a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la
fusión; b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en
cada sociedad; c) La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados
y de los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto
del crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un
informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inciso 1), apartado b); d) La
agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se
fusionan;

Inscripción registral.

5) La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.

Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones
deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98.

ART 84. — En caso de constituirse sociedad fusionaría, el instrumento será otorgado por los órganos
competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo
adoptado. Al órgano de administración de la sociedad así creada incumbe la ejecución de los actos
tendientes a cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera
publicación en ningún caso.

Incorporación: reforma estatutaria.

En el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma

del contrato o estatuto. La ejecución de los actos necesarios para cancelar la inscripción registral de
las sociedades disueltas, que en ningún caso requieren publicación, compete al órgano de
administración de la sociedad absorbente.

Inscripciones en Registros.

Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la incorporación, las inscripciones registrales

que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus
gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio.

La resolución de la autoridad que ordene la inscripción, y en la que contarán las referencias y

constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de
razón de la transmisión de la propiedad.

Administración hasta la ejecución.

Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la
administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo de los
administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensión de quienes hasta
entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acción prevista en el artículo 87.
Escisión. ART 88. — Hay escisión cuando: (DIBUJITOS)

I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades
existentes o para la creación de una nueva sociedad
II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su capital para crear una o varias sociedades
nuevas.
III. Una sociedad se disuelve, pero no se liquida para crear nuevas sociedades con el total del
capital.

Escisión: otra forma de vida de la sociedad. La escisión de una sociedad se refiere a una inversión
de las sociedades. No utilizan todo el capital, solo parte de su capital. ¿es una inversión que realiza
la sociedad? Si. Ya que siempre toma parte de su capital para crear nuevas sociedades, por ejemplo.

La diferencia entre la fusión típica y la escisión punto 1 es que en la fusión típica se disuelve y no se
liquida, y en el primer punto no se disuelve. En la fusión típica se destina el total del capital para
fusionar ambas sociedades, en cambio en la escisión destina parte del capital.

Resolución Parcial y de la Disolución ART 89. — Los socios pueden prever en el contrato
constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.

La resolución parcial implica la desvinculación de uno o más socios de la sociedad, siguiendo la

sociedad activa, ni se disuelve ni se liquida, la sociedad continúa actuando. ¿puede ser que algún
socio considere o quiera desvincularse de la sociedad por diferentes motivos? Si, dado que la
sociedad se constituye por acuerdo de partes, ósea, las partes voluntariamente deciden constituir
una sociedad.

Causas:

1. Decisión del socio→ sociedad sigue vigente

2. Fallecimiento→ depende del tipo legal. si en el contrato social está pactado que si pueden
heredar la parte que le corresponde ante la muerte del socio ¿la pueden heredar? ¿pueden
continuar con la sociedad? Si.

ART 90- sociedad colectiva, en comandita simple, de capital e industria y en participación→ la

muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. En la sociedad colectiva y en comandita
simple→ se puede pactar que la sociedad continúe con sus herederos. ¿Por qué en estas
sociedades, la desvinculación de uno de los socios no permite que continúen sus herederos? Tiene
que ver con la responsabilidad de estas sociedades, responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria.

¿En qué sociedades si pueden heredar las acciones? En las SA. 2 socios→ si fallece 1, heredan los
herederos.

Herencia: sucesión→ procedimiento judicial ante el fallecimiento de una persona.

3. Justa causa: puede ser por incumplimiento de obligaciones/responsabilidades, por ejemplo, no

aportar las suscripciones.

Si todos los socios deciden desvincularse de la sociedad ¿es disolución o resolución? Es disolución.
Y si uno de los socios se desvincula ¿es disolución o resolución? Es resolución.

Exclusión de socios.
ART 91. — Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en los de
responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido
si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.

Justa causa→Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus
obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra
o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.

Exclusión: efectos.

ART 92. — La exclusión produce los siguientes efectos:

1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la
fecha de la invocación de la exclusión;

2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;

3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al
tiempo de la separación;

4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es
indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;

5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de
la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.

Exclusión en sociedad de dos socios.

ART 93. — En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere
justa causa, con los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin
perjuicio de la aplicación del artículo 94 bis.

Disolución: causas.

DISOLUCIÓN

Es el paso previo a la liquidación pero no siempre implica que se va a liquidar, la sociedad

existe hasta que se liquida, una vez liquidada se cancela la sociedad/muere.

Es el camino a la liquidación. Ya que cuando comienza a disolverse la sociedad, hay pasos a

seguir hasta llegar a la liquidación. Durante el paso de la disolución a la liquidación, solamente
puede realizar los actos jurídicos que llegan a la liquidación. Por ejemplo: cancelar pasivos.

Si constituyo una sociedad para vender autos, a partir de la disolución no puedo vender autos.
En este proceso se deben cancelar pasivos, repartir activos, etc.

Causas de la disolución:

ART 94 La sociedad se disuelve:

1) por decisión de los socios;

2) por expiración del término por el cual se constituyó;

3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;

4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

5) por la pérdida del capital social

6) por declaración en quiebra

7) por su fusión

8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución
podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA
(60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;

9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en
razón del objeto.

La disolución es el camino a la liquidación. Si se constituye una sociedad con el fin de realizar

eventos, cuando se disuelve esa sociedad, camino a la liquidación, ¿puede continuar realizando
eventos? No. ¿puede realizar actos jurídicos durante ese camino de la disolución a la liquidación? Si,
son todos los actos jurídicos que llevan a la liquidación, (ejemplo) entre ellos cancelar el pasivo. Es
decir, no puede realizar más eventos, pero sí los actos jurídicos que lleven a la liquidación. ¿Qué otro
acto jurídico requiere la liquidación? Dividir los bienes, efectuar un inventario. ¿a cargo de quien está
la liquidación? Del órgano de administración. ¿Puede ocurrir que en el contrato determine que no lo
va a llevar, que no va a ser el órgano de administración? Si, ahí se nombrará un liquidador.

¿Cuándo se constituyen las sociedades tienen que tener un plazo determinado? Si. => una de las
causas de disolución.¿todas las causas de disolución nos llevan a la liquidación de la sociedad? No.
Ya que cuando se fusiona la sociedad se disuelve, pero no se liquida. El resto de las causas llevan a
la liquidación.

Prórroga ART 95. — La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo
pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de
responsabilidad limitada.

La prórroga debe resolverse y la inscripción debe solicitarse antes del vencimiento del plazo de
duración de la sociedad. Prórroga: ¿Se puede prorrogar el plazo? Si. ¿siempre? No, puede haber un
acuerdo prorrogue el plazo. Hay un procedimiento para prorrogar.

LA LIQUIDACIÓN IMPLICA PARA LA SOCIEDAD, SU CANCELACIÓN.

ART 101-Personalidad. Normas aplicables. La sociedad en liquidación conserva su personalidad a

ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

ART 102.Designación de liquidador.La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de

administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario.

En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta
(30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si
éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o
nueva elección.

Inscripción: El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Remoción: los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para
designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa
causa.

ART 103 Obligaciones, inventario y balance.. Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro
de los treinta (30) días de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondrá
a disposición de los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120)
días.

Incumplimiento. Sanción: el incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace

perder el derecho de remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios
ocasionados.En la ley de sociedad, hay una parte en general y otra de sociedades en particular

CONCURSO PREVENTIVO Y QUIEBRA

(ambos son procedimientos judiciales largos)

● Concurso preventivo: el deudor le dice a los acreedores que quiere pagar pero no puede
hacerlo ahora, veremos cómo hacemos→ depende del acuerdo entre acreedor y
proveedores, cuyo objetivo es evitar la quiebra.
● Quiebra: se establece que el fallido (el que solicita la quiebra) dice que no va a poder pagar,
que no va a poder hacer frente a las obligaciones que tengo, por lo tanto, se liquidan los
bienes y se pagan las obligaciones correspondientes con esos bienes.

Características:

● universalidad: implica que todos los bienes (capital, maquinarias, inmuebles, etc.) del
deudor quedan afectados al concurso preventivo o la quiebra. Los bienes que están
registrados como bienes de familia NO, es decir, quedan afuera de una posibilidad de cobro
de una deuda posterior a su registro (exceptuando, por ejemplo, deudas impositivas). Este
bien de familia es para proteger la vivienda de la familia.

Supongamos que se declara el concurso preventivo de una SA (que tiene una responsabilidad
limitada a los aportes suscriptos) no afecta a los bienes personales, solo recae en los bienes de la
sociedad, por la responsabilidad que tienen.En cambio, si es una sociedad colectiva, responde con
los bienes de la sociedad y propios llevados al caso.

CONCURSO PREVENTIVO: es un acuerdo entre el deudor y sus acreedores, con el fin de superar el
estado de cesación de pagos (cancelar pasivos) , y evitar la quiebra. (cesación de pago: impotencia
del deudor de hacer frente a sus obligaciones)

Los acuerdos entre el deudor y el acreedor pueden consistir, por ejemplo, en formas de pago, quita
del capital.

El concurso preventivo SÓLO puede ser solicitado por el deudor. La idea del deudor es hacer frente a
sus obligaciones. El fin del concurso preventivo es evitar la quiebra. La oportunidad para presentarse
el deudor y pedir la apertura del concurso preventivo, es previo a que se declare una quiebra.

Efectos del concurso preventivo: una vez que se presenta el concurso preventivo ante el juez, y el
juez otorga la apertura del concurso preventivo; comienzan a producirse esos efectos:

1. La administración de la empresa, queda a cargo del deudor, bajo el control de un síndico,

que es un auxiliar de la justicia, que es nombrado por el juez, que va a controlar cómo
administra el deudor la empresa. En la quiebra el deudor directamente no administra sus
 bienes. Inhibición general de los bienes→ no puede accionar ni sus bienes propios ni los de
la sociedad sin autorización judicial.
2. El deudor o fallido, tiene prohibido realizar actos a títulos gratuitos (donaciones) ya que
perjudica a los acreedores.
3. Pronto pago de las deudas laborales, ya que la empresa sigue funcionando y necesita de sus
empleados.
4. Puede realizar actos a título oneroso (acto jurídico en el que hay contraprestación de las
partes) vender o transferir bienes con autorización judicial y rendir cuentas.. Causas:
- Para que no los venda a un precio inferior,
- Todo lo que vende una vez realizada la apertura del concurso preventivo tiene que dirigirse a
mejorar o la necesidad de mejora en la empresa, es decir, debe justificar ante el juez la venta
y que hacer/que hice con lo que obtenga de la venta de esos bienes

La empresa en el concurso preventivo, en 1º instancia, por lo tanto requiere de la actualización de

tecnología, para seguir funcionando. Por eso se le permite la disposición de esos bienes, la venta de
esos bienes a título oneroso y con la autorización judicial; y justificando posteriormente cuál va a ser
el destino del fruto de la venta que obtuvo. ¿Tiene que ir dirigido a mejorar la empresa el resultado de
esa venta? Si. Una sociedad colectiva no podría vender su caso xej.

5. Se requiere autorización judicial para viajar al exterior.. Uno de los motivos es por una
posible fuga, a pesar de ser él quien pidió el concurso preventivo.
6. Suspensión de los intereses, no se cancelan ni extinguen, sólo se suspenden hasta que se
realicen todos los acuerdos.
7. Fuero de atracción. Implica que todas las deudas (deben ser denunciadas en el concurso
preventivo) y juicios que tenga el deudor iniciado por los acreedores, o todos los juicios que
él tenga a su favor, créditos, deben ser atraídos por el concurso preventivo.

La idea del foro de atracción es saber cuál es realmente el patrimonio del deudor. La idea es
que ninguno de los acreedores salga perjudicado. Saber que el deudor denuncie todas las
deudas que tiene en la apertura del concurso preventivo, como también las que están a su
favor. Por ejemplo, ahora no puede pagar pero dentro de 6 meses le ingresará dinero que le
deben.

A partir de saber el patrimonio del concurso preventivo, se va a poder llevar adelante los
acuerdos. Caso contrario, si no se sabe el patrimonio, puede haber desigualdad entre los
acreedores.El deudor denuncia todas las deudas que tiene.

8. Verificación de las deudas presentadas por el deudor. Quien declara cuales con sus
deudores es el mismo deudor, esta verificación de los créditos de las deudas, implica que en
el expediente se van a estudiar que la documentación que presenta el deudor de las deudas
que él tiene con sus acreedores sean reales. Ya que esta verificación responde a evitar que,
por ejemplo, se inventen acreedores NO existentes. Si se simulan acreedores, se perjudica a
los demás acreedores.

Supongamos que previo a la solicitud del concurso preventivo, el deudor donó bienes, hay un
periodo que se llamado “periodo de sospecha”, que todo bien que donó, previo a la solicitud
del concurso, entra en sospecha; como todos los bienes que vendió o simuló vender, por un
plazo de 2 años previos.

9. Notificación a los acreedores de la apertura del concurso preventivo. Notificación que debe
ser personal y publicada en el boletín oficial. Lo que va a llevar a que estos acreedores se
presenten en el expediente del concurso preventivo, con el fin de que participen todos y se
puedan realizar acuerdos, con el fin de evitar la quiebra. Por eso se los notifica y deben
 presentarse en el expediente, y se notifica con carta documento a cada uno de estos
acreedores y además se publica en el boletín oficial.
10. Suspensión de los convenios colectivos de trabajo hasta que se resuelvan los acuerdos.
Convenio colectivo de trabajo: acuerdo entre sindicato y cámara de empleadores con el fin
de regir una actividad determinada. Ese convenio colectivo de trabajo, para que sea
homologado, debe mejorar o igualar las condiciones laborales de ambas partes. Estos
convenios van dirigidos tanto al empleador como a los empleados. Se trata de igualar, con
respecto a la actividad de la empresa, a todos los acreedores. salario mínimo, vital y móvil→
los convenios pueden mejorarlo.

REDONDEANDO: los acuerdos preventivos deben ser homologados por el juez, es decir, aprobados
por el juez. Siempre con el criterio de NO perjudicar al acreedor o al resto de los acreedores.

Conclusión/finalización del concurso preventivo:

a- Cumplimiento de los acuerdos.

b- Incumplimiento de los acuerdos. Se declara la quiebra por parte del juez

QUIEBRA: implica liquidar los bienes del deudor para hacer frente a sus obligaciones, es decir, para
pagar a sus acreedores. ¿Quiénes pueden solicitar la quiebra? Ambos, deudor o acreedor.

- Quiebra directa: cuando es solicitada por el deudor o los acreedores.

- Quiebra indirecta: es solicitada por el juez ante el incumplimiento del deudor de los acuerdos
por el concurso preventivo.

¿para la quiebra indirecta, debe haber previamente un concurso preventivo? Si. Ya que, ante el
incumplimiento de los acuerdos firmados, el juez solicita la quiebra del deudor.

Cuando la solicita el deudor o el acreedor ¿hay un concurso preventivo previo? No.

Debe haber un solo de estos juicios universales, y estos juicios universales porque no puede haber
dos concursos, debe haber la apertura de un solo concurso, donde todas las deudas van a radicarse
en ese concurso preventivo. Va a haber la apertura de una sola quiebra, donde todos los acreedores
se van a presentar a esa quiebra. No puede haber un concurso preventivo abierto, la idea es radicar
en un solo juicio todas las situaciones económicas del deudor. Por lo tanto ¿puede haber dos
concursos preventivos? No. Lo mismo ocurre con la quiebra.

Efectos de la apertura de la quiebra:

Cuando se declara quiebra se inicia el proceso de liquidación, excepto que el juez decida que ante
una buena administración/un síndico que administres la empresa puede salir adelante y cancelar el
pasivo. el juez tiene 60 días para determinar esto y poner a cargo a un síndico para que administre.
Si el juez no decide esto, la empresa se cierra y se comienza la liquidación de los bienes para
cancelar el pasivo.

1. el deudor o fallido no tiene más la administración de la empresa.

2. prohibición de viajar al exterior→ Autorización *
3. prohibición de realizar actos a título gratuito (donación) *
4. prohibición de actos a título oneroso *
5. Fuero de atracción: implica que todos los juicios o deudas que tenga el deudor o fallido a
favor o en contra son atraídas hacia la quiebra. todo juicio económico a favor o en contra del
fallido vienen/atraído por la quiebra hacia la quiebra. Fundamento: para no ocultar
absolutamente nada y conocer realmente el patrimonio del fallido.
 6. Inhibición general de bienes. se inscribe en el registro de propiedades y si quiere vender una
vivienda va a saltar ese registro, que está inhibido para vender ese bien. no puede hacer
ninguna acción ni a título oneroso o gratuito.
7. desapoderamiento de sus bienes. quedan en depósito. se nombrará un depositario y se hará
responsable de los bienes.

Esto quiere decir, que supongamos que hay un establecimiento de una empresa, donde hay
bienes de valor (rodados, maquinaria, tecnología), que forman parte del patrimonio para
hacer frente a las obligaciones. Entonces se declara un depositario, alguien que se hace
responsable, hasta que se determine el inventario, de los bienes que se encuentran en ese
establecimiento. Se hace responsable de que ninguno de esos bienes quede fuera del
patrimonio del deudor.

8. intercepción de correspondencia (emails, etc) comercial, lo de carácter privado queda a

salvo.
9. Herencia o donaciones. esos bienes que recibe pasan al patrimonio para cubrir las deudas.
¿Qué pasa si durante el proceso de quiebra el deudor recibe una herencia? ¿ingresa al
patrimonio que está expuesto en la quiebra? Si.
10. Cuando se declara la incapacidad del fallido o deudor, continúa con el procedimiento de la
quiebra el representante legal de la persona incapaz. va a ser quien lleve adelante con el
control del expediente de la quiebra.
11. suspensión de los intereses, no se cancelan.
12. verificación de créditos.

Si la quiebra es indirecta, solicitada por el juez, ¿se requiere verificación de la quiebra? Ya se

hizo en el concurso preventivo, por lo tanto NO. Excepto que ingrese un nuevo acreedor.

Si la quiebra es solicitada por los acreedores. ¿hay que verificar los créditos? Sí, porque no
hubo un concurso preventivo previo.

13.Deber de cooperación por parte del deudor. Dentro de esa cooperación, tiene que estar la
declaración de todos los acreedores, entregar la documentación, etc.

14. Inhabilitación del deudor. Si es una sociedad, esa sociedad en la que se declaró la quiebra, que
inhabilitada para ejercer el comercio. Quiere decir con inhabilitación que pierde el derecho a llevar a
cabo la actividad comercial.

15.Muerte o incapacidad del deudor.

Si fallece, los herederos, tienen que seguir adelante con la quiebra. Esto no quiere decir, que
perjudique los bienes de los herederos. Los herederos siguen el expediente de quiebra a fin de
controlar el procedimiento, y que no se presenten situaciones que no se justifiquen como crédito.

16.tiene que notificar a los acreedores de la quiebra. Por medio del boletín oficial, por carta de
documento y por diarios de distribución masiva.

17.Notificación fehaciente del deudor a acreedores, o viceversa. Una vez que se realizó la apertura
de la quiebra, solicitada por el acreedor, se va a notificar al deudor.

Conclusión de la quiebra:

a- La quiebra concluye con el pago total de las deudas. En este caso queda librado de
deudas, pero disuelta y liquidada.
 b- Avenimiento: es un acuerdo, posterior a la declaración de quiebra, y a la producción de los
efectos, entre el fallido y los acreedores. Es decir, es una excepción que se produce, a pesar
de ser una quiebra, que se le permite al deudor y a los acreedores (siempre que ninguno de
ellos sea perjudicado) en llegar a un acuerdo, y satisfacer los intereses de todas las partes.
De este modo, si están todos de acuerdo, finaliza y concluye la quiebra. la misma empresa
no puede volver a funcionar, sino que hay que formar otra sociedad.

c- falta de bienes para cancelar el pasivo. se investiga si la quiebra no fue declarada a

propósito por el deudor. hay un período de sospecha de 2 años anteriores xq lo q puede
pasar es q haya vendido todo para q no entre en quiebra.

Clausura de la quiebra: no implica finalizar el procedimiento de la quiebra, sino que hay dos puntos
de clausura de la quiebra:

- La distribución final de lo que se pudo pagar a los acreedores

- Por falta de activo. Se presume que la quiebra fue fraudulenta. Es decir que pudo ser
originada por el deudor.

diferencia esencial entre concurso y quiebra

El objetivo del concurso preventivo es evitar la quiebra, por eso lo pide el deudor, ante la impotencia
de cubrir la deuda. Es un acuerdo que evita la quiebra.

La quiebra puede ser solicitada por ambas partes o por el juez (ante el incumplimiento de los
acuerdos del conjunto preventivos). no puedo pagar.

no se puede pedir primero la quiebra y después el concurso.

UNIVERSALIDAD DE BIENES→ todos los bienes de la empresa y deudor caen. si es una SA solo
los bienes de la sociedad, no los personales. si es sc, cuya responsabilidad es ilimitada, los bienes
de los socios (parte del patrimonio personal) irán para el concurso preventivo.

si tenemos los bienes→ cuál sería el motivo de declarar la quiebra.

CONTRATOS BANCARIOS

Contrato de consignación. ART 1335.- Hay contrato de consignación cuando el mandato es sin
representación para la venta de cosas muebles.

Implica que una persona entrega a otra bienes muebles, a fin de que disponga de ellos actuando en
nombre propio. Es decir, quien recibe los bienes se responsabiliza ante 3°.

El contrato por consignación implica otorgarle bienes a una persona, “sin representación” es porque
esos bienes muebles bienes para la venta que se otorgan, el que va a responder ante el tercero es
quien recibe los bienes muebles para su venta, es decir, el consignatario. ¿El consignatario puede
iniciar acciones contra el consignante que le entregó los bienes ante cualquier dificultad que haya
tenido? Si. El tercero no puede realizar acciones. Por eso este contrato por consignación implica la
diferencia de que es sin representación, ya que ante cualquier dificultad que haya sobre esos bienes
que se otorgaron para su venta, el que responde es quien recibió los bienes.

Contrato de Mandato. ART 1319.- Hay contrato de mandato cuando una parte se obliga a realizar
uno o más actos jurídicos en interés de otra.
Contrato por el cual una persona denominada mandante le otorga un poder a otra persona
denominada mandatario, a fin de que realice actos jurídicos (como pagar impuestos, firmar contratos)
en nombre del primero. El que responde ante 3° es el mandante.

Ejemplo: una persona que se encuentra en el extranjero, y decide vender su vivienda y no quiere
volver al país, esta persona le otorga un poder al mandatario a fin de que realice esa venta en su
nombre, siempre hablamos en nombre del mandante.

Cta cte bancaria. HAY UN SERVICIO ART 1393 La cuenta corriente bancaria es el contrato por el
cual el banco se compromete a inscribir diariamente, y por su orden, los créditos y débitos, de modo
de mantener un saldo actualizado y en disponibilidad del cuentacorrentista y, en su caso, a prestar un
servicio de caja.

firmado entre el banco y el cliente, cuya función es acreditar en dicha cuenta los ingresos y egresos
de la misma a cambio de una comisión.

La cuenta corriente bancaria es un contrato, entre el banco y el cliente, por el cual el banco se
compromete a prestar un servicio. El servicio que presta es mantener el saldo actualizado, los
movimientos que realiza el cliente del banco. Registrar el ingreso y egreso en la cuenta del cliente de
las sumas de dinero.

La cta cte mercantil ART 1430.- Definición. Cuenta corriente es el contrato por el cual dos partes se
comprometen a inscribir en una cuenta las remesas recíprocas que se efectúen y se obligan a no
exigir ni disponer de los créditos resultantes de ellas hasta el final de un período, a cuyo vencimiento
se compensan, haciéndose exigible y disponible el saldo que resulte.

HAY COMPENSACIÓN es un contrato entre partes que deciden en determinado periodo compensar
los I y E de c/u de las partes. Ejemplo: una empresa presta servicios o mercadería a otra en vez de
movilizar dinero, lo que hacen es compensar los valores de uno y otro a una fecha que determinen, y
si son de igual valor no hay dinero que pagar.

Ejemplo: una empresa de diseño gráfico, que realiza también folletos/invitaciones, es una imprenta, y
a su vez está la papelera que le otorga el papel. A su vez la imprenta realiza los volantes de
publicidad de la papelera. Una actividad recíproca.

¿Hay movimientos de dinero entre las partes? No. Pero están compensando su servicio, la que
provee y la que otorga el servicio. Va registrando los activos y pasivos de cada una, y cuando llega la
fecha que hayan decidido cerrar esta cuenta mercantil, compensan los valores. Puede ocurrir que
una de un mayor valor que la otra, se compense hasta ese valor.

La cuenta corriente mercantil está ejercida por empresas privadas la idea es evitar el movimiento de
dinero ante actividades recíprocas. La función de la cuenta corriente mercantil es que no haya flujo
de plata constante, compensar saldos.

Préstamo bancario. ART 1408 Es el contrato por el cual el banco se compromete a entregar una
suma de dinero obligándose el prestatario a su devolución y al pago de los intereses en la moneda
de la misma especie, conforme con lo pactado.

Descuento bancario. ART 1409 obliga al titular de un crédito contra terceros a cederlo a un banco, y
a éste a anticiparle el importe del crédito, en la moneda de la misma especie, conforme con lo
pactado.
El banco tiene derecho a la restitución de las sumas anticipadas, aunque el descuento tenga lugar
mediante endoso de letras de cambio, pagarés o cheques y haya ejercido contra el tercero los
derechos y acciones derivados del título.

Apertura de créditos. ART 1410 En la apertura de crédito, el banco se obliga, a cambio de una
remuneración en la moneda de la misma especie de la obligación principal, conforme con lo pactado,
a mantener a disposición de otra persona un crédito de dinero, dentro del límite acordado y por un
tiempo fijo o indeterminado; si no se expresa la duración de la disponibilidad, se considera de plazo
indeterminado.

La apertura de crédito implica un contrato por el cual el banco le otorga una suma de dinero al
cliente, el cliente lo puede retirar en forma fraccionada, cuando lo necesite, pagando los intereses
correspondientes, por las sumas retiradas. Lo cual permite a quien recibe esa apertura de crédito
retirarlo en forma fraccionada y no en su totalidad, por lo tanto, va a tener que pagar menos
intereses.

La diferencia fundamental entre el préstamo y la apertura de crédito es que en uno pago por el total
del dinero, y debo retirarlo y en el otro retiro por partes y pago intereses por lo que retiro