ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD ENTRE JOSE MANUEL ALVAREZ GRAÑA E HIPOGES IBERIA

S.L.

En Madrid, a 12 de abril de 2023

REUNIDOS

De una parte, Don Pablo N. Blencio, mayor de edad, soltero, de nacionalidad Argentina,
Barcelona, con domicilio en la calle carrer de la vila joiosa Nº 3 – bajos y provisto de N.I.E.
número Y9527677X. Actúa, en su propio nombre y representación en adelante “el receptor”.

De otra parte, HIPOGES IBERIA, S.L., con domicilio en Madrid en calle Albacete, núm. 3, planta
5ª 28027, Madrid y con CIF B-85610228 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja
474680 del folio 142, libro 0, Tomo 26339. En adelante, “HIPOGES”.

Representada en este acto por Doña Blanca Morales Centenera, con DNI 05310189-H, mayor
de edad, casada, con nacionalidad española, domicilio profesional en C/ Albacete núm. 3, 5ª
planta, 28027, Madrid España, en virtud de poder notarial otorgado el día 27 de enero de 2020
ante el notario de Madrid D. Antonio de la Esperanza Rodríguez, bajo el número 347 de orden
de su protocolo.

EXPONEN

1. Que ambas partes se reconocen capacidad jurídica suficiente para suscribir el presente
documento.

2. QUE el mismo - receptor. está interesado en el estudio de cuanta

información/documentación sea necesaria para la valorar la viabilidad de presentar oferta de
compra respecto a determinados activos propiedad de CARTERA TITAN, que gestiona
“HIPOGES. En adelante, el Servicio.

3. Que, durante la prestación del citado Servicio, HIPOGES facilitará al receptor

determinada información confidencial respecto a la cual ambas se muestran interesadas en
regular su confidencialidad y secreto, mediante las siguientes:

CONDICIONES

1.- OBJETO

Constituye el objeto del presente Acuerdo la regulación del tratamiento que el receptor ha de
dar a la Información Confidencial (tal y como se define más adelante) recibida de HIPOGES
como consecuencia del Servicio prestado.

2.- OBLIGACIONES DEL RECEPTOR

El receptor se compromete expresamente a:

(a) Otorgar a la Información Confidencial recibida, el mismo trato y protección que

dispensa a su propia Información Confidencial.

(b) Abstenerse de utilizar la Información Confidencial a la cual tenga acceso para un fin
diferente del establecido en los Expositivos del presente Acuerdo.

En este sentido, el receptor reconoce que la Información Confidencial de HIPOGES que ésta le
facilite, es propiedad exclusiva de esta última.

(c) Examinar la Información Confidencial y todas las copias de la misma que hubiera
recibido a los solos efectos de prestar el Servicio encomendado, y no hacer ni guardar copia de
la Información Confidencial que se examine o a la cual por cualquier otro motivo haya tenido
acceso.

(d) No revelar a terceras personas la Información Confidencial recibida. La Parte Receptora

únicamente podrá revelar la Información Confidencial en la medida necesaria, a los administradores,
directores o empleados, propios o de sus entidades filiales, así como a sus y asesores profesionales, a
quienes sea necesario revelar la Información Confidencial para la prestación del Servicio (los
“Representantes”). La Parte Receptora deberá procurar que todas aquellas personas a quienes les
revele Información Confidencial cumplan con los términos y condiciones del presente Acuerdo igual que
si fueran parte del mismo.

(e) Adoptar las medidas necesarias a fin de que el personal propio o de cualquier tercero
que, por razón de las funciones que desarrolle, tenga acceso a Información Confidencial,
cumpla las obligaciones estipuladas en el Acuerdo.

(f) No poner en conocimiento de ninguna persona física o jurídica – con excepción de

aquellas directamente relacionadas con el objeto del Acuerdo, sea personal propio o de
terceros, y siempre que las mismas se sometan a las obligaciones de confidencialidad
establecidas en este documento – la existencia del Servicio, ni el desarrollo de los contactos,
compromisos, contratos, precontratos, o información que se hayan suscrito, se suscriban, o
pudiera recibir en ejecución del mismo o a la que pudiera tener acceso en el desarrollo de
estas actuaciones.

(g) Reconocer que Hipoges no otorga ninguna garantía ni realiza manifestación alguna en
cuanto a la exactitud o integridad de la Información Confidencial o la razonabilidad de
cualquier hipótesis sobre la que ésta se base y que Hipoges no asume ninguna responsabilidad
derivada del uso de la Información Confidencial que se haga por parte del receptor.

3.- INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

A efectos de este Acuerdo, tendrá el carácter de Información Confidencial toda aquella

información que con motivo del Servicio contratado HIPOGES proporcione al receptor por
escrito o verbalmente. A título meramente enunciativo, tendrá la consideración de
Información Confidencial la información técnica o comercial, económica, financiera, contable,
laboral, ofertas o cartas de intenciones, así como cualesquiera especificaciones, datos,
documentos, programas, materiales, combinaciones, análisis, estudios, estadísticas, "know-
how", y cualquier otra información o datos sobre HIPOGES o subsidiarias, sus accionistas, , sus
clientes, sus productos, servicios, planes, estrategias futuras, situación financiera o cualquier
otro aspecto referido a éstas.

No obstante, lo estipulado en el párrafo anterior, no tendrá el carácter de confidencial la

información suministrada cuando ésta sea de dominio público o cuando al receptor la haya
obtenido de terceros, que a su vez no estuvieran vinculados por ninguna obligación de
confidencialidad, mediante medios lícitos.

No se considerará infringida la obligación de confidencialidad establecida en el presente

Acuerdo en caso de que la revelación de la Información Confidencial venga impuesta a al
receptor en virtud de disposición legal o reglamentaria o de resolución de la autoridad judicial
o administrativa dictada por la autoridad competente.

Las Partes se comprometen a emplear sus mejores esfuerzos para no divulgar a Terceros la
información confidencial, de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior. No obstante,
las Partes podrán revelar la información definida como confidencial en los siguientes
supuestos:

A) que la información ya perteneciera, en el momento de su divulgación, al dominio

público

B) que, después de haber sido divulgada, entrara en el dominio público de manera

distinta al incumplimiento de esta Cláusula o de cualquier otro compromiso de
confidencialidad

C) que la divulgación de información fuera requerida por Ley o por un Tribunal

competente. En este caso, dicha circunstancia deberá ponerse inmediatamente en
conocimiento de la otra Parte para adoptar las medidas que se estimen oportunas
para tratar de salvaguardar la confidencialidad o

Igualmente tendrá carácter de Información Confidencial la misma existencia del Servicio en sí,
o éste mismo Acuerdo.

4.- GARANTIAS E INDEMNIZACIONES

La parte reveladora de información, garantiza que tiene el derecho de revelar su información

confidencial a posibles receptores, autorizando al receptor de la información para utilizar dicha
Información Confidencial únicamente para el propósito establecido en el presente acuerdo.

Los receptores de información deberán indemnizar y mantener indemne plenamente a la

Parte reveladora en todo momento, frente a todas las responsabilidades, costes (incluyendo
gastos legales en concepto de indemnización), otros gastos, daños y pérdidas (incluidas las
pérdidas directas, y todos los intereses, multas y otros costos y gastos razonables sufridos o
incurridos por la Parte Reveladora) derivadas de cualquier incumplimiento de este acuerdo por
parte del receptor y de las acciones u omisiones de cualquier Representante del receptor de la
información.

Sin perjuicio de otros derechos o responsabilidades que pueda tener la parte reveladora, de
conformidad con la ley aplicable, la parte receptora reconoce y acepta que la indemnización
por daños que pueda corresponder a la parte reveladora de conformidad con este acuerdo
puede no ser suficiente para satisfacer todos los daños y/o perjuicios que pueda sufrir. En
consecuencia, la parte reveladora podrá solicitar medidas cautelares, de cumplimiento
especifico y/o cualquier otra compensación equitativa por cualquier incumplimiento de las
disposiciones de este acuerdo.

En cualquier momento y antes de la expiración del contrato a partir de la fecha de este

acuerdo, se acuerda expresamente que la identidad de cualquier persona o entidad y
cualesquiera otros terceros, incluyendo, sin limitación, proveedores, clientes, fuentes,
fabricantes y consultores) puestos a disposición por la Parte Reveladora en relación con el
objeto del presente contrato y cualquier oportunidad de negocio relacionado constituirán
información confidencial y el Receptor o entidad o individuo asociado no podrán, (sin el
consentimiento previo por escrito o de la Parte Reveladora):

(a) Directa o indirectamente iniciar, solicitar o negociar un contrato o entrar en cualquier

transacción de negocios con terceros, identificados o introducidos por la Parte Reveladora; o
(b) tratar de competir, evitar o eludir a la Parte Reveladora con respecto a cualquier
oportunidad de negocio que se relaciona con el propósito mediante la utilización de cualquier
información confidencial o de otra forma explotar o derivar beneficios de dicha Información
Confidencial.

5.- DEBER DE INFORMACIÓN

Las Partes informan a los representantes que firman el presente Acuerdo de que sus datos de
carácter personal podrán ser incluidos en sendos ficheros cuya finalidad es el mantenimiento
de las relaciones comerciales de cada una de las partes, así como la posibilidad de retomar el
contacto para posteriores ofertas, siendo imprescindible para ello que se aporten sus datos
identificativos, el cargo que ostentan, número de DNI o documento equivalente y su firma.

Los receptores de información no podrán, durante el plazo de vigencia del presente convenio,
o una vez finalizado el mismo, entregar a terceros cualquier tipo de información o
documentación relacionada con los negocios, finanzas o cualquier otro asunto de naturaleza
confidencial que haya recibido en relación a Hipoges Iberia, S.L., clientes o cualquier otro
tercero relacionado, como consecuencia de ser parte de este convenio.

Ambas partes cumplirán en todo momento con la normativa y legislación vigente en materia
de protección de datos, y especialmente el Reglamento Europeo de Protección de Datos y
cuanta normativa resulte de aplicación en cada momento.

En el supuesto de que Hipoges comunique algún dato de carácter personal al receptor, ésta
guardará confidencialidad y no aplicará los datos a finalidad distinta que la estipulada en el
presente Convenio.

Sus datos personales son necesarios para la ejecución adecuada de este Contrato, y el
tratamiento de los mismos es necesario para cumplir con las obligaciones legales a las que está
sujeta la compañía. Sin su información personal, no podremos ejecutar el Contrato.

Sus datos personales se almacenarán hasta tanto en cuanto no ejerza sus derechos recogidos
en el RGPD, y una vez ejercidos, sus datos personales se mantendrán debidamente bloqueados
durante el período de prescripción de cualquier responsabilidad que pueda surgir como
consecuencia del tratamiento de estos, haciéndolos disponibles solo para las administraciones
públicas competentes, jueces y tribunales. En cualquier momento puede ejercer sus derechos
de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación, portabilidad de datos, objeción al
tratamiento y a la toma de decisiones individuales automatizadas a través de comunicación
por escrito al domicilio social que consta al comienzo del presente documento, aportando
fotocopia de su DNI o documento equivalente e identificando el derecho que se solicita.

Asimismo, las Partes garantizan cumplir con el deber de información con respecto a sus
empleados cuyos datos personales sean comunicados entre las Partes para el mantenimiento y
cumplimiento de la relación contractual.

6.- ENTRADA EN VIGOR Y DURACIÓN DE LA CONFIDENCIALIDAD

El presente Acuerdo entrará en vigor el día de su firma y tendrá una duración de 5 años.

Si cualquiera de las partes decidiera apartarse de la relación regulada y por tanto de la

participación en el presente contrato, deberá notificarlo a la otra parte por escrito
inmediatamente. Las obligaciones de cada parte se mantendrán vigentes, no obstante,
cualquier terminación anticipada, por un período de un (1) año a partir de la terminación de
este acuerdo.

Una vez terminado el presente Acuerdo, la Sociedad Receptora deberá, tan pronto como sea
razonablemente posible y, en cualquier caso, en no más de quince (15) días desde dicha
terminación, devolver a la Sociedad Emisora correspondiente, todos los documentos y demás
soportes aptos para transmitir información (incluyendo, pero sin limitarse a ellos, CDs, DVDs o
cualquier otro tipo de memoria o dispositivo de almacenamiento) que contengan o reflejen
alguna Información Confidencial y todas las copias de dicha Información Confidencial que haya
hecho o bien destruir la totalidad de la Información Confidencial que la Sociedad Emisora le
hubiere facilitado, si así fuera requerido por ésta.

7.- PROPIEDAD EXCLUSIVA

La firma de este Acuerdo (i) no confiere a la Sociedad Receptora más derechos ni impone más
obligaciones que los expresamente contemplados en él y, en particular, no supone la
concesión de ninguna licencia de explotación de derechos de propiedad intelectual u otros, (ii)
ni impide a ninguna de las Partes la celebración de acuerdos o contratos de cualquier tipo con
terceros, siempre y cuando, especialmente en el caso de la Receptora, se dé cumplimiento a
los establecido en el presente Acuerdo, (iii) ni obliga a ninguna de las Partes a la celebración de
un contrato sobre cualquier materia.

8.-CESIÓN

Salvo disposición en contrario en este acuerdo, ninguna de las partes podrá ceder o
subcontratar su posición o cualquiera de sus derechos u obligaciones bajo este acuerdo o
cualquier documento mencionado en él.

9.- INCUMPLIMIENTO Y PENALIZACIÓN

En caso de incumplimiento por la Sociedad Receptora de las obligaciones de confidencialidad
asumidas en el presente Acuerdo, esta Parte será responsable de la indemnización de daños y
perjuicios que se causen a las Sociedades Emisoras, obligándose la Sociedad Receptora a
mantener a las Sociedades Emisoras indemnes.

10.- JURISDICCIÓN

Las partes se comprometen a resolver de manera amistosa cualquier desacuerdo que pueda
surgir en el desarrollo del presente Acuerdo.

En caso de conflicto ambas partes acuerdan el sometimiento a los Tribunales de Madrid

Capital, con renuncia de su propio fuero.

Y en prueba de conformidad las Partes firman el Acuerdo, en dos (2) ejemplares originales y a
un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

HIPOGES IBERIA S.L. PABLO NICOLAS BLENCIO

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Dña. Blanca Morales PABLO NICOLAS BLENCIO