ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD BILATERAL

ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD QUE CELEBRAN POR UNA PARTE HHGM, S.A. DE C.V., A QUIEN
EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO (“HHGM”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL C.
RODRIGO HERNÁNDEZ GONZÁLEZ, Y POR LA OTRA PARTE […], A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE
DENOMINARÁ COMO (“……”) Y QUE SE ENCUENTRA LEGALMENTE REPRESENTADA EN ESTE ACTO
POR EL [C. ……]; CONJUNTAMENTE REFERIDAS COMO (“LAS PARTES”) Y CADA UNA DE ELLAS
COMO UNA (“LA PARTE”), EN ESE SENTIDO MANIFIESTAN SU ENTERA VOLUNTAD DE SUJETARSE AL
TENOR DE LAS SIGUIENTES:
DECLARACIONES
I. Por parte de HHGM:

a) Es una sociedad debidamente constituida conforme a las leyes mexicanas, según se hace constar en
escritura pública número 17,750 de fecha 25 de marzo de 2013, otorgada ante la fe del licenciado
Rubén Vázquez Medina, titular de la notaría pública número 5 de la ciudad de Irapuato, Guanajuato,
cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Irapuato,
Guanajuato, bajo el folio mercantil número 18628*17. Dicho instrumento se incorpora como Anexo A al
presente.
b) Cambio (i) su domicilio social, de la ciudad de Irapuato, Guanajuato, a la Ciudad de México, México; y
(ii) su denominación social, de CESA HH, S.A. de C.V., por la de HH GM, S.A. de C.V., según consta
en escritura pública número 75 de fecha 27 de junio de 2013, otorgada ante la fe del Lic. Armando
Aroshi Narváez Tovar, titular de la notaría pública número 181 del estado de Chiapas, cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal,
bajo el folio mercantil número 510343-1. (Anexo A)
c) Su representante legal cuenta con las facultades suficientes y necesarias para celebrar el presente
Contrato, en su nombre y representación, según consta en la escritura pública 20,873 de fecha 4 de
abril de 2017, otorgada ante la fe del Licenciado Antonio López Aguirre, titular de la notaría pública
número 250 de la Ciudad de México; facultades que a la fecha no le han sido modificadas, limitadas o
revocadas en parte o totalmente. (Anexo A)
d) Se encuentra debidamente inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público bajo la clave CHH130325NP4. (Anexo A)
e) Que para efectos del presente Acuerdo su domicilio se encuentra ubicado en Blvd. Manuel Ávila
Camacho, piso 21 oficina 2104, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, CDMX
f) Su representante legal se identifica con credencial de elector expedida por el Instituto Nacional
Electoral, con IDMEX: 1282069940086. (Anexo A)

II. Por parte de […]:

a) Que es una sociedad mercantil constituida conforme a las leyes mexicanas, tal como consta en la
escritura número [***] de fecha [****], otorgada ante la fe del Notario Público número [**] de la Ciudad
de [***], Lic. [***], cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de
Comercio del [***] bajo el folio mercantil número [***].

b) Que su representante legal acredita su personalidad mediante escritura número [***] de fecha [***],
otorgada ante la fe del Lic. [***], titular de la Notaría Pública número [**] de la Ciudad de [***], en la
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que consta sus facultades, manifestando bajo protesta decir verdad, que dichas facultades no le han
sido revocadas ni modificadas en forma alguna a la fecha de firma del presente convenio.

c) Que su clave de Registro Federal de Contribuyentes es [****].

d) Que para efectos del presente convenio tiene su domicilio ubicado en [****]

[Llenar en caso de ser persona física]

a) Es una persona física en pleno ejercicio de sus derechos, con plena capacidad jurídica para celebrar
el presente convenio, por lo que es su voluntad, la cual se encuentra libre de todo vicio y/o coacción,
para obligarse en los términos y condiciones que se estipulen en este Convenio.

b) Que se identifica con credencial de elector expedida por el Instituto Nacional Electoral, con IDMEX:
XXXXXXXXX

c) Que, para efectos de este Acuerdo, su domicilio se encuentra ubicado en:

d) Que reconoce que la información que reciba al amparo de este Convenio es uno de los activos más
valiosos e importantes de HHGM; y por tanto reconoce la necesidad de que esta sea resguardada
debidamente.

e) Que la divulgación no autorizada y el incumplimiento de las obligaciones contenidas en este

Convenio causarían a HHGM daños y perjuicios calculados en la cláusula correspondiente de este
Acuerdo de Confidencialidad.

III. Declaran LAS PARTES que:

a) En virtud de las diversas negociaciones que a la fecha mantienen, cualquiera de ellas podrá
constituirse como “EL RECEPTOR” y/o “EL OTORGANTE” de la Información Confidencial que en
virtud del presente Acuerdo se protege.
b) De manera libre y voluntaria comparecen a la firma del presente Acuerdo, mismo que se firma al
tenor de las siguientes:
CLAUSULAS

PRIMERA. - LAS PARTES acuerdan que, con la finalidad de que cada una de ellas evalúe la
viabilidad de una relación comercial y/o contractual, en virtud de las negociaciones y de la propia relación
comercial que pudieran tener las Partes, cualquiera de ellas podrá generar y divulgar información (“EL
OTORGANTE”) a su contraparte (“EL RECEPTOR”) considerada de su propiedad y que deberá manejarse
como confidencial (“Información Confidencial”).
Ninguna de las Partes podrá divulgar o revelar a terceras personas, en todo o en parte, la información
confidencial proporcionada, sin el consentimiento previo y por escrito del Otorgante de la Información
Confidencial.
SEGUNDA. - Para efectos del presente Contrato, el término “Información Confidencial” significará
toda aquella información escrita, gráfica, verbal y/o que se encuentre contenida en medios electrónicos,
magnéticos, ópticos y/o en papel, propiedad o en posesión del Otorgante, sus filiales, subsidiarias y/o
sociedades que formen parte de su mismo grupo económico, que sea proporcionada y/o dada a conocer al
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Receptor, en virtud de las negociaciones, y de la posible relación contractual y/o comercial.

La Información Confidencial incluye de manera enunciativa, pero no limitativa:

a. Cualesquier datos, tecnologías, know-how, manejos de la sociedad, estrategias corporativas, planes
operacionales, planes de negocios y/o de proyectos, oportunidades de negocio, promociones de
ventas, cifras actuales y proyectadas de ganancias, márgenes de utilidad, gastos, costos, prácticas de
comercialización y distribución, precios, bases de clientes y proveedores así como posibles acuerdos
con éstos, diseños, instrucciones, cualquier información administrativa, financiera, crediticia, contable,
secretos industriales (incluyendo la relación entre las Partes), manuales, folletos, libros, sistemas de
cómputo, reportes concernientes y/o relacionadas con la Otorgante, sus filiales, subsidiarias y/o
sociedades que formen parte de su mismo grupo económico, y/o información de terceros protegida
también por obligaciones de confidencialidad.
b. Cualquier información no pública de cuentas de bancos, saldos, presupuestos, y cualquier
documentación y/o información financiera y/o de propiedades y activos de alguna de las Partes, sus
filiales, subsidiarias y/o sociedades que formen parte de su mismo grupo económico.
c. Cualquier información entregada durante la vigencia del presente Acuerdo, que se indique o que
contengan las palabras “CONFIDENCIAL”, “PROPIEDAD DE ___” y/o con el logo o marca de alguna
de las Partes o firmado por sus representantes, dirigido sólo a su Contraparte.
d. Los términos y condiciones del presente Acuerdo, así como los Contratos que se pudieran celebrar
entre las Partes.

Por otra parte, no será considerada Información Confidencial para efectos del presente Acuerdo, toda
información que sea:

a. Disponible públicamente sin responsabilidad de Receptor,

b. Previamente conocida por el Receptor previo a su revelación. Para estos efectos, el Receptor deberá
informar inmediatamente al Otorgante que conoce la información que se le está divulgando con
carácter de confidencial, manifestando la forma en que adquirió o conoció dicha información.
c. Recibida por el Receptor de manera legítima de una tercera parte sin ningún deber de
confidencialidad,
d. Desarrollada de manera independiente por el Receptor o terceros sin acceso a la Información
Confidencial.
e. Revelada por el Receptor con la aprobación previa y por escrito del Otorgante.
f. El Receptor podrá divulgar cualquier información, conforme a la Ley, solicitada por cualquier Autoridad
u órgano jurisdiccional competente.

Para efectos del presente contrato, toda la Información Confidencial será considerada como Secreto Industrial
en términos del artículo 82 de la Ley de la Propiedad Industrial vigente en México y que rige al presente
Acuerdo.

TERCERA. - El Receptor se obliga, durante la vigencia del presente Acuerdo y por un plazo adicional
de 2 (dos) años contados a partir de la terminación del presente Acuerdo, a lo siguiente:

a. Utilizar la Información Confidencial única y exclusivamente con el propósito de evaluar la posible

relación comercial y/o contractual entre las Partes.
b. Mantener la Información Confidencial en estricta confidencialidad y excepto por lo expresamente
señalado en este Acuerdo.

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c. Las partes podrán proporcionar la Información únicamente a su propio personal, subcontratistas y
asesores, y siempre que éstos tengan la necesidad de conocer dicha información para realizar los
fines del presente contrato; por tal motivo cada parte dará instrucciones a su propio personal, en
relación con la confidencialidad que deben guardar respecto de la Información y los someterán
expresamente a los términos y condiciones establecidos en el presente.
d. Tomar todas las precauciones para garantizar que la Información Confidencial no sea divulgada a
ninguna persona física o moral no autorizada conforme a este Acuerdo, utilizando al menos el mismo
cuidado que se utiliza para Información Confidencial propia.
e. En el caso de que, por virtud de mandamiento de autoridad competente, judicial o administrativa,
cualquiera de las Partes esté obligada a proporcionar información considerada como confidencial, la
Parte que deba proporcionar la información notificará inmediatamente sobre tal situación a la otra
Parte, para que a su costa, pueda realizar las acciones legales necesarias para proteger la Información
y/o autorizar la divulgación de todo o parte de la Información solicitada. Las Partes se obligan a
cooperar entre sí en este supuesto.
f. A devolver al Otorgante a más tardar a los 30 (treinta) días siguientes a que lo requiera, por escrito, la
Información Confidencial, copias de documentos, derivados, análisis, reportes o evaluaciones creadas
con la Información Confidencial del Otorgante; o, si así lo requiere, destruir todo documento que
contenga la Información Confidencial; asimismo el Otorgante se compromete a expedir un recibo o
certificado de satisfacción de que toda la Información Confidencial ha sido devuelta o destruida.
g. El Receptor no podrá sacar copias o reproducir de ninguna forma la Información Confidencial sin la
previa autorización por escrito del Otorgante. De cualquier manera, la documentación deberá
reproducirse fielmente, con los avisos y leyendas respecto a la Información Confidencial, salvo
autorización en contrario por el Otorgante.
h. En caso de que se desconozca la naturaleza de confidencial o no de la información o documentación
proporcionada, el Receptor deberá tratarla como Información Confidencial hasta aclarar la situación
con el Otorgante.

CUARTA. - Salvo indicación en contrario, el presente Acuerdo no crea compromiso u obligación alguna
entre las Partes para celebrar Contrato alguno, sino hasta el momento en que el Otorgante y el Receptor
celebren un contrato por escrito, y ninguna de las partes tendrá el derecho, poder o autoridad para obligar a
otra, ya sea de manera expresa o tácita.

QUINTA. -La divulgación de la Información Confidencial que el Otorgante haga al Receptor no implica,
en ningún caso, otorgamiento, expreso o tácito, de licencia de uso de marca registrada, de patentes, de
secretos industriales, de derechos de autor, ni de cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual.
El Receptor de la Información Confidencial, bajo ninguna circunstancia podrán utilizar la Información
Confidencial para su beneficio y/o de terceros, o con intereses ajenos a los de cumplimiento de este contrato,
salvo que así lo convengan las Partes por escrito.

Las Partes reconocen que la Información Confidencial que se maneje conforme al presente Contrato será de
la exclusiva propiedad de la Parte Otorgante y su contenido será responsabilidad de esta última.

SEXTA. - El Receptor está de acuerdo en que la violación a sus obligaciones en términos del
presente Contrato, causará en forma inmediata y substancial, un daño irreparable al Otorgante. Por lo que, la
Parte en que incurra en un caso de incumplimiento, deberá pagar los daños y perjuicios que le ocasione a su
contraparte por dicho incumplimiento, sin perjuicio de las demás acciones legales que procedan por violación
a los derechos de propiedad intelectual o industrial, de conformidad con los artículos 199 BIS y 223 de la Ley
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de Propiedad Industrial, incluyendo el delito de revelación de secretos previsto en los artículos 210 y 211 del
Código Penal Federal.

SÉPTIMA. - Ninguna Cláusula en el presente Contrato podrá interpretarse como una renuncia del
Otorgante a cualquier derecho que adquiera para reclamar daños y perjuicios causados a sus bienes o a su
negocio por el incumplimiento al presente Contrato.

OCTAVA. - El presente Acuerdo tendrá una vigencia de (2) dos años contados a partir de la firma del
presente, y sus obligaciones de protección a la confidencialidad continuarán por un periodo adicional de (2)
dos años posteriores a la terminación del mismo y/o mientras mantenga el carácter de confidencial la
Información Confidencial.

NOVENA. - Todas las notificaciones que se requieran bajo este Acuerdo deberán hacerse por escrito
y enviarse a las siguientes direcciones establecidas por las Partes en el apartado de DECLARACIONES de
este acuerdo de voluntades, incluso a algún correo electrónico autorizado por las Partes para esos efectos.
Cualquiera de dichas notificaciones podrá ser entregada en mano, por mensajería o correo certificado, o vía
electrónica; y se considerarán realizadas con la entrega de la notificación y el acuse de recibo.
HHGM
[email protected]
At’n: Rodrigo Hernández González
XXXXX
xxxxx@xxxxxxxx
At’n: XXXXXX

DÉCIMA. -Las Partes no podrán ceder sus derechos y obligaciones derivados del presente Acuerdo,
sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte.

DÉCIMA PRIMERA. - El presente Acuerdo sólo podrá ser modificado mediante consentimiento
previo y por escrito de las Partes, firmado por sus representantes legales.

DÉCIMA SEGUNDA. - El presente Instrumento constituye el acuerdo total entre las Partes y
sustituye a cualquier otro entendimiento previo, oral o escrito, que haya existido entre ellas.

DÉCIMA TERCERA. - Si cualquiera de los términos o disposiciones del presente Acuerdo es

declarado ilegal, inválido o no ejecutable, dicho término o disposición deberá ser excluido y el presente
instrumento deberá ser interpretado como si el término ilegal, inválido o no ejecutable nunca hubiere sido
parte de este Acuerdo y los demás términos y condiciones del presente quedarán en pleno vigor y efecto.

DÉCIMA CUARTA. - Para la interpretación y cumplimiento del Acuerdo, las Partes se someten a la
jurisdicción de las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos y a los tribunales competentes de la
Ciudad de México, renunciando desde ahora a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de
sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.

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Habiendo leído y manifestando su entera voluntad de sujetarse al tenor de cada una de las cláusulas que
anteceden, las Partes firman el XX de XXX del 2020.

HHGM, S.A. DE C.V. XXXXX

RODRIGO HERNÁNDEZ GONZÁLEZ XXXXXXX

REPRESENTANTE LEGAL REPRESENTANTE LEGAL

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