4 - Lectura 4

Descargar como pdf o txt
Descargar como pdf o txt
Está en la página 1de 35

Órgano de administración

Caso de estudio

Órgano de administración: la gerencia

Órgano de gobierno

Fiscalización

Video conceptual

Referencias

Revisión del módulo

Descarga en PDF
Lección 1 de 8

Caso de estudio

Continuando con el caso de la lectura anterior, el ingeniero nos termina de


enviar toda información que le solicitamos, esta vez la relacionada con los
órganos de administración, datos que le solicitamos en la primera anterior.

Datos: socio gerente de la empresa: el señor Juan Carlos Peralta, quien


también va a representarla frente a terceros.

Al tener toda la información, estaríamos en condiciones de terminar de


completar los puntos respectivos del contrato social.

EMPRENDIMIENTO SIGLO SRL

CONTRATO SOCIAL

En la ciudad de Córdoba, a los ………… días del mes de ………. de 2019, se


reúnen los señores Juan Carlos Peralta, argentino, DNI 14.222.333, de
profesión ingeniero industrial, casado, de 51 años de edad y Ignacio Peralta,
argentino, DNI 28.444.555, de profesión comerciante, soltero, de 38 años de
edad ambos con domicilio real en calle Lima Nº 3572 Barrio Manantiales de
la ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, convienen en constituir una
Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por la Ley General de
Comerciales y por las siguientes cláusulas: -----------------------------------------

PRIMERA: DENOMINACIÓN Y SEDE SOCIAL:

SEGUNDA: DURACIÓN:

TERCERA: OBJETO:

CUARTA: PROHIBICIONES O INCOMPATIBILIDADES DE LOS ARTÍCULOS 264


DE LA LEY 19.550 Y 238 DE LA LEY 24.522:

QUINTA: CAPITAL SOCIAL:

SEXTA: MEDIOS PARA LA OBTENCIÓN DE SUS FINES:

SÉPTIMA: CESIÓN DE CUOTAS:

OCTAVA: COMPRA PREFERENTE DEL CONSORCIO:

NOVENA: CESIÓN ENTRE SOCIOS:

DÉCIMA: NORMAS DE VALUACIÓN DE LAS CUOTAS SOCIALES:

DÉCIMO PRIMERA: TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE:


DÉCIMO SEGUNDA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN:
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La dirección, administración y
representación de la Sociedad será ejercida por el socio Juan Carlos Peralta,
quien revestirá el cargo de gerente y tendrá la representación legal,
obligando a la Sociedad mediante su firma. Durará en su cargo el plazo de
duración de la Sociedad, pudiendo ser removido por decisión unánime de los
socios. ------

DÉCIMO TERCERA: ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL GERENTE: El gerente


tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes incluso
aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales. Puede en
consecuencia, celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos
jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social. ----------------------

DÉCIMO CUARTA: DELIBERACIÓN DE LOS SOCIOS: Los socios se reunirán en


Asambleas o simples reuniones para deliberar y tomar resoluciones. La
citación podrá ser efectuada por el Gerente o socio no Gerente en forma
fehaciente, en la que constará el Orden del Día a tratar, dirigida al último
domicilio comunicado a la Sociedad. -----------------------------------------

DÉCIMO QUINTA: MAYORÍAS: Todas las decisiones societarias se adoptarán


por unanimidad. -----------

DÉCIMO SEXTA: CONTRALOR INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS: Los socios


pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar los informes que
estimen pertinentes. --------------------------
DÉCIMO SÉPTIMA: ACTA DE DELIBERACIONES: Se llevará un Libro de Actas
en el que se asentarán todas deliberaciones y resoluciones que tomen los
socios reunidos en Asamblea, quienes la firmarán. -----------------------------------------
-----------------------------------------------------------------------------

DÉCIMO OCTAVA: EJERCICIO ECONÓMICO FINANCIERO Y DISTRIBUCIÓN


DE UTILIDADES:

DÉCIMO NOVENA: DISOLUCIÓN:

VIGÉSIMA: LIQUIDACIÓN:

Previa lectura y ratificación, firman los contratantes tres ejemplares de ley de


un mismo tenor y a un solo efecto en la ciudad y fecha arriba indicadas. --------
--------------------------------------------------

Luego de terminar los puntos anteriores, la redacción del contrato social nos
quedaría de la siguiente manera:

EMPRENDIMIENTO SIGLO SRL

CONTRATO SOCIAL
En la ciudad de Córdoba, a los ………… días del mes de ………. de 2019, se
reúnen los señores Juan Carlos Peralta, argentino, DNI 14.222.333, de
profesión ingeniero industrial, casado, de 51 años de edad y Ignacio
Peralta, argentino, DNI 28.444.555, de profesión comerciante, soltero, de
38 años de edad ambos con domicilio real en calle Lima Nº 3572 Barrio
Manantiales de la ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, convienen en
constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por la
Ley General de Comerciales y por las siguientes cláusulas: -------------------------
----------------
PRIMERA: DENOMINACIÓN Y SEDE SOCIAL: La Sociedad girará bajo la
denominación de “EMPRENDIMIENTO SIGLO SRL” y tendrá su sede social
en calle Lima Nº 3572 Barrio Manantiales la ciudad de Córdoba, Provincia
de Córdoba, República Argentina, pudiendo constituir domicilios
especiales para determinados actos o contratos que sean necesarios,
pudiendo asimismo establecer sucursales y/o agencias dentro o fuera del
país. ----------------------------------------------------------------------
SEGUNDA: DURACIÓN: La duración de la Sociedad se fija en noventa y
nueve años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de
Comercio, pudiendo prorrogarse por decisión unánime de los socios, cuya
inscripción deberá solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración
de la Sociedad. También por unanimidad puede acordarse la reconducción
de la Sociedad mientras no se haya inscripto el nombramiento del
liquidador. -----------------------------------------------------------------------
TERCERA: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta
propia y/o de terceros y/o asociada a terceros en el país y/o en el exterior,
con las limitaciones de la ley, las siguientes actividades. a) La fabricación
de dispositivos de montaje y de matrices de estampado, corte, e inyección,
y a la prestación de servicios mecanizados, todo para la industria en
general. b) Compra, venta, producción, fabricación, diseño, importación y
exportación temporariamente o permanentemente, representación,
consignación y distribución de todo tipo de maquinarias, repuestos,
productos y/o subproductos de todo tipo relacionados con la actividad
principal. c) Dar y/o realizar representaciones técnicas, comerciales,
industriales, comisiones, consignaciones, o de cualquier otra índole de
representación de comercios y/o razones sociales dedicadas a rubros de
explotación similares. d) Dar y tomar avales y garantías a terceros y/o
socios, a título oneroso o gratuito. Otorgar planes de pago u otras formas
de financiación por las ventas y/o locaciones que realice de cualquier
producto y/o servicio. Celebrar contratos de colaboración empresaria,
formar parte de UTE, realizar adquisiciones por leasing, formar parte de
fideicomisos financieros y/o de garantías, realizar operaciones de crédito y
financiamiento en general con cualquiera de las garantías previstas por la
legislación vigente, quedando excluidas las operaciones específicamente
comprendidas dentro de la Ley de Entidades Financieras. Para el
desarrollo de su objeto social y de sus actividades, la Sociedad tiene plena
capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y para
ejercer todos los actos civiles, comerciales o de cualquier naturaleza y
especie que no sean prohibidos por este acto y por las leyes en vigencia.
La sociedad se encuentra facultada para celebrar contratos de
colaboración empresaria o unión transitoria de empresas y contratar con
el Estado Nacional, Provincial o Municipal y Estados extranjeros. ----------------
---------------------------------
CUARTA: Los señores Juan Carlos Peralta, argentino, DNI 14.222.333, de
profesión ingeniero industrial, casado, de 51 años de edad y Ignacio
Peralta, argentino, DNI 28.444.555, de profesión comerciante, soltero, de
38 años de edad ambos con domicilio real en calle Lima Nº 3572 Barrio
Manantiales de la ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, declaran bajo
juramento que no se encuentran comprendidos en las prohibiciones o
incompatibilidades de los artículos 264 de la Ley 19550 y 238 de la Ley
24522, siendo plenamente capaces para ejercer el cargo y la función
asignada.----------
QUINTA: CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en las suma de pesos
cuarenta mil ($40 000) dividido en cuatrocientas cuotas sociales de pesos
cien ($100) cada una, que los socios suscriben en las siguientes
proporciones: para el señor Juan Carlos Peralta, DOSCIENTOS OCHENTA
(280) cuotas de capital social que equivalen a la suma de pesos veintiocho
mil ($28 000) (70%), y para el señor Ignacio Peralta, CIENTO VEINTE (120)
cuotas de capital social que equivalen a la suma de pesos doce mil ($12
000) (30%). En este acto cada uno de los socios integran el veinticinco por
ciento (25%) de su suscripción, es decir, la suma de pesos siete mil ($7000)
el socio Juan Carlos Peralta, y la suma de pesos tres mil ($3000) el socio
Ignacio Peralta, todos en efectivo. El setenta y cinco por ciento (75%)
restante del capital suscripto, los socios lo completarán en un plazo que no
exceda de dos (2) años a contar desde el día de la fecha. ----------------------------
-------------------------------
SEXTA: MEDIOS PARA LA OBTENCIÓN DE SUS FINES: Para la realización
del objeto social, la Sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos,
operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricción de clase
alguna, ya sea de naturaleza civil, comercial, administrativa, judicial o de
cualquier otra que se relacione directamente con el objeto perseguido. ------
----------------------------------
SÉPTIMA: CESIÓN DE CUOTAS: Las cuotas sociales no podrán ser cedidas
a terceros sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que desee
ceder sus cuotas está obligado al ofrecimiento previo y en forma
fehaciente al consocio quien deberá pronunciarse dentro de los quince
días, presumiéndose que se aprueba la venta si no se notifica la oposición.
------------------------------------------
OCTAVA: COMPRA PREFERENTE DEL CONSOCIO: El consocio puede optar
por la compra de las cuotas sociales dentro de los quince días de
notificado. -------------------------------------------------------------
NOVENA: CESIÓN ENTRE SOCIOS: La cesión de cuotas entre los socios es
libre. -------------------------------
DÉCIMA: NORMAS DE VALUACIÓN DE LAS CUOTAS SOCIALES: El valor de
las cuotas surgirá del último Balance General aprobado correspondiente al
último ejercicio económico inmediato anterior, o su equivalente en dólares
billetes estadounidenses, de ser este método permitido por las normas
legales vigentes. El método de cálculo precedentemente descripto será el
único válido para que los demás socios puedan ejercer el derecho de
preferencia, debiendo rechazarse, por no serle oponible, ninguna eventual
mejor oferta que pudiera hacer un tercero. El socio adquirente deberá
abonar al cedente el importe correspondiente dentro de un plazo no
superior a doce meses desde el momento de la cesión hasta la
cancelación total de la deuda. --------------------------------------------------------------------
DÉCIMO PRIMERA: TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE: En caso de
fallecimiento o incapacidad de un socio, los herederos podrán incorporarse
a la Sociedad, en cuyo caso deberán unificar representación. En caso
contrario se procederá a la adquisición de las cuotas que le corresponden,
aplicándose las disposiciones de la cláusula anterior. ----------------------------------
-----------------------------
DÉCIMO SEGUNDA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La dirección,
administración y representación de la Sociedad será ejercida por la socia
Juan Carlos Peralta, quien revestirá el cargo de gerente y tendrá la
representación legal, obligando a la Sociedad mediante su firma. Durará
en su cargo el plazo de duración de la Sociedad, pudiendo ser removido
por decisión unánime de los socios. -------------------------------------------------------------
------------------------
DÉCIMO TERCERA: ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL GERENTE: El gerente
tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes
incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales. Puede,
en consecuencia, celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos
jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social. -------------------------------
------------------------------------------
DÉCIMO CUARTA: DELIBERACIÓN DE LOS SOCIOS: Los socios se reunirán
en Asambleas o simples reuniones para deliberar y tomar resoluciones. La
citación podrá ser efectuada por el gerente o socio no gerente en forma
fehaciente, en la que constará el Orden del Día a tratar, dirigida al último
domicilio comunicado a la Sociedad. ------------------------------------------------------------
--------------------------
DÉCIMO QUINTA: MAYORÍAS: Todas las decisiones societarias se
adoptarán por unanimidad. ----------
DÉCIMO SEXTA: CONTRALOR INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS: Los socios
pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar los informes que
estimen pertinentes. -------------------------------------------------
DÉCIMO SÉPTIMA: ACTA DE DELIBERACIONES: Se llevará un Libro de
Actas en el que se asentarán todas deliberaciones y resoluciones que
tomen los socios reunidos en Asamblea, quienes la firmarán. ---------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------
DÉCIMO OCTAVA: EJERCICIO ECONÓMICO FINANCIERO Y DISTRIBUCIÓN
DE UTILIDADES: El ejercicio económico-financiero de la Sociedad cerrará
el día 31 de diciembre de cada año. A esta fecha se confeccionan los
estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas
técnicas en la materia, los que serán puestos a disposición de los socios a
los efectos de la consideración y aprobación dentro de los ciento veinte
días del cierre del ejercicio. Las ganancias líquidas y realizadas aprobadas,
previa deducción del cinco por ciento (5%) para constituir la Reserva Legal
hasta que esta alcance el veinte por ciento (20%) del Capital Social, y
Reservas Facultativas que resuelva constituir la Asamblea de Socios
conforme a la ley, se distribuirán en proporción al capital integrado por
cada uno de los socios, salvo que, por votación unánime de capital, los
socios dispusieran otra proporción y/o destino. -------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------------
DÉCIMO NOVENA: DISOLUCIÓN: La Sociedad se disuelve por cualquiera
de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley 19550. -------------------------
-------------------------------------------------------------------------
VIGÉSIMA: LIQUIDACIÓN: Disuelta la Sociedad, será liquidada por los
gerentes que estén en ese momento, o por la persona o personas que
designen los socios por unanimidad y acorde a las normas prescriptas en
la Sección XIII, Capítulo I, Artículos 101 a 112 de la Ley de Sociedades
Comerciales. Extinguido el pasivo social, los liquidadores distribuirán el
excedente entre los socios en proporción al capital integrado. --------------------
-----------------------------------------------------------------------
Previa lectura y ratificación, firman los contratantes tres ejemplares de ley
de un mismo tenor y a un solo efecto en la ciudad y fecha arriba indicadas.
----------------------------------------------------------------------

Luego debemos realizar el escrito principal de iniciación en Tribunales, que


deberá estar firmado por el socio gerente y uno de nosotros como abogado
patrocinante.

SOLICITA INSCRIPCIÓN DE CONTRATO SOCIAL EN EL REGISTRO


PÚBLICO DE COMERCIO.

Sr. Juez:
Juan Carlos Peralta, en el carácter de Socio Gerente de la denominación
social “EMPRENDIMIENTO SIGLO SRL” y constituyendo domicilio a todos los
efectos legales en calle Ituzaingó Nº 484, B° Nueva Córdoba de esta ciudad
de Córdoba, ante V.S. comparezco y expongo:

Que vengo por la presente a solicitar a V.S., que previo el cumplimiento de los
trámites de ley, ordene la inscripción del Contrato Social de la sociedad
mencionada ut supra en el Registro Público de Comercio.

Que tal como surge del Contrato Social que en original acompaño, el
día…………………….. 2019, fue constituida en esta ciudad de Córdoba la sociedad
“EMPRENDIMIENTO SIGLO SRL”.

Por lo expuesto a V.S. pido:

1. Me tenga por presentado, por parte y con el domicilio constituido.

2. Previo los trámites deley, ordene V.S. al Registro Público de Comercio la


inscripción del Contrato Social aludido.

Provea de conformidad y,

SERÁ JUSTICIA.

Firma Socio Firma Abogado Patrocinante

Juan Carlos Peralta Nombre


DNI 14.222.333 Mat. Prof.

Socio Gerente

Una vez que presentamos en el juzgado que nos ha tocado por sorteo el
escrito de presentación con una copia del contrato social, con las firmas
certificadas de los socios por escribano, nos van han solicitar que
agreguemos al expediente: la boleta de aportes del colegio de abogados y la
tasa de justicia correspondiente; la boleta del depósito del 25% de integración
del capital de la sociedad en la cuenta del banco abierta previamente por el
juzgado; una copia de la publicación del edicto en el boletín oficial; y una
constancia de inscripción de AFIP del abogado patrocinante.

ACOMPAÑA DOCUMENTACIÓN SOLICITADA.

Sr. Juez:

JUAN CARLOS PERALTA, en nombre y representación de la denominación


social “EMPRENDIMIENTO SIGLO SRL”, en estos autos caratulados
“EMPRENDIMIENTO SIGLO SRL S/ I.R.P.C. (CONSTITUCIÓN)”, ante V.S.
comparezco y expongo:

Que vengo por la presente a acompañar lo siguiente:


Boletas de aportes y tasa de justicia de la sociedad
mencionada ut supra.

Boleta de depósito del capital integrado

Publicación del edicto

Constancia de Inscripción ante AFIP

Provea de conformidad y,

SERÁ JUSTICIA.

Edicto a presentar:

EMPRENDIMIENTO SIGLO SRL.

FECHA: acta de fecha 00/00/2019. SOCIOS: Juan Carlos Peralta, argentino,


DNI 14.222.333, de profesión ingeniero industrial, casado, de 51 años de
edad y Ignacio Peralta, argentino, DNI 28.444.555, de profesión comerciante,
soltero, de 38 años de edad ambos con domicilio real en calle Lima Nº 3572
Barrio Manantiales de la ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba.
DENOMINACIÓN: EMPRENDIMIENTO SIGLO SRL. DOMICILIO LEGAL: calle
Lima Nº 3572 Barrio Manantiales de la ciudad de Córdoba. DURACIÓN: 99
años contados desde la fecha de inscripción en el Registro Público de
Comercio. OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto realizar por
cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros en el país y/o en el
exterior, con las limitaciones de la ley, las siguientes actividades. a) La
fabricación de dispositivos de montaje y de matrices de estampado, corte, e
inyección, y a la prestación de servicios mecanizados, todo para la industria
en general. b) Compra, venta, producción, fabricación, diseño, importación y
exportación temporariamente o permanentemente, representación,
consignación y distribución de todo tipo de maquinarias, repuestos,
productos y/o subproductos de todo tipo relacionados con la actividad
principal. c) Dar y/o realizar representaciones técnicas, comerciales,
industriales, comisiones, consignaciones, o de cualquier otra índole de
representación de comercios y/o razones sociales dedicadas a rubros de
explotación similares. d) Dar y tomar avales y garantías a terceros y/o socios,
a título oneroso o gratuito. Otorgar planes de pago u otras formas de
financiación por las ventas y/o locaciones que realice de cualquier producto
y/o servicio. Celebrar contratos de colaboración empresaria, formar parte de
UTE, realizar adquisiciones por leasing, formar parte de fideicomisos
financieros y/o de garantías, realizar operaciones de crédito y financiamiento
en general con cualquiera de las garantías previstas por la legislación
vigente, quedando excluidas las operaciones específicamente comprendidas
dentro de la Ley de Entidades Financieras. Para el desarrollo de su objeto
social y de sus actividades, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para
adquirir derechos y contraer obligaciones y para ejercer todos los actos
civiles, comerciales o de cualquier naturaleza y especie que no sean
prohibidos por este acto y por las leyes en vigencia. La sociedad se
encuentra facultada para celebrar contratos de colaboración empresaria o
unión transitoria de empresas y contratar con el Estado Nacional, Provincial o
Municipal y Estados extranjeros. CAPITAL SOCIAL: $40 000.
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: ejercida por el socio Juan Carlos
Peralta, quien revestirá el cargo de gerente y tendrá la representación legal,
obligando a la Sociedad mediante su firma. Durará en su cargo el plazo de
duración de la Sociedad, pudiendo ser removido por decisión unánime de los
socios. CIERRE DE EJERCICIO: 31/12 de cada año. Autos:
“EMPRENDIMIENTO SIGLO SRL” Pub. de Com. Constitución – Expte.:
240000/36. Juzg. 26 Nom. C y Com. (Con. y Soc. 2). Fdo. Máspero Castro de
González, Laura Eugenia María; Prosecretaria.

C O NT I NU A R
Lección 2 de 8

Órgano de administración: la gerencia

Organización y designación
La organización de la administración en un gerente es otro elemento
tipificante de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL).

Los gerentes pueden ser socios o terceros y su organización puede ser


individual o plural. Las funciones que le competen a cada uno pueden
determinarse en el contrato o pueden actuar de manera indistinta (en caso
de silencio, se aplica esta última solución).

En cuanto a su designación, puede ser realizada en el mismo contrato de


constitución o en acta social separada, a través de la inscripción en el
Registro Público.

La designación posterior requiere la mayoría del artículo 160 de la ley de


sociedades comerciales (mayoría de capital presente), excepto que en el
contrato se estipule una solución diferente.

Derechos y obligaciones de los gerentes


En relación con este punto, se aplica lo dispuesto para los directores de las

sociedades anónimas (artículo 157 tercer párrafo LS1).

[1] Art. 157, Ley 19550. (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm

Remoción. Causales y responsabilidad


En las SRL rige el principio de la libre revocabilidad de los gerentes conforme
lo dispone de modo expreso el artículo 157, párrafo 5°, de la Ley General de

Sociedades2.

[2] Idem nota anterior.

El mismo artículo continúa estableciendo la excepción en los casos en los


que su nombramiento haya sido condición de la constitución de la sociedad.
Cuando así fuese, se mantendrá en su cargo hasta tanto una sentencia
judicial no lo separe.

Los gerentes también pueden ser removidos por los socios por acción judicial
invocando una causa que sustente la exclusión.

En cuanto a causales, podemos hablar de una actuación en competencia,


desvío de fondos y toda otra actuación que comprometa el interés social y
provoque un daño.
Si la administración es plural colegiada, se aplican las disposiciones relativas
a la responsabilidad de los directores de las sociedades anónimas.

Si la gerencia es plural, en forma conjunta o indistinta, en el caso de que


algunos gerentes hayan participado del hecho reprochable, el juez puede fijar
la parte que le corresponda a cada uno en la reparación por los daños
causados conforme a la actuación que haya tenido (artículo 157 4º párrafo

LS3).

[3] Idem nota anterior

C O NT I NU A R
Lección 3 de 8

Órgano de gobierno

Según lo dispuesto por el artículo 1594, tres son las maneras de adoptar
decisiones sociales.

[4] Art. 159, Ley 19550. (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm

1 A través de una asamblea de socios. Este método es obligatorio si


la sociedad se encuadra en las previsiones del artículo 299, inciso 2,
de la Ley General de Sociedades.

2 Mediante el sistema de consulta por la gerencia de la sociedad a


cada uno de los socios.

3 Mediante la declaración por escrito de todos los socios.

Sin dudas, el legislador ha hecho un gran esfuerzo para facilitar la toma de


decisiones en este tipo social, atento al sector de pequeñas y medianas
empresas al que apunta.
Como consecuencia de ello, surge que las decisiones sociales podrán
adoptarse por escrito, por vía postal o por cualquier otro medio fehaciente de
expresión de la voluntad de los socios.

Resoluciones sociales
El contrato social deberá establecer la forma de las deliberaciones y toma de
decisiones por parte de los integrantes de la sociedad; debe determinar qué
mayorías deben adoptarse en asamblea de socios o a través del sistema de
consulta por escrito, que actúa como regla general en caso de silencio en el
contrato social.

La implementación del voto por consulta ha sido objeto de fuertes críticas,


debido a que no logra generar entre los socios un debate de opiniones o un
intercambio de pareceres, sino que solo permite la expresión del voto en
sentido afirmativo o negativo. El procedimiento del voto por consulta está

previsto en el artículo 159 párrafo 1° de la Ley General de Sociedades5. Allí se


establece que el voto deberá ser comunicado a la gerencia por cualquier
procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez días de
habérsele cursado consulta simultánea a los socios a través de un medio
fehaciente, o de lo que resulten de la declaración escrita en la que todos los
socios expresan su voto.

Al respecto, realizamos las siguientes consideraciones.

[5] Art. 159, Ley 19550. (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
1 Para que el sistema sea viable, las propuestas deben ser claras,
para así disminuir el riesgo de equívocos a la hora de votar por la
afirmativa o la negativa.

2 Si bien el legislador ha previsto consultas simultáneas que deben


ser contestadas en un término concreto, dicho plazo podría
ampliarse sin inconvenientes si fuera necesario recabar
explicaciones o aclaraciones de la gerencia.

3 La consulta no contestada deberá ser tenida en cuenta como


abstención.

4 El voto no puede estar condicionado; debe ser puro y simple.

5 Las comunicaciones deben dirigirse al domicilio expresado en el


contrato social o a la gerencia.

6 Las decisiones que se adopten por este método deben constar en


el libro de actas respectivo.

7 Las actas serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro


del quinto día de cerrado el acuerdo.

Cabe aclarar que el sistema bajo estudio no resulta de gran aplicación en la


práctica.
Deliberación. Mayorías
En el régimen de mayorías para las SRL, el legislador ha dispuesto que en los
casos de acuerdos sociales que impliquen modificaciones al contrato social
se deben seguir las siguientes previsiones.

1 Las mayorías deben representar más de la mitad del capital social


como mínimo, salvo que se haya establecido un régimen más
riguroso.

2 Si no existe previsión contractual, será necesario el voto de las tres


cuartas partes del capital social.

3 Si existe un socio que representa el voto mayoritario, será


necesario el voto de otro socio.

Para el resto de las decisiones sociales, será suficiente la mayoría del capital
presente o partícipe en el acuerdo, salvo que se exija una mayoría superior.
Nótese que la solución prevista en el artículo 160 párrafo 3° de la Ley de
Sociedades Comerciales, para la sociedad compuesta por dos socios, podría
considerarse que invierte el orden de valores, dando a los socios minoritarios
la posibilidad de definir la decisión, sin importar el capital que posean.

Todas las decisiones sociales se plasman en las actas respectivas, de modo


tal que queda constancia escrita de lo sucedido, especialmente en los casos
en que es necesario saber quién votó a favor y quién votó en contra de
determinada resolución, y quién estuvo ausente.

Cabe distinguir los siguientes dos supuestos.

1 Si se trata de una decisión adoptada por la asamblea de socios, se


deberá labrar en el libro respectivo, con todas las formalidades de
los libros de comercio firmadas por los socios designados para ello
y por el gerente de la sociedad.

2 Si se trata del método de consulta por escrito, se deberá transcribir


la consulta y el sentido de los votos respectivos y deberán ser
firmadas por los gerentes dentro de los cinco días de concluido el
acuerdo.

En todos los casos, los socios podrán solicitar copia del acta en los términos
del artículo 249 de la Ley General de Sociedades, los que por analogía se
aplican a todos los tipos societarios.

Recuérdese que el administrador debe conservar por el término de tres años


las respuestas que contengan el voto de los socios, pudiendo ser
consultadas sin inconvenientes por estos.

Derecho de receso. Supuestos y consecuencias


La ley concede a los socios que votaron en contra el derecho de receso en
varios supuestos, a saber:

revocación de la designación de gerente cuando su designación fuese


condición expresa de la constitución (artículo 157 LS6);

[6] Art. 157, Ley 19550. (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm

transformación;

fusión;

escisión;

prórroga;

reconducción;

transferencia de domicilio al extranjero;

cambio fundamental del objeto.

Luego, el artículo 160 deja una puerta abierta a otros casos cuando se trate
de “todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la

responsabilidad de los socios”7.

[7] Art. 160, Ley 19550. (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm

En cuanto al ejercicio del derecho de receso, habrá que atenerse a lo


dispuesto por el artículo 245 de la Ley General de Sociedades y a lo que se
haya pactado en el contrato.
El retiro voluntario y la exclusión de socio: causales y
consecuencias
El retiro voluntario de uno de los socios tiene que ver con un derecho y una
decisión personal de hacerlo, ante el cual la sociedad se ve en la obligación
de restituirle el valor de su participación, conforme el último balance.

Para el tema exclusión de socio, ver lo tratado en el punto 8.4.1. del


Programa de la materia.

C O NT I NU A R
Lección 4 de 8

Fiscalización

Como principio general, la fiscalización en las SRL está a cargo de los socios,
quienes pueden solicitar la información necesaria y pedir los informes
pertinentes para tal fin.

Aun así, el artículo 158 de la Ley 195508 otorga la posibilidad de que los
socios establezcan un órgano de fiscalización: sindicatura o consejo de
vigilancia.

[8] Art. 158, Ley 19550. (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm

Cabe aclarar que, en los casos de las SRL cuyo capital alcance el importe
fijado por el artículo 299 inciso 2 de la ley, la fiscalización es obligatoria.

 ¿Cuál de estos tipos sociales elegirías para iniciar un


emprendimiento comercial propio?

C O NT I NU A R
Lección 5 de 8

Video conceptual


Interactive Video

C O NT I NU A R
Lección 6 de 8

Referencias

Ley 19550. (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la


Nación Argentina. Recuperado de
http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-
29999/25553/texact.htm
Lección 7 de 8

Revisión del módulo

Hasta acá aprendimos

Sociedades de personas

Las sociedades de personas –también llamadas sociedades de interés– son
aquellas en las cuales las cualidades personales de quienes integran la sociedad
son fundamentales a la hora de constituir el ente y formar el elenco de socios,
con preponderancia por sobre el capital que se aporta.

Las sociedades personalistas en la Ley General de Sociedades son las


colectivas, las sociedades en comandita simple y las de capital e industria.

Sociedad de responsabilidad limitada



La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) tiene características propias que
la destacan, principalmente la limitación de la responsabilidad de los socios al
monto de su aporte, la división del capital social en cuotas que pueden ser
cedidas libremente entre los socios, la integración de los aportes en un 25%
inicial cuando se trata de dinero en efectivo y el saldo a completarse en dos años
y la fiscalización por parte de los socios. Todas estas características han
convertido a la SRL en un espacio atractivo para las necesidades de las pequeñas
y medianas organizaciones para desarrollar su actividad comercial.

Capital social

El capital está representado en cuotas sociales, las que deben ser de diez pesos
o múltiplos de diez.

El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.


Cuando se trate de aportes en dinero, se integra el 25% en el acto de la
constitución como mínimo y debe completarse el resto en el plazo de dos años;
si se trata de aportes en especie, deben ser integrados totalmente.

Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de


los aportes suscriptos.

Órgano de administración

La organización de la administración en un gerente es otro elemento tipificante de
la sociedad de responsabilidad limitada, pueden ser socios o terceros y su
organización puede ser individual o plural.

La fiscalización en las SRL está a cargo de los socios, quienes pueden solicitar la
información necesaria y pedir los informes pertinentes para tal fin.

El artículo 158 de la Ley 19550 otorga la posibilidad de que los socios establezcan
un órgano de fiscalización: sindicatura o consejo de vigilancia. Pero cuando el
capital alcance el importe fijado por el artículo 299 inciso 2 de la ley, la
fiscalización es obligatoria.
C O NT I NU A R
Lección 8 de 8

Descarga en PDF

Módulo 2 - Lectura 4.pdf


322.2 KB

También podría gustarte