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Caso de estudio
Órgano de gobierno
Fiscalización
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Lección 1 de 8
Caso de estudio
CONTRATO SOCIAL
SEGUNDA: DURACIÓN:
TERCERA: OBJETO:
VIGÉSIMA: LIQUIDACIÓN:
Luego de terminar los puntos anteriores, la redacción del contrato social nos
quedaría de la siguiente manera:
CONTRATO SOCIAL
En la ciudad de Córdoba, a los ………… días del mes de ………. de 2019, se
reúnen los señores Juan Carlos Peralta, argentino, DNI 14.222.333, de
profesión ingeniero industrial, casado, de 51 años de edad y Ignacio
Peralta, argentino, DNI 28.444.555, de profesión comerciante, soltero, de
38 años de edad ambos con domicilio real en calle Lima Nº 3572 Barrio
Manantiales de la ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, convienen en
constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por la
Ley General de Comerciales y por las siguientes cláusulas: -------------------------
----------------
PRIMERA: DENOMINACIÓN Y SEDE SOCIAL: La Sociedad girará bajo la
denominación de “EMPRENDIMIENTO SIGLO SRL” y tendrá su sede social
en calle Lima Nº 3572 Barrio Manantiales la ciudad de Córdoba, Provincia
de Córdoba, República Argentina, pudiendo constituir domicilios
especiales para determinados actos o contratos que sean necesarios,
pudiendo asimismo establecer sucursales y/o agencias dentro o fuera del
país. ----------------------------------------------------------------------
SEGUNDA: DURACIÓN: La duración de la Sociedad se fija en noventa y
nueve años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de
Comercio, pudiendo prorrogarse por decisión unánime de los socios, cuya
inscripción deberá solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración
de la Sociedad. También por unanimidad puede acordarse la reconducción
de la Sociedad mientras no se haya inscripto el nombramiento del
liquidador. -----------------------------------------------------------------------
TERCERA: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta
propia y/o de terceros y/o asociada a terceros en el país y/o en el exterior,
con las limitaciones de la ley, las siguientes actividades. a) La fabricación
de dispositivos de montaje y de matrices de estampado, corte, e inyección,
y a la prestación de servicios mecanizados, todo para la industria en
general. b) Compra, venta, producción, fabricación, diseño, importación y
exportación temporariamente o permanentemente, representación,
consignación y distribución de todo tipo de maquinarias, repuestos,
productos y/o subproductos de todo tipo relacionados con la actividad
principal. c) Dar y/o realizar representaciones técnicas, comerciales,
industriales, comisiones, consignaciones, o de cualquier otra índole de
representación de comercios y/o razones sociales dedicadas a rubros de
explotación similares. d) Dar y tomar avales y garantías a terceros y/o
socios, a título oneroso o gratuito. Otorgar planes de pago u otras formas
de financiación por las ventas y/o locaciones que realice de cualquier
producto y/o servicio. Celebrar contratos de colaboración empresaria,
formar parte de UTE, realizar adquisiciones por leasing, formar parte de
fideicomisos financieros y/o de garantías, realizar operaciones de crédito y
financiamiento en general con cualquiera de las garantías previstas por la
legislación vigente, quedando excluidas las operaciones específicamente
comprendidas dentro de la Ley de Entidades Financieras. Para el
desarrollo de su objeto social y de sus actividades, la Sociedad tiene plena
capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y para
ejercer todos los actos civiles, comerciales o de cualquier naturaleza y
especie que no sean prohibidos por este acto y por las leyes en vigencia.
La sociedad se encuentra facultada para celebrar contratos de
colaboración empresaria o unión transitoria de empresas y contratar con
el Estado Nacional, Provincial o Municipal y Estados extranjeros. ----------------
---------------------------------
CUARTA: Los señores Juan Carlos Peralta, argentino, DNI 14.222.333, de
profesión ingeniero industrial, casado, de 51 años de edad y Ignacio
Peralta, argentino, DNI 28.444.555, de profesión comerciante, soltero, de
38 años de edad ambos con domicilio real en calle Lima Nº 3572 Barrio
Manantiales de la ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, declaran bajo
juramento que no se encuentran comprendidos en las prohibiciones o
incompatibilidades de los artículos 264 de la Ley 19550 y 238 de la Ley
24522, siendo plenamente capaces para ejercer el cargo y la función
asignada.----------
QUINTA: CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en las suma de pesos
cuarenta mil ($40 000) dividido en cuatrocientas cuotas sociales de pesos
cien ($100) cada una, que los socios suscriben en las siguientes
proporciones: para el señor Juan Carlos Peralta, DOSCIENTOS OCHENTA
(280) cuotas de capital social que equivalen a la suma de pesos veintiocho
mil ($28 000) (70%), y para el señor Ignacio Peralta, CIENTO VEINTE (120)
cuotas de capital social que equivalen a la suma de pesos doce mil ($12
000) (30%). En este acto cada uno de los socios integran el veinticinco por
ciento (25%) de su suscripción, es decir, la suma de pesos siete mil ($7000)
el socio Juan Carlos Peralta, y la suma de pesos tres mil ($3000) el socio
Ignacio Peralta, todos en efectivo. El setenta y cinco por ciento (75%)
restante del capital suscripto, los socios lo completarán en un plazo que no
exceda de dos (2) años a contar desde el día de la fecha. ----------------------------
-------------------------------
SEXTA: MEDIOS PARA LA OBTENCIÓN DE SUS FINES: Para la realización
del objeto social, la Sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos,
operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricción de clase
alguna, ya sea de naturaleza civil, comercial, administrativa, judicial o de
cualquier otra que se relacione directamente con el objeto perseguido. ------
----------------------------------
SÉPTIMA: CESIÓN DE CUOTAS: Las cuotas sociales no podrán ser cedidas
a terceros sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que desee
ceder sus cuotas está obligado al ofrecimiento previo y en forma
fehaciente al consocio quien deberá pronunciarse dentro de los quince
días, presumiéndose que se aprueba la venta si no se notifica la oposición.
------------------------------------------
OCTAVA: COMPRA PREFERENTE DEL CONSOCIO: El consocio puede optar
por la compra de las cuotas sociales dentro de los quince días de
notificado. -------------------------------------------------------------
NOVENA: CESIÓN ENTRE SOCIOS: La cesión de cuotas entre los socios es
libre. -------------------------------
DÉCIMA: NORMAS DE VALUACIÓN DE LAS CUOTAS SOCIALES: El valor de
las cuotas surgirá del último Balance General aprobado correspondiente al
último ejercicio económico inmediato anterior, o su equivalente en dólares
billetes estadounidenses, de ser este método permitido por las normas
legales vigentes. El método de cálculo precedentemente descripto será el
único válido para que los demás socios puedan ejercer el derecho de
preferencia, debiendo rechazarse, por no serle oponible, ninguna eventual
mejor oferta que pudiera hacer un tercero. El socio adquirente deberá
abonar al cedente el importe correspondiente dentro de un plazo no
superior a doce meses desde el momento de la cesión hasta la
cancelación total de la deuda. --------------------------------------------------------------------
DÉCIMO PRIMERA: TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE: En caso de
fallecimiento o incapacidad de un socio, los herederos podrán incorporarse
a la Sociedad, en cuyo caso deberán unificar representación. En caso
contrario se procederá a la adquisición de las cuotas que le corresponden,
aplicándose las disposiciones de la cláusula anterior. ----------------------------------
-----------------------------
DÉCIMO SEGUNDA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La dirección,
administración y representación de la Sociedad será ejercida por la socia
Juan Carlos Peralta, quien revestirá el cargo de gerente y tendrá la
representación legal, obligando a la Sociedad mediante su firma. Durará
en su cargo el plazo de duración de la Sociedad, pudiendo ser removido
por decisión unánime de los socios. -------------------------------------------------------------
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DÉCIMO TERCERA: ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL GERENTE: El gerente
tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes
incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales. Puede,
en consecuencia, celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos
jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social. -------------------------------
------------------------------------------
DÉCIMO CUARTA: DELIBERACIÓN DE LOS SOCIOS: Los socios se reunirán
en Asambleas o simples reuniones para deliberar y tomar resoluciones. La
citación podrá ser efectuada por el gerente o socio no gerente en forma
fehaciente, en la que constará el Orden del Día a tratar, dirigida al último
domicilio comunicado a la Sociedad. ------------------------------------------------------------
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DÉCIMO QUINTA: MAYORÍAS: Todas las decisiones societarias se
adoptarán por unanimidad. ----------
DÉCIMO SEXTA: CONTRALOR INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS: Los socios
pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar los informes que
estimen pertinentes. -------------------------------------------------
DÉCIMO SÉPTIMA: ACTA DE DELIBERACIONES: Se llevará un Libro de
Actas en el que se asentarán todas deliberaciones y resoluciones que
tomen los socios reunidos en Asamblea, quienes la firmarán. ---------------------
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DÉCIMO OCTAVA: EJERCICIO ECONÓMICO FINANCIERO Y DISTRIBUCIÓN
DE UTILIDADES: El ejercicio económico-financiero de la Sociedad cerrará
el día 31 de diciembre de cada año. A esta fecha se confeccionan los
estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas
técnicas en la materia, los que serán puestos a disposición de los socios a
los efectos de la consideración y aprobación dentro de los ciento veinte
días del cierre del ejercicio. Las ganancias líquidas y realizadas aprobadas,
previa deducción del cinco por ciento (5%) para constituir la Reserva Legal
hasta que esta alcance el veinte por ciento (20%) del Capital Social, y
Reservas Facultativas que resuelva constituir la Asamblea de Socios
conforme a la ley, se distribuirán en proporción al capital integrado por
cada uno de los socios, salvo que, por votación unánime de capital, los
socios dispusieran otra proporción y/o destino. -------------------------------------------
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DÉCIMO NOVENA: DISOLUCIÓN: La Sociedad se disuelve por cualquiera
de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley 19550. -------------------------
-------------------------------------------------------------------------
VIGÉSIMA: LIQUIDACIÓN: Disuelta la Sociedad, será liquidada por los
gerentes que estén en ese momento, o por la persona o personas que
designen los socios por unanimidad y acorde a las normas prescriptas en
la Sección XIII, Capítulo I, Artículos 101 a 112 de la Ley de Sociedades
Comerciales. Extinguido el pasivo social, los liquidadores distribuirán el
excedente entre los socios en proporción al capital integrado. --------------------
-----------------------------------------------------------------------
Previa lectura y ratificación, firman los contratantes tres ejemplares de ley
de un mismo tenor y a un solo efecto en la ciudad y fecha arriba indicadas.
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Sr. Juez:
Juan Carlos Peralta, en el carácter de Socio Gerente de la denominación
social “EMPRENDIMIENTO SIGLO SRL” y constituyendo domicilio a todos los
efectos legales en calle Ituzaingó Nº 484, B° Nueva Córdoba de esta ciudad
de Córdoba, ante V.S. comparezco y expongo:
Que vengo por la presente a solicitar a V.S., que previo el cumplimiento de los
trámites de ley, ordene la inscripción del Contrato Social de la sociedad
mencionada ut supra en el Registro Público de Comercio.
Que tal como surge del Contrato Social que en original acompaño, el
día…………………….. 2019, fue constituida en esta ciudad de Córdoba la sociedad
“EMPRENDIMIENTO SIGLO SRL”.
Provea de conformidad y,
SERÁ JUSTICIA.
Socio Gerente
Una vez que presentamos en el juzgado que nos ha tocado por sorteo el
escrito de presentación con una copia del contrato social, con las firmas
certificadas de los socios por escribano, nos van han solicitar que
agreguemos al expediente: la boleta de aportes del colegio de abogados y la
tasa de justicia correspondiente; la boleta del depósito del 25% de integración
del capital de la sociedad en la cuenta del banco abierta previamente por el
juzgado; una copia de la publicación del edicto en el boletín oficial; y una
constancia de inscripción de AFIP del abogado patrocinante.
Sr. Juez:
Provea de conformidad y,
SERÁ JUSTICIA.
Edicto a presentar:
C O NT I NU A R
Lección 2 de 8
Organización y designación
La organización de la administración en un gerente es otro elemento
tipificante de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL).
[1] Art. 157, Ley 19550. (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
Sociedades2.
Los gerentes también pueden ser removidos por los socios por acción judicial
invocando una causa que sustente la exclusión.
LS3).
C O NT I NU A R
Lección 3 de 8
Órgano de gobierno
Según lo dispuesto por el artículo 1594, tres son las maneras de adoptar
decisiones sociales.
[4] Art. 159, Ley 19550. (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
Resoluciones sociales
El contrato social deberá establecer la forma de las deliberaciones y toma de
decisiones por parte de los integrantes de la sociedad; debe determinar qué
mayorías deben adoptarse en asamblea de socios o a través del sistema de
consulta por escrito, que actúa como regla general en caso de silencio en el
contrato social.
[5] Art. 159, Ley 19550. (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
1 Para que el sistema sea viable, las propuestas deben ser claras,
para así disminuir el riesgo de equívocos a la hora de votar por la
afirmativa o la negativa.
Para el resto de las decisiones sociales, será suficiente la mayoría del capital
presente o partícipe en el acuerdo, salvo que se exija una mayoría superior.
Nótese que la solución prevista en el artículo 160 párrafo 3° de la Ley de
Sociedades Comerciales, para la sociedad compuesta por dos socios, podría
considerarse que invierte el orden de valores, dando a los socios minoritarios
la posibilidad de definir la decisión, sin importar el capital que posean.
En todos los casos, los socios podrán solicitar copia del acta en los términos
del artículo 249 de la Ley General de Sociedades, los que por analogía se
aplican a todos los tipos societarios.
[6] Art. 157, Ley 19550. (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
transformación;
fusión;
escisión;
prórroga;
reconducción;
Luego, el artículo 160 deja una puerta abierta a otros casos cuando se trate
de “todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la
[7] Art. 160, Ley 19550. (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
C O NT I NU A R
Lección 4 de 8
Fiscalización
Como principio general, la fiscalización en las SRL está a cargo de los socios,
quienes pueden solicitar la información necesaria y pedir los informes
pertinentes para tal fin.
Aun así, el artículo 158 de la Ley 195508 otorga la posibilidad de que los
socios establezcan un órgano de fiscalización: sindicatura o consejo de
vigilancia.
[8] Art. 158, Ley 19550. (1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm
Cabe aclarar que, en los casos de las SRL cuyo capital alcance el importe
fijado por el artículo 299 inciso 2 de la ley, la fiscalización es obligatoria.
C O NT I NU A R
Lección 5 de 8
Video conceptual
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C O NT I NU A R
Lección 6 de 8
Referencias
Sociedades de personas
–
Las sociedades de personas –también llamadas sociedades de interés– son
aquellas en las cuales las cualidades personales de quienes integran la sociedad
son fundamentales a la hora de constituir el ente y formar el elenco de socios,
con preponderancia por sobre el capital que se aporta.
Capital social
–
El capital está representado en cuotas sociales, las que deben ser de diez pesos
o múltiplos de diez.
Órgano de administración
–
La organización de la administración en un gerente es otro elemento tipificante de
la sociedad de responsabilidad limitada, pueden ser socios o terceros y su
organización puede ser individual o plural.
La fiscalización en las SRL está a cargo de los socios, quienes pueden solicitar la
información necesaria y pedir los informes pertinentes para tal fin.
El artículo 158 de la Ley 19550 otorga la posibilidad de que los socios establezcan
un órgano de fiscalización: sindicatura o consejo de vigilancia. Pero cuando el
capital alcance el importe fijado por el artículo 299 inciso 2 de la ley, la
fiscalización es obligatoria.
C O NT I NU A R
Lección 8 de 8
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