FORMA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Para constituir una sociedad regular, el contrato constitutivo debe formularse por escrito, en instrumento público
o privado, salvo para las sociedades por acciones, las cuales, cuando se trata de constitución por acto único
requieren el instrumento público.

INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD

Además de la forma escrita, la ley 19550 requiere para calificar como regular una sociedad mercantil su
inscripción en el Registro Público de Comercio (hoy denominado Registro Público). Esta inscripción es
requerida a los efectos de dar publicidad a los actos o documentos que se inscriben en el Registro Público y
tornarlos oponibles a los terceros, de manera que estos no pueden alegar a partir de tal registración un
desconocimiento del contenido de tales actos o documentos.

La inscripción obligatoria de documentos comerciales tiene como fundamento el bienestar del comercio y la
transparencia de las relaciones mercantiles.

También interesa a los terceros la designación y cesación de los administradores o liquidadores, la disolución de
la sociedad, la cancelación de su inscripción original, etc.

EL REGISTRO PUBLICO

Se toma razón de las inscripciones, cancelaciones, modificaciones de sociedades, designación de autoridades,

sino que también allí otros actos como lo son la transferencia de fondos de comercio, inscripciones de corredores,
martilleros, etc.

La ley 19550 otorga a la inscripción del acto constitutivo de la sociedad en el registro un efecto constitutivo, ya
que solo a partir de tal acto las clausulas del contrato social o estatuto pueden ser opuestas a terceros,
considerándose regularmente constituida a la sociedad solo desde ese momento (art. 7 LGS).

En cuanto a la inscripción de los administradores prevista por el art. 60 LGS cumple efectos declarativos, ya que
los mismos son tales desde que ellos son designados por los socios, en reuniones o asambleas de accionistas,
independientemente de toda inscripción, sin perjuicio de ello, la sociedad asume la obligación de un
representante que cesó en su cargo pero cuya cesación no estuviera inscripta.

INSCRIPCION DE SUCURSALES

Conforme el art. 5 LGS se impone la inscripción de la sucursal en el Registro Público donde ésta sea instalada,
siempre que se trate de sociedades constituidas en el país, pero siendo que se derogaron los artículos 133 y 135
segundo párrafo del Código de Comercio, la omisión de esa inscripción carece hoy de sanción, ya que la misma
producirá la inoponibilidad a los terceros de las limitaciones de los poderes no inscriptos del factor, pero la
inexistencia en el CCyCN sobre factores y dependientes priva actualmente la vigencia a esa sanción.

En cuanto a las sociedades extranjeras, su instalación se prevé en el art. 118 LGS.

REGISTRO NACIONAL DE SOCIEDADES POR ACCIONES

El art. 8 LGS contempla la actuación de un Registro Nacional de Sociedades por Acciones, al cual los registros
mercantiles locales, deberán remitirle testimonio de los documentos inscriptos en ellos.

EL PROCEDIMIENTO SOCIETARIO
Para los supuestos donde la ley 19550 dispone o autoriza la promoción de una acción judicial determinada como
podría ser el caso de los artículos 19, 54, 91, 114, 195, 251, 276, 279, etc de la ley, se aplica un procedimiento
judicial, aclarando que dicho proceso no se aplica para todo proceso en que participe una sociedad comercial o se
trate de una compraventa de participaciones sociales, sino solo para las acciones especiales.

A fin de tener una especialidad en la justicia referida a los jueces que deben intervenir en los procesos del párrafo
anterior, es decir, la competencia para entender en todos los conflictos que se derivan del contrato de sociedad
corresponde a la justicia en lo comercial (art. 43 bis Dec-Ley 1285/58) o el juez que tenga “competencia” en lo
comercial (en provincia de Buenos Aires es el Juez en lo Civil y Comercial) y, en cuanto al territorio es el juez
del domicilio donde la sociedad se encuentra inscripta, como por ejemplo, en el caso de las sociedades que se
encuentren inscriptas en la Capital Federal (IGJ- Inspección General de Justicia) será jurisdicción de la justicia
Nacional en lo Comercial.

Respecto de las sociedades que no se encuentren regularmente constituidas (las que han incumplido los requisitos
de la ley) estarán en la jurisdicción del lugar donde se encuentra la dirección principal de los negocios o donde se
lleve a cabo la principal actividad de la sociedad.

Sucede también que se discuta frente a otros jueces que los correspondientes a la sociedad por tratarse de casos
particulares, como ser en procesos judiciales de divorcio (jueces de familia), de trabajo (jueces laborales) en
donde se discuta la inoponibilidad o la desestimación de la personalidad jurídica de sociedades. El planteo de las
causas de inoponibilidad respecto de determinados casos, será resuelta por los jueces que tramita el litigio
principal. Ahora bien, si lo que se pretende es la declaración de nulidad o disolución de una sociedad, la solución
debe ser otra y en atención a la necesaria especialidad que debe requerirse para la resolución de los conflictos en
los cuales se debata la existencia misma de la sociedad, son de competencia exclusiva y excluyente de la justicia
comercial.

REGIMEN DE NULIDAD DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Las particularidades que presenta el contrato de sociedad, en comparación con las tradicionales figuras
contractuales y su inclusión en la categoría de contratos plurilaterales de organización, traen como consecuencia
la escasa adaptación a él de las normas que el CCyCN ha previsto en materia de nulidad de actos jurídicos en sus
art. 382 y siguientes, esto ocurre porque la sociedad no es un contrato bilateral tradicional con prestaciones
reciprocas, sino que se trata de un contrato plurilateral de organización, en estas, las prestaciones de los socios no
son antagónicas y obedece a la existencia de un nuevo sujeto de derecho.

De manera que el vicio que pudiere agraviar la voluntad de uno de los socios no puede afectar, al menos como
principio general, la existencia misma de la sociedad. Del mismo modo, la retroactividad de la sanción de nulidad
al momento de la celebración del acto viciado, pues el nacimiento de un sujeto de derecho distinto a los socios
otorgantes, con propia e independiente personalidad jurídica, y la evidente presunción de validez que debe gozar
la actuación de quien contrata a nombre de la sociedad, impone otorgar plena legitimidad frente a terceros, a los
actos celebrados por ésta en cumplimiento de su objeto social.

EFECTOS QUE SUPONEN LA DECLARACIÓN DE NULIDAD DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL:

a) NO tiene efecto retroactivo al momento de constitución del ente, resultando inaplicable el art. 390 CCyCN.
Valido para las relaciones internas como externas de la sociedad;

b) Opera como causal de disolución de la sociedad, dando paso, en forma automática al proceso liquidatorio
conforme los art. 101-112 LGS, salvo en que la nulidad sea de las del 18-20 LGS, en cuyo caso el procedimiento
liquidatorio es especial y sumamente riguroso;
c) La declaración de nulidad no puede afectar los contratos celebrados por la sociedad frente a terceros, salvo el
caso de sociedades de objeto ilícito;

d) En cuanto al funcionamiento interno del ente y los derechos y obligaciones de los socios, la declaración
importa la invalidez del contrato social suscripto entre ellos, pero no borra la actuación asociativa interna
desarrollada en la sociedad que se juzgará conforme art. 21-26 LGS, pues es evidente que la nulidad del contrato
traerá aparejado un supuesto de actuación asociativo no regular.

NULIDAD VINCULAR DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Los vicios que afecten el vínculo entre uno de los socios y la sociedad no debe trascender a la existencia y
funcionamiento de ella, en tanto que, como titular de una empresa, su conservación es siempre preferible a su
liquidación.

En materia de nulidad vincular, la nulidad del vínculo que une al socio con la sociedad no produce la nulidad del
contrato constitutivo del ente, lo cual implica que dicha invalidez debe ser encausada a través de las soluciones
previstas para la resolución parcial del contrato social, a los fines de materializar la exclusión del socio y
abonarle el valor de su participación, sin que esa circunstancia trascienda a la sociedad. Sin embargo, en algunos
casos el vínculo que une a uno de los socios con la sociedad puede provocar la nulidad del contrato social como
lo es el caso del art. 16 primera parte LGS.

NULIDAD DEL CONTRATO SOCIAL POR OMISIÓN DE REQUISITOS ESENCIALES

Conforme a la redacción del art. 17 LGS corresponde incluir a estas sociedades dentro de las normas del 21-26
LGS.

SOCIEDADES DE OBJETO ILICITO

Los art. 18 a 20 LGS ratifican la necesidad de que el objeto de la sociedad debe ser licito, por aplicación
específica de los principios generales del acto jurídico (279 CCyCN) por ello, el objeto social es materia de 3
reglas fundamentales:

a) El art. 18 legisla sobre el objeto ilícito;

b) El art. 19 es de objeto lícito pero de actividad ilícita;

c) El art. 20 es de objeto prohibido, aunque en realidad debió llamarse “objeto prohibido en razón del tipo”.

Las sociedades del art. 18 son nulas de nulidad absoluta, principio que vale también para las hipótesis previstas
por los art. 19 y 20. Tal afirmación implica la facultad judicial de declarar la invalidez de la sociedad de oficio,
así como la imprescriptibilidad de las acciones de nulidad y la inconfirmabilidad del contrato constitutivo del
ente (art. 387 CCyCN).

Decretada la nulidad, deberá procederse a su liquidación a cargo de un liquidador judicial designado por el juez
de la causa, quien deberá realizar el activo y cancelar el pasivo social junto con los perjuicios causados. Los
integrantes de la sociedad carecen de todo derecho al reembolso del capital aportado, así como al remanente, que
en caso de existir se destinará para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.

La responsabilidad de los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social,
responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.
De más está decir, que las previsiones del art. 18 se aplican a todas las sociedades.

SOCIEDADES DE ACTIVIDAD ILÍCITA

La diferencia de este régimen con el anterior, es que los socios que acrediten buena fe, quedan excluidos de la
responsabilidad solidaria e ilimitada por el pasivo social y por los perjuicios causados y gozan del derecho a
obtener su cuota liquidatoria una vez satisfecho el pasivo social por parte del liquidador judicial.

SOCIEDADES DE OBJETO PROHIBIDO

En realidad, son sociedades de objeto prohibido en razón del tipo, ya que ciertas actividades mercantiles son
reservadas a determinados tipos societarios como por ejemplo las entidades bancarias, financieras, aseguradores,
administradores de fondos de inversión, etc, a los cuales somete estrictos controles de constitución y
funcionamiento por organismos especializados. Se les aplica las previsiones del art. 18 excepto en cuanto a la
distribución del remanente de la liquidación al cual todos sus integrantes tendrán derecho.

LA ACCIÓN JUDICIAL

Para el caso de las sociedades del art. 18-20, la nulidad podrá ser pedida por interesado o declarada de
oficio por el juez atento su carácter absoluto. En los casos que se demande se lo hará conforme el art. 15 LGS.

NULIDAD DE CLAUSULAS DEL CONTRATO SOCIAL

Estipulaciones nulas. ARTICULO 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:

1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados
de contribuir a las pérdidas;

2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o
con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios
sobrevivientes;

5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se
aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Este artículo enumera en carácter ejemplificativo y no taxativo algunos supuestos de nulidad parcial del contrato
de sociedad.

En todos los casos, se trata de clausulas que eliminan el riesgo que supone toda sociedad y destruye la igualdad
jurídica de los socios, por lo que se sostiene que las mismas son nulas de nulidad absoluta y por lo tanto
imprescriptibles.

La nulidad de estas clausulas no puede, en principio, provocar la nulidad del contrato constitutivo de la sociedad,
a menos que se afecte la prestación o participación del socio esencial y se aplique el art. 16 LGS.
REFERNCIAS NORMATIVAS

Procedimiento: Norma general.

- ARTICULO 15. — Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción judicial esta se
sustanciará por procedimiento-sumario salvo que se indique otro.

Del régimen de nulidad. Principio general.

- ARTICULO 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la
nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba
considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.

Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la
voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.

Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales.

- ARTICULO 17. — Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos
esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.

En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda
regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.

Objeto ilícito.

- ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros
de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la
nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para
reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.

Liquidación.

Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.

Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio
estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.

Responsabilidad de los administradores y socios.

Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y
solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.

Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita.

- ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su
disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los
socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del artículo
anterior.
Objeto prohibido. Liquidación.

- ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad
absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la liquidación, que se
ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.

Remoción de causales de disolución.

- ARTICULO 100. — Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de
gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia
de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio
de terceros y de las responsabilidades asumidas.

Norma de interpretación.

En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la
sociedad

IRREGULARIDAD SOCIETARIA

En los artículos 21 a 26 de la Ley General de Sociedades comprende en su regulación a todas aquellas sociedades
que no se han inscripto en forma regular, así como a las sociedades que carezcan de requisitos esenciales
(tipificantes o no tipificantes), como también incluye a las sociedades civiles.

Características del régimen:

- Se prevé que el contrato social puede ser invocado entre los socios, siendo oponible a los terceros sólo si
se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación
obligatoria, asimismo se dispone también que el contrato social puede ser invocado por los terceros contra la
sociedad, los socios y los administradores.

- La sociedad puede adquirir bienes registrables, para lo cual debe acreditar ante el registro correspondiente,
su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus
socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o en instrumento privado con firmas autenticadas
por escribano, aclarando que el bien se inscribirá a nombre de la sociedad, con precisa indicación de la
proporción en que participan los socios en tal sociedad.

- En cuanto a los socios, estos responden frente a terceros como obligados simplemente mancomunados y
por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos a una distinta proporción resulte:

o De una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;

o De una estipulación del contrato social;

o De las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir los
requisitos sustanciales o formales.

- Estas sociedades pueden ser subsanadas a iniciativa del mismo ente o de los socios en cualquier tiempo,
aclarando que a falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en
procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor
responsabilidad a los socios que no lo consientan, el socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro
de los 10 días de quedar firme la decisión judicial.

- En materia de disolución y liquidación, se dispone que cualquiera de los socios puede provocar la
disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita del pacto de duración, notificando
fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán, de pleno derecho entre los socios a los
90 días de la última notificación, y los socios que deseen permanecer en la sociedad deben pagar a los salientes
su parte social.

- Las relaciones entre los acreedores de la sociedad y los acreedores del socio, aún en quiebra se juzgarán
como si se tratara de una sociedad típica (capítulo II – Sociedades en particular).

- Denominación: la doctrina nacional ha intentado varias definiciones de estas sociedades, entre las cuales
se encuentran “Sociedades simples”, “Sociedades libres” y por otro lado, autores como Roitman prefiere
llamarlas como “Residuales”. Para Nissen se identifican como “Sociedades Simples”.

Personalidad Jurídica

Estas sociedades gozan de plena personalidad jurídica y son sujetos de derecho, así lo dispone el artículo 26 LGS
y además lo ratifica el artículo 142 CCyCN que es plenamente aplicable a estas sociedades, a tenor del carácter
imperativo que revisten todas las normas dedicadas por dicho cuerpo legal a la persona jurídica privada, no
existiendo en la ley 19550 normas de la misma naturaleza que se opongan a las soluciones previstas en ese
capítulo del CCyCN.

Entonces, la existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución sin necesidad alguna de
autorización para funcionar, salvo disposición legal en contrario. Por lo tanto, la separación patrimonial entre la
entidad y sus miembros, con todos sus efectos, entre ellos y fundamentalmente la inexistencia de responsabilidad
de los miembros por las obligaciones de la persona jurídica, rige desde el mismo día de la fundación de las
mismas.

Sociedades no regulares y la contabilidad

De conformidad con el CCyCN, todas las personas jurídicas de carácter privado se encuentran obligadas a llevar
contabilidad.

Sin embargo, como la legislación en materia de contabilidad no se agota en las disposiciones del CCyCN, sino
que ella debe complementarse en primer lugar con otras disposiciones contables del mismo código unificado y en
segundo término de lo que surgen de leyes especiales, pero la falta de inscripción en los términos del artículo 7
LGS impedirá la rúbrica de sus libros, que es el punto de partida para llevar una contabilidad regular con todos
sus efectos legales. Sin perjuicio que para algún sector de la doctrina, se puede acceder a la “Contabilidad
Voluntaria” que si bien es cierto que se permite a aquellos que no están obligados a llevar una contabilidad legal,
no resulta admisible que quienes no han cumplido los requisitos necesarios para acceder a la misma, y sostener lo
contrario importa decir que la inscripción de la sociedad en el registro mercantil se ha convertido en una mera
formalidad carente de todo tipo de efectos y que la tipicidad societaria no sirve absolutamente para nada, toda
vez que si la sociedad no regular omite voluntariamente su carga inscriptoria, no obstante lo cual, recurre a llevar
contabilidad voluntaria a los fines de gozar de la eficacia probatoria de sus libros sociales y contables como lo
garantiza el 330 del CCyC, el respeto de la carga prevista en los artículos 5 y 6 LGS y el cumplimiento de los
requisitps previstos por el artículo 11 LGS se convierten en una verdadera insensatez, esto es, carente de toda
finalidad útil para quien se ha preocupado en cumplir con todos los mandatos legales.

DERECHO Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

El Estado de socio implica para este la asunción de una determinada actuación ante la sociedad que integra, sus
órganos y frente a sus consociones, pues una vez que ha accedido a este carácter, a través de su intervención en el
acto constitutivo de la entidad o por su incorporación voluntaria posterior, el socio se convierte en titular de una
serie de derechos y obligaciones que han sido expresamente previstos por la ley 19550 para poder lograr el
desarrollo y cumplimiento del fin societario.

El estado de socio, no es igual en todos los tipos sociales, ya que en las denominadas sociedades de interés y en
algunos casos en las SRL, la relación personal entre el socio y la sociedad es mucho más intensa y directa que en
otros tipos societarios, a tal punto que el grave incumplimiento de sus obligaciones puede acarrearle al socio la
exclusión de la entidad (art 91 LGS), cosa que no sucede en las SA ya que en estas se privilegia el capital
aportado por sobre la persona de su aportante.

OBLIGACIONES DEL SOCIO:

1- Realizar los aportes: el cumplimiento de esta obligación es fundamental, ya que sin aporte la sociedad
carecerá de capital para el desarrollo de su objeto social, a tal punto que se sotiene que sin aportes no puede haber
socios y en consecuencia tampoco sociedad;

2- Adecuar su conducta y sus intereses personales al interés social o colectivo y a las necesidades de la
sociedad. Esta manera de actuar y desempeñarse dentro del contexto societario ha sido denominado como
“affectio Societatis”, concepto este que se relaciona con la conducta que deben mantener los socios para lograr la
finalidad tenida en cuenta al momento de asociarse. La adecuación de la conducta personal del socio a los
intereses de la entidad se concreta en las sociedades de interés con la prohibición que pesa sobre aquél de realizar
actividades en competencia con la sociedad, como también colaborar en el gobierno y administración, obligación
esta que el socio no puede ignorar, ya que de lo contrario, la actividad de la sociedad podría resultar paralizada.
Sin embargo, como se viene sosteniendo que las SRL y SA tienen affectio societatis atento que la realidad de las
mismas es un molde SA pero que en realidad son sociedades de personas, llamadas en relación a estas como
“Sociedades Cerradas o de familia”.

3- Soportar las pérdidas es una obligación que pesa en cabeza de todos y cada uno de los socios y rige para
cualquier tipo de sociedad, aunque con diferente intensidad, en la medida en que los acreedores sociales puedan
agredir el patrimonio personal de los socios en las sociedades de interés.

DERECHO DE LOS SOCIOS:

Los derechos de los socios pueden ser clasificados como de naturaleza política o patrimonial:

1- Derechos de naturaleza política:

a. Derecho a la información: es el derecho por el cual, el socio puede recurrir para conocer la marcha de la
administración de la sociedad, por otro lado, se encuentra vinculado con el derecho de voto, ya que solo puede
ejercer con idoneidad cuando goza de completo conocimiento del tema objeto de votación.

b. Derecho de receso (art. 78, 85, 88, 129 y 245): es el derecho que le asiste a todo socio o accionista de
retirarse de la sociedad cuando por decisión del órgano de gobierno (reunión de socios o asamblea de accionistas)
se resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto, encontrándose aquel, luego de ese
acontecimiento, con una sociedad diferente a aquella en la cual resolvió oportunamente integrarse.

c. Derecho de voto: mediante su ejercicio, el socio participa activamente en el gobierno de la sociedad;

d. Derecho a mantener intangible la participación societaria: este se materializa mediante el ejercicio del
derecho de preferencia en los casos de aumento de capital (art. 189) etc.

e. Derecho de acrecer: consiste en suscribir e integrar las acciones de otro u otros socios, en casos de aumento
de capital, cuando no hubieran suscripto tales participaciones;

f. Derecho a convocatoria de asambleas de accionistas o reuniones de socio: es el derecho del accionista que
cuenta con el 5% del capital social para pedir que se realice dicha convocatoria.

2- Derechos económicos:

a. Derecho al dividendo: éste constituye la causa final del contrato de sociedad, pues el ánimo de lucro en las
sociedades comerciales se obtiene con su percepción;

b. Derecho cuota de liquidación: consiste en el derecho del socio al reembolso de una suma de dinero
proporcional a la participación societaria, en caso de existir un remanente luego de la realización del activo y la
cancelación del pasivo.

Transmisión del carácter de socio

En las sociedades de personas, la transferencia de la participación societaria requiere el consentimiento de todos

los socios, salvo pacto en contrario.

En las SA y en las SCA, no requiere el consentimiento de los restantes socios ni de órgano social alguno, salvo
que estatutariamente se hayan incluidas clausulas limitativas de tal transmisibilidad, las cuales no pueden
importar la prohibición de su transferencia.

En as SRL las cuotas sociales son libremente transmisibles, pero el contrato social puede limitar tal transferencia
a 3° a través del otorgamiento a la sociedad o a los restantes socios de un derecho de veto hacia la persona del
adquiriente o un derecho de preferencia para la adquisición de tales participaciones.

Para el caso de transferencia mortis causa, ellas dependen del tipo de sociedad de que se trata y en materia de
sociedades de personas y en SRL, el principio general consiste en que la muerte del socio resuelve parcialmente
el contrato, sin derecho de los herederos de pretender su ingreso a la sociedad, quienes solo obtendrán el
reembolso del valor de la participación del causante (art. 90 LGS).

Asimismo, en la Sociedad en Comandita Simple, Colectiva y SRL se puede prever que por el contrato se
incorporen los herederos del socio.

En las sociedades por acciones, la muerte del accionista no resuelve parcialmente el contrato de sociedad y la
transmisibilidad de las acciones a los herederos está sujeta a las mismas reglas de la transmisión de los demás
bienes del causante.

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

Administración: importa la deliberación de la decisión del órgano de ella y pertenence a la esfera interna del ente.

Representación: se refiere a la esfera externa, es decir, a la vinculación de la sociedad con los 3°, ya que quien
tiene a su cargo la representación o el uso de la firma social, obliga a la sociedad por todos los actos que no sean
notoriamente extraños al objeto social.
DOCTRINA DEL ORGANO: esta doctrina lleva implícito la negativa de todo tipo de diferenciación de sujetos
jurídicos en la relación entre el órgano de administración y la sociedad, es decir, los administradores no son
mandatarios, sino que son sus funcionarios, por lo que la sociedad misma la que actúa frente a 3° mediante la
actuación de una persona física. Por tal motivo, los administradores de sociedades comerciales no rinden cuentas
por el procedimiento de los artículos 858-864 del CCCN.

En las Sociedades por parte de interés y en las comanditas (por los comanditados) la administración está
funcionalmente ligada con la representación, y a esa falta de regulación, será por cualquier socio quien se
encuentra facultado para administrar y representar a la sociedad en forma indistinta.

En la SRL está a cargo la administración y representación de uno o mas gerentes, socios o no, designados por
tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Los socios pueden organizar
una gerencia plural que podrá funcionar en forma indistinta o conjunta.

En las SA, la administración está a cargo del directorio, órgano colegiado. Estos carecen de facultades de
representación, que pertenece solo al presidente del directorio salvo autorización expresa en el estatuto a uno o
mas directores para desempeñar tal función, aunque la actuación de éstos no desplaza al presidente.

DESIGNACIÓN: en principio, la designación está a cargo del órgano de gobierno (reunión o asamblea de
socios).

REGISTRACIÓN: los administradores de las sociedades mercantiles deben inscribirse en el Registro Público,
tanto su incorporación como su desvinculación;

RENUNCIA Y REMOCIÓN: en las sociedades de personas, el administrador puede renunciar en cualquier

momento, salvo pacto en contrario en el acto constitutivo, responde de los perjuicios que ocasiona si la renuncia
fuere dolosa o intempestiva.

En las SRL y SA, el director o gerente renunciante no se desvincula automáticamente de la administración por el
hecho de presentar la renuncia, ya que solo es operativa si es aceptada por el directorio y no afectare el
funcionamiento regular de dicho órgano y no fuera dolosa e intempestiva, debiendo en estos casos continuar
hasta tanto la asamblea se pronuncie.

En cuanto a la remoción, el principio general, es que pueden los socios removerlos sin invocación de causa
mediante decisión que por mayoría simple debe adoptarse en reunión de socios o asamblea de accionistas.

En las SA el estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad de los directores.

OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES: estos deben actuar con lealtad y diligencia de un buen
hombre de negocios y los que faltaren a sus obligaciones son ilimitada y solidariamente responsables por los
daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

REMUNERACIÓN: por la naturaleza de sus funciones es remunerada, el monto máximo de las retribuciones que
por todo concepto pueden percibir los miembros del directorio no podrá exceder del 25 % de las ganancias. En
caso de no distribuir dividendos, dicho monto no puede superar del 5 %.

INTERVENCIÓN JUDICIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

Es una típica medida cautelar societaria, a los efectos de evitar que mientras se sustancia la acción de remoción
de los administradores, a quienes se les ha imputado la comisión u omisión de actos perjudiciales al interés de la
sociedad, puedas aquellos continuar ejerciendo libremente su administración.

Constituye la intervención judicial un remedio que el legislador brinda a los socios en defensa del patrimonio
societario admnisitrado, cuando ha sido suficientemente acreditado que el o los administradores realizan actos o
incurren en omisiones que ponen a la entidad en peligro grave.

Este remedio ha sido aceptado como medida auto satisfactiva ante supuestos de total acefalía en la
administración del ente.

La resolución que decreta la intervención judicial como medida cautelar se dispone sin oir a la contraparte,
requiriendo para su procedencia los siguientes requisitos:

- Acreditar condición de socio del peticionante;

- Demostrar existencia de peligro grave que corre la sociedad;

- Acreditar el peticionante que agotó los recursos acordados por la ley o el contrato social, como ser que
intentó poner fin al conflicto a través de los mecanismos internos de la compañía, haciendo denuncia a la
sindicatura o pidiendo convocatoria judicial a asamblea de accionistas;

- Debe promoverse la acción de remoción de los administradores, ya que la intervención judicial es una
medida cautelar de la acción de remoción de los administradores y no es en si una acción autónoma.

Sin perjuicio de lo dicho, por vía jurisprudencial se ha aceptado la intervención judicial ante la discrepancia entre
socios titulares de cada grupo del 50% del capital social sobre la forma de administrar la empresa, ante la
ausencia o desinterés de los administradores en la administración del ente, ante la práctica de sub facturación por
parte de quienes tienen a su cargo la gestión de los negocios sociales, ante la confección de Estados Contables
falsos, ante realización por parte del directorio de operaciones a precio vil, el no acatamiento por los directores de
decisiones asamblearias, la irregular desaparición de los libros y el atraso consecuente de la contabilidad, etc.

Cabe destacar que la intervención judicial no supone necesariamente el desplazamiento de los administradores
naturales de la sociedad y la autonomía asunción del cargo por un funcionario judicial denominado
“administrador judicial”, ya que esto sucede cuando la extrema gravedad de los hechos denunciados y
acreditados justifica el apartamiento inmediato de aquellos en defensa del normal funcionamiento de la sociedad.
Es por ello, que la intervención puede ser con la designación de un “veedor”. La designación de un veedor
judicial generalmente se reserva para los casos en que los órganos de administración o fiscalización de la
sociedad no suministren información a los socios, para el caso en que la contabilidad de la empresa fuera llevada
en forma irregular o con significativo atraso, o cuando el juez interviniente considera conveniente obtener
información sobre la marcha de la sociedad o sobre determinadas operaciones sociales, a través de un funcionario
judicial, a quien facultará expresamente para realizar las investigaciones necesarias.

La designación de un veedor es una medida cautelar provisoria, ya que la función consiste en informar sobre las
materias encomendadas por el juez.

La actuación del administrador judicial, debe ser fijada por el juez de la causa, pero no pueden ser mayores que
las otorgadas a los administradores por la ley 19550 o po r el contrato social, por esta razón, es el juez el que
debe precisar el término de su actuación.

En cuanto a las atribuciones, obligaciones, derechos y responsabilidades de los administradores e interventores

judiciales se rigen por las normas de la ley 19550 (art. 58, 59 y 274), obligando a la sociedad por los actos
celebrados a nombre de la sociedad.
Transformación de sociedades

Naturaleza juridica → cambiar el tipo societario. Por ej. pasar de sociedad colectiva a SRL.

Requerimientos
Pasar de una sociedad inscripta a otra inscripta de la LEY 19.550.
Hay actividades que solo determinados tipos societarios pueden hacerlas.
Todos pueden hacer todo salvo limitaciones/excepciones.
El nuevo tipo societario con la debida inscripción cambia el tipo societario.

La sociedad no se disuelve, porque la disolución es una separación de la actividad principal comercial.

Disolución: para llegar a la liquidación. Se vende todo lo que la sociedad tiene, cancelan cuentas, etc.
Liquidación: ponerle el punto final a la sociedad. La sociedad para lo unico que puede operar es para
liquidarse.
Se puede facturar a los efectos de disolución.

Reclamos:
Plazo genérico: 3 años. art 25.
Prescripción: se cuenta desde el plazo de vigencia de la liquidación (obligación).

Fusión

Dos personas jurídicas se unen.

A+B= C

Van a dejar de existir como tales y se van a fusionar para transformarse. No se liquida ni se disuelve, sino
que los aportes de las dos sociedades van para el resultado de la fusión.

Escisión por fusión.

Hay escisión cuando una sociedad va a dividir su patrimonio para crear una nueva sociedad. Esto se llama
escisión por división.
Hay escisión pura cuando la sociedad se va a transformar en dos sociedades. Se disuelve y liquida para
crear dos nuevas sociedades.
Si B le saca una parte de su patrimonio a A y se lo agrega a B. B absorbe una parte de A. El patrimonio
aumenta a medida que disminuye el de A. Es la escisión por absorción.
Para que exista la escisión por fusión tiene que haber una división y una fusión al mismo tiempo.
(Esto no es lo mismo que las UT)

TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

ARTICULO 74: “Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se
disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.”
ARTICULO 1: “Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley…”
Solo pueden ser transformadas, solo aquellas que tienen un “tipo” societario, por ello, no se pueden
transformar, por ende, no puede ejercer el derecho del art 74.
Había un debate, si las sociedades civiles podían transformarse, lo cual, al no tener previsto un tipo y,
quedarían bajo la regulación de la sección cuarta.
La transformación no implica la disolución ni liquidación, es decir, a través del principio de “identidad” no se
modifica la calidad de sujeto, sino que se modifica la estructura adoptada por la sociedad.
A partir de la inscripción de la transformación por ante el registro correspondiente, es cuando vale frente a
terceros la transformación.
Básicamente, es una modificación del estatuto societario.

No pueden transformarse para las no constituidas regularmente ni para las reguladas en los artículos 21-
26 de LGS, ya que la transformación supone el cambio del tipo.
Requisitos:
- Acuerdo unánime de socios (salvo pacto en contrario);
- Confección de balance especial;
- Publicación por 1 día en el diario de publicaciones legales.

Éste cambio sustancial de la sociedad, habilita la aplicación del derecho de receso por parte de aquellos
socios que no prestaron la conformidad para el caso que así se haya estipulado en el contrato social.

FUSION

ARTICULO 82. — Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una
nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.
Disolución: es un hito que pone fin al cumplimiento del objeto social y da comienzo a la liquidación. Causal:
vencimiento del plazo, decisión de los socios. Se hace el activo para cancelar el pasivo.
En la fusión, la disolución no da camino a la liquidación. Solamente pueden acceder a la fusión sociedades
inscriptas, las demás no podrán acceder a éste instituto. Es una sucesión a título universal.
Constituye el instrumento jurídico más idóneo para la concentración empresaria y tiene lugar cuando 2 o
mas sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva sociedad (Fusión propiamente
dicha), o cuando una sociedad ya existente incorpora a otra y otras que, sin liquidarse, son disueltas
(fusión por absorción o incorporación).
La fusión es un contrato celebrado entre sociedades que tienen por objeto la transferencia universal del
patrimonio de las sociedades fusionadas a la nueva sociedad o del patrimonio de la sociedad absorbida a
la sociedad absorbente.
Todos los derechos de A pasan a constituir el patrimonio de C, ídem con B. C continúa en todos los juicios
que tenía A como B, también los acreedores de éstos podrán reclamar a C.
Los registros deberán tomar nota de la fusión, por ende, el efecto de la transmisión es que no es necesario
tener que hacer instrumentos de cesión de A y de B para ejercer los derechos que poseían por parte de C.
Los socios de C, serán los socios que tenían A y B.
La proporción de los socios será la misma que tenían en la sociedad originaria, es decir, si el socio Juan
tenía el 30 % de B y Juana el 50% de A y, suponiendo que el capital de A y B son idénticos, entonces Juan
pasa a tener el 15% de C y Juana el 25%. Esta determinación se realiza en base a la participación que
tenía cada uno de los socios en las sociedades originarias.
Desde el punto de vista impositivo, se encuentra exenta la transferencia de bienes de A y B para C en la
medida que se cumpla estrictamente con el procedimiento de fusión, ya que de lo contrario, se vería
inmersa en un costo adicional por la transferencia de cada uno de los bienes de una persona jurídica a
otra.
Reitero, la sociedad C nace con los derechos y obligaciones de A y B.
El procedimiento que se debe cumplir, es básicamente un compromiso previo a la celebración por cada
una de las sociedades a fusionar, se deber realizar el estudio contable y balance especial, se deberá
realizar la publicación de edictos para así notificar a los acreedores de A como de B y en su caso que se
presentes para que se les garantice su crédito.

ESCISIÓN

ARTICULO 88. — Hay escisión cuando:

I. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes
o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;
II. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades
nuevas;
III. — Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas
sociedades.

- Por Absorción: una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio a otra sociedad ya existente.
- Fusión escisión: tiene lugar cuando una sociedad participa con otra en la creación de una nueva
sociedad:
- Escisión: es aquella en la cual una sociedad destina parte de su patrimonio para la creación de una
nueva sociedad:
- Escisión división: se da cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir nuevas sociedades
con la totalidad de su patrimonio:

RESOLUCIÓN PARCIAL

Hay determinados momentos en la vida de una sociedad, en especial en las denominadas soceidades de
personas o de interés, que por una vía natural, convencional o incluso como remedio para preservar el
funcionamiento del ente se produce la desvinculación de A y B = A y B A B = A B C A = A B A = B C uno o
mas de sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes. Se genera la obligación de la
entidad de restituir el valor de la parte del socio desvinculado y la continuación de la sociedad con el resto
de los socios.
Esto puede ser:

- Por muerte del socio;

- Exclusión del socio;
- Retiro voluntario (se puede incluir dentro de este al derecho de receso).

Se puede prever causales de resolución parcial y de disolución no prevista en la ley.

DISOLUCIÓN

La disolución, implica el punto final de la vida activa y una profunda mutación del fin societario, la sociedad
deberá dejar de realizar la operatoria del objeto social para reemplazarla por una actuación encaminada a
la venta de los bienes sociales, la cancelación del pasivo y la eventual distribución del remanente entre los
socios.
La disolución abre el camino a la liquidación, no obstante, no implica el cese abrupto de sus actividades ni
la extinción de su personalidad jurídica, que debe mantenerse a los fines liquidatorios.
Causales:

- Decisión de socios;
- Expiración del término;
- Cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
- Imposibilidad sobreviniente de cumplir con su objeto;
- Pérdida del capital social;
- Etc.

LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Constituye un procedimiento de imprescindible tránsito por la sociedad, mediante el cual los liquidarores
deberán vender los bienes que componen el activo social, pagar las deudas, así como los gastos de
liquidación, para posteriormente, y en caso de resultar saldo favorable, reembolsar el capital
oportunamente aportado por los socios y distribuir entre ellos su remanente, posee personalidad jurídica
solo al efecto de su liquidación.
La administración de la sociedad en liquidación está a cargo del órgano de administración vigente.
La cancelación de la inscripción es el punto final de la vida de la sociedad y con su cumplimiento se
extingue la personalidad jurídica del ente.
Una sociedad que debió ingresar al proceso liquidatorio, no se reputará en los términos de una sociedad
no constituida regularmente, sino que será de aplicación el art. 99 LGS, en la cual los administradores y
socios son responsables, en forma ilimitada y solidaria por los actos ajenos a la liquidación, sin perjuicios
del derecho de cualquier socio de activar la liquidación del ente.

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

Estas sociedades, se rigen en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitución, por
ende, toda la problemática en materia de personalidad jurídica, capacidad, formalidades de constitución,
tipicidad y órganos se rige por la ley del país de origen, pero no es así en cuanto a la actuación del ente en
nuestro país:
- Si se trata de un acto aislado, la sociedad extranjera se haya habilitada para realizarlos y estar en juicio
derivado de esa relación.
- Si se trata de realizar actos de ejercicio habitual comprendidos en su objeto social, debe:
o Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país;
o Fijar un domicilio en el país, publicando e inscribiendo como lo hacen el resto de las sociedades
que se constituyan en el país;
o Justificar la decisión de crear dicha representación y designar a la persona a cuyo cargo estará.

La falta de inscripción en los registros no acarrea ser considerada como sociedad irregular, sino que es la
inoponibilidad o ininvocabilidad de la actuación de la sociedad extranjera no inscripta en la república hasta
tanto no cumpla con el trámite registral.

Para el caso de que las sociedades sean de un tipo desconocido para las leyes nacionales, entonces en
este caso el juez de la inscripción determinará las formalidades a cumplir en cada caso, pero siempre al
criterio de máximo rigor previsto por la 19550, es decir, las SA.

Estas sociedades deben llevar contabilidad separada y someterla al control que corresponda según el tipo
de sociedad.

SOCIEDADES PERSONALISTAS

Las sociedades de personas o de interés son aquellas en las cuales predominan las características
personales de los socios por sobre el capital que aportan.

Estas son:

- Sociedades colectivas (123-133)

- Sociedad comandita simple ( 134-140)
- Sociedad de capital e industria (141-145)

Sociedades colectivas:

- Responsabilidad de los socios: los socios responden solidaria e ilimitada aunque subsidiariamente por las
obligaciones sociales;
- Constitución y funcionamiento: se constituyen y modifican por instrumento privado o público, la
denominación social debe contener la palabra “Sociedad Colectiva” o su abreviatura, se aceptan el aporte
de cualquier tipo de bienes.
- Las participaciones societarias se denominan “partes de interés” pudiendo ser embargada pero no
ejecutadas;
- La transferencia de las partes de interés implica la reforma del contrato social y necesita la conformidad
de los restantes socios salvo pacto en contrario;
- Administración y representación:
o Todos los administradores son a su vez representantes de la sociedad por las obligaciones contraídas a
su nombre;
o Puede ser los socios o un 3°; o Si nada se dice, todos los socios en forma indistinta tienen derecho a
administrar y representarla;
o Si se estipula que nada puede hacer un administrador sin el otro, entonces, ninguno de ellos puede obrar
individualmente. En un caso donde un administrador se ausente intempestivamente pero permanente de la
sociedad se declaró la procedencia de un co administrador judicial mientras se sustanciaba el pleito de
exclusión del socio infractor;
o Los socios se reúnen en asamblea o reunión de socios y deben labrar acta de lo acontecido, toda
modificación del contrato, incluso transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de los
restantes, salvo pacto en contrario. Las resoluciones sociales que no implican modificaciones del contrato
social deben adoptarse por mayoría absoluta del capital presente, excepto que los socios hayan
establecido en dicho instrumento un régimen diferente

RESOLUCIÓN PARCIAL DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

En las sociedades colectivas, comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un

socio resuelve parcialmente el contrato social (art 90LGS). Esto es, que fallecido un socio, los herederos
no deben ingresar a la sociedad y serían acreedores de la misma por el valor real de la participación del
causante.

En la comandita simple y colectivas se admite la licitud de las clausulas contractuales por medio de la cual
los fundadores pacten el ingreso obligatorio de los herederos del socio fallecido, a quienes solo asiste el
derecho de solicitar la transformación de su parte comanditaria. Sin embargo, estas clausulas afectan el
derecho de propiedad de los herederos, ya que éstos no participaron en esos contratos, por lo tanto no les
es oponible dichas clausulas por imperio del 1021 CCCN.

SOCIEDAD DE COMANDITA SIMPLE:

Requisitos:

- 2 categorías de socios (comanditarios y comanditados);

- Los comanditados responden por las obligaciones sociales igual que la colectiva;
- Los comanditarios solo responden por el capital que se obliguen a aportar;
- La administración y representación solo puede ser ejercida por los socios comanditados o 3°; El
legislador ha prohibido al socio comanditario intervenir en la administración y representación de la
sociedad, bajo pena de ser responsable ilimitadamente y solidariamente por las obligaciones sociales.

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

Requisitos:

- Existencia de dos categorías de socios:

o Los capitalistas: son aquellos que les está permitido solo efectuar prestaciones de dar;
o Los industriales: son aquellos socios que solo aportan su industria u obligaciones de hacer.
- Los capitalistas responden por los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la
colectiva, los industriales solo responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. Rigen las
mismas formalidades de constitución que para las sociedades colectivas. La administración de la sociedad
puede ser ejercida por ambos socios.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La doctrina ha calificado a las SRL, como sociedades de carácter mixto, en el sentido de que si bien la
personalidad del socio no es esencial para su constitución, pero tampoco es indiferente como para las SA.

Requisitos:

- El capital se divide en cuotas y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriben
e integran;
- La administración y representación está a cargo de una gerencia, que puede ser unipersonal o plural,
integrada por socios o 3°, su nombramiento puede provenir del acto constitutivo o por reunión de socios
posterior, pudiendo elegir suplentes.
- No puede exceder de 50 socios;
- Se constituye por instrumento público o privado, la modificación del elenco de los socios no constituye
reforma del contrato social a diferencia de lo que sucede en las sociedades de personas.
- El capital social se divide en cuotas de igual valor (de 10 pesos o sus múltiplos). Las cuotas no se
representan en títulos, sino que su titularidad se acredita con las constancias del contrato constitutivo o
convenios posteriores de cesión debidamente inscriptos en el registro público.

Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contractual en contrario, pero no se puede
prohibir la transmisión sino que limitarla.

La transferencia de cuotas tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquiriente
entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de cesión con autenticación de las firmas. Frente a
3° es oponible desde su inscripción en el registro, pudiendo hacerlo la sociedad o el cedente o adquiriente
exhibiendo el título de transferencia más la notificación fehaciente a la gerencia.

Salvo estipulación en contrario en el contrato social, la fiscalización interna se encuentra a cargo de

cualquiera de los socios, quienes pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar de los
administradores los informes que estimen pertinentes. Sin embargo, se puede establecer un órgano de
fiscalización (sindicatura o consejo de vigilancia).

El órgano de gobierno puede adoptar acuerdos sociales de la siguiente manera:

- Por medio de consulta o voto (con la correspondiente mayoría);

- Por declaración escrita de todos los socios presentada a la sociedad;
- Por asamblea o reunión de socios.

SOCIEDAD ANÓNIMA

Se representa el capital social por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las
acciones suscriptas. Las acciones se representan en títulos libremente negociables.

El órgano de gobierno se encuentra en la asamblea de accionistas, su administración al directorio y su

representación al presidente del directorio, y la fiscalización es en principio otorgada a un órgano
permanente y específico denominado sindicatura.

Se constituye por instrumento público.

Deben tener el libro de registro de acciones que debe llenarse con todas las formalidades propias de los
libros de comercio. En este libro deben asentarse las clases de acciones en que se divide el capital de la
sociedad, así como los derechos y obligaciones que comportan.

Asamblea de accionistas: es las reunión de los accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la ley y
los estatutos para considerar y resolver sobre los asuntos indicados en la convocatoria. Es un órgano no
permanente, ya que funciona cuando es convocada por el órgano de administración de la compañía, quien
deberá hacerlo una vez por año, dentro de los 4 meses del cierre del ejercicio para considerar los balances
y estado contables, la política de ganancias, la gestión de los directores y síndicos y su remuneración.
Directorio: la administración de la sociedad está a cargo de un directorio compuesto por uno o mas
directores designados. La administración está dividida de la representación, al cual, la representración le
corresponde al presidente del directorio o al vicepresidente.

No pueden ser directores quienes no pueden ejercer el comercio, los condenados por inhabilitaciones de
cargos públicos, hurto, robo, defraudación, etc.

El director no puede participar por cuenta propia o de 3° en actividades en competencia con la sociedad,
salvo autorización expresa de la asamblea bajo pena de incurrir en el art. 59 LGS.