CAPITULO IV

De la sociedad de responsabilidad limitada

Artículo 58.- Sociedad de responsabilidad limitada
es la que se constituye entre socios que solamente
están obligados al pago de sus aportaciones, sin tener que comprometer su patrimonio
personal, así que el acuerdo colectivo responde con los bienes de la empresa
sin que
las partes sociales puedan estar representadas por
títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo
serán cedibles en los casos y con los requisitos que
establece la presente Ley.

Constitución
 Se realiza mediante fedatario público.

 Esta sociedad puede tener hasta un máximo de 50 socios con el

objetivo de que se conozcan entre ellos y se establezca un vínculo
de confianza al interior de la empresa.

Artículo 59.- La sociedad de responsabilidad

limitada existirá bajo una denominación o bajo una
razón social que se formará con el nombre de uno o
más socios. La denominación o la razón social irá
inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de
R. L.” La omisión de este requisito sujetará a los
socios a la responsabilidad que establece el artículo
25.
Artículo 60.- Cualquiera persona extraña a la
sociedad que haga figurar o permita que figure su
nombre en la razón social, responderá de las
operaciones sociales hasta por el monto de la mayor
de las aportaciones.

Artículo 61.- Ninguna sociedad de responsabilidad

limitada tendrá más de cincuenta socios.
Artículo reformado DOF 11-06-1992
ESTA SOCIEDAD NO DEBE TENER MAS DE 50 SOCIOS

Artículo 62.- El capital social será el que se

establezca en el contrato social; se dividirá en partes
sociales que podrán ser de valor y categoría
desiguales, pero que en todo caso serán de un
múltiplo de un peso.
Artículo reformado DOF 11-06-1992, 15-12-2011

Artículo 63.- La constitución de las sociedades de

responsabilidad limitada o el aumento de su capital
social, no podrá llevarse a cabo mediante suscripción
pública.

Artículo 64.- Al constituirse la sociedad el capital

deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo
menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte
social.

Artículo 65.- Para la cesión de partes sociales, así

como para la admisión de nuevos socios, bastará el
consentimiento de los socios que representen la
mayoría del capital social, excepto cuando los
estatutos dispongan una proporción mayor.
Artículo reformado DOF 11-06-1992. Fe de erratas
DOF 12-06-1992

Artículo 66.- Cuando la cesión de que trata el

artículo anterior se autorice en favor de una persona
extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho
del tanto y gozarán de un plazo de quince días para
ejercitarlo, contado desde la fecha de la junta en que
se hubiere otorgado la autorización. Si fuesen varios
los socios que quieran usar de este derecho, les
competerá a todos ellos en proporción a sus
aportaciones.

Artículo 67.- La transmisión por herencia de las

partes sociales, no requerirá el consentimiento de los
socios, salvo pacto que prevea la disolución de la
sociedad por la muerte de uno de ellos, o que
disponga la liquidación de la parte social que
corresponda al socio difunto, en el caso de que la
sociedad no continúe con los herederos de éste.
Artículo 68.- Cada socio no tendrá más de una
parte social. Cuando un socio haga una nueva
aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la
parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad
respectiva el valor de su parte social, a no ser que se
trate de partes que tengan derechos diversos, pues
entonces se conservará la individualidad de las partes
sociales.

Artículo 69.- Las partes sociales son indivisibles. No

obstante, podrá establecerse en el contrato de
sociedad, el derecho de división y el de cesión parcial,
respetándose las reglas contenidas en los artículos
61, 62, 65 y 66 de esta Ley.

Artículo 70.- Cuando así lo establezca el contrato

social, los socios, además de sus obligaciones
generales, tendrán la de hacer aportaciones
suplementarias en proporción a sus primitivas
aportaciones.
Queda prohibido pactar en el contrato social
prestaciones accesorias consistentes en trabajo o
servicio personal de los socios.
Artículo reformado DOF 12-02-1949

Artículo 71.- La amortización de las partes sociales

no estará permitida sino en la medida y forma que
establezca el contrato social vigente en el momento
en que las partes afectadas hayan sido adquiridas por
los socios. La amortización se llevará a efecto con las
utilidades líquidas de las que conforme a la Ley pueda
disponerse para el pago de dividendos. En el caso de
que el contrato social lo prevenga expresamente,
podrán expedirse a favor de los socios cuyas partes
sociales se hubieren amortizado, certificados de goce
con los derechos que establece el artículo 137 para
las acciones de goce.

Artículo 72.- En los aumentos del capital social se

observarán las mismas reglas de la constitución de la
sociedad.
Los socios tendrán, en proporción a sus partes
sociales, preferencia para suscribir las nuevamente
emitidas, a no ser que este privilegio lo supriman el
contrato social o el acuerdo de la asamblea que
decida el aumento del capital social.

Artículo 73.- La sociedad llevará un libro especial

de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el
domicilio de cada uno, con indicación de sus
aportaciones, y la transmisión de las partes sociales.
Esta no surtirá efectos respecto de terceros sino
después de la inscripción.
De la inscripción a que se refiere el párrafo anterior
deberá publicarse un aviso en el sistema electrónico
establecido por la Secretaría de Economía conforme
a lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de
Comercio y las disposiciones para su operación.
Párrafo adicionado DOF 14-06-2018
Cualquiera persona que compruebe un interés
legítimo tendrá la facultad de consultar este libro, que
estará al cuidado de los administradores, quienes
responderán personal y solidariamente de su
existencia regular y de la exactitud de sus datos.

Artículo 74.- La administración de las sociedades

de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o
más gerentes, que podrán ser socios o personas
extrañas a la sociedad, designados temporalmente o
por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la
sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier
tiempo a sus administradores.
Cuando no aparezca hecha la designación de los
gerentes, se observará lo dispuesto en el artículo 40.

Artículo 75.- Las resoluciones de los gerentes se

tomarán por mayoría de votos, pero si el contrato
social exige que obren conjuntamente, se necesitará
la unanimidad, a no ser que la mayoría estime que la
sociedad corre grave peligro con el retardo, pues
entonces podrá dictar la resolución correspondiente.

Artículo 76.- Los administradores que no hayan

tenido conocimiento del acto o que hayan votado en
contra, quedarán libres de responsabilidad.
La acción de responsabilidad en interés de la
sociedad contra los gerentes, para el reintegro del
patrimonio social, pertenece a la asamblea y a los
socios individualmente considerados; pero éstos no
podrán ejercitarla cuando la asamblea, con un voto
favorable de las tres cuartas partes del capital social,
haya absuelto a los gerentes de su responsabilidad.
La acción de responsabilidad contra los
administradores pertenece también a los acreedores
sociales; pero sólo podrá ejercitarse por el síndico,
después de la declaración de quiebra de la sociedad.

Artículo 77.- La asamblea de los socios es el

órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se
tomarán por mayoría de votos de los socios que
representen, por lo menos, la mitad del capital social,
a no ser que el contrato social exija una mayoría más
elevada. Salvo estipulación en contrario, si esta cifra
no se obtiene en la primera reunión, los socios serán
convocados por segunda vez, tomándose las
decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea
la porción del capital representado.
Artículo 78.- Las asambleas tendrán las facultades
siguientes:
I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance
general correspondiente al ejercicio social clausurado
y de tomar con estos motivos, las medidas que
juzguen oportunas.
II.- Proceder al reparto de utilidades.
III.- Nombrar y remover a los gerentes.
IV.- Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.
V.- Resolver sobre la división y amortización de las
partes sociales.
VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones
suplementarias y las prestaciones accesorias.
VII.- Intentar contra los órganos sociales o contra los
socios, las acciones que correspondan para exigirles
daños y perjuicios.
VIII.- Modificar el contrato social.
IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y
en la admisión de nuevos socios.
X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del
capital social.
XI.- Decidir sobre la disolución de la sociedad, y
XII.- Las demás que les correspondan conforme a la
Ley o al contrato social.

Artículo 79.- Todo socio tendrá derecho a participar

en las decisiones de las asambleas, gozando de un
voto por cada mil pesos de su aportación o el múltiplo
de esta cantidad que se hubiere determinado, salvo lo
que el contrato social establezca sobre partes
sociales privilegiadas.
Artículo reformado DOF 11-06-1992

Artículo 80.- Las asambleas se reunirán en el

domicilio social, por lo menos una vez al año, en la
época fijada en el contrato.

Artículo 81.- Las asambleas serán convocadas por

los gerentes; si no lo hicieren, por el Consejo de
Vigilancia, y a falta u omisión de éste, por los socios
que representen más de la tercera parte del capital
social.
Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán
por medio de cartas certificadas con acuse de recibo,
que deberán contener la orden del día y dirigirse a
cada socio por lo menos, con ocho días de
anticipación a la celebración de la asamblea.

Artículo 82.- El contrato social podrá consignar los

casos en que la reunión de la asamblea no sea
necesaria, y en ellos se remitirá a los socios, por carta
certificada con acuse de recibo, el texto de las
resoluciones o decisiones, emitiéndose el voto
correspondiente por escrito.
Si así lo solicitan los socios que representen más de
la tercera parte del capital social, deberá convocarse
a la asamblea, aun cuando el contrato social sólo
exija el voto por correspondencia.

Artículo 83.- Salvo pacto en contrario, la

modificación del contrato social se decidirá por la
mayoría de los socios que representen, por lo menos,
las tres cuartas partes del capital social; con
excepción de los casos de cambio de objeto o de las
reglas que determinen un aumento en las
obligaciones de los socios, en los cuales se requerirá
la unanimidad de votos.

Artículo 84.- Si el contrato social así lo establece,

se procederá a la constitución de un Consejo de
Vigilancia, formado de socios o de personas extrañas
a la sociedad.

Artículo 85.- En el contrato social podrá estipularse

que los socios tengan derecho a percibir intereses no
mayores del nueve por ciento anual sobre sus
aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios; pero
solamente por el período de tiempo necesario para la
ejecución de los trabajos que según el objeto de la
sociedad deban preceder al comienzo de sus
operaciones, sin que en ningún caso dicho período
exceda de tres años. Estos intereses deberán
cargarse a gastos generales.
Fe de erratas al artículo DOF 28-08-1934
Artículo 86.- Son aplicables a las sociedades de
responsabilidad limitada las disposiciones de los
artículos 27, 29, 30, 38, 42, 43, 44, 48 y 50, fracciones
I, II, III y IV.

Capital social
El capital mínimo es de $3,000 pesos. Es necesario y obligatorio que los
socios hagan una aportación inicial, cuyo monto debe asentarse en los
estatutos del acta constitutiva.

Cada socio debe aportar inicialmente al menos el 50 por ciento de su

participación total.

Administración
Esta sociedad puede ser operada por un gerente o varios
administradores, ya sean socios o personas ajenas a la sociedad.

Estos responsables de la empresa serán designados por la junta de

socios, ya sea de manera temporal o indeterminada.

Responsabilidad de los accionistas

La responsabilidad de los socios frente a terceros es únicamente hasta el
monto de sus aportaciones a la sociedad.

En caso de que se incurra en deudas, los socios solo deberán responder

en proporción a sus aportaciones.
Fondo de reserva
No existe un límite de ingresos, pero de las utilidades netas se debe
separar anualmente el 5% para el fondo de reserva.

Constituye una Sociedad

de Responsabilidad
Limitada
Requisitos
 Se necesita que existan al menos dos socios y máximo 50.

 Tener claridad de los elementos que los socios registrarán en el

acta constitutiva.

Elementos de un acta constitutiva

El proceso para la creación del acta constitutiva y la información que los
socios asientan en ella es común para la gran mayoría de las sociedades
mercantiles mexicanas.

> Conoce todos los elementos de un acta constitutiva

Pasos
1. Solicitar la autorización de uso de la denominación o razón social:
 o Uno de los interesados, socios, accionistas o el fedatario
público puede hacer esta solicitud a través del Módulo Único
de Autorizaciones.

2. Solicitar los servicios de un fedatario público quien se encarga de:

o Crear el acta constitutiva de la sociedad.

o Dar aviso de uso.

o Inscribir la sociedad en el Registro Público de Comercio.

3. Acude al Servicio de Administración Tributaria con el acta

constitutiva y el Registro Público de Comercio, inscribe la
sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes y obtén la e-
firma de la sociedad.