Legislación Empresarial

LEGISLACIÓN EMPRESARIAL
MBA GABRIEL MUÑOZ

YO SOY…………..
Gabriel Muñoz:
ING INDUSTRIAL PUCP
MBA UAI CHILE
CONCEPTOS BÁSICOS
EMPRESA:
La Empresa es la unión de trabajo, administración y capital dedicados a
satisfacer una necesidad en el mercado.
DERECHO EMPRESARIAL:
El derecho empresarial es la rama del derecho que regula la actividad de
las empresas.
DERECHO CORPORATIVO:
El derecho empresarial es la rama del derecho que regula la actividad de
las grandes empresas o corporaciones.
PRINCIPIOS GENERALES DEL RÉGIMEN ECONOMICO
RÉGIMEN ECONÓMICO:
El régimen económico de una Constitución Política es el conjunto de reglas de juego claras con rango constitucional en la que se determina el
marco institucional económico de un país para un determinado tiempo de su devenir histórico, la organización jurídica de las estructuras, las
relaciones económicas, así como el funcionamiento de las actividades económicas, las cuales se orientan a garantizar la gobernabilidad de un país
y contribuir positivamente en el desempeño económico.
Libertad de Trabajo
Estado Promueve Igual tratamiento
Iniciativa Privada y libertad de Pluralismo
las pequeñas de la actividad
Libre. empresa, comercio Económico.
empresas. empresarial.
e Industria.
Libre Tenencia de Actuación

Libre Libertad de
Moneda Extranjera. Subsidiaria del
Competencia Contratar
Estado.
Contrato Ley: Defensa de los

Libre Comercio Igualdad Jurídica de
Seguridad Consumidores y
Exterior la Inversión
Contractual Usuarios
INICIATIVA PRIVADA LIBRE:

La Iniciativa Privada es Libre (articulo 58 ).
- Toda Persona natural o Jurídica, tiene derecho a iniciar y posteriormente desarrollar con autonomía plena la actividad que prefiera, dentro de
los límites que establece la ley.
- Tiene como limites la intervención del poder estatal.
Libertad de Trabajo
e Industria.

Libre Libertad de
Estado.

LIBERTAD DE TRABAJO Y LIBERTAD DE EMPRESA COMERCIO E INDUSTRIA:

El Estado estimula la creación de riqueza y garantiza la libertad de trabajo y la libertad de empresa, comercio e industria. El ejercicio de estas
libertades no debe ser lesivo a la moral, ni a la salud, ni a la seguridad pública (artículo 59).
- Las libertades se restringen cuando causan perjuicio a los demás: La libertad de contaminar de un individuo, priva a otro de su salud. La
libertad de una persona de conducir a toda velocidad priva a otra de su derecho a no resultar herida (…).
Libertad de Trabajo
e Industria.

Libre Libertad de
Estado.

ESTADO PROMUEVE LAS PEQUEÑAS EMPRESAS:

El Estado brinda oportunidades de superación a los sectores que sufren cualquier desigualdad; en tal sentido, promueve las pequeñas empresas en
todas sus modalidades (artículo 59).
- Las libertades se restringen cuando causan perjuicio a los demás: La libertad de contaminar de un individuo, priva a otro de su salud. La
libertad de una persona de conducir a toda velocidad priva a otra de su derecho a no resultar herida (…).
Libertad de Trabajo
e Industria.

Libre Libertad de
Estado.

PLURALISMO ECONÓMICO:
El Estado reconoce el pluralismo económico. La economía nacional se sustenta en la coexistencia de diversas formas de propiedad y de empresa
(artículo 60).
- El Pluralismo económico acepta, reconoce y permite la posibilidad de diversas formas de propiedad y empresa. Implica que puedan coexistir
varios tipos de empresa simultáneamente: privadas, públicas, nacionales, extranjeras, mixtas, autogestionarias, cooperativas, etc.
- La constitución, reconoce el principio de igualdad entre las formas diversas de propiedad y empresa.
Libertad de Trabajo
e Industria.

Libre Libertad de
Estado.

IGUAL TRATAMIENTO DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL:
La actividad empresarial, pública o No pública, recibe el mismo tratamiento legal (artículo 60).
- No existen privilegios para un tipo u otro de entidad.
Libertad de Trabajo
e Industria.

Libre Libertad de
Estado.

ACTUACIÓN SUBSIDIARIA DEL ESTADO:
Solo autorizado por ley expresa, el Estado puede realizar subsidiariamente actividad empresarial, directa o indirecta, por razón de alto interés
público o de manifiesta conveniencia nacional (Articulo 60) .
- Autorización por ley expresa, esto es, emitida por el Congreso de la República.
- Por razón de interés Público o de manifiesta conveniencia nacional
- Las acciones del Estado deben estar vinculadas al fomento, estimulación, coordinación, complementación, integración o sustitución, en via
supletoria, complementaria o de reemplazo, de la libre iniciativa privada.
- Ante Ausencia en el sector del cual se trata.
Libertad de Trabajo
e Industria.

Libre Libertad de
Estado.

LIBRE COMPETENCIA:
El estado facilita y vigila la libre competencia. Combate toda práctica que la limite y el abuso de posiciones dominantes o monopólicas. Ninguna
Ley ni concertación puede autorizar ni establecer monopolios (Articulo 61).
- La Libre competencia es un principio sobre el cual se inspira una economía de mercado. Se basa en la libre concurrencia de la oferta y la
demanda, precios libres y ganancias libres; esto es productores y consumidores concurren al mercado en igualdad de condiciones. A mayor
competencia, mayor bienestar.
Libertad de Trabajo
e Industria.

Libre Libertad de
Estado.

LIBERTAD DE CONTRATAR:
La Libertad de Contratar garantiza que las partes puedan pactar válidamente según las normas vigentes al tiempo de contrato. Los términos
contractuales no pueden ser modificados por leyes u otras disposiciones de cualquier clase. Los conflictos derivados de la relación contractual sólo
se solucionan en la vía arbitral o en la judicial, según los mecanismos de protección previstos en el contrato o contemplados en la ley (Articulo 62).
- Cualquiera puede contratar con fines lícitos, siempre que no se contravengan leyes de orden público
- El contenido de la libertad de contratar comprende los siguientes aspectos: decidir sobre la celebración o no de un contrato, decidir con quien
contratar, establecer el contenido del contrato (derechos y obligaciones de los contratantes).
Libertad de Trabajo
e Industria.

Libre Libertad de
Estado.

CONTRATO LEY: SEGURIDAD CONTRACTUAL
Mediante contratos-ley el Estado puede establecer garantías y otorgar seguridades. No pueden ser modificados legislativamente (Articulo 62).
- Los contratos-ley son acuerdos del Estado, con inversionistas privados, nacionales o extranjeros, a los que en contrato se les otorga
determinadas seguridades, generalmente de política económica tributaria.
- Son una forma de dar seguridad a los inversionistas.
Libertad de Trabajo
e Industria.

Libre Libertad de
Estado.

LIBRE COMERCIO EXTERIOR
La producción de Bienes y Servicios y el Comercio Exterior son libre. Si otro país o países adoptan medidas proteccionistas o discriminatorias que
perjudiquen el interés Nacional, el Estado puede, en defensa de este adoptar medidas análogas (Articulo 63).
- Ningún país puede mantener una economía cerrada o autárquica, esto es, sin tener relaciones económicas con el resto del mundo. Un país
cualquiera se encuentra relacionado con el resto del mundo a través de dos grandes vías: el comercio (de bienes y servicios) y las finanzas.
Libertad de Trabajo
e Industria.

Libre Libertad de
Estado.

IGUALDAD JURIDICA DE LA INVERSIÓN
La inversión Nacional y Extranjera se sujetan a las mismas condiciones (Articulo 63).
- La inversión económica puede ser: nacional o extranjera. La inversión nacional es el gasto que realizan dentro del territorio nacional los
agentes económicos del propio país. Esta a su vez, puede ser pública (cuando el agente económico es el Estado) o privada (cuando el agente
es una empresa privada).
Libertad de Trabajo
e Industria.

Libre Libertad de
Estado.

DEFENSA DE LOS CONSUMIDORES Y USUARIOS
El Estado defiende el interés de los consumidores y usuarios. Garantiza el derecho a la información sobre los bienes y servicios que se encuentran a
su disposición en el mercado. Asimismo vela, en particular, por la salud y la seguridad de la población (artículo 65).
- Ejemplo: Información asimetrica
Libertad de Trabajo
e Industria.

Libre Libertad de
Estado.

CONCLUSIONES
1) Los principios generales de régimen económico de la Constitución Política del Perú han contribuido a la estabilidad y crecimiento económico
debido a que tales disposiciones no pueden ser modificadas por el procedimiento legislativo ordinario, lo que permite la institucionalización de las
normas constitucionales principio con una visión de largo plazo.
2) La libre iniciativa privada constituye un principio esencial que orienta el modelo económico del Perú, el mismo que se encuentra en línea con el
principio de actuación subsidiaria del Estado en la economía. En ese sentido, se debe legalizar la libertad individual, no para restringirla, por el
contrario, para promover el emprendimiento y la creatividad de los empresarios, con autonomía plena y, de esta manera, contribuir a elevar el
nivel de bienestar a través del intercambio en el mercado.
3) El principio de subsidiariedad es un límite al ejercicio del poder de los gobiernos de turno. No obstante, para contribuir a fortalecer el orden
constitucional en materia económica es necesario disponer expresamente otros límites a la coacción arbitraria del poder estatal, de tal forma que
Prevalezca la libertad individual.
Reglas generales aplicables a todas las formas societarias
previstas en la Ley General de Sociedades
Reglas generales aplicables a todas las formas
societarias previstas en la Ley General de Sociedades
LA SOCIEDAD:
Quienes constituyen la Sociedad convien en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas.
Socio Socio
A B
APORTAN:
Bienes y Servicios
SOCIEDAD
OBJETO:
Desarrollar Actividades
Económicas
Socio Socio
C D
ÁMBITO DE LA APLICACIÓN DE LA LEY:
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son
reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil.
MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN:
La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a
terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los fundadores.
La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo
pueden constituirse simultáneamente en un solo acto.
FORMAS DE CONSTITUCIÓN
SOCIEDADES
• Colectiva
ANONIMAS • En Comandita
• Responsabilidad
Limitada
• Civiles
Mediante Oferta a Terceros
Simultáneamente en un solo
acto.
PLURALIDAD DE SOCIOS:
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la
pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados expresamente por ley.
CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO:
La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de
éstos se requiere la misma formalidad. En la escritura pública de constitución se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las
características de cada forma societaria.
Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio de la sociedad.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pública, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarísimo.
FORMALIDADES Y CONTENIDO
Se Constituye por:
SE NOMBRA A LOS CONTIENE EL PACTO

PRIMEROS Escritura Pública SOCIAL QUE INCLUYE
ADMINISTRADORES EL ESTATUTO
Se inscribe en el Registro
Sino se elevó a Escritura
Para cualquier modificación
Pública, cualquier socio
a la Escritura Pública, se
puede solicitarlo por
sigue la misma formalidad Del Domicilio de la proceso sumarísimo.
Sociedad
PERSONALIDAD JURIDICA:
La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.
ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN:
La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado
actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan contratado y frente a terceros..
DENOMINACIÓN SOCIAL:
La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un
nombre abreviado.
DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL
Se Constituye por:
PUEDE CONSERVAR EL
EL QUE NO PERTENECE NO SE PUEDE ADOPTAR NOMBRE DEL SOCIO
A LA SOCIEDAD UNA DENOMINACIÓN SEPARADO O
COMPLETA O ABREVIADA O FALLECIDO
CONCIENTE QUE SE INCLUYA SU RAZÓN SOCIAL SOLO SI EL SOCIO SEPARADO O
NOMBRE, RESPONDE FAMILIAR DEL FALLECIDO LO
SOLIDARIAMENTE CONSIENTEN
QUE TENGA NOMBRES DE

IGUAL O SEMEJANTE DE ¿SI NO? ORGANISMOS E
UNA SOCIEDAD PRE - INSTITUCIONES PÚBLICAS O
EXISTENTE PROCESO SIGNOS DISTINTIVOS
SUMARISIMO PROTEGIDOS
RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL:
Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su
denominación, completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta
días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho.
No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de
reserva de preferencia registral.
ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD:
Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.
NOMBRAMIENTO DE PODERES E RESTRICCIONES:
El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la sociedad así como el otorgamiento de poderes por ésta
surten efecto desde su aceptación expresa o desde que las referidas personas desempeñan la función o ejercen tales poderes.
Estos actos o cualquier revocación, renuncia, modificación o sustitución de las personas mencionadas en el párrafo anterior o de sus poderes,
deben inscribirse dejando constancia del nombre y documento de identidad del designado o del representante, según el caso.
EL NOMBRAMIENTO Y
OTORGAMIENTO DE PODERES
Se Constituye por:
ADMINISTRADORES SURTEN EFECTO
LIQUIDADORES
REPRESENTANTES DE DESDE SU DESDE QUE

ACEPTACIÓN INICIEN SUS
LA SOCIEDAD
EMPRESARIAL FUNCIONES
CUALQUIER REVOCACIÓN, RENUNCIA,

MODIFICACIÓN O SUSTITUCIÓN DEBE
INSCRIBIRSE, EN EL REGISTRO DEL LUGAR DEL
DOMICILIO
NOMBRAMIENTO DE PODERES E RESTRICCIONES:
El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la sociedad así como el otorgamiento de poderes por ésta
surten efecto desde su aceptación expresa o desde que las referidas personas desempeñan la función o ejercen tales poderes.
Estos actos o cualquier revocación, renuncia, modificación o sustitución de las personas mencionadas en el párrafo anterior o de sus poderes,
deben inscribirse dejando constancia del nombre y documento de identidad del designado o del representante, según el caso.
EL NOMBRAMIENTO Y
OTORGAMIENTO DE PODERES
Se Constituye por:
ADMINISTRADORES SURTEN EFECTO
LIQUIDADORES
REPRESENTANTES DE DESDE SU DESDE QUE

ACEPTACIÓN INICIEN SUS
LA SOCIEDAD
EMPRESARIAL FUNCIONES
CUALQUIER REVOCACIÓN, RENUNCIA,

MODIFICACIÓN O SUSTITUCIÓN DEBE
INSCRIBIRSE, EN EL REGISTRO DEL LUGAR DEL
DOMICILIO
DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES:
Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar judicialmente, por el proceso sumarísimo, el otorgamiento de la escritura pública o
solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los
plazos señalados en el artículo siguiente.
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente
legalizada, acompañada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.
PLAZOS PARA SOLICITAR LAS INSCRIPCIONES:
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de
otorgamiento de la escritura pública.
La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al
Registro en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo
respectivo.
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este artículo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya
producido su inscripción.
EJERCICIO DE PODERES NO INSCRITOS:
Cuando un acto inscribible se celebra mediante representación basta para su inscripción que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del
cual se actúa.
DURACIÓN DE LA SOCIEDAD:
La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.

Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.
DOMICILIO:
El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su
administración.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar
cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su
domicilio fuera del país.
SUCURSALS Y OTRAS DEPENDENCIAS:
Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio,
puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en
el país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el país. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.
APORTES:
Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede
exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere
sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública.
APORTES DINERARIOS:
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la
sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero
nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente.
PATRIMONIO SOCIAL:
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas
societarias que así lo contemplan.
NULIDAD DEL PACTO SOCIAL:
Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad del pacto social sólo puede ser declarada:
Acuerdos
Son Nulos los:
Societarios
Se han Emitido las formalidades
de Publicidad
Contrarios a las Leyes

Son nulos los acuerdos
adoptados por la sociedad en Contrarios al orden Público y las
conflicto con el pacto social y buenas costumbres
el estatuto, así cuenten con
la mayoría necesaria Contrarios a lo estipulado en el
Estatuto y el Pacto Social
Que Lesionen los intereses de la

sociedad en beneficio directo o
indirecto de los socios
DENOMINACIÓN:
La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas
"S.A.". Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la
indicación o de las siglas es facultativo.
CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:
En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales.
No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.
CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL:
El pacto social contiene obligatoriamente:

1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser
casado; si es persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el
comprobante que acredita la representación;
2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima.
3. El monto del capital y las acciones en que se divide
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización
correspondiente en estos casos
5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores
6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
CONTENIDO DEL ESTATUTO:
El Estatuto contiene obligatoriamente:
1. La denominación de la sociedad
2. La descripción del objeto social.
3. El domicilio de la sociedad
4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades
5. El monto del capital.
6. . El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción
suscrita
7. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos
especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales.
ACCIONES:
Formas de representación de Acciones:

Las acciones son títulos valore y, como tales, deben estar representados de forma que puedan ser objeto de compraventa o de otros negocios
jurídicos con facilidad. Las formas de representación de las acciones son :
1. Titulos al Portador
2. Titulos nominativos
3. Escritura Pública
4. Anotación en cuenta
ÓRGANOS DE GOBIERNO DE UNA SOCIEDAD ÁNONIMA
Órganos de Gobierno de la Sociedad Anónima
JUNTA GENERAL: ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN:
Es la que da voz a todos y cada uno de los socios. (Junta de Formado por uno, dos o un Consejo de Administradores
Accionistas) (Directorio Ejecutivo).
De conformidad con lo previsto en el artículo 111 de la NLGS, la
junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. El directorio es un órgano colegiado elegido por la junta general
Los accionistas constituidos en junta general debidamente de accionistas, que deberá estar integrado, como mínimo, por
convocada y con el quórum correspondiente, deciden por la tres (3) miembros. Sus decisiones o acuerdos se toman por
mayoría que establece esta ley los asuntos propios de su mayoría absoluta
competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que
no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los
acuerdos adoptados por la junta general.
La junta general debe reunirse como mínimo una vez al año,

dentro de los tres (3) meses siguientes a la terminación del ejercicio
económico.
Tipos y Características de las Sociedades
TIPOS DE SOCIEDADES EN PERÚ:
Las sociedades en el Perú se regulan por la Ley N° 26887, denominada Nueva Ley General de Sociedades – NLGS, norma que entró en
vigencia en el año 1998 y que incorpora los preceptos fundamentales que deben atenderse para la constitución, existencia y giro de las
relaciones societarias.
Por su parte, el régimen de insolvencia societaria se guía por los lineamientos establecidos en la Ley Nª 27809, denominada Ley General del
Sistema Concursal – LGSC, promulgada el 8 de agosto de 2002 y que entró en vigencia en octubre del mismo año.
En el Perú existen 7 tipos societarios, , cinco (5) de los cuales se catalogan como mercantiles y dos (2) civiles, a saber:
• Sociedad Anónima (S.A.)

• Sociedad Colectiva (S. C.)
• Sociedad en Comandita (S. en C.)
• Sociedad en Comandita por acciones (S. en C. por A.)
• Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S. R. L.)
• Sociedad Civil Ordinaria (S. Civil)
• Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada (S. Civil de R. L.)
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas sociales antes mencionadas, teniéndose que las sociedades sujetas a un régimen legal
especial, como las entidades financieras, se regulan en forma subsidiaria por la NLGS.
SOCIEDAD COLECTIVA (SC):
La sociedad colectiva debe girar bajo una razón social que se integra con el nombre de los socios seguida de la expresión “Sociedad
Colectiva” o la sigla S.C.
Es el régimen especial de responsabilidad de los socios, quienes responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.
Estipulaciones especiales en el Pacto Social
En adición a las cláusulas generales que deben incluirse en todo contrato social, en el estatuto de la sociedad colectiva deberán
contemplarse expresamente las reglas relativas a los siguientes puntos:
- El régimen de administración y las obligaciones, facultades y limitaciones de representación y gestión que corresponden a los
administradores.
- Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administración y la forma y procedimientos como ejercen
los socios el derecho de información respecto de la marcha social.
- Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos
a la sociedad.
- Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad.
- La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las
de la sociedad.
- La determinación de la forma como se reparten las utilidades o se soportan las pérdidas.
- Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que deben seguirse a tal efecto
- El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
SOCIEDAD COLECTIVA (SC):
Administración:
Por regla general, la administración de la sociedad corresponde separada e individualmente a cada uno de los socios, pero estatutariamente
puede delegarse en uno de ellos o en un tercero.
Los acuerdos de la sociedad se adoptan por unanimidad de los socios, o por mayoría de votos emitidos por un numero plural de personas.
Salvo régimen distinto previsto en el pacto social, la administración de la sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de
los socios.
SOCIEDAD EN COMANDITA (S. En C.):
La sociedad en comandita se caracteriza por la coexistencia de dos (2) clases de socios, los colectivos o gestores que responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los comanditarios que sólo responden hasta el monto de sus aportes.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones, clasificación que atiende a la forma en que se representa el capital social. En la
simple las participaciones en el capital no pueden estar representadas en acciones o cualquier otra clase de títulos negociables, situación
que sí ocurre en la comandita por acciones.
La razón social de las sociedades en comandita se integra por el nombre de los socios colectivos seguido de las expresiones “Sociedad en
Comandita” o Sociedad en Comandita por Acciones” o las siglas “S. en C.” o "S. en C. Por A.”, según corresponda.
Reglas especiales para la sociedad comandita simple:
A la sociedad en comandita simple le son aplicables las disposiciones de la sociedad colectiva en todo aquello que no pugne con su régimen
especial.
El pacto social de una sociedad comandita simple debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
- El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden
estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable.
- Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o en dinero.
- Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración.
- Para la cesión de la participación del socio colectivo, se requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los
comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por
persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.
Reglas especiales para la sociedad comandita por acciones:
A la sociedad comandita por acciones se aplican las disposiciones generales de la sociedad anónima en cuanto le sean compatibles. No
obstante, esta sociedad debe atender a las reglas especificas previstas en el artículo 282 de la NLGS, a saber:
- El capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los socios colectivos o a los comanditarios.
- Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las
sociedades anónimas.
- Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte por mayoría calificada. Igual mayoría se requiere para
nombrar nuevos administradores.
- Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a
la inscripción en el Registro de la cesación en el cargo
- La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas aplicables a la sociedad colectiva
- Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la
mayoría absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre transmisibilidad, salvo las
limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L):
La sociedad comercial de responsabilidad limitada deriva su nombre del hecho de que los socios no responden personalmente de las obligaciones
sociales.
El capital de este tipo societario se divide en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse en títulos negociables.
Este tipo de sociedad no podrá tener más de veinte (20) socios.
Denominación:
El capital social se integra por los aportes de los socios, y para la constitución de la sociedad se exige que se haya pagado, por lo menos, una cuarta parte
de cada participación. Igual regla aplica para los aumentos de capital que la sociedad acuerde en el futuro.
Formación de la Voluntad Social
De conformidad con lo establecido en el artículo 286 de la NLGS, la voluntad de los socios que represente la mayoría del capital social regirá la vida de la
sociedad.
La junta general de socios deberá reunirse obligatoriamente cuando sea requerida por un número de socios que represente al menos la quinta parte del
capital social.
Administración:
La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes la representarán en todos los asuntos relacionados con su objeto
social.
Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal por el sólo hecho de su nombramiento

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Contrato Ley: Defensa de los

Libre Tenencia de Actuación

Contrato Ley: Defensa de los

Libre Tenencia de Actuación

Contrato Ley: Defensa de los

- Ejemplo: Información asimetrica

Libre Tenencia de Actuación

Contrato Ley: Defensa de los

ÁMBITO DE LA APLICACIÓN DE LA LEY:

Mediante Oferta a Terceros

SE NOMBRA A LOS CONTIENE EL PACTO

ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN:

DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL

QUE TENGA NOMBRES DE

ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD:

ADMINISTRADORES SURTEN EFECTO

REPRESENTANTES DE DESDE SU DESDE QUE

CUALQUIER REVOCACIÓN, RENUNCIA,

ADMINISTRADORES SURTEN EFECTO

REPRESENTANTES DE DESDE SU DESDE QUE

CUALQUIER REVOCACIÓN, RENUNCIA,

PLAZOS PARA SOLICITAR LAS INSCRIPCIONES:

La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.

El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública.

Contrarios a las Leyes

Que Lesionen los intereses de la

CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:

CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL:

El pacto social contiene obligatoriamente:

CONTENIDO DEL ESTATUTO:

El Estatuto contiene obligatoriamente:

Formas de representación de Acciones:

JUNTA GENERAL: ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: