En México, es reconocido el derecho de asociación que tienen las

personas, el cual se refiere a aquel derecho que tienen para asociarse para
constituir una asociación o sociedad siempre y cuando lo hagan con un fin lícito.
Así lo establece el artículo 9 de la Constitución Política de los Estados Unidos
Mexicanos que en su parte relativa dispone: “No se podrá coartar el derecho de
asociarse o reunirse pacíficamente con cualquier objeto lícito”.

Ahora bien, las sociedades podrán ser constituidas por personas físicas o
morales mexicanas o extranjeras, siempre y cuando tengan un objeto lícito y
siguiendo las formalidades que al respecto señalen las leyes.

SOCIEDAD ANONIMA

Uno de los tipos de sociedades contemplado por la Ley General de

Sociedades Mercantiles y que es una de las más comunes en el derecho
mexicano es la sociedad anónima. La sociedad anónima es la que existe bajo una
denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al
pago de sus acciones.

La denominación es el nombre que llevará la sociedad, se formará

libremente, sin embargo, la denominación no puede ser igual a otra que ya es
usada por otra sociedad, para poder usar una denominación será necesario
obtener de la Secretaría de Economía la autorización para hacer uso de dicha
denominación. La denominación irá seguida de las palabras “Sociedad Anónima”
o de las siglas “S.A.”.

La sociedad anónima puede ser constituida por comparecencia por lo

menos de dos socios fundadores ante notario público quien realizará la
protocolización de la escritura o acta constitutiva de la sociedad y procederá a
inscribirla ante el Registro Público de Comercio para que surta efectos frente a
terceros.

Tambien la sociedad anónima puede ser constituida a través del

mecanismo de suscripción pública, para lo cual los socios deberán inscribir las
acciones representativas de su capital social en el Registro Nacional de Valores y
obtener autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para
realizar su oferta pública de acuerdo con los requisitos que señala la Ley del
Mercado de Valores.

Además, los socios fundadores redactarán y depositarán en el Registro

Público de Comercio un programa que deberá contener el proyecto de los
estatutos. Tanto en la constitución por comparecencia ante notario público como
en la suscripción pública deberán observarse las formalidades que disponen
según sea el caso la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Mercado
de Valores, y las demás leyes que resulten aplicables.
 Las acciones constituyen el capital social de la sociedad anónima y están
representadas por títulos nominativos, los títulos de las acciones permiten a los
socios acreditar y transmitir su calidad de socios y sus derechos. Las sociedades
anónimas tendrán un registro de acciones. Las acciones podrán transmitirse con
autorización de consejo de administración si así se pacta en el contrato social.

La sociedad anónima podrá ser administrada por un administrador único o

consejo de administración y serán responsables solidariamente para con la
sociedad en los casos y con las excepciones que la ley establece.

La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios

comisarios que pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad y que serán
temporales y revocables.

El órgano supremo de la sociedad anónima es la asamblea general de

accionistas. Las asambleas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y se
reunirán en el domicilio social en los tiempos, con las formalidades y para tratar los
asuntos que disponga la ley.

La sociedad anónima podrá fusionarse, disolverse y liquidarse, sujetándose

a las reglas que para tal efecto establece la Ley General de Sociedades
Mercantiles y demás disposiciones que resulten aplicables.

Las Acciones de la Sociedad Anónima

Las acciones de la sociedad anónima que son aquellas en las cuales se
divide el capital social de la sociedad, serán de igual valor y conferirán derechos
iguales, o bien en el contrato social podrá estipularse que las acciones sean de
diversas clases con derechos especiales para cada clase. Las acciones pueden
ser con derecho a voto o a voto limitado.

Las acciones se representan por títulos que permiten a los socios acreditar
y transmitir su calidad de socios y sus derechos. Los títulos de las acciones
deberán contener la siguiente información:

Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.

Denominación, domicilio y duración de la sociedad.
Fecha de constitución de la sociedad y datos de inscripción el Registro
Público de Comercio.
El importe del capital social, número total y valor nominal de las acciones.
Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista.
La serie y número de la acción.
Los derechos y obligaciones para el tenedor de la acción.
La firma autógrafa de los administradores que deban suscribir el
documento.
La distribución de las utilidades del capital social se hará en proporción al
importe exhibido de las acciones.
Órgano de Administración de la Sociedad Anónima
 La administración de la sociedad anónima estará a cargo de una o varias
personas que pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad, si está a
cargo de una persona, ésta recibe el nombre de administrador único, si se trata de
más personas entonces se constituye el consejo de administración. El
administrador único o el consejo de administración se encarga de la toma de
decisiones diarias para desempeñar las actividades de la sociedad.
El administrador único o consejo de administración podrá nombrar uno o
varios gerentes generales o especiales que podrán ser o no accionistas. También
podrán nombrar delegados para la ejecución de actos concretos.
Además el administrador único o el consejo de administración podrá otorgar
poderes en nombre de la sociedad que podrán ser revocables en cualquier tiempo.

El Comisario de la Sociedad Anónima

El comisario de la sociedad anónima puede ser una o más personas que a
su vez pueden ser socios o no, su cargo es temporal y revocable y a ellos
corresponderá la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios
de la sociedad.
No podrán ser comisarios de la sociedad anónima:
Las personas que estén inhabilitadas para ejercer el comercio.
Los empleados de la sociedad o de aquellas sociedades que sean
accionistas de la sociedad en cuestión.
Los parientes consanguíneos de los administradores en línea recta sin
limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del
segundo grado.
Las facultades y obligaciones de los comisarios de la sociedad anónima se
encuentran establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles entre las
que se encuentran:
Exigir a los administradores información mensual que incluya por lo menos
un estado de situación financiera y un estado de resultados.
Realizar el examen de las operaciones, documentación, registros y demás
evidencias comprobatorias para efectuar la vigilancia de las operaciones.
Rendir anualmente a la asamblea general ordinaria de accionistas un
informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información
presentada por el consejo de administración.
Convocar a Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de accionistas.
Asistir con voz pero sin voto a las sesiones del Consejo de Administración.
Asistir con voz pero sin voto a las Asambleas de Accionistas.
Asamblea General de Accionistas de la Sociedad Anónima
La asamblea general de accionistas de la sociedad anónima es el órgano
supremo de la sociedad y tiene la facultad de acordar y ratificar todos los actos y
operaciones de la sociedad. Las resoluciones de la asamblea serán cumplidas por
la persona que ella misma designe, si no lo hace entonces lo hará el órgano de
administración.
Las asambleas podrán ser ordinarias y extraordinarias, ambas se reunirán
en el domicilio social, de no hacerlo así, serán nulas.
Asambleas Ordinarias de la Sociedad Anónima
 Las asambleas ordinarias de la sociedad anónima se reunirán por lo menos
una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio
social. Los socios atenderán además de los asuntos contenidos en la orden del
día, los siguientes:
Aquellos que tengan que ver con la discusión, aprobación o modificación
del informe de los administradores.
Nombramiento de Administrador, Consejo de Administración y Comisarios
cuando no hayan sido fijados en los estatutos (según sea el caso).
Determinación de los emolumentos correspondientes a los administradores
y comisarios cuando no hayan sido fijados en los estatutos (según sea el caso).
En las asambleas ordinarias los socios podrán tratar cualquier asunto que
no sea de los que se traten en las asambleas extraordinarias.
Asambleas Extraordinarias de la Sociedad Anónima
Las asambleas extraordinarias de la sociedad anónima se reunirán en
cualquier tiempo y para tratar los siguientes asuntos:
Prórroga de la duración de la sociedad.
Disolución anticipada de la sociedad.
Aumento o reducción del capital social.
Cambio de objeto de la sociedad.
Cambio de nacionalidad de la sociedad.
Transformación de la sociedad.
Fusión con otra sociedad.
Emisión de acciones privilegiadas.
Amortización de las acciones.
Emisión de acciones de goce.
Emisión de bonos.
Cualquiera otra modificación del contrato social.
Los demás asuntos que de conformidad con la Ley o contrato social se
requiera de un quórum especial. (JUSTIA México, s.f.)

Sociedad de Responsabilidad Limitada

La sociedad de responsabilidad limitada está prevista por la Ley General
de Sociedades Mercantiles, lo que significa que entra bajo la regulación de esa
Ley y estará a lo dispuesto en el Código de Comercio y demás leyes mercantiles
que le resulten aplicables, y además en lo no previsto, resultará aplicable
el Código Civil Federal.
La sociedad de responsabilidad limitada se constituye por dos socios por lo
menos y máximo por cincuenta socios, existe bajo una razón social o
denominación y la obligación o responsabilidad de los socios se limita al pago de
sus aportaciones, las cuales serán de capital y que constituyen partes sociales y a
su vez integran el capital social.
La sociedad de responsabilidad limitada es una persona moral que tiene
personalidad jurídica propia distinta a la de sus socios, lo que quiere decir que
esta sociedad actúa y se obliga por medio de los órganos que la representan, es
decir, por medio del administrador o administradores quienes podrán realizar todas
las operaciones inherentes al objeto social de conformidad a lo establecido en el
contrato social y con arreglo a la ley.
 La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o
razón social, que se formará con el nombre de uno o más socios e irá seguida de
las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada o “S. de R.L.”, sin embargo
para que la sociedad pueda usar esa denominación o razón social, será necesario
solicitar y obtener de la Secretaría de Economía la autorización para usarla.
Para formalizar la sociedad de responsabilidad limitada los socios deberán
constituirse ante notario público y frente a él presentarán y firmarán el contrato
social, también conocido como acta constitutiva, el notario público inscribirá a la
sociedad ante el Registro Público de Comercio. Si los socios no cumplen con
estas formalidades, la sociedad existirá pero de forma irregular y aún así le será
reconocida su personalidad jurídica cuando se ostente como sociedad frente a
terceros pero en este caso, los socios no sólo serán responsables por el límite de
sus aportaciones sino que además serán responsables solidaria e ilimitadamente
en las obligaciones que contraigan con terceros.
El objeto de la sociedad de responsabilidad limitada serán actividades o
actos de comercio lícitos de conformidad con la ley y las buenas costumbres.

Las sociedades que tengan un objeto ilícito serán nulas y se liquidarán

inmediatamente a solicitud de cualquier persona o del Ministerio Público y habrán
de responder penalmente en su caso, así como al pago de la responsabilidad civil
en su caso.
Al constituir la sociedad, los socios designarán a los órganos de
administración y a la asamblea de socios, adicionalmente los socios podrán
considerar designar un consejo de vigilancia.
La sociedad de responsabilidad limitada podrá fusionarse, disolverse y
liquidarse, sujetándose a las reglas que para tal efecto establece la Ley General
de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones que resulten aplicables.
Partes Sociales
Una característica particular de las sociedades de responsabilidad limitada
son las partes sociales. El capital social está integrado por partes sociales, el cual
podrá ser aumentado o disminuido en los términos que establezca el contrato
social o la ley.
Las partes sociales tienen las siguientes características:
No pueden estar representadas por títulos negociables.
Sólo son cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley.
Cada socio no tendrá más de una parte social.
Las partes sociales son indivisibles.
La amortización de partes sociales sólo está permitida en la medida y forma
que establezca el contrato social.
La titularidad de las acciones se acredita con la inscripción en el libro
especial de socios que lleva la sociedad.
Derecho de Preferencia en la Sociedad de Responsabilidad Limitada
El derecho de preferencia se refiere al privilegio o prioridad que tiene una
persona o grupo de personas en relación con otras para participar de algo o para
celebrar un acto o negocio jurídico.
El derecho de preferencia en la sociedad de responsabilidad limitada,
tratándose de los aumentos del capital social, se refiere a que los socios tendrán
preferencia en proporción a sus partes sociales para suscribir las partes sociales
nuevamente emitidas, salvo el caso de que este derecho se encuentre suprimido
en el contrato social o el acuerdo mediante el cual la asamblea decida el aumento
del capital social.
Asamblea de Socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
La asamblea de socios de la sociedad de responsabilidad limitada es el
órgano supremo de la sociedad, se reunirá en el domicilio de la sociedad por lo
menos una vez al año en la época que haya sido fijada en el contrato social.
Las asambleas podrán ser convocadas por los gerentes, por el Consejo de
Vigilancia o por los socios que representen más de la tercera parte del capital
social según proceda de acuerdo con lo dispuesto por la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Las asambleas tendrán las facultades siguientes:
La discusión, aprobación, modificación o desaprobación del balance general
correspondiente al ejercicio social clausurado.
El reparto de utilidades.
El nombramiento y remoción de gerentes.
La designación del Consejo de Vigilancia (en su caso).
La resolución sobre la división y amortización de las partes sociales.
Exigir las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias (en su
caso).
Intentar en contra de los órganos sociales o contra de los socios, las
acciones que correspondan para exigirles el pago de daños y perjuicios.
La modificación del contrato social.
Otorgar el consentimiento en las cesiones de partes sociales y en la
admisión de nuevos socios.
Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
Decidir sobre la disolución de la sociedad.
Las demás que les correspondan conforme a la ley o al contrato social.
Órgano de Administración de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, la
representación de la sociedad le corresponderá a su administración o
administradores, quienes estarán facultados para realizar todas las operaciones
inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezca el
contrato social o la ley.
La administración de la sociedad limitada está a cargo de uno o varios
gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad. Los gerentes
podrán ser designados temporalmente o por tiempo indeterminado y podrán ser
revocados por la sociedad en cualquier tiempo a menos que se hubiere pactado lo
contrario en el contrato social.
Si no se designaron administradores, la administración de la sociedad
estará a cargo de todos los socios.
El órgano de administración estará facultado para otorgar poderes
generales o especiales a favor de socios o personas extrañas a la sociedad ante
notario público en la propia acta constitutiva o fuera de ella, atendiendo a las
formalidades del contrato social o acta constitutiva, de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y del Código Civil Federal.
 Órgano de Vigilancia de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
El órgano de vigilancia de la sociedad de responsabilidad limitada puede
ser designado o no en el contrato social, es decir, es optativo y podrá estar
integrado por socios o personas extrañas a la sociedad.
Derecho de Retiro en la Sociedad de Responsabilidad Limitada
Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada tienen derecho a
retirarse de la sociedad en los siguientes supuestos:
Cuando la asamblea designe como administrador a una persona extraña a
la sociedad, y el socio haya emitido su voto en contra del acuerdo mayoritario.
En el caso en el que la asamblea haya delegado el cargo de gerente o
gerentes, y el socio haya emitido su voto en contra del acuerdo mayoritario.
Cuando el socio haya emitido su voto en contra del acuerdo de cambio de
objeto social o de nacionalidad o transformación de la sociedad.
Esto es, el socio de la sociedad de responsabilidad limitada podrá retirarse
de la sociedad cuando no esté de acuerdo con las decisiones antes señaladas
tomadas en la asamblea de socios. (JUSTIA México, s.f.)
Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)

El 14 de Marzo de 2016 fue publicada en el Diario Oficial de la Federación

la reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles en la cual se reconoce
como una de las especies de sociedades mercantiles a la sociedad por acciones
simplificada (S.A.S.).

Este tipo de sociedad es una excelente opción para quienes desean

emprender o iniciar un negocio ya que puede ser constituida por una sola persona
física o más personas fisicas, de una forma sencilla y gratuita a través del sistema
electrónico habilitado para tal efecto por la Secretaría de Economía, y además
para su formalización no se requiere de los servicios de un notario público o
corredor público, ni de escritura pública.
Para que este tipo de sociedad surta efectos frente a terceros deberá estar
inscrita en el Registro Público de Comercio. Una característica más de este tipo
de sociedad es que sus ingresos anuales no podrán rebasar los cinco millones de
pesos, monto que será actualizado anualmente.
Modificación de la Sociedad por Acciones Simplificada
Por disposición de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cuando una
sociedad por acciones simplificada rebasa los cinco millones de pesos de ingresos
totales anuales deberá modificarse.
El monto será actualizado cada año, el día primero de enero, considerando
el factor de actualización que se obtendrá conforme al Código Fiscal de la
Federación, y que será publicado por la Secretaría de Economía en el Diario
Oficial de la Federación.
La sociedad por acciones simplificada podrá adoptar otro régimen societario
de los previstos en la Ley General de Sociedades Mercantiles, es decir, podrá
transformarse en una sociedad en nombre colectivo, sociedad en comandita
simple, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima o sociedad
en comandita por acciones.
 Para la transformación de la sociedad se requerirá de la asamblea de
accionistas en la cual se acordarán las modificaciones relativas a los estatutos
sociales, respecto a temas como las modificaciones a la duración de la sociedad,
al capital social, al objeto de la sociedad, a la forma de administrar la sociedad, así
como la entrada de nuevos socios, otorgamiento o revocación de poderes, entre
otros.
El acta de asamblea que contenga estas modificaciones se protocolizará
ante notario público quien llevará a cabo su inscripción en el Registro Público de
Comercio.
El acuerdo de transformación de la sociedad deberá publicarse en el
Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM) de la
Secretaría de Economía.
La Ley General de Sociedades Mercantiles establece que si el accionista
único o accionistas de la S.A.S. no llevan a cabo la modificación de la sociedad
serán responsables frente a terceros subsidiaria, solidaria e ilimitadamente sin
perjuicio de cualquier otra responsabilidad en la que hubieren incurrido. (JUSTIA
México, s.f.)