ACUERDO DE COMPRA ACUERDO DE COMPRA

El presente Acuerdo se celebra este __ de _____ de 2018 entre:

xxxxx sociedad constituida en xxxxx y con domicilio social en xxxxxx denominada en lo sucesivo el
"Propietario de la mina" y por la que se entenderá e incluirá a sus sucesores y cesionarios autorizados,

xxxxxx sociedad constituida en xxxx y con domicilio social en xxxxxx denominada en lo sucesivo el "Ti -
tular de los Derechos de Comercialización" y se considerará que significa e incluye a sus sucesores y ce -
sionarios autorizados.

El Propietario de la Mina y el Titular de los Derechos de Comercialización se denominarán colectivamen-

te en el presente documento las "Partes del Acuerdo".

Considerando que:

1. xxxxxxx es una empresa minera privada titular de la licencia minera ________ situada en la zona de
xxxxxx, en lo sucesivo denominada la MINA.

2. xxxxxx es una (información de la empresa)_______________________ y está interesada en adquirir

un derecho de comercialización para vender y comercializar el carbón obtenido de las minas de xxxxxx.

3. xxxxx comercializará/venderá la totalidad del Carbón obtenido de las minas de xxxxxx.

4. Las Partes suscriben el presente Acuerdo para dejar constancia de los términos y condiciones en los
que las partes del acuerdo desarrollarán, explotarán y mantendrán la operación sobre la MINA y sus pro -
ductos.

AHORA POR LO TANTO, en consideración de las declaraciones, garantías y pactos aquí contenidos, las
Partes del presente, con la intención de estar legalmente obligadas, acuerdan lo siguiente:

1. DEFINICIONES

Además de los términos definidos anteriormente, los siguientes términos tendrán el siguiente significado
cuando se utilicen en el presente Acuerdo:
"Acuerdo" significa el presente contrato de compraventa.
"Apéndice" significa un apéndice de este Acuerdo.
"Día hábil" significa cualquier día, excepto un sábado o un domingo, en el que los bancos de xxxxx estén
generalmente abiertos para realizar operaciones comerciales.
"Cláusula" significa una cláusula de este Acuerdo.

"Parte Incumplidora" significa la parte con respecto a la cual se produce un Supuesto de Incumplimiento.
"Supuesto de Incumplimiento" significa cualquiera de los siguientes:
(a) la falta de pago a su vencimiento por la Parte Incumplidora de cualquier pago exigido en virtud de la
presente
Acuerdo;
(b) el incumplimiento por la Parte Incumplidora de las demás obligaciones que le incumben en virtud de
la presente
Acuerdo y dicho incumplimiento permanezca sin subsanar durante quince (15) días hábiles después de
que el
notificación de la misma;
(c) cualquier declaración o garantía realizada por la Parte Incumplidora en virtud del presente Acuerdo
(i) realiza una cesión o cualquier acuerdo general en beneficio de los acreedores, (ii) presenta una petición
o inicia de otro modo, autoriza o consiente el inicio de un procedimiento o causa de acción en virtud de
cualquier ley de quiebra o similar para la protección de los acreedores, o tiene una petición presentada en
su contra y dicha petición no es retirada o desestimada durante los 30 días siguientes a dicha presentación,
o (iii) es incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento, realiza un acuerdo
con sus acreedores, comete un acto de quiebra, es objeto de una orden de liquidación o disolución o del
nombramiento de un administrador, examinador, síndico, depositario, liquidador, fideicomisario u otro
funcionario similar.

"Parte No Incumplidora" significa la parte que tras un Supuesto de Incumplimiento no es la Parte Incum-
plidora.

"Productos" significa el Carbón y cualesquiera otros productos del Carbón producidos por la Mina.

"Mina de carbón" significa la mina representada por la licencia minera no. ______ situada en xxxxx La
mina es propiedad de xxxxxxxx. También se denominará MINA, y ambas nomenclaturas significarán lo
mismo. "Titular del Derecho de Comercialización (MRH)" significa la parte que tendrá la autorización
para comercializar y vender el carbón obtenido de la mina de xxxxx.
"Operador de Desarrollo Minero (MDO)" significa la parte que gestiona y opera toda la actividad minera
y entregó el Carbón a MRH.

"1 tonelada" significa 1 tonelada métrica o 1.000 kilogramos o 2.204,62 libras.

2. OBJETO/ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL ACUERDO E INTERESES CORRESPONDIENTES

2.1 ALCANCE DEL ACUERDO El Propietario de la Mina acuerda vender al Titular del Derecho de Co-
mercialización, quien acuerda comprar una cierta cantidad de Carbón por año (según el programa defini-
do a continuación) con descuentos fijos en los términos y condiciones establecidos a continuación. Un vo-
lumen de compra de carbón garantizado por valor de veinte millones de dólares estadounidenses
(20.000.000,00 $) al año, con un 10% pagado por adelantado como pago inicial, al comienzo de cada año
de cooperación.

3. PLAZO

(a)La vigencia inicial del presente Acuerdo entrará en vigor en la fecha de firma del presente documento,
pudiendo prorrogarse anualmente hasta un máximo de 5 (Cinco) años.

(b) Una vez transcurrido el periodo de 5 años especificado anteriormente, el Acuerdo se prorrogará auto-
máticamente por periodos sucesivos de un (1) año, a menos que cualquiera de las partes exprese por escri-
to su deseo de no prorrogarlo al menos tres (3) meses antes de la fecha de finalización vigente en ese mo-
mento,

(c) O como rescindido por incumplimiento de cualquiera de las partes que no renueve el contrato.
4. CANTIDAD

La posesión de las minas puede ser asumida por el MRH, el coste de explotación a cargo de este último, y
el Propietario de la Mina permitiendo/acordando la excavación de Carbón de las minas, una cantidad mí-
nima de Carbón a extraer por Año como se menciona a continuación:

Tipo de carbón Volumen

Precio del carbón: el precio del carbón se decidirá sobre la base del índice xxxxx (en la fecha de entrega
en el puerto deseado) menos un 65 % de descuento.

5. ENTREGA

(a) El Carbón se entregará por el puerto xxxxx o como especifique el MRH. El propietario de la mina será
el único responsable de todos los costes y gastos asociados a la entrega. Dicho puerto de destino puede
modificarse con el consentimiento de todas las partes.

(b) El inicio de la entrega está previsto para el 1 de xxx de 2018 ("Inicio")

(c)Todos los envíos se dividirán en 55000 Tm en la siguiente cantidad mínima, máxima e incremental:
Entrega mínima
Entrega máxima

6. PAGO

[tenéis que escribir esto]

7. TÍTULO Y RIESGO

(a)El Propietario de la mina garantiza que todos los productos del carbón no tienen gravámenes sobre las
existencias y que tienen un título limpio sobre ellos en la fecha de ejecución de este acuerdo.

El riesgo de los Productos de cada envío pasará del Propietario de la Mina a MRH/Comprador cuando el
Carbón/Productos en cuestión sean recogidos y vendidos a comerciantes/compradores extranjeros.

(b) La titularidad de los Productos dentro de cada embarque pasa del Propietario de la Mina a MRH al
Comprador contra el pago del Precio menos los descuentos.

8. PROPIEDAD
Minas ofrecido es propiedad de xxxxxx tiene el derecho exclusivo de control de posesión y propiedad ju-
dicial de las minas. La MINA se ofrece al xxxx exclusivamente para fines de Explotación y Comercio de
Carbón. La Empresa MRH no puede ofrecer las Minas a terceros sin el consentimiento por escrito de
xxxx.

Durante toda la transacción, la Mina permanecerá en Propiedad y Posesión de xxx que tiene derechos de
propiedad. Y en virtud de cualquier disputa si cualquier derecho de propiedad / participación / operación /
posesión no puede ser detenido o crear materia de disputa en cualquier tribunal de Justicia, sin embargo,
la disputa financiera si surge alguna, entonces continuará y ese asunto sólo puede ser objeto de debate en
los tribunales de justicia como se define.

9. SEGURO
(a)El seguro estará cubierto por xxxx hasta que el riesgo pase del Propietario de la Mina al Comprador.

(b)El seguro será cubierto por el Comprador en el momento de la transferencia del Riesgo del Propietario
de la Mina al Comprador.

10. PESAJE, MUESTREO, ENSAYO

(a) Las operaciones de análisis, pesaje, muestreo y ensayo serán llevadas a cabo por el propietario de la
mina y el MRH en el emplazamiento de la mina y el MRH en el emplazamiento de entrega de acuerdo
con los procedimientos de ensayo aceptados internacionalmente. El peso final pagadero del contenido del
Producto así determinado (el "Informe final de prueba/análisis") será definitivo y vinculante a efectos de
liquidación será según la base del material entregado en puerto a MRH.

11. DECLARACIONES Y GARANTÍAS

(a)El Propietario de la Mina declara y garantiza a xxxx que tiene (o tendrá dentro de los plazos aquí con -
templados) la capacidad de entregar y vender el carbón.

(b)xxxx- declara y garantiza al Propietario de la mina que:

(i) tiene la capacidad de comercializar el carbón obtenido de la MINA y pagar por el carbón; al Pro-
pietario de la Mina, en el momento de la entrega del carbón en el puerto;

(ii) está debidamente constituida y en regla con arreglo a las leyes del Estado de su constitución;

(iii) tiene el poder y la autoridad corporativos y todas las licencias y permisos requeridos por las auto-
ridades gubernamentales para ejecutar, entregar y cumplir el presente Acuerdo;

(iv) este Acuerdo ha sido o será debidamente autorizado, ejecutado y entregado por xxxx y es la obli-
gación legal, válida y vinculante de xxxx, exigible de conformidad con sus términos;

(v) ni la ejecución y entrega por parte de xxxxx del presente Contrato ni la consumación por su parte
de las transacciones contempladas en el mismo violarán, incumplirán, estarán en conflicto con, o
constituirán un incumplimiento en virtud de, o permitirán la terminación o la aceleración del ven-
cimiento de, o darán lugar a la imposición de cualquier gravamen, reclamación o gravamen sobre
cualquier propiedad o activo de xxxx de conformidad con su certificado de constitución o estatu -
tos, o cualquier pagaré, bono, escritura, hipoteca, escritura de fideicomiso, prueba de endeuda-
miento, contrato de préstamo o arrendamiento, otro acuerdo o instrumento, sentencia, orden,
 mandato judicial o decreto por el que el Comprador esté obligado, del que sea parte o al que estén
sujetos sus activos; y

(vi) xxxx no está obligada a presentar ninguna notificación, declaración, informe u otro tipo de pre-
sentación o registro ante ninguna autoridad o instrumento gubernamental en relación con la ejecu-
ción y entrega del presente Acuerdo o la consumación de las transacciones contempladas en el
mismo.

(vii) El Propietario de la mina y xxxx se comprometen a indemnizar, defender y eximir de

toda responsabilidad a los directivos, administradores, accionistas, prestamistas y filiales de la
otra parte frente a cualquier reclamación o responsabilidad frente a terceros, incluidos los gastos
legales o de otro tipo en los que se incurra en relación con la defensa de dichas reclamaciones, en
caso de que alguna de las anteriores surja como resultado de que las declaraciones realizadas en el
presente documento sean materialmente falsas.

12. FUERZA MAYOR

(a)Ninguna de las partes será responsable ante la otra si se ve imposibilitada por un caso de Fuerza Mayor
para cumplir total o parcialmente cualquier obligación o condición del presente Acuerdo, salvo las obliga-
ciones de pago o indemnización, mientras exista el caso de Fuerza Mayor y en la medida en que el cum -
plimiento se vea obstaculizado por el caso de Fuerza Mayor. Durante el periodo en que una de las partes
haya suspendido el cumplimiento de una parte o de la totalidad de sus obligaciones debido a un aconteci-
miento de Fuerza Mayor, la otra parte podrá igualmente suspender el cumplimiento de la totalidad o de
una parte de sus obligaciones en la medida en que dicha suspensión sea razonable desde el punto de vista
comercial, con excepción de las obligaciones de pago e indemnización.
La parte que se vea en la imposibilidad de cumplir deberá notificar por escrito a la otra parte en el plazo
de tres (3) días hábiles a partir de la recepción de la notificación de la ocurrencia de un caso de Fuerza
Mayor y el volumen de productos afectados. Dicha parte también deberá notificar sin demora a la otra
cuando finalice el caso de Fuerza Mayor.

(b) En caso de suspensión de la ejecución de este Contrato por razón de que el Propietario de la Mina o
xxxx den aviso en virtud de esta cláusula, el Contrato se prorrogará cada vez por un período igual al pe -
ríodo de suspensión.

En caso de que el cumplimiento de una de las partes se suspenda debido a un acontecimiento de Fuerza
Mayor durante más de 3 meses a partir de la fecha en que se notifique por primera vez dicho aconteci-
miento, y mientras dicho acontecimiento continúe, cualquiera de las partes, a su entera discreción, podrá
rescindir el presente Acuerdo mediante notificación por escrito a la otra, y ninguna de las partes tendrá
ninguna otra responsabilidad frente a la otra en relación con el presente Acuerdo, salvo los derechos y re-
cursos devengados previamente en virtud del presente Acuerdo, incluidas las obligaciones de pago.

(c) Por "fuerza mayor" se entenderá toda causa o acontecimiento que esté razonablemente fuera del con-
trol de una de las partes, incluidos, entre otros, incendios, terremotos, rayos, inundaciones, explosiones,
tormentas, condiciones meteorológicas adversas, corrimientos de tierras y otros actos de calamidad natu-
ral o caso fortuito; accidentes de navegación o peligros marítimos; daños o pérdida de embarcaciones;
huelgas, reclamaciones, acciones de o entre trabajadores o cierres patronales (independientemente de que
dichas dificultades laborales pudieran resolverse accediendo a las demandas de cualquiera de dichos gru-
pos laborales de individuos); accidentes en, cierre de, o restricciones en el uso de instalaciones de amarre,
muelles, puertos, dársenas, ferrocarriles u otros mecanismos de navegación o transporte; interrupción o
avería de plantas de almacenamiento, terminales, maquinaria u otras instalaciones; actos de guerra, hosti -
lidades (declaradas o no), conmoción civil, embargos, bloqueos, terrorismo, sabotaje o actos del enemigo
público; cualquier acto u omisión de cualquier autoridad gubernamental; cumplimiento de buena fe de
cualquier otra, petición o directiva de cualquier autoridad gubernamental; reducción, interferencia, fallo o
cese de suministros razonablemente fuera del control de una de las partes; o cualquier otra causa razona-
blemente fuera del control de una de las partes, ya sea similar o distinta a las anteriores y ya sea previsible
o imprevisible, que, mediante el ejercicio de la diligencia debida, dicha parte no hubiera podido evitar o
superar. La incapacidad económica de una de las partes para cumplir con sus obligaciones en virtud del
presente Acuerdo no constituirá un caso de Fuerza Mayor.

13. RESOLUCIÓN DE LITIGIOS

Todas las reclamaciones y disputas que surjan en virtud de este Acuerdo o en relación con el mismo se re -
solverán mediante arbitraje vinculante en _____________________ o en otro lugar acordado mutuamente
por las partes. El arbitraje se llevará a cabo de forma confidencial de conformidad con el Reglamento de
Arbitraje Comercial del Reglamento de Arbitraje Internacional. Toda decisión o laudo resultante de un
procedimiento de arbitraje deberá constar por escrito e incluir una explicación de todas las conclusiones
de hecho y de derecho, así como la evaluación de las costas, gastos y honorarios razonables de los aboga-
dos. Cualquier arbitraje de este tipo será dirigido por un árbitro con experiencia en la industria minera e
incluirá un acta escrita de la audiencia de arbitraje. Las partes se reservan el derecho de objetar a cual-
quier persona que esté empleada o afiliada a una organización o entidad competidora. Un laudo arbitral
puede ser confirmado por un tribunal competente. Sin embargo, todo el arbitraje es admisible sólo para
disputas financieras, y cualquier procedimiento legal/disputas no cubrirá requerimiento judicial/paraliza-
ción/gravamen del derecho a la mina/acciones/operación o cualquier otro derecho a detener la operación
de la mina o el derecho del propietario de la mina a vender su participación en cualquier momento a cual -
quier tercero.

14. ELECCIÓN DEL DERECHO

El presente Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con la legislación de Singapur.

15. LICENCIAS

El Propietario de la Mina y MRH se comprometen a que todas las licencias necesarias y todas las demás
autorizaciones requeridas para la Mina de Carbón han sido obtenidas (y/o serán obtenidas) para este
Acuerdo.

17. ASIGNACIÓN

Sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, consentimiento que no se denegará injustificada-
mente, ninguna de las partes podrá ceder total o parcialmente sus derechos u obligaciones en virtud del
presente Acuerdo.

18. RESCISIÓN Y CONSECUENCIAS DE LA RESCISIÓN

(a) En caso de que una de las partes incumpla cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente
Acuerdo, cualquiera de las partes, sin perjuicio de cualquier otro derecho que pueda tener en virtud del
presente Acuerdo, podrá rescindir el presente Acuerdo previa notificación por escrito a la otra parte con
90 días de antelación. No obstante, si la otra parte subsana el incumplimiento en un plazo de sesenta (60)
días a partir de la recepción de dicha notificación, ésta se retirará y el presente Acuerdo seguirá siendo vá-
lido y vinculante.

(b) Si, de conformidad con el presente Acuerdo, las Partes no llevan a cabo el negocio o no generan nego -
cio durante un plazo continuado de ____) meses, el presente Acuerdo quedará automáticamente resuelto y
los derechos y obligaciones de las Partes también dejarán de existir a partir de la fecha de resolución del
presente Acuerdo.

(c) Cualquiera de las Partes tendrá derecho a rescindir el presente Acuerdo con un preaviso de ___ meses.

19. PÉRDIDAS INDIRECTAS

Ni el Propietario de la mina ni ABC_____ serán responsables, ya sea en virtud de un acuerdo o de otro

modo, de los daños o pérdidas indirectos, consecuentes o especiales de cualquier naturaleza, independien -
temente de su causa.

20. CAMBIO DE CONTROL

En caso de cualquier cambio real en la organización, control o gestión del Propietario de la Mina, inclu -
yendo sin limitación, un cambio en la participación mayoritaria o privatización o proceso equivalente del
Propietario de la Mina, este Acuerdo no será cambiado o modificado de ninguna manera y continuará en
pleno vigor y efecto.

21. CONFIDENCIALIDAD

Cada una de las partes hará todo lo posible para garantizar que las disposiciones del presente Acuerdo, y
toda la información que se le revele relativa a la otra parte, y sus activos y negocios, y otra información
que no sea de dominio público, se mantendrán confidenciales y, salvo que la ley exija lo contrario, no se
revelarán sin el consentimiento de la otra parte a nadie más que a ella:

(a)a sus accionistas y sus filiales, directores, directivos, empleados, contables, consultores, asesores y re -
presentantes de cada parte o posibles prestamistas de cada parte;

(b)a cualquier cesionario propuesto;

(c) en relación con procedimientos legales o presentaciones requeridas ante organismos gubernamentales,
tribunales, bolsas de valores u otros organismos reguladores. Si dicha información es revelada a cualquier
persona o entidad, cada parte se compromete a hacer todo lo posible para que dicha persona o entidad
mantenga la confidencialidad de dicha información.

22. AVISOS
Todas las notificaciones, solicitudes y otras comunicaciones en virtud del presente Acuerdo se realizarán
por escrito y se considerarán debidamente realizadas cuando se envíen por correo electrónico a:
Propietario de la mina _________________
Titular del derecho de comercialización______________

23. ACUERDO COMPLETO

El presente Acuerdo constituye el acuerdo íntegro entre las partes en relación con el objeto del mismo y
sustituye a cualquier acuerdo anterior entre las partes en relación con dicho objeto. Cada una de las partes
reconoce y declara que no se ha basado en ninguna declaración, garantía o compromiso distintos de los
expresamente establecidos en el presente Acuerdo, ni ha sido inducida a suscribirlo.
Una parte no será responsable ante la otra por ninguna declaración, garantía o compromiso de cualquier
naturaleza que no esté expresamente establecido en el presente Acuerdo.
En fe de lo cual, las Partes firman el presente Acuerdo en la fecha arriba indicada:

Para xxxxx
Firmante autorizado

Fo rxxxx
Firmante autorizado

Apéndice 1 (la "Mina").