Procedimiento para Constituir Una Sociedad Comercial
Procedimiento para Constituir Una Sociedad Comercial
Procedimiento para Constituir Una Sociedad Comercial
(UASD)
Facultad de Ciencias Jurídicas y Políticas
Escuela de Derecho
Derecho Comercial II
Asignatura
100473581
Matricula
11/12/2021
Fecha
Universidad Autónoma de Santo Domingo Recinto Puerto Plata
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PASOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL S.R.L. EN
REPÚBLICA DOMINICANA
MUEBLES BERIGUETE, $. R. L.
ESTATUTOS SOCIALES
En la ciudad de San Felipe de Puerto Plata, Polo turístico de la región norte, de la
República Dominicana, los Señores: 01.- Sr.(a) MARCELO SALVATERRRA Y
ANALETICIA ÁLVAREZ DEL CASTILLO dominicano(a), mayor de edad, titular de La
Cédula de Identidad y Electoral No. 4023669548-3 Y 4025676678-9 Con domicilio y
residencia en la Calle AVENIDA _GINEBRA ARZENO Y TORRE ALTA No. 5 Y 10
Sector GINEBRA ARZRNO Y TORRE ALTA , de esta ciudad de San Felipe de Puerto
Plata; y 02.- La sociedad ARMACEN Y SURTIDORA SALVATERRRA Y ÁLVAREZ,
constituida de conformidad con las leyes de la República Ley General de las Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08
debidamente representada por el Sr.(a) YUNIER ALEXANDER VARGAS VENTURA
dominicano(a), mayor de edad, titular de La Cédula de Identidad y Electoral No.
402269547-2 con domicilio y residencia en la calle PUERTO PLATA NAVARRETE No.
15 sector LAS AVISPAS DE MAIMON de esta ciudad de Puerto Plata quien para los fines
y consecuencias de este documento actúa en calidad de representante legal de la misma;
HAN CONVENIDO fundar y constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada de
acuerdo con las leyes de la República Dominicana, para lo cual consienten en aprobar y
suscribir los siguientes Estatutos Sociales:
TITULO PRIMERO:
DENOMINACION SOCIAL-DOMICILIO-OBJETO-DURACION
DENOMINACION SOCIAL. Bajo la denominación social “ARMACEN Y
SURTIDORA SALVATERRRA Y ÁLVAREZ, S.R.L”, se constituye una Sociedad de
Responsabilidad Limitada que se rige por las disposiciones de la Ley 479-08 de Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y sus modificaciones y
por los presentes Estatutos.
TIPO SOCIAL. La sociedad se encuentra organizada como Sociedad de Responsabilidad
Limitada de acuerdo con las leyes de La República Dominicana, para lo cual se Suscriben
los presentes estatutos a que están sometidos los propietarios de las cuotas Sociales.
DOMICILIO. El domicilio de La sociedad se establece en, LA AVENIDA 27 DE
FEBRERO NO. 62 de esta ciudad de San Felipe de Puerto Plata, Municipio cabecera de
esta Provincia, polo turístico de la región norte de la República Dominicana, pudiendo ser
trasladado a otro lugar dentro de la República Dominicana; también podrá establecer
sucursales y dependencias en cualquier Localidad del país, de acuerdo con las necesidades
y requerimientos de La sociedad.
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OBJETO. La sociedad tiene como objeto social principal, Vender los productos de primera
necesidad y que otros negocios se puedan abastecer del nuestro, así como toda clase de
actividad relacionada con el objeto principal y de lícito comercio. Como Consecuencia de
los objetos antes indicados y sin que su enumeración pueda ser considerada como
limitativa, La sociedad puede ejercer todas las operaciones que se relacionen directa o
indirectamente con el objeto antes mencionado o que fueran de naturaleza tal que
favorezcan y faciliten el desarrollo del objeto social.
DURACIÓN: La duración de La sociedad es por tiempo ilimitado. Solo podrá disolverse
por Resolución de La Asamblea General Extraordinaria convocada por los socios que
representen cuando menos el cincuenta y un por ciento (51%) del capital social.
TITULO SEGUNDO:
DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD Y DE LAS CUOTAS SOCIALES
CAPITAL SOCIAL:1 El capital social de La empresa se fija en una suma de Treinta
Millones de PESOS DOMINICANOS [RD$ 30,000,000] dividido en QUINCES (15)
cuotas sociales con un valor nominal de Dos millones PESOS DOMINICANOS (RD$
2,000,000) cada una, las cuales se encuentran enteramente pagadas. Los Socios declaran
que, al momento de La suscripción de los presentes estatutos sociales, las cuotas sociales
están divididas de La siguiente manera:
SOCIOS:
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DERECHO DE CUOTAS. Cada cuota da derecho a su propietario a una parte
proporcional en la repartición de los beneficios, así como de los activos en caso de
liquidación o partición de la sociedad.
FORMA DE CUOTAS. Las cuotas se dividirán en partes iguales e indivisibles, las cuales
estarán representadas por un certificado de cuotas no negociable, el cual indicará el numero
de certificado, nombre del titular, La cantidad de cuotas que posee, el valor nominal de las
cuotas, el capital social de La sociedad y la fecha de emisión de este. El certificado de
cuotas será emitido por el Gerente de La Sociedad, el cual deberá conservar en el domicilio
de La Sociedad un Registro de los certificados de cuotas. Este Registro podrá ser
conservado de forma electrónica.
Las cuotas sociales podrán ser cedidas mediante las disposiciones establecidas mas
adelante.
TRANSFERENCIAS DE CUOTAS. Todo socio que desee ceder sus cuotas sociales o
parte de ellas a tercero deberá envelar un comunicado por escrito a La sociedad y a los
socios, La misma puede ser envelada de manera física o mediante medios electrónicos.
Durante los quince (15) días siguientes a La fecha de La recepción de esa comunicación,
cada socio tiene el derecho de manifestar su decisión, de lo contrario el silencio se
entenderá como el consentimiento.
El gerente de la sociedad deberá convocar a los socios a una Asamblea General
Extraordinaria dentro de un periodo no mayor a 8 días contados a partir de La recepción de
La comunicación envelada por el socio que desea ceder sus cuotas, en La cual deben estar
representadas al menos La mitad más una de las cuotas sociales.
El certificado transferido será cancelado y depositado en los archivos de La sociedad y
sustituido por el expedido a favor del o de los cesionarios.
SUJECION DE LOS SOCIOS A LOS ESTATUTOS. La suscripción o La adquisición
de una o más cuotas presupone por parte de su tenedor, su conformidad de atenerse a las
cláusulas estatutarias y a las resoluciones y acuerdos de las Asambleas Generales de Socios
y del Gerente, en consonancia con los presentes estatutos.
LIBRO DE CUOTAS. En el libro de cuotas se hará constancia del nombre, La dirección y
el número de cuotas que posee cada titular de cuotas. Las convocatorias a las Asambleas y
pagos de dividendos se envelarán a los socios a La dirección que consta en el mencionado
libro de cuotas.
PERDIDA DEL CERTIFICADO DE CUOTAS. En caso de pérdida de certificados de
cuotas, el dueño, para obtener La expedición de los certificados sustituyentes, deberá
notificar a La sociedad, por acto de alguacil, La pérdida ocurrida, el pedimento de
anulación de los certificados perdidos y La expedición de los certificados sustituyentes. El
peticionario publicará un extracto de La notificación conteniendo las menciones esenciales,
en un periódico de circulación nacional, una vez por semana, durante cuatro (4) semanas
consecutivas.
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Transcurridos diez (10) días de La última publicación, si no hubiere oposición, se expedirá
al solicitante un nuevo certificado, mediante La entrega de ejemplares del periódico en que
se hubieren hecho las publicaciones, debidamente certificados por el editor. Los
certificados perdidos se considerarán nulos. Si hubiere oposición, la sociedad no entregará
los certificados sustituyentes hasta que el asunto sea resuelto entre el reclamante y el
oponente por sentencia judicial que haya adquirido La autoridad de La cosa
irrevocablemente juzgada o por transacción, desistimiento o aquiescencia. Los certificados
de cuotas sociales que se emitan en el caso de que trata el presente deberán llevar La
mención de que sustituyen los extraviados.
AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL. El capital social podrá ser
aumentado o reducido por modificación estatutaria y mediante La decisión de una
Asamblea General Extraordinaria convocada para estos fines.
NO DISOLUCION DE LA SOCIEDAD POR MUERTE U OTRA CAUSA.
PROHIBICIONES. La Sociedad no se disolverá por el fallecimiento, La interdicción o
quiebra de uno o varios socios. Los herederos, causahabientes o acreedores de un socio no
pueden provocar La colocación de sellos sobre los bienes y valores de La Sociedad o pedir
su partición o licitación, ni inmiscuirse en su administración. Ellos deberán remitirse, para
el ejercicio de sus derechos, a los inventarios sociales y a las deliberaciones de La
Asamblea General y decisiones del Gerente.
LIMITACION PECUNIARIA DE LOS SOCIOS. Los socios no están obligados, aun
respecto de los terceros, sino hasta la concurrencia del monto de sus cuotas. Los socios no
pueden ser sometidos a ninguna llamada de fondo ni a restitución de interese o dividendos
regularmente percibidos.
TITULO TERCERO:
DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La dirección y
administración de La sociedad estará a cargo de uno o más gerentes, quienes tienen que ser
persona física y pueden ser o no socios, los mismos ejercerán las funciones establecidas en
los presentes estatutos y en la Ley.
DE LAS ASAMBLEAS DE SOCIOS. DIVISIÓN DE LAS ASAMBLEAS. La
Asamblea General de Socios, es el órgano supremo de La sociedad; podrá acordar y
ratificar actos u operaciones de estas. Sus resoluciones son obligatorias para todos los
socios incluyendo a los disidentes y ausentes. Las Asambleas Generales se dividen en
Ordinaria y Extraordinaria. Se llaman Ordinarias las que sus decisiones se refieren a hechos
de gestión o de administración o a un hecho de interpretación de los Estatutos Sociales. Son
extraordinarias las que se refieren a decisiones Sobre La modificación de los estatutos.
FECHA Y LUGAR DE REUNION. La Asamblea General Ordinaria Anual se reunirá
dentro de los 120 días del cierre del ejercicio social, de cada año, en el domicilio social de
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La sociedad, o en otro lugar del territorio nacional siempre que se haya indicado en La
convocatoria de la Asamblea.
CONVOCATORIA. Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas con
al menos 10 días de antelación mediante una comunicación física o electrónica o por un
aviso en un periódico de circulación nacional. Sin embargo, los socios podrán reunirse sin
necesidad de convocatoria cuando se encuentren todos presentes o representados.
QUORUM Y COMPOSICION. La Asamblea General Ordinaria Anual y La Asamblea
General Ordinaria deliberarán válidamente con socios que representen por lo menos el 51%
de las cuotas sociales. La Asamblea General Extraordinaria estará compuesta por socios
que representen cuando menos La mitad más uno del capital social de la Sociedad. Si no
reúne el quórum exigido, podrá ser convocada nuevamente una o más veces, pero la
Asamblea convocada por segunda o más veces podrá deliberar con los socios presentes, sin
importar el número de los votantes. Todos los socios quedarán sometidos a las resoluciones
de las asambleas generales, aunque no hayan participado.
DIRECTIVA Y ORDEN DEL DÍA. Las Asambleas Generales estarán presididas por el
Gerente de La sociedad, que deberá ser socio de esta. Si más de un Gerente o ninguno de
ellos fuese socio, La Asamblea estará presidida por el socio que represente la mayor
cantidad de las cuotas sociales, si uno o más socios posee La misma cantidad de cuotas
sociales, será presidida por el socio de mayor edad.
ORDEN DEL DÍA. Todas las Asambleas deberán contener un orden del día que indique
cuales son los puntos para tratar. El orden del día será redactado por el Gerente o la persona
que preside la asamblea. La Asamblea sólo deliberará sobre las proposiciones que estén
contenidas en el orden del día. Sin embargo, el Gerente o La persona que preside La
asamblea estarán obligados a incluir en el orden del día toda proposición emanada de un
socio que represente el 10% del total de las cuotas sociales siempre que haya sido
consignada por escrito y entregada con cinco días de antelación a la Asamblea. Toda
proposición que fuere una consecuencia directa de La discusión provocada por Orden del
Día deberá ser sometida a votación.
VOTOS Y APODERADOS DE LOS SOCIOS. Cada cuota da derecho a un voto. Las
resoluciones se tomarán por los votos de La mayoría de los socios presentes o debidamente
representados. En caso de empate el voto del Gerente de La Asamblea será decisivo si el
mismo es socio de La Sociedad. De lo contrario, será decisivo el voto del socio que
represente el mayor número de cuotas.
REPRESENTACION DE SOCIOS. Los Socios tienen derecho de asistir y de hacerse
representar en las Asambleas por cualquier persona, mediante poder que emane de sí
mismo. En este caso, el poder deberá depositarse en el domicilio de la sociedad, a más
tardar el día anterior al fijado para La reunión. El mandatario no puede hacerse sustituir.
ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. Estas asambleas
tienen La función de estatuir sobre todas las cuestiones que vayan más allá de la
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competencia del Gerente. Para otorgar a estos últimos los poderes necesarios y para
determinar de manera absoluta el desempeño de los negocios sociales. Son atribuciones de
la Asamblea General Ordinaria las siguientes:
A) Elegir al Gerente y al Comisario de Cuentas, cuando corresponda y fijarle su
remuneración en caso de que corresponda;
B) Revocar y sustituir en cualquier época al gerente cuando corresponda;
C) Conocer del informe anual del Gerente, así como los estados, cuentas y balances y
aprobarlos y desaprobarlos;
D) Conocer del informe del Comisario de Cuentas, si hubiera, sobre La situación de la
sociedad, el balance y las cuentas presentadas por el Gerente;
E) Discutir, aprobar o rechazar las cuentas mencionadas en el literal precedente, examinar
los actos de gestión del gerente y comisarios y darles descargo si procede;
F) Disponer lo relativo a las utilidades, a La repartición o no de los beneficios, su forma de
pago o el destino que debe dárseles; y
G) Regularizar cualquier nulidad, omisión o error cometidos en la deliberación de una
Asamblea General Ordinaria anterior.
ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. Este tipo de
Asamblea conoce y decide de todos los actos y operaciones que se refieren a La
administración de la Sociedad. Son atribuciones de La Asamblea General Ordinaria las
siguientes:
A) Ejercer las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria cuando no se haya reunido
dicha Asamblea o cuando no haya resuelto algunos asuntos de su competencia;
B) Remover al Gerente antes del término para el cual ha sido nombrado y llenar
definitivamente las vacantes que se produzcan; y
C) Acordar la participación de La Sociedad en la constitución de consorcios, asolaciones,
sociedades en participación según convenga a los intereses de La Sociedad.
ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. Este tipo
de Asamblea conocerá:
A) Del aumento o disminución del capital social;
B) De la unión o fusión con otra sociedad constituida o que se fuere a constituir;
C) De La disolución de la sociedad o de La limitación o reducción del término de duración
de esta;
D) De La enajenación o transferencia de todo el activo de La Sociedad; y
E) De La modificación de cualquiera de los presentes estatutos.
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ASAMBLEAS COMBINADAS. La Asamblea General puede ser Ordinaria y
Extraordinaria a La vez, si reúne las condiciones indicadas en los presentes estatutos. En
ese caso, La asamblea será combinada tratando los asuntos que le competen a cada uno por
separado.
ACTAS DE LAS ASAMBLEAS GENERALES. De cada reunión, el Gerente redactará
un acta. Las copias de estas actas servirán de prueba de las deliberaciones de La Asamblea
y de los poderes otorgados tanto en justicia como frente a cualquier tercero.
DE LA GERENCIA GERENTES. La sociedad designará a uno o varios gerentes, los
cuales podrán actuar de manera individual en nombre y representación de La sociedad.
Deben ser personas físicas, socios o no de la sociedad y tendrán una duración de Cuatros
(4) años.
Los gerentes deberán actuar de acuerdo con lo que establece La ley y los presentes
estatutos.
Sólo podrán ser gerentes aquellas personas a las que se les esté permitido ejercer el
comercio. El gerente tiene La dirección de La sociedad durante el periodo en que La
Asamblea General de socios no esté deliberando y durante este periodo, están en La
obligación de resolver cualquier asunto que no sea de atribución de La Asamblea General.
PODERES, DEBERES Y OBLIGACIONES DE LOS GERENTES. Los gerentes
podrán:
A) Autorizar o aprobar los contratos celebrados a nombre de La sociedad;
B) Cumplir y ejecutar cualquier mandato o acuerdo de la Asamblea General y estos
estatutos;
C) Otorgar toda clase de nombramientos, mandatos y poderes, sean permanentes, sea por
un objeto determinado;
D) Adquirir o arrendar para La sociedad todos los bienes muebles e inmuebles, derechos y
privilegios que considere convenientes;
E) Representar La sociedad frente a cualquier persona pública o privada;
F) La ley dispone de un periodo máximo de seis (6) años para la duración de la Gerencia.
G) Abrir, mantener o cerrar cuentas bancarias y determinar quien estará autorizado a firmar
en representación de la sociedad, giros, pagarés, recibos, aceptaciones, cesiones, cheques,
descargos, contratos y documentos de toda clase;
H) Nombrar y revocar los empleados y mandatarios, fijar su remuneración, así como las
otras condiciones de su admisión y despido;
I) Fijar los gastos generales;
J) Recibir y pagar cualquier suma en capital, intereses y accesorios;
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K) Autorizar La apertura de sucursales y el nombramiento de representantes en cualquier
ciudad de La República;
L) Decidir acerca de las construcciones de inmuebles para La sociedad y de sus mejoras;
M) Garantizar empréstitos con toda clase de seguridades, ya sea prenda con
desapoderamiento y prenda sin desapoderamiento, hipotecas o anticresis;
N) Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros someta a su
consideración, siempre que no estén atribuidos a La Asamblea General;
Ñ) Representar La sociedad en justicia, como demandante o demandada y obtener
sentencias; dar aquiescencia, desistir o hacerlas ejecutar por todos los medios y vías de
derecho; autorizar todo acuerdo, transacción, o compromiso; representar a La sociedad en
todas las operaciones de quiebra, y,
O) Autorizar las persecuciones judiciales de cualquier naturaleza que juzgue necesarias;
nombrar y revocar apoderados especiales que representen a La sociedad en las acciones que
intente y determinar su retribución; proveer la defensa de la sociedad en toda acción o
procedimiento que se siga contra ella. La enumeración que antecede es enunciativa y no
limitativa y por lo tanto el gerente tiene facultades y poderes suficientes para realizar todos
los actos ya fueren administrativos o de disposición necesarios para la consecución de la
sociedad.
RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES. Los gerentes sólo responden individual o
solidariamente a la fiel ejecución de sus mandatos y no contraen obligaciones individuales
o solidarias relativa a los compromisos sociales.
EXCEPCIONES. A menos que exista autorización expresa y unánime de La Asamblea
General de socios, no podrán los gerentes:
A) Tomar en préstamo dinero o bienes de La sociedad;
B) Usar cualquier tipo de servicios, bienes o créditos de La Sociedad en provecho propio o
de un pariente o sociedades vinculadas;
C) Usar en beneficio propio o de terceros, relacionadas las oportunidades comerciales de
que tuvieran conocimiento debido a su cargo y que a La vez pudiera constituir un perjuicio
para la sociedad;
D) Divulgar los negocios de la sociedad, ni la información social a la que tenga acceso y
que no haya sido divulgada oficialmente por La sociedad.
E) Recibir de la sociedad ninguna remuneración, permanente o no, salvo las establecidas
por La ley.
DE LOS REGISTROS CONTABLES. Los gerentes deberán conservar en el domicilio de
La sociedad un libro de registro en el cual conste de manera cronológica todas las
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operaciones comerciales realizadas por la sociedad. Estos registros servirán de base para la
elaboración de los estados financieros de La sociedad.
TITULO CUARTO:
EJERCICIO SOCIAL, FONDO DE RESERVA SOCIAL Y DIVIDENDOS
EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social comenzará el día Primero (1ro) del mes de
enero y terminará el día Treinta y Uno (31) del mes de diciembre de cada año. Por
excepción, el primer ejercicio social abarcará el tiempo comprendido entre la fecha de la
constitución definitiva de la sociedad y el día Treinta y Uno (31) del mes de diciembre del
presente año.
FONDO DE RESERVA LEGAL. La sociedad tendrá un fondo de reserva legal que estará
integrado por la separación anual de por lo menos el 5% de los beneficios netos obtenidos,
hasta que La reserva alcance una décima (1/10) parte del capital social de la sociedad.
DIVIDENDOS, RESERVAS Y REINVERSIONES. Las utilidades que obtenga La
Sociedad, una vez cubierto los gastos de administración y operación, así como las
aportaciones al fondo de reserva legal, deberán ser distribuidas entre los socios a título de
dividendos.
TITULO QUINTO:
DE LA TRANSFORMACION, FUSIÓN Y ESCISION DE LA SOCIEDAD
La transformación, la fusión y la escisión de la sociedad serán decididas mediante una
Asamblea General Extraordinaria y de conformidad con lo establecido en La ley 479-08 y
sus modificaciones.
TITULO SEXTO:
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. La sociedad podrá disolverse
cuando se reúna por lo menos una de las siguientes condiciones:
A) Impedimento para desarrollar el objeto social para lo cual fue constituida;
B) Imposibilidad del funcionamiento adecuado de La Sociedad, producto de suspensión en
sus funciones de La Gerencia misma;
C) Inactividad durante por lo menos tres años consecutivos del objeto social; y
D) Reducción de una cantidad inferior al 50% del capital social en relación con el
patrimonio de los activos de La sociedad.
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Adicionalmente, los socios podrán mediante resolución de una Asamblea General
Extraordinaria decretar la disolución de la Sociedad. En caso de proceder la disolución de
la sociedad, la Asamblea General Extraordinaria regulará el modo de hacer su liquidación y
nombrará las personas que se encarguen de ésta, cesando el gerente desde entonces en sus
funciones. Cuando La sociedad se encuentre en estado de liquidación, el liquidador
presidirá la Asamblea General Extraordinaria, La cual se regirá por lo establecido en los
presentes estatutos.
Después del pago de todo el pasivo, obligaciones, cuotas y cargas de la sociedad, el
producto neto de la liquidación será empleado en rembolsar las sumas en capital liberado y
no amortizado que representen las cuotas sociales. En caso de que sobrara algún excedente,
éste será repartido entre los socios en partes iguales.
Designación del Primer Gerente:
Los socios fundadores deciden designar mediante este acto constitutivo, en calidad de
GERENTE, a la señora PERLA VARGAS CRUZ, dominicana, mayor de edad, (Estado
Civil: CASADA), portadora de la Cédula de Identidad y Electoral No. 4023456789-9 con
domicilio en La Calle AVENIDA GINEBRA ARZENO No. 10 Sector. LOS GINEBRA
ARZENO de esta ciudad de San Felipe de Puerto Plata; quien firma al pie del presente
documento en señal de aceptación al cargo. REDACTADO, LEÍDO y APROBADO en la
ciudad de San Felipe de Puerto Plata, Municipio cabecera de esta Provincia, Polo turístico
de la región norte de la República Dominicana, a los Díaz 10 días del mes de
DICIEMBRE del año DOS MIL VEINTIUNO (2021).
FIRMAS:
Marcelo Salvaterra Y Analeticia Álvarez del Castillo
Socio (a)
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