Derecho de Sociedades-Macarena Kroneberger (Falta U. 4 y 5)

Universidad Nacional del Sur
Macarena A. Kroneberger
Macarena A. Kroneberger Derecho de las Sociedades 1
Unidad N°1:
1-Antecedentes históricos. Fundamento económico de la existencia de las sociedades. Las organizaciones como
mecanismo de intercambio. Relaciones, intereses y costos contractuales de la empresa. Empresa y sociedad:
2-El régimen societario. Fines y estructura normativa. Contenido:
3-Concepto de sociedad. Distintas formas asociativas. Comienzo de su existencia:
4-Sociedad unipersonal. Restricciones. Unipersonalidad originaria y sobreviniente. Denominación. Integración del
capital. Fiscalización estatal permanente: efectos:
5-Personalidad jurídica: significado y alcance. Atribuciones y efectos de la personalidad jurídica; nombre, domicilio y
sede social, patrimonio, duración y objeto. Inoponibilidad de la personalidad jurídica (Art. 144 del CCC y 54 ter de la
LGS):
6-Tipicidad. Concepto y justificación:
➢ Punto N°1:
• Antecedente histórico: A nivel mundial, en el Derecho Romano empezaron a aparecer los primeros
antecedentes de lo que hoy llamamos “sociedad”. A través de su derecho común se incorporaban diferentes
clases de sociedades, tales como:
1- Societas ómnium bonarum: Consistía en una sociedad relacionada a la familia. Por lo general, se trataba
de coherederos que heredaban una sociedad. Con el tiempo, fueron permitiendo la incorporación de
terceros.
2- Societas unius negotiationis: Era aquella sociedad utilizada para realizar una o varias operaciones de
comercio, y que tenía una finalidad específica. Por ejemplo: una obra, un negocio especifico, etc.
3- Societas unius rei: Era aquella sociedad creada con una finalidad específica, pero con la particularidad
de que utilizaba la “puesta en común”. Por ejemplo: un socio aportaba con un esclavo, otro con un
establecimiento, etc.
Durante los S. XV, XVI y XVII fueron muy utilizadas las denominadas “Compañías”, que tenían la finalidad, por lo
general, de la navegación y la colonización. Se trataba de personas morales creadas por la autoridad pública, que
se hacía a través de una “carta real”.
Especificamente, durante el S. XV, las compañías con mayores trascendencias fueron el “Banco de San Jorge” de
Génova y la “Compañía de las Indias Orientales”. Sin embargo, las normas relativas al comercio y a las
sociedades comenzaron a ser ordenadas y sistematizadas a partir del S. XVII, donde se empezó a observar:
1- 1673: La Ordenanza Francesa incorporó 2 formas de ejercer el comercio de manera colectiva:
a- Sociedad general: Similar a lo que conocemos hoy en día como “sociedad colectiva”.
b- Sociedad en comandita: Similar a la “sociedad en comandita simple”.
2- 1737: La Ordenanza de Bilbao profundizo la legislación relativa a la sociedad en general.
3- 1807: Se dictó el primer Código dedicado a regular las sociedades comerciales, que fue el Código de
Comercio Frances, más conocido como Código de Napoleón, que se ocupó no solo de las sociedades
colectivas (o generales), sino tambien de las sociedades por acciones, donde, a partir de ellas, denomino
dos clases, que fueron:
a- Sociedad anónima:
b- Sociedad en comandita por acciones:
Este Código fue considerado una gran influencia para los ordenamientos jurídicos de los demás países
europeos y América del Sur.
A nivel nacional, durante el S. XIX, la tendencia en los distintos países del mundo fue la de reunir en un único
cuerpo legal todas las normas relativas al comercio, incluidas las sociedades comerciales. Nuestro país siguió esa
tendencia, ya que el Código de Comercio sancionado en 1862, le dedico un Título entero a las sociedades
comerciales. Sin embargo, en el S. XX la tendencia cambió y comenzó un proceso de “dispersión” o
“descodificación”. Las nuevas normas sobre sociedades comerciales no lo eran introducidas en el Código de
Comercio a través de reformas, sino que comenzaron a dictarse diferentes leyes, que fueron:
1- 1926: Se sanciona la Ley de Sociedades cooperativas agrícolas-Ley 11380 y la Ley de Sociedades
Cooperativas-Ley 11388.
2- 1932: Se sanciona la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada-Ley 11545.
3- 1946: Se dicta la reglamentación de las sociedades de economía mixta-Decreto/Ley 15349/46
4- 1967: Se dicta una ley que incorpora a las Sociedades Anónimas con participación estatal mayoritaria-Ley
17318.
5- 1972: Se dicta la Ley de Sociedades Comerciales-Ley 19550. Esta ley sustituyó a todas las normas relativas
a las sociedades comerciales incluidas las del Código de Comercio.
6- 1983: Se dicta después de once años la Ley 22903, que introdujo algunas modificaciones en la Ley 19550.
Esta reforma incorporó importantes aportes doctrinarios y jurisprudenciales, por ejemplo, la doctrina de
la inoponibilidad de la persona jurídica; flexibilización en el régimen de las SRL; las sociedades en
formación; etc.
7- 2014: Se sancionó la Ley 26994, la cual comenzó a regir el 1 de agosto de 2015, que incorporó
importantes modificaciones a la Ley 19550 como, por ejemplo, modifica el nombre pasándose a llamar
“Ley General de Sociedades”; admite la posibilidad de constituir sociedades unipersonales; modifica el
régimen de nulidad de las sociedades; modifica la situación y régimen de las sociedades no constituidas
regularmente; etc. Se entiende que es una consecuencia lógica de la unificación del Código Civil y del
Código de Comercio en un solo cuerpo normativo denominado “Código Civil y Comercial de la Nación”.
• Tendencias del presente siglo en materia societaria:

♦ La legislación argentina en materia societaria: Las características aportadas de la Ley 19550 son:
1- Reafirmación del carácter contractual de las sociedades.
2- Reconocimiento de la calidad de sujeto de derecho. Se incorpora a la legislación la doctrina de
la desestimación de la personalidad jurídica.
3- Se incorporaron normas referidas a la documentación y la contabilidad.
4- Se previeron empresas, normas, fusión y escisión. Se reconoció su expreso carácter de
reorganización empresarial.
5- Se incorpora a la legislación la doctrina y jurisprudencia de la intervención judicial.
6- Se realizan importantes reformas en materia de las S.A.:
a- Introducción de un sistema normativo en la constitución, derogándose el anterior de
autorización.
b- Distinción de las normas abiertas y cerradas, imponiendo distintos regímenes de
control en cuanto a su funcionamiento.
c- Protección del accionista en el ejercicio cabal de sus derechos.
d- Organización y reglamentación del directorio, asegurando la permanencia de la
administración y el régimen de responsabilidad.
e- Reestructuración de la sindicatura e incorporación del consejo de vigilancia como
organismos de control del directorio.
7- Las reformas más importantes impuestas por la Ley 22903 son:
a- Consagración de la doctrina de la inoponibilidad de la persona jurídica, imputando a los
socios y controlantes. Tambien responsabilizando a los mismos en forma solidaria e
ilimitada.
b- Admisión del instituto de la regularización para las sociedades no constituidas de
manera regular.
c- Incorporación de las sociedades en formación.
d- Flexibilización del régimen de las SRL.
e- Incorporación de las acciones escritúrales y de los certificados globales.

f- Incorporación de los contratos de colaboración societaria.
♦ Tendencias actuales en Derecho Societario:
1- Tendencias de armonización de las legislaciones societarias: La tendencia de
internacionalización surge como consecuencia de la creación de mercados comunes. Esta
tendencia tuvo su origen en el Tratado de Roma de 1958, punto de partida de la Comunidad
Económica Europea.
La armonización legislativa y los firmantes del Tratado de Asunción constituyen uno de los
objetivos más trascendentales del Mercosur. En cuanto a la legislación societaria de los
distintos países que lo integran, no existen demasiadas diferencias, siendo por el contrario
compatibles y comparables. En el plano de las propuestas tendientes a armonizar o unificarlas
legislaciones, se han señalado las diversas alternativas, que son:
a- La primera tiene que ver con la concepción de un tratado internacional, análogo al
contenido en el Estatuto de Empresas Binacionales Argentino-brasileñas.
b- La segunda tiene que ver con la creación de una figura contractual amplia, para unificar
las formalidades de los contratos de colaboración empresarial.
Hasta el presente deben destacarse los Tratados de Montevideo de 1889 y 1940 y,
fundamentalmente, la Convención Interamericana de Conflictos de Leyes en materia de
Sociedad Mercantiles de Montevideo de 1979, que fue asignada por los países del Mercosur,
Guatemala, México, Perú y Venezuela.
2- La unificación legislativa del Derecho de las Sociedades: Su fin es evitar la coexistencia de los
ordenamientos civiles y comerciales.
En nuestro país, el Primer Congreso Nacional de Derecho Comercial se dictó en el año 1940, el
cual se inclino por la unificación, pero siempre manteniendo la Ley 19550 como legislación
complementaria, a la cual se le efectuarían algunas reformas. Las particularidades de este
proyecto eran:
a- Evitaba toda definición de la responsabilidad jurídica de las sociedades.
b- Incorporaba para las S.A. y las S.R.L la posibilidad de funcionar con un solo socio,
necesitando ser una persona física para este último caso.
c- Se creaba una nueva estructura denominada “Sociedad Simple” para abarcar todo
fenómeno asociativo que no constituyera un tipo especial de sociedad regular bajo otra
regulación y que incluiría a las Sociedades Accidentales o en Participación.
Este fue objeto de profundos debates hasta su final veto del Poder Ejecutivo Nacional en el
año 1991.
3- Legislación de las sociedades de un solo socio: Esta tendencia parte de la observación de la
realidad práctica mercantil, según la cual la mayor parte de las S.A. son constituidas o
integradas por un número muy reducido de socios o por una sola persona, lo cual acontece
como un evento principal en las filiales nacionales de las sociedades extranjeras.
A partir de esto, se han determinado dos corrientes en el Derecho Comparado, que han querido
receptar la hipótesis de limitar el riesgo del empresario individual, que son:
a- Primera corriente: Su intención fue legislar las empresas individuales de las de
responsabilidad limitada.
b- Segunda corriente: Su intención fue incluir la alternativa dentro de la normativa
societaria, incluyendo la sociedad de un solo socio.
En nuestro país, el Proyecto de Unificación de 1987 y el Anteproyecto de Modificación de la Ley
de Sociedades Comerciales de 1993, adoptaron la segunda alternativa. Su fundamento se radico
en que la responsabilidad patrimonial no se robustece por la pluralidad de socios, sino que ello
es en función de su capital social. Sin embargo, el gran inconveniente lo constituye el utilizar
una técnica prevista para una pluralidad que no resulta adaptable al ejercicio individual del
comercio, eliminándose tambien el concepto de affectio societatis y el interés social.
4- La concentración empresarial o los grupos de sociedad: El fenómeno del agrupamiento
empresario es consecuencia de la evolución del capitalismo moderno, el cual obedece a la
necesidad de unificar la conducción y decisión para lograr un mejor aprovechamiento de los
elementos integrativos de las empresas agrupadas. Además, puede señalarse dos razones
fundamentales para la concentración empresarial, que son:
a- La finalidad de colaboración o cooperación.
b- El control, la dominación o la subordinación.
La concentración responde a leyes objetivas de comportamiento económico, por lo que la
intervención en el proceso, buscando la reglamentación legal ha sido el criterio predominante
en las legislaciones societarias.
5- La diferenciación de las S.A. abiertas y cerradas: La Ley 19550 intento diferenciar las distintas
clases de sociedades, estableciendo para las abiertas un régimen de control permanente. Por su
parte, la Ley 22903 intento evitar la proliferación de las S.A. cerradas, modificando y
simplificando el régimen de las S.R.L, aunque no se logro el éxito esperado.
6- El fortalecimiento del concepto de capital social: La tendencia mayoritaria de la doctrina
nacional y la extranjera tienden a fortalecer el concepto de capital social.
Nuestra Ley de Sociedades Comerciales ha dispuesto, a los fines de asegurar la función de
garantía, una serie de normas que tienden a preservar la intangibilidad del mismo, precisa,
donde el legislador ha consagrado en resguardo y la protección de los terceros y los propios
accionistas.
Tambien, la Doctrina se ha fortalecido en diversas soluciones para paliar tales consecuencias:
una de ellas tuvo que ver con las principales propuestas (Butty), para quien los socios son
ilimitados, responsables, en el caso de que por las contingencias de la vida social se comprobase
que el contravalor de la cifra del capital pasivo del balance se haya caído por debajo del valor
expresado por dicha cifra. Si bien esta solución es justa y razonable, solo debe ser aceptada
como principio general, pues ella es insuficiente cuando la sociedad cuenta con un capital social
inadecuado a su objeto, por lo cual, la solución debe estar encaminada a exigir la equivalencia,
el capital social y el objeto de la sociedad.
7- La nominatividad obligatoria de las acciones y la necesidad de conocer a sus titulares: La
sanción de la Ley 24587 de nominativa obligatoria de las acciones despertó una feroz
resistencia. La experiencia ha demostrado que la aplicación afectiva de la Ley no produjo en el
mercado los supuestos efectos perniciosos que aparejaba la supuesta nominativización.
8- Otras tendencias en materia de Derecho Societario: Tiene que ver con las tendencias que
deben ser tenidas en cuenta en futuras reformas legislativas, que son:
a- La simplificación de requisitos para la celebración de actos societarios.
b- La eliminación de requisitos para ejercer derechos sociales.
c- La limitación del poder de los administradores y el derecho de los accionistas y terceros
de tener certeza sobre la veracidad de las cuentas de la sociedad a través de su
verificación por parte de auditores independientes y honorables.
d- Reducir al mínimo las nulidades societarias en aras de la estabilidad del sujeto del
derecho de segundo grado.
e- Las iniciativas tendientes a la consagración legislativa de las empresas de familia.
f- Etc.
• Fundamento económico de la existencia de las sociedades: En 1973 se enmarco claramente en la Exposición de

Motivos de la ley 19550, que la naturaleza jurídica del acto constitutivo de la sociedad se enrola
categóricamente en la teoría contractualista, por lo que no puede dejarse de señalar que fue precisamente la
naturaleza y las características de las compañías mercantiles, y en especial las sociedades anónimas, las que
pusieron en tela de juicio el carácter contractual de su acto constitutivo, ya que la circunstancia de no existir
prestaciones recíprocas o contrapuestas, sino yuxtapuestas y orientadas hacia un fin común, y
fundamentalmente el hecho de que el mero acuerdo de voluntades o de la inscripción registral del acto
constitutivo pudiera surgir de un nuevo sujeto de derecho con personalidad jurídica independiente, fueron los
elementos que llevaron a que muchos autores consideraran a la sociedad como un producto de un acto de
naturaleza compleja que presentaba notorias e irreconciliables diferencias con el tradicional concepto del
contrato.
Precisamente, la observación de la realidad en materia societaria llevó a muchos estudiosos a sostener la crisis
de la doctrina contractual para explicar el fenómeno del acto constitutivo de la sociedad desde otras
perspectivas, elaborándose de tal modo la doctrina del acto colectivo o del acto complejo. De todas esas
doctrinas, la más predicada fue la “teoría de la institución”, que se adaptaba al negocio societario y se
diferenciaba de la “teoría contractualista”, que ponía énfasis en la soberanía de la voluntad de los integrantes de
la sociedad y en el principio mayoritario como forma de adoptar resoluciones sociales, otorgando preeminencia
al interés de la empresa por sobre el interés de los socios o accionistas, un interés corporativo que todos los
integrantes de la sociedad debían respetar y al cual debían subordinarse.
Nuestra legislación societaria, teniendo en cuenta fundamentalmente que la adaptación de la teoría de la
institución del negocio societario condujo en otras legislaciones a la subordinación del empresario a las
directivas de gobiernos totalitarios, se enroló sin reservas en la teoría contractualista para explicar el acto
constitutivo de la sociedad, entendiendo que las diferencias que pueden existir entre la sociedad con los
contratos de cambio, con prestaciones contrapuestas de las partes, no justificaban de manera alguna el
abandono de las nociones clásicas del contrato. Es por esto, que las sociedades dedicadas a la actividad civil,
fueron tratadas por el Código Civil, como un contrato.
Por ello, la opinión predominante dentro de la doctrina nacional y extranjera es que el negocio jurídico por
cuya virtud crea una sociedad es un contrato plurilateral de organización.
• Las organizaciones como mecanismo de intercambio: Podemos observar algunas características para definir
qué es una organización y como se observa en el mecanismo de intercambio, que son:
1- La organización es un conjunto de normas y vínculos jurídicos, donde parte su conceptuación jurídica;
2- Es una disciplina, ya que regula en base a un orden y a principios específicos;
3- Posee una pluralidad de ejercicios, que se realiza mediante su objeto disciplinado, que es de carácter
especial y dinámico;
4- Se desarrolla en base a una actividad individual y colectiva.
5- La organización de la empresa debe ser calificada jurídicamente.
De esta forma, se logra captar que cuando la empresa, vista como organización instrumental peculiar e
integrativa, vive en su plenitud funcional, es esquema societario adquiere su verdadera dimensión, dada la
estrecha relación que existe entre la personalidad jurídica atribuida al orden especial (la sociedad) y el objeto (la
empresa) en función de la actividad necesaria para el cumplimiento de este.
La penetración de la empresa en la sociedad denota la necesidad de un verdadero dispositivo regulador en
orden de la verdadera función de ambas entidades, que son la sociedad y la empresa.
• Relaciones, intereses y costos contractuales de la empresa: Colombres, en su Tratado, entiende que hay
identificación entre el objeto social y la empresa considerada en sentido jurídico, afirmando que toda sociedad
es empresa. A partir d esto, es importante el análisis del objeto social que conduce al tema empresa, realizado
por dicho autor, quien indica que para ello es necesario tener en cuenta dos observaciones, que son:
1- Es preciso elaborar el objeto partiendo de datos jurídicos ya logrados y no hacerlos en base a

elaboraciones de la ciencia económica.
2- Los conceptos de la temática societaria son punto de apoyo útil, pues es en ella donde la empresa
adquiere mayor complejidad.
La empresa es una modalidad de darse el objeto social. Este objeto por la específica naturaleza del contrato
plurilateral asociativo compone, con los otros elementos de la normativa, su característica peculiar, que es la
organización, que integra al sujeto de la sociedad (de allí la diferenciación entre operatividad y esquema
normativo). Tambien caracteriza a la empresa individual, pero con una diferencia esencial, que, en esta, la
organización no integra el esquema normativo, sino que permanece en relación simplemente contractual. Para
Colombres resulta que la organización no es un dato normativo en la empresa individual, pero si lo es de la
empresa de la sociedad.
En consecuencia, la empresa juega como una modalidad típica del objeto social, en razón de la configuración
estructurante que la organización cumple el negocio societario. La sociedad siempre es empresa. Así como un
conjunto de normas, así la empresa jurídicamente no es una actividad económica, sino es un complejo de
especificas relaciones unitarias, destinadas al cumplimiento del objeto social o individual. Este conjunto de
relaciones jurídicas se caracteriza con una modalidad de darse la actividad negocial, que es en una organización.
• Empresa y sociedad: La sociedad es aquella que, en cuanto a su forma jurídica, es adoptada por la empresa;
pero, no siempre se establece una distinción notable entre empresa y sociedad, fusionándolas en un único
organismo; aunque se pueden analizar desde puntos de vistas distintos. Sin embargo, la palabra “empresa”
surge del vocablo de la economía, mientras que “sociedad” es una noción típicamente jurídica.
Según diferentes autores, estos términos tienen el siguiente significado:
1- Gustavo Quaglia: Expresa que los términos “empresa” y “sociedad” son dos términos interrelacionados,
por cuanto empresa es una comunidad económica peculiar, y sociedad es un concepto normativo bajo
una forma aceptada por la ley. La sociedad podrá tener como objeto la empresa, pero nunca será
empresa. La empresa es un organismo económico, un conjunto de actividades que se vierte sobre
derechos y cosas, y sobre elementos que no son cosas, ni derechos; y la sociedad es un organismo
jurídico, un mecanismo colector de capitales formados exclusivamente por capitalistas.
Tambien afirma que dentro de la definición legal de sociedad (Art. 1 de la Ley 19550), hay que tener en
cuenta dos palabras significativas, que son:
a- Tipicidad: Importa estrictamente que la organización tiene un doble contenido:
a) Jurídico: Implica por la adecuada ordenación de las notas características de la figura
social, una disposición suficiente para que tenga aptitud frente a terceros y ante los
mismos concurrentes.
b) Económico: Es la llave para el nacimiento del elemento económico que determina la
creación de la empresa.
b- Organización: Implica las especificaciones del contrato de sociedad, su relación con la idea
económica de la empresa y brinda una referencia del complejo de intereses comunes, que para
el logro del objeto societario se unen en el mismo organismo económico patrimonial. Tambien,
desde este punto, tiene una doble referencia:
a) Estática: Esencialmente jurídica.
b) Dinámica: Operando como apertura de la empresa en sentido material.
De aquí es que surge la innegable compenetración entre empresa y sociedad.
2- Paul Durand: Afirma que la empresa es una sociedad organizada en el interior de la sociedad política y
sobre el modelo de las sociedades, lo que descubre una relación de instrumentalidad entre empresa y
sociedad.
3- Mossa: Destaca como el derecho de los socios en su aspecto abstracto, se pone de relieve por la
coordinación o sumisión de la empresa que gobierna; lo que, es más, como los mercantilistas se cuidan
de mantener la empresa, cuando esto quiere decir mantener en pie la sociedad. Es decir, que la
empresa y la sociedad son términos interrelacionados, que se van identificando día a día cada vez más.
Especificamente, la diferente entre ambas es:
1- Empresa: Pueden existir empresas sin sociedad. Es el conjunto de bienes, de capital, de recursos
humanos organizado para obtener un lucro. Es un substracto factico que esta debajo de una sociedad.
Es lo que funciona que son los estados, que es el capital, son los recursos naturales, producto el cual
vemos, etc. Es la parte real del negocio.
2- Sociedad: Puede suceder que una sociedad tenga varias empresas. La empresa pueda estar a nombre de
una sociedad cuando hablamos de una persona natural o de varias personas. Es la estructura jurídica de
la empresa. Hay veces que cuando la empresa es muy grande ya no puede ser atendida por una
persona.
➢ Punto N°2:
• El régimen societario-Fines y estructuras normativas-Contenido: Con la sanción del CCC se logró la unificación,
en la cual, especificamente en materia societaria, no se advirtió modificaciones. Si bien en los Arts. 141 a 192 del
CCC tratan normas del nuevo ordenamiento civil, en donde definen, clasifican y reglamentan el funcionamiento
de las personas jurídicas y las asociaciones civiles, no carecen de disposiciones que tienden a proteger a los
terceros o a los derechos de los integrantes de las corporaciones. En cambio, a diferencia de ello, las reformas
de la Ley 19550 efectuada por la Ley 26944 están inspiradas en una defensa de los intereses corporativos que
prima sobre los intereses de los terceros y e los socios o accionistas y al respecto, la consagración legislativa de
las sociedades de un solo socio, la eliminación de las responsabilidad solidaria e ilimitada de los integrantes de
las sociedades no constituidas regularmente y la ratificación y consolidación del principio de conservación de la
empresa, a través de un mecanismo que permite remover cualquier causal de disolución. Otros aspectos de la
Ley 19550 que merecían mayor atención tienen que ver con la infra capitalización de la sociedad, el
aggionamiento de la legislación sobre sociedades constituidas en el extranjero, las sociedades profesionales y la
nunca realizada división entre sociedades anónimas abiertas y cerradas, etc.
De esta forma, la República Argentina puede exhibir un derecho privado unificado y un régimen societario único,
plasmado en la ahora denominada “Ley General de Sociedades”, que comprende tanto a las sociedades
comerciales como civiles, cuya regulación ha sido consagrada en la Sección IV del Capítulo I de la Ley 19550.
➢ Punto N°3:
• Concepto de sociedad: Antiguamente cuando se tendría que brindar un concepto sobre qué era la sociedad, nos
teníamos que dirigir a dos conceptos, que eran las “Sociedades Comerciales” y las “Sociedades Civiles”; pero,
esta perspectiva dejo de existir al derogarse el CC, donde con la sanción del CCC se eliminaron las Sociedades
Civiles. Además, al modificarse el título de la Ley 19550, quedó en claro que tambien dejaron de existir las
Sociedades Comerciales. Por lo tanto, esto nos lleva decir que no existen más las sociedades civiles o
comerciales, sino que actualmente solo hay “Sociedades”. Sin embargo, debemos aclarar que un sector de la
doctrina entiende que sólo dejaron de existir las “Sociedades Civiles” y que ahora todas son “Sociedades
Comerciales”.
Como consecuencia, ahora existe un nuevo y único concepto de sociedad, que es cuando se da a partir de una o
más personas, en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos por la Ley 19550, donde se obligan a
realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las pérdidas.
Este concepto se encuentra plasmado en el Art. 1 de la LGS “Habrá sociedad si una o más personas en forma
organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la
producción o intercambios de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como una sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal”.
Analizando el Art. 1 de la LGS, se puede observar que abre la posibilidad de conformar sociedades de un solo
socio (sociedad unipersonal), que es una oportunidad que no existía antes de la reforma.
• Distintas formas asociativas: Las sociedades se dividen en:

1- Sociedades regulares: Estas se dividen en:
a- Sociedades de Interés (o de personas):
▪ Características: Los socios suelen responden pro las obligaciones sociales en forma
solidaria, ilimitada y subsidiaria; generalmente cuentan con pocos socios, pero son
constituidas teniendo en cuenta la personalidad de estos, es decir, que sigue el
principio intuitu personae.
▪ Clasificación: Estas son:
a) Sociedad Colectiva: (Arts. 125 a 133 de la LGS) Los socios responden en forma
solidaria e ilimitada; pero cuentan con el “beneficio de excusión”, por lo tanto,
pueden exigirles a los acreedores que ataquen primero al patrimonio de la
sociedad, antes que el de ellos.
b) Sociedad en Comandita Simple: (Arts. 134 a 140 de la LGS) Se caracterizan por
tener dos clases de socios, que son:
o Comanditados: Responden de forma solidaria e ilimitada.
o Comanditarios: Solo responden con los aportes efectuados a la
sociedad.
Debido a esto, la administración de la sociedad puede ser ejercida por socios
comanditados y por terceros, pero no por socios comanditarios.
c) Sociedad de Capital e Industrial: (Arts. 141 a 145 de la LGS) Se caracterizan por
tener dos clases de socios, que son:
o Capitalistas: Aportan con obligaciones de dar y responden de forma
solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales.
o Industriales: Aportan con obligaciones de hacer y responden con las
ganancias no percibidas.
d) Sociedad accidental o en participación: (DEROGADA). Era considerada parte de
la Sociedad de Interés. Presentaba características muy especiales, ya que se
constituía para realizar una o más operaciones específicas. Si bien se trataba de
una sociedad, ante los terceros no lo era, ya que actuaba un solo socio,
denominado “socio gestor”, el cual realizaba las operaciones con los aportes de
los demás, pero respondía con su patrimonio personal por las obligaciones
contraídas. Además, no se le exigían requisitos de forma, ni inscripción en el
Registro Público. No era considerada sujeto de derecho y gran parte de la
doctrina negaba que se tratara de una sociedad.
b- Sociedad por Cuotas: Solamente está constituida por la Sociedad de Responsabilidad Limitada
(Arts. 146 a 162 de la LGS), la cual presenta la particularidad que su capital social se divide en
cuotas como, por ejemplo, el capital social es de $100.000, y esta conformado por 1000 cuotas
de $100. Cada cuota representa un voto en la toma de decisiones de la sociedad; por lo tanto,
aquel socio que más cuotas haya aportado, será quien tenga mayor poder de decisión.
Los socios responden por las obligaciones sociales sólo hasta el momento de las cuotas que haya
suscripto e integrado.
c- Sociedad por Acciones:
▪ Características: Su capital se divide en acciones como, por ejemplo, 1000 acciones de
$100 cada uno, y están representadas en títulos que circulan; es decir, que pueden
transmitirse. Además, sus socios son denominados “accionistas”.
▪ Clasificación: Estas son:

a) Sociedad Anónima: (Arts. 163 a 312 de la LGS) Es la sociedad por acciones más
común. El capital se divide en acciones y los socios en accionistas, limitan su
responsabilidad al monto de las acciones que haya suscripto.
Este tipo de sociedad está sometido a importantes requisitos para su
constitución y funcionamiento.
Por último, es importante destacar que este tipo de sociedad es el único que
admite la unipersonalidad, que es la posibilidad de constituir la sociedad con un
solo socio, que es consecuencia de la reforma de la Ley 29944.
b) Sociedad en Comandita por Acciones: (Arts. 315 a 324 de la LGS). Este tipo de
sociedad presenta dos clases de socios, que son:
o Comanditados: Responden en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales.
o Comanditarios: El capital aportado se divide en acciones, al igual que
una Sociedad Anónima, y limitan su responsabilidad al monto de las
acciones que haya suscripto.
A este tipo de sociedad se le aplican las normas de la sociedad anónima; pero
supletoriamente se le aplican las de sociedad en comandita simple.
2- Sociedades de la Sección IV: (Arts. 21 a 26). Antes de la modificación de la Ley 19550 se denominaba
“De la sociedad no constituida regularmente”; mientras que actualmente se denominan “De las
sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos”.
El Art. 21 establece “La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita
requisitos esenciales o que incumpla por las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto
en esta sección”. A partir de esto, se regulan los siguientes tipos de sociedades:
a- Aquella que no esté constituida bajo ningún tipo social del Capítulo II.
b- Aquellas que omita requisitos esenciales.
c- Aquellas que incumpla con las formalidades exigidas por la Ley 19550.
Tambien existen otros tipos de sociedades como, por ejemplo, Sociedades Anónimas con Participación Estatal
Mayoritaria; Sociedades de Economía Mixta; Sociedades Cooperativas; etc.
• Comienzo de su existencia: Existen diferentes teorías que intentan determinar cuál es la naturaleza jurídica del
acto por medio de la cual se constituye una sociedad, que son:
1- Doctrinas contractualistas: Los que defienden esta teoría sostienen que el acto por el cual se constituye
una sociedad es un contrato, que se puede dar en base a si es:
a- Contrato Bilateral: Algunos sostienen que se trata de un contrato bilateral porque se necesitan
de dos partes bien diferenciadas; Es decir, todos los socios, por un lado, y la sociedad por el
otro. Quienes critican a esta teoría se basan en que la sociedad no puede ser parte del contrato
porque al momento de celebrarse todavía no existe.
b- Contrato Plurilateral de Organización: Afirman que las partes del contrato son los diferentes
socios. Es plurilateral porque las partes pueden ser más de dos, por ejemplo, una sociedad de 10
socios. Tambien, se caracteriza por ser de organización, ya que en el suelen quedar
reglamentadas las relaciones entre los socios y las normas internas de la sociedad.
Esta teoría es la que mayor cantidad de apoyo tiene desde la perspectiva nacional y extranjera.
2- Doctrinas anticontractualistas: Afirman que el acto por el cual se da nacimiento a una sociedad no es
por un contrato, sino que sus fundamentos se basan en que muchas de las disposiciones que
caracterizan a los contratos no le son aplicables. Por ejemplo: No existe contraposición de intereses
entre los socios, sino que todos apuntan a un fin común, donde no es aplicable la excepción de
incumplimientos (excepcio non adimpleti contractus), por lo que, si uno de los socios incumple con su
prestación, los demás deberán cumplir de todas formas.
En esta postura se pueden encontrar dos diferentes posturas, que son:
a- Acto complejo: Algunos afirman que se trata de un acto complejo, ya que las voluntades de los
diferentes socios se fusionan y forman una sola voluntad, la que finalmente dará vida a la
sociedad.
b- Acto colectivo: Sostienen que las voluntades de los diferentes socios se unen, no se fusionan, y
forman una sola voluntad. La diferencia con la teoría del “acto complejo” es que, en este caso, si
bien se forma una voluntad colectiva, la voluntad de cada socio puede ser diferenciada de las
demás en lo interior del acto.
Tanto la teoría del acto complejo como la del acto colectivo son consideradas teorías “unilateralistas”,
ya que el nacimiento de la sociedad viene dado por un acto unilateral, conformado por la voluntad de
los socios.
3- Doctrina de la institución: Sostiene que la sociedad es una institución y no un contrato. Esto hace que
los intereses de la sociedad prevalezcan por sobre los intereses de los socios o accionistas, a diferencias
de las teorías contractualistas, en las cuales tienen preeminencias la voluntad de los socios. Acá los
socios siempre deben subordinarse al interés social.
Está teoría es la que más adeptos consiguió dentro de las doctrinas anticontractualistas. Su máximo
expositor es Hauriou, el cual explica la naturaleza jurídica de la sociedad que, a diferencia de las
anteriores, explican la naturaleza jurídica del acto constitutivo.
➢ Punto N°4:
• Sociedad unipersonal:
♦ Evolución-restricciones: Este tipo de sociedad no es ninguna novedad, ya que antes nos encontrábamos
con el Código Civil que decía que se podía constituir sociedades de una sola persona. Para los que
estudiaron el viejo Código, siempre interpretaron que el patrimonio era un atributo esencial de la
personalidad y que toda persona tenía uno, el cual estaba constituido por una universalidad de bienes
que producían efectos independientes de los bienes que lo integran, por ejemplo, un fondo de
comercio. Tambien se entendía que el patrimonio era único e indivisible, ya que no se podía dividir
porque a cada persona le correspondía un patrimonio, debido a que era la prenda común de los
acreedores.
A medida que avanzaron los años, esta teoría del patrimonio que era uno solo comenzó a sufrir griegas
como, por ejemplo:
▪ En el fidecomiso se transfiere un patrimonio a un administrador fiduciario.
▪ En la realización de un contrato, donde por lo menos se necesitan de dos personas para crearlo.
▪ Determinadas sociedades del Estado podrían tener un solo socio.
▪ En la Ley de Concursos y Quiebras hay un procedimiento denominado “Grandau”, donde antes
de presentarse la quiebra pueden comprar y queda como único socio.
▪ Etc.
Todas estas cuestiones estaban sujetas a sanciones porque se tentaba contra el principio de la
tentacidad, que era considerado un principio esencial en donde las sociedades tenían que ser plurales.
En la justicia se rechazaron las sociedades limitadas porque sucedían que no tenían la mayoría y la otra
parte tenía el 0.01%, por lo que era fingir que se realizó un contrato de sociedad, cuando el dueño era
uno solo, por lo que se terminaba rechazando la inscripción de la misma. Cuando una sociedad, por
alguna cuestión, quedaba reducida a 1, se disolvía. Esto llevo a que la Ley procurara desde todo punto
de vista que este concepto de sociedad se respetara.
A partir de la sanción del CCC, se incluyeron las sociedades unipersonales, las cuales generaron diversas
discusiones doctrinarias, que era que la sociedad unipersonal se tiene que legislar adentro de la Ley de
Sociedades. No es necesario legislarla a parte porque se trata de un ente distinto con normas distintas.
Solo cambia que se crea a partir de un solo solo y el órgano de gobierno, la asamblea, se reúne consigo
mismo.
El concepto del legislador que determino el Proyecto de la Ley del CCC estimo que el sistema societario
era un sistema probado que tenía jurisprudencia y doctrina, y que las sociedades estaban amoldadas al
funcionamiento y que no convenía hacer otro régimen. No obstante, el legislador estimo que debían
dejar subsistente los microsistemas normativos autosuficientes. Dejo subsistente la Ley de Sociedades,
la Ley de Concursos, la Ley de Transferencias del Fondo de Comercio, etc. que eran una gran cantidad de
normas, ya que consideraba que estos microorganismos normativos se autosatisfacían. De esta forma, la
sociedad unipersonal quedo dentro de la Ley de Sociedades.
Ahora, si nos preguntamos ¿Cuál era la idea de los proyectistas de esta reforma? Podemos decir que era
reformar el Art. 1, el cual decía que abra sociedad cuando dos o más personas. Ahora iba a decir cuando
una o más personas. Otra pregunta era ¿Qué tipos de sociedades pueden constituirse a partir de un solo
socio? Podía ser cualquiera de las sociedades que no tengan dos clases de socios. A partir de esto,
veremos que hay tres clases de sociedades, que son:
1- Sociedades de personas: Son la sociedad colectiva, sociedad comandita simple y la sociedad
capital e industrial.
2- Sociedades por acciones: Son la sociedad anónima y la sociedad comandita por acciones.
3- Sociedad mixta: Son aquellas que tienen los caracteres de una y la otra, que son las S.R.L
(Sociedad de Responsabilidad Limitada).
Estos tres tipos se encuentran regulados en la Ley General de Sociedades 19550. Estos tipos se
diferencian a partir de 3 grupos distintos, que son:
1- Participación del socio: Son la representación de la parte del socio de la sociedad. Miden el
capital que aporto, la cantidad de utilidad que van a recibir si un socio tiene el 50% de las
acciones que van a recibir, es decir, el 50% de los dividendos y las acciones políticas.
▪ Sociedades de personas: Se denomina “parte de interés”. Este esta asociada a la
persona, la persona no puede vender su parte de interés si no tiene una unanimidad con
la mitad de los socios.
▪ S.R.L: Se denomina “cuota”.
▪ Sociedades por acciones: Se denomina “acciones”.
2- Elemento originario: La participación del socio no está ligada a la persona, sino que la acción
está ligado a su propio contenido. Esto es así porque la parte no puede ceder para lograr una
unanimidad, porque si cede, se modifica el contrato.
Las SRL son un tipo mixto que participan de algunas de las características de las partes de interés
porque está ligada a las personas que realizan diferentes pactos a modo de transferir cuotas,
pero especificamente, está ligada al capital.
Esto deviene de la Ley 26994, donde el legislador plasmo que solo podían ser sociedades
unipersonales las sociedades anónimas, las SRL y las sociedades de personas. Cuando el
Proyecto fue elevado al Poder Ejecutivo a través del Ministerio Público de Justicia realizó una
serie de reformas importantes. Una de ellas fue que en la Sociedad Unipersonal solo podía ser
una Sociedad Anónima. Debido a esto, el Art. 1 de la LGS dice que abra sociedad si una o más
personas de forma organizada conforme a algunos de los tipos. A partir de esto, vale decir que,
contrariando el criterio de los Proyectistas, el Poder Ejecutivo decidió que la Sociedad
Unipersonal solo fuera una Sociedad Anónima. Esto último estaba regulado en el mundo, pero
Argentina, hasta ese momento, era uno de los únicos lugares que no se había regulado, que
daba lugar a cuestiones, por ejemplo, que el esposo ponía un testaferro, que era la esposa, para
simular que era un socio.
La SAU puede ser constituida por cualquier persona, ya sea física o jurídica. La Sociedad
Anónima se puede constituir por acto único o mediante actos separados porque una persona la
constituye, pero se pueden ir agregando otros. Además, la SAU tiene un solo socio que admite el
acto único, ya que no se admite otra forma de constitución.
La denominación aparece regulada en el Art. 164 de la LGS “La denominación social puede
incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión
“sociedad anónima”, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal
deberá contentar la expresión “Sociedad anónima Unipersonal”, su abreviatura o la sigla S.A.U”.
Sin duda, el fin perseguido por el legislador es la toma de razón de los terceros que contraten
con las sociedades unipersonales y tengan en cuenta la particularidad tipología de este tipo
societario y consecuentemente las limitaciones de responsabilidad de estas sociedades y su
régimen de fiscalización.
3- Constitución y forma: Aparece regulado en el Art. 165 de la LGS: Constitución y forma “La
sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública”.
Además, el Art. 166 de la LGS agrega Constitución por acto único. Requisitos: “Si se constituye
por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los
siguientes…
a- Capital: “…1) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y
demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento…”.
- Este se tiene que integrar en el acto constitutivo en las sociedades plurales, además,
puede integrar una parte cuando se constituye dentro de dos años. Se trata de una
garantía para los acreedores.
b- Suscripción e integración del capital: “…2) La suscripción del capital, el monto y la forma
de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no
puede exceder de dos años…”
c- Elección de directores y síndicos: “…3) La elección de los integrantes de los órganos de
administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos. Todos
los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores”.
Originalmente la SAU tenía la obligación de tener sindicatura, que era un órgano de fiscalización plural
con tres síndicos y 3 directores. Pero, esto conspiro en 2015 con la creación de la SAU con la Ley 27290,
que, si bien exige que tengan órganos de fiscalización, la SAU puede constituirse de un director y un
síndico.
En el viejo Art. 94 de la LGS se disminución de uno de los socios producía la disolución de la sociedad;
pero, esto se modificó con la creación del Art. 94 bis de la LGS: Reducción a uno del número de socios
“La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de
pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industrial, en
sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de tres meses”. De esta
forma, esta norma es una derivación lógica de la derogación del Inc. 8 del Art. 94 de la LGS donde regula
tal situación: “…Por sanción firme de cancelación de la oferta pública o la cotización de sus acciones; la
disolución podrá quedar sin efecto por resolución de una asamblea extraordinaria reunida dentro de los
setenta días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo…”. La unipersonalidad sobreviniente no será
causal de disolución en ningun tipo de sociedad. Si se trata de sociedad en comandita simple, por
acciones o de capital e industrial, al convertirse en unipersonal se transforman automáticamente en
SAU, si no deciden otra cosa en los tres meses. Nada dice cuando una SRL o sociedad colectiva o una S.A.
que no sea SAU quedan con un único socio, tema que deberá ser despejado por decisión pretoriana o
doctrinaria, al igual que sucederá con las sociedades comanditas o la de capital e industria devenidas en
unipersonales si no se ajustan a los requisitos de las SAU (debiendo designar 3 síndicos y 3 directores, y
no se someten al control estatal permanente).
♦ Unipersonalidad originaria y sobreviniente: La unipersonalidad puede darse:

▪ Unipersonalidad originaria: La reforma a la LGS permite que una solo persona pueda constituir
una sociedad, siempre que se la constituya como una S.A., la que se denominará Sociedad
Anónima Unipersonal (S.A.U.).
Se ha discutido sobre el porqué de la adopción de la figura de la S.A. para permitir la
unipersonalidad y no de otros tipos societarios como la S.R.L, esto es porque cuya organización
es más sencilla y mejor adaptable a la unipersonalidad, a la par que garantiza el conocimiento
por los terceros de todo cambio de titularidad.
▪ Unipersonalidad sobrevenida: Esta no acarrea la disolución del ente, como si lo imponía el ex
Art. 94 Inc. 8 de la LSC.
El actual Art. 94 bis de la LGS expresamente dispone “La reducción a uno del número de los
socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las
sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industrial, en sociedad anónima
unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de tres meses”. La redacción de esta
norma genera algunas dudas y cuestionamientos, que tienen que ver con:
1- ¿Qué implica la “transformación de pleno derecho” ?: La transformación nunca opera
en forma automática. Si bien la ley puede imponerla en determinadas circunstancias, se
requieren de una serie de actos por parte del socio único para llevarla a cabo, según lo
dispuesto en el Art. 77 de la LGS, tales como: acuerdo de unánime de los socios,
confección de un balance especial, el otorgamiento del acto que instrumente la
transformación (si ingresan nuevos socios, capital, nuevo tipo de adoptar, etc.),
publicación de edictos y, finalmente, la inscripción del instrumento con copia del
balance.
Además, no sería necesario el acuerdo unánime de socios si tal solución viene impuesta
imperativamente por la ley y, ni siquiera, la decisión unipersonal del único socio. Pero si
el resto de los requisitos legales; siempre que el socio único no decidiera otra solución,
como sumar otro socio, fusionarse o disolverse.
2- ¿Qué pasaría si no se cumpliera con la “transformación de pleno derecho” ?: El Art. 94
bis de la LGS, no dispone de ningun tipo de sanción, ni a la sociedad, ni al socio único, si
vencido el plazo de 3 meses desde que sobrevino la unipersonalidad, no se hace.
Tambien hay que tener en cuenta el Art. 94 Inc. 8 de la LSC, que imponía al único socio
la responsabilidad ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales contraídas durante
los primeros tres meses y, luego, debía considerarse disuelta la sociedad.
Al no disolverse, la sociedad podrá seguir funcionando, aún cuando su elenco de socios
se vea reducido a uno y no se transforme, ni tomare ninguna otra medida dentro de los
tres meses.
Si se tratare de una sociedad en comandita, simple o por acciones, o de capital e
industrial deberá caer bajo la regulación de las sociedades incluidas en la Sección IV del
Capítulo I, por carecer de requisitos esenciales tipificantes como, por ejemplo, el
mantenimiento de las dos categorías de los socios (Art. 17 de la LGS). El socio
responderá frente a terceros en forma simplemente mancomunada, pero en forma
subsidiaria respecto de la sociedad.
Si estuviera constituida como sociedad anónima, seguirá bajo este tipo societario, pero
deberá adaptarse a las exigencias del Art. 299 de la LGS y cambiar su denominación a
S.A.U. En caso de que no lo hiciere, será pasible de sanciones del Art. 302 de la LGS y sus
directores y síndicos serán responsables en los términos del Art. 305 de la LGS. Pero, el
Art. 164 de la LGS, determina que ninguna sanción se prevé si no se adoptara la nueva
denominación.
En el caso de que las sociedades devenidas unipersonales fueran sociedades de

responsabilidad limitada o colectivas, no se disolverán (salvo decisión del socio), pero
tampoco deberán transformarse en forma obligatoria y de puro derecho. Ergo, la
sociedad podría: a) Transformarse voluntariamente en una S.A.U; b) Buscar otras
soluciones para recuperar la pluralidad de socios; y c) Continuar bajo el tipo societario
adoptado (S.R.L. o colectiva).
3- ¿Puede una sociedad unipersonal (S.A.U) llegar a ser única titular de la totalidad de las
acciones de una sociedad unipersonal (S.A.U) constituida por otra persona?: El Art. 1
de la LGS dispone que la sociedad unipersonal no puede ser constituida por otra
persona unipersonal, pero nada dice respecto a una S.A.U. que adquiriera la totalidad de
las acciones de otra S.A.U. ya constituida.
Algunos equiparan la solución brindada para la constitución orgánica a la adquisición
derivada. Consideran que lo que el legislador quiso fue prohibir la existencia de una
S.A.U. que tuviera como único socio otra S.A.U., ya sea al momento de su constitución o
después de ella. Sostienen que en este punto deben tomarse en cuenta los argumentos
que consideraron que cuando el Art. 123 de la LGS dice “constituir sociedades en la
República Argentina”, no solo se refiere a participar en el acto constitutivo de una nueva
sociedad, sino tambien a la adquisición de participación en una sociedad local ya
existente.
Para otros, debería interpretarse literalmente el Art. 1 de la LGS y considerar que una
S.A.U. sola no puede constituir una S.A.U.; pero si podría ser única socia de una S.A.U.
por causas sobrevinientes a su constitución. Entienden que no se debería prohibir lo que
la ley no prohíbe expresamente.
En definitiva, la S.A.U. adquirida por otra S.A.U. debe ser considerada una sociedad
atípica y, por ende, incluida dentro de las sociedades de la Sección IV.
4- ¿Puede una sociedad unipersonal ser la única socia de una S.R.L?: Sería el caso de una
S.A.U. que siendo titular de cuotas sociales de una S.R.L, adquiriera la totalidad del resto
de las cuotas. Quedaría así, en manos de una S.A.U. la totalidad de las cuotas sociales,
convirtiéndose en única social de la S.R.L.
Si bien algunos sostienen que esta situación no está prohibida por la ley, desde que esta
solo indica que tipo social se encuentra habilitado para constituir una S.A.U. y prescribe
las limitaciones de una S.A.U solo para constituir otra S.A.U. sin referirse a la pluralidad
sobreviniente, entendemos que, por asimilación a la situación de la S.R.L quedarían
incluidas en la Sección IV de la LGS.
5- ¿Puede existir las sociedades unipersonales originariamente anómalas (Sección IV de
la LGS)?: La sociedad unipersonal que viera interrumpido su iter constitutivo, careciera
de alguna de las formalidades exigidas por la ley, se constituyera bajo un tipo societario
que no fuera el de la S.A., que es el único permitido, u omitiera requisitos esenciales,
donde deberá caer bajo la regulación de los Arts. 21 a 26 de la LGS, que son las de la
Sección IV.
Por lo tanto, sería factible que funcionaran bajo el régimen de las sociedades incluidas
en la Sección IV sociedades unipersonales ab ovo que, en ese caso, se deberá ajustar a
su regulación específica, hasta la eventual subsanación de sus defectos y/o carencias.
♦ Denominación: La denominación aparece regulada en el Art. 164 de la LGS “La denominación social
puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión
“sociedad anónima”, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá
contentar la expresión “Sociedad anónima Unipersonal”, su abreviatura o la sigla S.A.U”.
♦ Integración del capital: En las sociedades anónimas, los aportes de los socios sólo pueden consistir en
bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada y si bien aceptan los aportes de uso y goce, ellos
solo pueden ser efectuados en este tipo de sociedades mediante prestaciones accesorias contempladas
en el Art. 50 de la Ley 19550.
La suscripción del capital social en el acto constitutivo debe ser total y en principio, la integración en
dinero en efectivo no puede ser menor al 25% de la suscripción; su cumplimiento se justificará al tiempo
de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual
queda librado (Art. 187 de la LGS).
Los aportes dinerarios, por el contrario, deben ser integrados totalmente y solo pueden consistir en
obligaciones de dar, justificándose su cumplimiento al tiempo de solicitar la conformidad del Art. 167. Su
valuación deberá ser aprobada por la autoridad de control mediante el procedimiento previsto en el Art.
53 de la LGS.
Como excepción, en las sociedades anónimas unipersonales (SAU), y a los fines de evitar fraudes, los
Arts. 11 Inc. 4 y 187 de la Ley de 19550, en su nueva versión (ley 26994), determinan que el capital social
deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo, ya sea el aporte dinerario o no dinerario.
En el caso de aumento del capital social, 438.
♦ Fiscalización estatal permanente-efectos: Aparece regulado en el Art. 299 de la LGS “Las sociedades
anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de
controlador de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los
siguientes casos: 1) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures; 2) Tengan capital social superior
a pesos argentinos quinientos ($500), monto este que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada
vez que lo estime necesario (por Art. 1 de la Resolución N°529/2018 del Ministerio de Justicia y Derechos
Humanos, B.O. 13/07/2018, se fija en pesos cincuenta millones ($50.000.000) el monto al que se refiere
el inciso); 3) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la sección VI; 4) Realicen
operaciones de capitalización, ahorro en cualquier forma requieran dinero o valores al público con
promesas de prestaciones o beneficios futuros; 5) Exploten concesiones o servicios públicos; 6) Se trate
de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos
anteriores; 7) Se trate de sociedades anónimas unipersonales”.
-Según el Inc. 7, autores como Nissen, Favier Dubois y Vítolo consideran loable que la SAU tenga un
régimen de fiscalización interna como es la sindicatura lo que redundarán en una mayor transparencia
de este nuevo tipo societario.
Vítolo considera que la exigencia de la sindicatura colegiada es sumamente gravosa, habiendo bastado
ser incluida dentro del Art. 299 Inc. 2 de la LGS, que solo exigen un solo síndico.
Por otro lado, en los contratos asociativos la regulación paso de la LGS al CCC, ahora denominados
contratos de colaboración empresarial, regulados desde el Art. 361 al Art. 366 del CCC.
Tambien se incorporaron los “Consorcios de cooperación” que actualmente se encuentran bajo el
régimen de la ley 26005. Tambien hay libertad para que los particulares concierten y convengan otros
contratos asociativos, dado que las figuras legisladas no son limitativas de aquellas a las que los
particulares puedan recurrir (Art. 1446). La nueva normativa tiene una serie de normas generales para
todos los contratos asociativos, en donde se incluye dentro del CCC el tratamiento del negocio de
participación, las agrupaciones de colaboración y las uniones transitorias; pero, no existe regulación de
la “sociedad” en el cuerpo principal del CCC, sino que se extiende esta unificación a la LGS.
En definitiva, solo el CCC regula los llamados contratos de colaboración empresarial y se elimina la
palabra “empresaria”, ya que son contratos y no sociedades.
 Fiscalización estatal limitada: Aparece regulada en el Art. 300 de la LGS, que dice: “La fiscalización por la
autoridad de contralor de las sociedades anónimas no incluidas en el Art. 299, se limitará al contrato
constitutivo, sus reformas y variaciones de capital, a los efectos de los artículos 53 y 167”.
 Fiscalización estatal limitada-extensión: Según el Art. 301 de la LGS: “La autoridad de contralor podrá
ejercer funciones de vigilancia en las sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299, en cualquiera
de los siguientes casos: 1º) Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del
capital suscripto o lo requiera cualquier síndico. En este caso se limitará a los hechos que funden la
presentación; 2º) Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés
público”.
➢ Punto N°5:
• Personalidad jurídica-significado y alcance: El Art. 2 de la Ley 19550 establece “La sociedad es un sujeto de
derecho, con el alcance fijado en esa ley”. Mediante esta definición, en concordancia con los dispuesto en el Art.
143 del CCC: Personalidad diferenciada “La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus
miembros. Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto que en los supuestos
que expresamente se prevén en este título y lo que disponga la ley especial”. De esta forma, el legislador ha
otorgado a las sociedades el carácter de sujeto de derecho, como lo ha hecho con todas las personas jurídicas,
las cuales tienen una personalidad distinta al as de sus miembros.
De tal modo, los miembros de las personas jurídicas no responden por las obligaciones contraídas por ella,
excepto en los casos previstos por:
1- Art. 54 de la LGS: Solo o culpa del socio o del controlante “El daño ocurrido a la sociedad por dolo o
culpa de los socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación
solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya
proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o
de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta
exclusiva”.
2- Art. 143 del CCC: Personalidad diferenciada “La persona jurídica tiene una personalidad distinta a la de
sus miembros. Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los
supuestos que expresamente se prevén en este Título y lo que disponga la ley especial”.
3- Art. 144 del CCC: Inoponibilidad de la persona jurídica “La actuación que esté destinada a la consecución
de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena
fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes, a título de socios, asociados,
miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible, quienes responderán solidaria e
ilimitadamente por los perjuicios causados.
Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las
responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los
perjuicios causados”.
La atribución del carácter de “persona” a las sociedades comerciales constituye el efecto más característico del
contrato de sociedad, pues al reconocer la ley el carácter de sujeto de derecho, ha considerado a la sociedad
como una persona diferente a la de sus integrantes, de manera tal que los derechos y obligaciones que aquella
adquiera son imputados a la propia sociedad y no a cada uno de sus integrantes ni a todos ellos.
Del mismo modo, el reconocimiento de la personalidad jurídica implica atribuirles cualidades o propiedades de
que gozan todas las personas, tanto físicas como jurídicas, que se denominan los atributos de la personalidad.
• Atribuciones y efectos de la personalidad jurídica: Son aquellos que presentan iguales caracteres que a los de la
persona física, los cuales son únicos, necesarios e indispensables. Estos son:
♦ Nombre: Aparece regulado en el Art. 151 del CCC: Nombre “La persona jurídica debe tener un nombre
que la identifique como tal, con el aditamento indicativo de la forma jurídica adoptada. La persona
jurídica en liquidación debe aclarar esta circunstancia en la utilización de su nombre. El nombre debe
satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto respecto de otros nombres, como
de marcas, nombres de fantasía u otras formas de referencia a bienes o servicios, se relacionen o no con
el objeto de la persona jurídica.
No puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas costumbres
ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica. La inclusión en el nombre de la persona
jurídica del nombre de personas humanas requiere la conformidad de éstas, que se presume si son
miembros. Sus herederos pueden oponerse a la continuación del uso, si acreditan perjuicios materiales o
morales”.
♦ Domicilio y sede social: Aparece regulado en el Art. 152 del CCC: Domicilio y sede social “El domicilio de
la persona jurídica es el fijado en sus estatutos o en la autorización que se le dio para funcionar. La
persona jurídica que posee muchos establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial en el lugar
de dichos establecimientos solo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas. El cambio de
domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del estatuto, puede ser
resuelto por el órgano de administración”.
El alcance del domicilio aparece regulado en el Art. 153 del CCC: Alcance del domicilio. Notificaciones
“Se tienen por válidas y vinculantes para la persona jurídica todas las notificaciones efectuadas en la
sede inscripta”.
♦ Patrimonio: Aparece regulado en el Art. 154 del CCC: Patrimonio “La persona jurídica debe tener un
patrimonio. La persona jurídica en formación puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes
registrables”.
♦ Duración: Aparece regulado en el Art. 155 del CCC: Duración “La duración de la persona jurídica es
ilimitada en el tiempo, excepto que la ley o el estatuto dispongan lo contrario”.
♦ Objeto: Aparece regulado en el Art. 156 del CCC: Objeto “El objeto de la persona jurídica debe ser
preciso y determinado”.
Con respecto a los efectos, se pueden prever:
♦ Representación: Tiene que ver con la responsabilidad al no tener capacidad de ejercicio. Esta
responsabilidad debe hacerse valer por las personas que llevan adelante los actos determinados. Esto se
ve reflejado en el Art. 159 del CCC: Deber de lealtad y diligencia. Interés contrario “Los administradores
de la persona jurídica deben obrar con lealtad y diligencia. No pueden perseguir ni favorecer intereses
contrarios a los de la persona jurídica. Si en determinada operación los tuvieran por sí o por interpósita
persona, deben hacerlo saber a los demás miembros del órgano de administración o en su caso al
órgano de gobierno y abstenerse de cualquier intervención relacionada con dicha operación. Les
corresponde implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de
intereses en sus relaciones con la persona jurídica”.
♦ Funcionamiento: Esta regulado en el Art. 158 del CCC: Gobierno, administración y fiscalización. “El
estatuto debe contener normas sobre el gobierno, la administración y representación y, si la ley la exige,
sobre la fiscalización interna de la persona jurídica. En ausencia de previsiones especiales rigen las
siguientes reglas: a) si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una
asamblea o reunión del órgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a los participantes
comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta debe ser suscripta por el presidente y otro
administrador, indicándose la modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias, de acuerdo al
medio utilizado para comunicarse; b) los miembros que deban participar en una asamblea, o los
integrantes del consejo, pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa. Las
decisiones que se tomen son válidas, si concurren todos y el temario a tratar es aprobado por
unanimidad”.
A su vez, los administradores tienen cierta responsabilidad, que aparece regulada en el Art. 160 del CCC:
Responsabilidad de los administradores “Los administradores responden en forma ilimitada y solidaria
frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros, por los daños causados por su culpa en el ejercicio
o con ocasión de sus funciones, por acción u omisión”.
♦ Disolución: Aparece regulado en el Art. 163 del CCC: Causales “La persona jurídica se disuelve por: a) la
decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o por la mayoría establecida por el estatuto o
disposición especial; b) el cumplimiento de la condición resolutoria a la que el acto constitutivo subordinó
su existencia; c) la consecución del objeto para el cual la persona jurídica se formó, o la imposibilidad
sobreviviente de cumplirlo; d) el vencimiento del plazo; e) la declaración de quiebra; la disolución queda
sin efecto si la quiebra concluye por avenimiento o se dispone la conversión del trámite en concurso
preventivo, o si la ley especial prevé un régimen distinto; f) la fusión respecto de las personas jurídicas
que se fusionan o la persona o personas jurídicas cuyo patrimonio es absorbido; y la escisión respecto de
la persona jurídica que se divide y destina todo su patrimonio; g) la reducción a uno del número de
miembros, si la ley especial exige pluralidad de ellos y ésta no es restablecida dentro de los tres meses; h)
la denegatoria o revocación firmes de la autorización estatal para funcionar, cuando ésta sea requerida;
i) el agotamiento de los bienes destinados a sostenerla; j) cualquier otra causa prevista en el estatuto o
en otras disposiciones de este Título o de ley especial”.
♦ Liquidación: Esta regulado en el Art. 167 del CCC: Liquidación y responsabilidades “Vencido el plazo de
duración, resuelta la disolución u ocurrida otra causa y declarada en su caso por los miembros, la
persona jurídica no puede realizar operaciones, debiendo en su liquidación concluir las pendientes.
La liquidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los bienes del activo del
patrimonio de la persona jurídica o su producido en dinero. Previo pago de los gastos de liquidación y de
las obligaciones fiscales, el remanente, si lo hay, se entrega a sus miembros o a terceros, conforme lo
establece el estatuto o lo exige la ley.
En caso de infracción responden ilimitada y solidariamente sus administradores y aquellos miembros
que, conociendo o debiendo conocer la situación y contando con el poder de decisión necesario para
ponerle fin, omiten adoptar las medidas necesarias al efecto”.
• Inoponibilidad de la personalidad jurídica (Art. 144 del CCC y 54 ter de la LGS): El Art. 144 del CCC nutre al Art.
54 ter de la LGS la aplicación al régimen societario. Esto es así debido a que el Art. 143 del CCC establece un
principio general, que es que la persona jurídica tiene una personalidad diferenciada de la de sus miembros. Por
ello estos no responden por las obligaciones del ente que integran, excepto en los supuestos que expresamente
se prevean en el Código y en la Ley especial.
A este principio general, se le opone una excepción, que es la “teoría de la disgregard” o de la inoponibilidad de
la persona jurídica, que está regulada en el Art. 54 ter de la Ley 19550 y el Art. 144 del CCC.
La discusión en la doctrina se instaló, entre quienes consideran que el Art. 144 del CCC no es aplicable a las
sociedades por tener estas una norma especial y los que aprecian que sí resulta de aplicación por ser una norma
de carácter general, que regula a todas las personas jurídicas (privadas y pública).
La importancia de las diferencias entre ambas normas tiene que ver:
Art. 144 del CCC: Art. 54 ter de la LGS:
1- Se refiere a la “actuación 2- Se refiere a la “actuación de la
destinada”. sociedad que encubra”.
1- Solo hace alusión a que se 2- Aprecia que la sociedad debe
constituya en “un recurso”. consistir en un “mero recurso”.
1- Se limita la palabra “directamente” 2-
en cuanto a la imputación que se
hace a los socios o controladores
que siguen permaneciendo en la
norma especial.
1- Destinada a fines “ajenos a la 2- Destinada a “fines extrasocietarios”.

persona jurídica”.
1- Considera que la finalidad es “frutar 2- Considera que la finalidad de la
derechos de cualquier persona”. sociedad, a los efectos de declarar la
inoponibilidad, sea para “frustrar
derechos de terceros”.
1- Establece que “lo dispuesto se aplica 2- No es considerada una norma
a los derechos de los terceros de expansiva.
buena fe y sin perjuicio de las
responsabilidades personales que
puedan ser pasibles los partícipes en
los hechos por los perjuicios
causados”. De ello resulta la
generación de un presupuesto de
responsabilidad a otros sujetos
distintos a los socios, o controlantes.
Tambien, se aprecia una norma más
expansiva.
Lo cierto es que la sociedad debe cumplir con los recaudos que le son exigidos legalmente, como poseer un
capital social acorde con su giro social, para beneficiarse con la consecuencia de haber elegido un tipo social
determinado como es la limitación de la responsabilidad, pues de lo contrario sería consentir una traslación de
riesgo a terceros contratantes totalmente impropio y no querido por el legislador, que toma abusivo el uso de
una herramienta jurídica como lo es la constitución de una sociedad para estos fines.
Los Arts. 144 del CCC y 54 ter de la LGS sólo pueden ser adecuadamente interpretados a través de lo dispuesto
por el Art. 141 del CCC: Definición “Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico
les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines
de su creación”. Cualquier apartamiento de estas razones legales desvirtúa el principio general de la
personalidad diferenciada del Art. 143 del CCC: Personalidad diferenciada “La persona jurídica tiene una
personalidad distinta a la de sus miembros. Los miembros no responden por las obligaciones de la persona
jurídica, excepto en los supuestos que expresamente se prevén en este Título y lo que disponga la ley especial”.
La teoría de la inoponibilidad de la persona jurídica es una excepción a la regla general emanada del derecho
societario que considera a la sociedad como un sujeto de derecho distinto a sus integrantes en cuanto a los
efectos de contraer y responder por sus obligaciones. Pero para que ello sea así debe cumplirse con ciertos
presupuestos y condicionamientos impuestos legalmente que son lo que justamente justifican esta norma
genérica. La consecuencia de no cumplir con los mismos, como en el caso de la infracapitalización o
infrapatrimonialización del ente, es que no existirá limitación de la responsabilidad de sus integrantes que
deberán responder conforme al Art. 56 de la LGS, pero sin gozar del beneficio de excusión allí previsto.
Si bien el Art. 144 del CCC y el Art. 54 ter de la LGS son normas que regulan una excepción al régimen general de
diferenciación de la persona jurídica respecto a sus integrantes, no significa que deban ser aplicadas de forma
restrictiva, sino que ambas normas tienen un carácter excepcional porque escapan al principio del Art. 143 del
CCC.
➢ Punto N°6:
• Tipicidad: El contrato de sociedad posee algunos caracteres cuando se trata de una sociedad de dos o más
socios, que son:
1- Plurilateral: El contrato de sociedad puede contar con una cantidad ilimitada de socios, ya que el
objetivo es acumular capitales.
2- Consensual: Se perfecciona y produce sus efectos por el solo hecho del consentimiento. A partir de ese
momento nacen los derechos y obligaciones de los socios.
3- Conmutativo: Al momento de dar consentimiento, los socios ya saben cuáles van a ser las ventajas y los
sacrificios que les deparará dicho contrato.
4- Oneroso: Para adquirir los derechos de socios, es necesario contribuir al fondo común con el aporte
correspondiente.
5- De ejecución continuada (o de duración): Por lo general, las sociedades no se constituyen en una sola
operación, salvo algunas excepciones que se dan cuando las sociedades están constituidas para realizar
actividades sucesivas, donde a través de ellas logran las ganancias para los socios.
6- De organización: En el suelen quedar reglamentadas las relaciones entre los socios y las normas internas
de la sociedad.
La excepción a estos caracteres está dada por la Sociedad Unipersonal, que esta permitida por la reforma de la
Ley 26994. Esta clase de sociedad no es considerada un contrato, ya que está conformada por una sola persona,
por lo cual no rigen estos caracteres. Por otro lado, los contratos de organización y los contratos de cambios
tambien presentan otras características, que son:
CARACTERISTICAS: CONTRATO DE ORGANIZACIÓN: CONTRATOS DE CAMBIO:
INTERESES: Varias personas realizan su Los intereses suelen ser opuestos.
prestación con un interés común.
CUMPLIMIENTO DE LA Cuando las partes cumplen con su Se extingue con el cumplimiento
PRESTACIÓN: prestación (aportes), no se de sus prestaciones.
extingue el contrato.
NULIDAD VINCULAR: Afecta el vínculo de algunos de los Provoca la nulidad del contrato.
socios, por ejemplo, la incapacidad,
pero generalmente no produce la
nulidad del contrato.
INCUMPLIMIENTO: El incumplimiento por parte de El incumplimiento de una de las
algún socio no produce la partes puede provocar la
resolución del contrato ni la rescisión del contrato (Art. 1086 a
disolución de la sociedad. 1088 del CCC).
EFECTOS DE NULIDAD: No produce efectos retroactivos Suele tener efectos retroactivos
para no perjudicar a quien haya (Art. 309 del CCC).
contratado con la sociedad.
EXCEPCIÓN DE El incumplimiento de uno de los El incumplimiento de uno de los
INCUMPLIMIENTO: socios no habilita a los demás para socios habilita a los demás que lo
que incumplan. incumplan, ya que en estos casos
de aplica la exceptio non
adimpleti contractus (Art. 1031
del CCC).
-Cuando hablamos del contrato de organización nos referimos al “contrato de sociedad” cuando se trata de dos
o más socios, pero no de la sociedad unipersonal, ya que en ese caso no se aplica.
En definitiva, podemos decir que hay sociedades chicas y sociedades grandes, las cuales van a ser sociedades
abiertas, que cotizan en bolsa, o sociedades cerradas, que son las que no cotizan en bolsa, pero que son clases
de acciones que están bien definidas y reguladas como, por ejemplo, sociedad colectiva, capital e industrial,
sociedades anónimas, etc.
• Concepto y Justificación: El Derecho de las sociedades, tambien denominado societario, consiste en una
comunidad de ganancias de un grupo de personas que tienen un fin en común, que es el lucro, partiendo de la
obtención de aportes y participando de las perdidas. Es decir, que son personas que van a correr el riesgo del
negocio que van a realizar. Este fenómeno va a hacer regulado por un conjunto de normas, que son los
diferentes tipos de sociedades, las cuales van a tener dos formas:
1- Interactiva: Impone normas de forma obligatoria que no pueden ser impuestas por las partes.
2- Supletoria: Las partes son las que imponen normas.
La normativa del Derecho de Sociedades tiene que ver con:

1- Ley de sociedades: Trata las sociedades comerciales. Aquí podemos observar una ley general, que es
aplicable a todas las sociedades, y una ley especial, que es aplicable a los tipos societarios.
2- Ley 27343: Es la Ley de las S.A.S., que está por afuera de la ley de sociedades. Este tipo es mucho más
flexible.
3- Sociedades que no encajan en ninguno de los tipos societarios: Son los de la Sección IV del Capítulo
Primero. Son las denominadas sociedades de “hecho”. Son sociedades que en principio no tienen
estatuto o hicieron uno, pero no se lo dejaron inscribir, pero, en definitiva, es una sociedad: trata
aportes, perdidas, tiene socios, tienen un interés común, etc.
Los límites y los valores de las sociedades se dan a partir de que estas sirven para agrupar capitales y manejar de
una forma ordenada, pero tienen que tener ciertos límites y valores de la protección de los terceros y la
permanencia y funcionabilidad de la organización. No tanto se tiene que proteger a las personas que integran a
la sociedad, sino a aquellos quienes contratan.
La sociedad vale siempre y cuando se la use de forma correcta. Si hay un abuso de derecho, esta sociedad se
disuelve.
El problema que existe en las sociedades es que se dan a partir de un contrato, pero es muy difícil disponerlo
todo allí, por lo que se trata de un contrato incompleto por excelencia. Es difícil prever todos los casos que se
pueden dar. Para solucionar esta problemática hay que seguir una estructura orgánica.
Unidad N°2:
1-Elementos generales de la sociedad:

A) Capacidad: Sociedades entre cónyuges. Sociedad socia. Socios herederos menores, incapaces o con capacidad
restringida. Participación de una sociedad en otra: participaciones recíprocas; sociedades controladas y
vinculadas:
B) Consentimiento: Las llamadas sociedades obligatorias. La incorporación de los herederos del socio (Art. 90 y 155
de la LGS); la indivisión hereditaria (Art. 28 de la LGS):
C) Objeto social: Su diferencia con el objeto del contrato; su importancia en relación con la capacidad de la sociedad;
objeto social en sentido abstracto y en sentido específico. Requisitos del objeto:
D) Forma: Requisitos genéricos y específicos para cada tipo societario. Inscripción. Publicidad. Efectos de la
inscripción. Modificaciones del contrato:
2-Elementos específicos de la sociedad:
A) Fondo común: La obligación de aportar. Bienes aportables. Mora: Sanciones. Valuación de los aportes. Capital y
patrimonio. Prestaciones accesorias:
B) Participación en las utilidades y contribución en las pérdidas. Reglas supletorias. Concepto de ejercicio social. La
sociedad leonina:
C) Affectio societatis. Distintos criterios:
➢ Elementos generales de la sociedad:

• Capacidad: Se rige en principio por las normas del CCC o por las leyes especiales, debiendo detenernos en
algunos supuestos particulares como, por ejemplo:
1- En sociedades entre cónyuges: Está regida por el Art. 27 de la LGS: “Los cónyuges pueden integrar entre
sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la sección IV”. Antes de la reforma de la Ley 26.994 los
cónyuges solo podían integrar las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Dicha norma
tenía como finalidad la necesidad de evitar a la superposición de dos regímenes distintos de
responsabilidad, como lo eran el societario y el patrimonial del matrimonio, el cual en cónyuge no
responde por las obligaciones asumidas por el otro esposo. Pero, esta modificación permitió adaptarse
al CCC en el régimen matrimonial, en donde se prevé un doble régimen: la comunidad de bienes y
separación de bienes. Esto último lleva a una mayor amplitud de autonomía y libertad entre los
cónyuges. Esta decisión la tomarán los cónyuges por escritura pública antes de la celebración del
matrimonio frente al funcionario del Registro del Estado Civil y Capacidad de las Personas y admite el
cambio del Art. 27 al habilitarse a los cónyuges a constituir y participar en sociedades organizadas
conforme a cualquiera de los tipos sociales. No hay infracción alguna que deba ser sancionada con la
nulidad, como si sucedía en el régimen anterior.
2- En sociedad socia: El Art. 30 de la LGS dice “Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo
pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser de cualquier
contrato asociativo”. Esto es en referencia a que podrán ser parte de cualquier contrato, aunque no se
alcanza a comprender si por dicho artículo se regularía la participación de las sociedades en contratos
asociativos que no son “sociedades”. De la norma no surge sanción especifica ante un eventual
incumplimiento.
Hay ciertas limitaciones, aunque con la reforma de la LGS se han disminuido. Estas aparecen reguladas
en el Art. 31 de la LGS: “Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o
de inversión puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a
sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se exceptúa el caso en que el
exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de
reservas.
Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la ley N 18.061. El Poder Ejecutivo
Nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamento de los límites previstos.
Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán
ser enajenadas dentro de los (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que
resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad
participada dentro del plazo de 10 días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento
en la enajenación del excedente produje la pérdida de los derechos de voto y las utilidades que
correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella”.
3- Socios herederos de menores, incapaces o con capacidad restringida:
▪ Menores: Hay que tener en cuenta que la mayoría de edad se adquiere al cumplir 18 años.
Cumplida esa edad, la persona adquiere plena capacidad para ser titular de derechos y deberes,
y para celebrar cualquier acto jurídico, entre ellos constituir sociedades. Quien aún no cumplió
18 años, es decir, que es menor de edad, es incapaz para constituir sociedades. Pero, existen
excepciones a este principio que surgen del CCC, que son:
a- Menores emancipados por matrimonio: Pueden constituir cualquier tipo de sociedad,
excepto aquellas sociedades donde tengan responsabilidad ilimitada y solidaria, ya que
el Art. 28 del CCC dice que los menores emancipados por matrimonio no pueden
afianzar obligaciones.
b- Menor heredero de una sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión
forzosa hereditaria: Solo puede ser socio con responsabilidad limitada. El contrato
constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de
colisión de intereses entre el representante legal o el apoyo y la persona menor de
edad, se debe designar un representante ad hoc para la celebración del contrato y para
el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercita por aquel (Art. 28 de la
Ley 19550, reformado por la Ley 26994).
c- Hijo menor de 16 años que ejerce algún empleo, profesión o industria: Se presume que
el hijo mayor de 16 años que ejerce algún empleo, profesión o industria, esta autorizado
por sus progenitores para todos los actos y contratos concernientes al empleo,
profesión o industria. Los derechos y obligaciones que nacen de estos actos recaen
únicamente sobre los bienes cuya administración está a cargo del propio hijo (Art. 686
del CCC).
▪ Personas incapaces o con capacidad restringida: Se aplica la misma solución que el caso del
menor heredero. Solo pueden ser socios con responsabilidad limitada (Art. 28 de la LGS: “En la
sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los herederos
menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida solo pueden ser socios con
responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión. Si
existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal, el curador o el apoyo y
la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se debe designar un
representante ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la administración de
la sociedad si fuere ejercida por aquel”.
4- Participación de una sociedad en otra:
▪ Participaciones reciprocas: Aparece regulado en el Art. 32 de la LGS: “Es nula la constitución de
sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aún por personas
interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsable en forma ilimitada y solidaria a los
fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de 3 meses deberá
procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso
contrario, disuelta en pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad contralada participar en la controlante ni en sociedad controlada
por esta por un monto superior, según balance, ni de sus reservas, excluidas la legal.
Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadas
dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la
infracción. El incumplimiento será sancionado conforme al Art. 31”. (Art. 31 de la LGS -
limitaciones)
▪ Sociedades controladas: Aparece regulado en el Art. 33 de la LGS: “Se consideran sociedades
controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a
su vez controlada: 1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesario
para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias; 2) Ejerza una
influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por
los especiales vínculos existentes entre las sociedades”.
▪ Sociedades vinculadas: Son aquellas que se dan de acuerdo a los efectos de la Sección IX de este
capítulo, cuando una participe en más del 10% del capital de la otra. La sociedad que participe
en más de 25% del capital de la otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea
ordinaria tome conocimiento del hecho.
• Consentimiento: Las llamadas sociedades obligatorias. La incorporación de los herederos del socio (Art. 90 y
155 de la LGS); la indivisión hereditaria (Art. 28 de la LGS): El consentimiento es el acuerdo de voluntades de los
socios tendiente a la celebración del contrato de sociedad. En principio se aplican las reglas generales, por lo que
“no hay contrato sin consentimiento”. Sin embargo, en el plano comercial, se dan ciertos casos, que son las
llamadas “sociedades obligatorias”, que se da:
a- La incorporación de los herederos del socio: En las sociedades colectivas y en las sociedades en
comandita simple, los socios pueden pactar que, ante la muerte de alguno de ellos, sus herederos
ingresen a la sociedad.
Esto aparece regulado en:
a) Art. 90 de la LGS: “En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en
participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con
sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos
condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.”
b) Art. 155 de la LGS: “Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto
será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten
su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las
cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la
sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince
(15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en
conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.”
b- La indivisión hereditaria: Que es el caso de las sociedades constituidas por el concursado o fallecido con
sus acreedores, que se da con un concurso o una quiebra. El concursado (o fallecido) puede constituir
una sociedad con sus acreedores para intentar sacar adelante a la empresa. Esta situación obliga a
incorporarse a la sociedad incluso a aquellos acreedores que hayan votado en contra de esta solución.
(Art. 43 de la Ley 24522).
Este elemento no se aplica a las sociedades unipersonales debido a que, para que haya consentimiento, se
necesita del acuerdo de voluntades de dos o más personas (socios). En el caso de la sociedad unipersonal solo
bastara con la declaración unilateral de voluntad del único socio.
• Objeto social: Su diferencia con el objeto del contrato; su importancia en relación con la capacidad de la
sociedad; objeto social en sentido abstracto y en sentido específico. Requisitos del objeto:
 Objeto social:
▪ Noción: Se trata de la actividad que se tuvo en mira a la hora de constituir la sociedad. Es decir,
dependiendo del objeto social, se verá qué tipo de sociedad se va a llevar a cabo.
▪ Caracteres:
1- Delimitación del rubro o actividad económica que se va a desarrollar.
2- Debe ser preciso y debe estar de acuerdo al fin de la sociedad.
3- Debe cumplir con la función de garantía del desempeño de los administradores o
terceros.
4- Debe delimitar el alcance de la actuación de los socios.
▪ Requisitos:
1- Debe ser lícito: Tanto el objeto como las actividades tendientes a realizarlo. La sociedad
con objeto ilícito se encuentra fulminada de nulidad a tenor de lo dispuesto por el Art.
18 de la LGS, y, a su vez, la ilicitud de las actividades tendientes al cumplimiento del
objeto puede conducir a la nulidad de la sociedad por expresa directiva del Art. 19 de la
LGS.
2- Debe ser preciso y determinado: Con ello se pretende que el objeto sea enunciado con
claridad y exactitud, evitándose toda enumeración genérica de actividades, siendo
jurisprudencia jurisprudencial o administrativa reiterada el rechazo de la inscripción de
contratos sociales que hacen referencia a objetos principales, por hacer ello suponer la
existencia de objetos accesorios, en pugna con el Art. 11 Inc. 3 de la LGS.
3- Debe ser fácticamente posible: Si la imposibilidad es preexistente y absoluta, la
sociedad es nula (Art. 279 del CCC); si la imposibilidad es sobreviniente, ella provocará la
disolución del ente (Art. 94 Inc. 4 de la LGS). La imposibilidad de cumplir el objeto puede
presentarse cuando el capital social determinado en el contrato resulta
desproporcionadamente recudido con relación a la magnitud de su objeto.
▪ Fines del objeto:
1- Constituye instrumento de protección del derecho de los socios al dividendo, evitando
que los fondos sociales sean afectados a otras actividades no incluidas en el objeto de la
sociedad.
2- Determina cuáles son las actividades en competencia que no pueden realizar los socios y
los administradores en las sociedades de interés y los administradores de todos los tipos
sociales. Del mismo modo, delimita el interés contrario de unos y otros (Arts. 248 y 272
de la LGS), o los contratos que los administradores pueden celebrar con a la sociedad
que administran (Art. 271 de la LGS).
▪ Su diferencia con el objeto del contrato: De acuerdo a la pluralidad de la organización, el objeto
en el contrato de sociedad difiere de aquel propio de los contratos de cambio y que se agota en
el cumplimiento de las prestaciones recíprocas debidas. En el contrato de sociedad el objeto es
de naturaleza funcional, por cuanto requiere del ejercicio continuado de los actos en este
previsto para su consecución. Está por tanto constituido por actos o categorías de actos que la
sociedad, por previsión del contrato constitutivo, puede realizar para lograr su fin,
distinguiéndose así de la actividad del ente, que es el ejercicio efectivo de tales actos.
El objeto cumple una triple función de garantía, según se atienda los intereses de la sociedad,
sus socios y terceros. Respecto de la sociedad, al establecer los actos o categorías de actos que
esta podría realizar para lograr su fin, delimita su ámbito de actuación. Respecto de los socios, al
circunscribir a aquellos la actuación de los administradores y el evitar que el destino de los
aportes realizados sea otro que el requerido para la consecución de los fines sociales (Art. 58 de
la LGS). Respecto de terceros, es el objeto el que les permite conocer la validez de las
obligaciones que los administradores procuren atribuir al ente (Art. 58 de la LGS).
-El objeto contractual es abstracto. Por ejemplo: Se trata de la producción o intercambio de
bienes o servicios; en cambio, el objeto social o específico es limitador de la actividad de la
sociedad. El objeto debe ser posible por lo menos antes de constituir a la sociedad conforme a
las pautas generales del CCC.
Si sucede que hay imposibilidad, pero esta se torna con posterioridad a la celebración, esta
debe cambiarse.
▪ El plazo de duración de la sociedad: Si bien la ley impone que las partes celebren un contrato de
sociedad (Art. 11 Inc. 5 de la LGS), se encuentra el plazo de duración que debe ser
necesariamente determinado, por las siguientes razones:
1- Brinda seguridad a los socios, que así conocen la existencia de sus derechos y
obligaciones.
2- Otorga seguridad a los acreedores particulares de los socios, en tanto la sociedad o
puede ser prorrogada si no media conformidad con estos (Art. 57 de la LGS).
3- Permite la consecución del objeto social, atento a la permanencia que implica la
determinación del os socios de mantenerse unidos durante un determinado lapso.
La ley 19.550 no fija plazos máximos ni mínimos de tiempo, solo exige determinación al plazo de
duración de la sociedad. Los usos y costumbres han consolidado en nuestro medio la práctica de
establecer un plazo máximo de 99 años, de muy dudosa validez, pues ese plazo supera con
creces la vida útil de sus partícipes, salvo tratándose de personas jurídicas.
El vencimiento del plazo de duración provoca la disolución de la sociedad, pero ella puede ser
evitada si los socios, de conformidad con las mayorías requeridas legalmente de acuerdo con el
tipo social de que se trata, resuelven la prórroga de la sociedad, siempre y cuando tal acuerdo
sea adoptado antes del vencimiento del plazo de duración y su trámite registral iniciado
también antes de este acontecimiento. Del mismo modo, disuelta la sociedad, los socios pueden
evitar su liquidación, volviendo a poner en funcionamiento su objeto social mediante la
reconducción del contrato social, instituto que fue admitido por la jurisprudencia durante la
vigencia del texto originario de la ley 19.550 en el caso "La Distribuidora Musical SRL" del año
1980, mediante doctrina que fuera luego receptada por la ley 22.903 para superar la causal de
disolución de la sociedad por vencimiento de su plazo de duración y actualmente, como
consecuencia de la ley 26.994 que sancionó el Código Civil y Comercial de la Nación, el nuevo
texto del Art. 100, párr. 1º, de la ley 19.550 prevé expresamente que las causales de disolución
podrán ser removidas mediante la decisión del órgano de gobierno y eliminación de las causas
que le dieron origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de
la sociedad. La decisión deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de
terceros y de las responsabilidades asumidas.
▪ Su importancia en relación con la capacidad de la sociedad: La capacidad de la sociedad se
encuentra limitada por el objeto sociedad. Esto es así porque la sociedad carece de capacidad
para realizar actos que sean totalmente extraños al objeto social, los que no les serán
imputables (no la obligarán) en caso de que algún administrador o representante (funcionario o
mandatario) los realice actuando por ella (Art. 58 de la LGS).
▪ Tipos de objetos:
1- Objeto social en sentido abstracto:
2- Objeto social en sentido específico:
▪ Contenido: Según el Art. 11 de la LGS, el instrumento debe contener: “El instrumento de
constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de
identidad de los socios; 2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en
el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante

petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y
vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta; 3) La
designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado; 4) El capital social, que deberá ser
expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las
sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo; 5) El
plazo de duración, que debe ser determinado; 6) La organización de la administración, de su
fiscalización y de las reuniones de socios; 7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las
pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de
distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa; 8) Las cláusulas
necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios
entre sí y respecto de terceros; 9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y
liquidación de la sociedad.”
▪ Requisitos del objeto:
1- Licito: Se aplica el Art. 18 y 19 de la LGS.
2- Posible: Este debe ser ab initio física y fácticamente posible, según el Art. 1003 del CCC,
ya que, de lo contrario, habría una imposibilidad preexistente y produciría la nulidad del
acto (Art. 530 del CCC). La imposibilidad sobreviniente o su incumplimiento, en cambio,
son causales de disolución. La posibilidad fáctica debe evaluarse en base a la viabilidad
práctica, a la luz de las circunstancias que rodean la sociedad, de llevar a cabo
actividades previstas.
3- Preciso y determinado: Debe ser claro y sin ambigüedades, de forma tal que permita
conocer sus límites (Art. 11 Inc. 3 de la LGS). La precisión requerida por la ley apunta a
delimitar debidamente las actividades sociales, impidiendo que su expansión
desnaturalice el objeto para el cual se constituye el ente. En cuando a la determinación,
esta se refiere a la categoría de actividades económicas que el ente se propone
desarrollar para el logro de su fin, como ser industrial, inmobiliaria, agropecuario, etc.;
no así el detalle exhaustivo, e innecesario, de cada uno de los actos que tales
actividades comprenden. La interpretación en cuanto a los actos o categorías de actos
comprendidos en el objeto debe ser amplia, atendiendo los ajustes que la variación del
tráfico necesariamente ha de imponer a un ente al que no resulta conveniente sujetar a
rígidos patrones.
La Inspección General de Justicia, en concordancia con la LGS, inveteradamente ha
aceptado que nada se opone a que la sociedad se constituya con objeto plural, siempre
que los objetos singulares que lo integren sean también precisos y determinados, o bien
que, de manera más restringida, un objeto único principal seguido de actividades
secundarias o afines que guarden relación directa de conexidad o complementación.
Este criterio sufrió alguna alteración a partir del dictado de resoluciones modificadas de
la Norma de Inspección (Art. 18 Res. 6/1980; Arts. 66 y 67 Res. 7/2005) en las que
impuso a los constituyentes el objeto único. La solución fue acertadamente criticada de
manera severa por consagrar una prohibición legal que exorbita las facultades del poder
administrador (Art. 11 Inc. 3 de la LGS, Arts. 19 y 99 Inc. 2 de la CN. La Resolución
8/2016 vino a corregir estas desviaciones, volviendo al criterio de la multiplicidad.
4- Instrumentación: Es un contrato inminentemente formal, por lo que debe cumplir con
las cláusulas específicas de la LGS. Además, debe ser hecho por escrito, dependiendo del
tipo de sociedad, y puede ser otorgado por instrumento público o privado. Por ejemplo:
es de instrumento público para el caso de la S.A. Para el resto de las sociedades alcanza
con que sea de instrumento privado, pero la ley requiere que se certifique la
autenticidad de la firma de los otorgantes. Respecto de la obligación del instrumento
público en la sociedad anónima es solo cuando el instrumento es constitutivo, por lo

que no es necesario para las modificaciones ulteriores.
5- Inscripción: El instrumento debe ser inscripto en la sociedad que es regularmente
constituida. Es decir, que quedaría excluida de la sección 4 de la LGS. Además, debe ser
en plazo.
• Forma: Requisitos genéricos y específicos para cada tipo societario. Inscripción. Publicidad. Efectos de la
inscripción. Modificaciones del contrato:
 Noción: Es el conjunto de solemnidades que prescribe la ley, y que deben realizarse al tiempo de la
formación del contrato.
 Importancia: La forma es la manera en que los sujetos expresan su voluntad a fin de establecer una
relación jurídica. En sentido estrictamente normativo, se reduce al conjunto de prescripciones
impuestas por ley respecto de las solemnidades que deben observarse al tiempo de la celebración del
acto jurídico. Los interesados gozan, en principio, de libertad en su elección, salvo que leyes especiales
especifiquen una forma determinada, como el caso de la LGS en cuanto a sociedades regulares se refiere
(Arts. 4º, 5º y 165 LGS). En derecho societario, las formas se relacionan mayormente con la regularidad y
no con su personalidad, por cuanto su inobservancia o violación solo afecta la registración del contrato.
Así, el contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad que pretenda inscribirse debe
hacerse por escrito (Art. 4º LGS), forma a la que complementan otros requisitos según el tipo social
adoptado (v.gr. publicidad edictual) y que tampoco hacen a su existencia, la que principia siempre con el
simple acuerdo de los socios. Observadas tales formas y obtenida en consecuencia la inscripción, el ente
se considera regular (Art. 7º LGS), regularidad que se relaciona primordialmente con la función de
garantía que la registración otorga a) a los terceros, quienes, a través de la publicidad que esta supone,
podrán oponer al ente sus reclamaciones, lo que no impide que puedan tomar conocimiento de su
existencia por otros medios; b) a la sociedad, por cuanto su registración la hace oponible a los terceros y
c) a los socios y administradores, quienes habrán de limitar a partir de la regularidad alcanzada sus
responsabilidades frente a terceros según el tipo social de que se trate.
 Requisitos y específicos para cada tipo de sociedad: En la sociedad la forma está regulada en el Art. 4
de la LGS, que establece “El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por
instrumento público o privado”. Por lo que queda en claro que, para constituir una sociedad regular, es
imprescindible que el contrato sea en forma escrita.
 Inscripción-Publicidad: Además de la forma escrita, la LGS requiere la inscripción en el Registro Público
de Comercio, hoy denominado “Registro Público” por el CCC, reiterando la vieja y derogada directiva del
Art. 36 del CC.
Dicha inscripción es requerida a los efectos de dar publicidad a los actos o documentos que se inscriben
en el Registro Público y tonarlos oponibles a los terceros, de manera que estos no puedan alegar, a
partir de tal registración, desconocimiento del contenido de tales actos o documentos.
La inscripción obligatoria de documentos comerciales tiene como fundamento el bienestar del comercio
y la transparencia de las relaciones mercantiles. Concretamente, y en materia de sociedades, al tercer
no solo le interesa conocer el contrato constitutivo de la sociedad y sus posteriores modificaciones, sino
tambien otros actos cuya registración expresamente requiere la LGS a los fines de brindar certeza y
seguridad jurídica a los terceros, como, por ejemplo, toda designación y cesación de los administradores
o liquidadores, la disolución de la sociedad, la cancelación de su inscripción original, etc.
La inscripción de las sociedades en el Registro Público se encuentra prevista en el Art. 5 de la LGS, cuyo
texto fue reformulado por la ley 26.994, prescribiendo que: “El acto constitutivo, su modificación y
reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que
corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del Art. 11,
inc. 2º. La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por
instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario
competente". Concluye el artículo mencionado disponiendo: "Las sociedades harán constar en la
documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en
el Registro".
 Efectos de la inscripción: Uno de los cambios más profundos efectuados por el Código Civil y Comercial
de la Nación ha sido la derogación del estatuto del comerciante, resultando cuanto menos curioso que
este nuevo ordenamiento, dedicado al derecho civil y comercial vigente, no contiene ningún capítulo
específico destinado a reglamentar la materia comercial, las obligaciones de los comerciantes, los
agentes auxiliares ni la jurisdicción mercantil. Del mismo modo, no ha sido feliz el Código Civil y
Comercial de la Nación con la supresión del Registro Público de Comercio, al cual denomina "Registro
Público", sin regular absolutamente nada sobre los actos cuya inscripción la ley requiere, ni sobre los
procedimientos inscriptos y los efectos de las registraciones, y si bien es cierto que la ahora denominada
Ley General de Sociedades conserva y mantiene las inscripciones societarias en el aludido Registro
Público, con algunas modificaciones desafortunadas, como veremos luego, no debe olvidarse que en ese
Registro no solo se toma razón de determinados y concretos actos societarios, sino otros actos, como las
transferencias de fondos de comercio y la inscripción de los corredores y martilleros, temas estos
regidos por las leyes 11.867, 20.266 y 25.028, que no han sido derogadas por la ley 26.994, sino que
mantienen totalmente su vigencia.
De modo entonces que, como consecuencia de la derogación del Código de Comercio, las inscripciones
societarias pasan a estar legisladas exclusivamente por la ley 19.550, así como las leyes 22.315,
reglamentaria de la actuación de la Inspección General de Justicia y 22.316 de Registro Público de
Comercio, tampoco derogadas por la ley 26.994 que sancionó el Código Civil y Comercial de la Nación,
todo lo cual revela una cuestionable técnica legislativa, máxime cuando varias disposiciones de la ley
19.550, que se refieren al "Registro Público de Comercio", no han sido adaptadas al lenguaje del referido
Código unificado (arts. 61, 78, 82, 83, 84, 88, 92, 102, 111, 112, 123, 149, 152, 168, 336, 339 y 340, entre
otros).
En materia de efectos de las inscripciones en el ahora denominado Registro Público, la doctrina
distingue entre la publicidad formal y la publicidad material. La primera implica solo la simple
notificación a los terceros de la existencia de un acto, y de esa manera poder oponerles a ellos el
contenido del documento. La publicidad material, además de esos efectos, cumple otro de no menor
importancia, consistente en fijar el momento a partir del cual el acto tiene eficacia plena. En
consecuencia, esta publicidad puede otorgar al acto o documento sujeto a registración efectos
declarativos, constitutivos o saneatorios, según se explicará a continuación.
La ley 19.550 otorga a la inscripción del acto constitutivo de la sociedad en el Registro Público un efecto
constitutivo, pues solo a partir de tal acto las cláusulas del contrato social o estatuto pueden ser
opuestas a terceros, considerándose regularmente constituida a la sociedad solo desde ese momento
(Art. 7º, ley 19.550). Por su parte, la inscripción de los administradores, prevista por el Art. 60 de la ley
19.550, cumple efectos declarativos, pues los administradores de sociedades son tales desde que ellos
son designados por los socios, en reunión o asamblea de accionistas, independientemente de toda
inscripción, no obstante lo cual la sociedad no podrá repeler el cumplimiento de las obligaciones
asumidas por un administrador o representante si la cesación de estos o su reemplazo no estuviera
inscripto en el Registro Público.
Nuestra normativa, a diferencia de otras legislaciones, no prevé efectos saneatorios a la inscripción de
actos o documentos mercantiles en el referido registro, de manera que tal registración no purga los
vicios o irregularidades que pudieran afectarlos, aun cuando otorga una presunción iuris tantum de
validez.
 Modificación del contrato: Inscripto el contrato constitutivo de la sociedad en el Registro Público, la
existencia de una modificación no registrada de dicho instrumento no torna irregular a la sociedad, sino
que hace aplicable lo dispuesto por el Art. 12 de la ley 19.550, norma cuya deficiente redacción ha dado
margen para todo tipo de interpretaciones. El primer párrafo de dicho artículo sienta un principio
general al establecer que las modificaciones no inscriptas obligan a los socios otorgantes. Ello es lisa y
llana aplicación del principio general del derecho registral según el cual la omisión de inscripción no es
invocable por quien participó o conoció el negocio sujeto a registración (doctrina del Art. 1893 del CCC).
Repárese que la ley se refiere a los "otorgantes", debiendo entenderse por tales a los socios que
participaron en el acto donde se resolvió tal modificación, así como a sus sucesores a título singular,
pues no es admisible que quien ingresa posteriormente a la sociedad por vía de la adquisición de
participaciones sociales o por la suscripción de acciones emitidas como resultado de un aumento del
capital social, permanezca ajeno a las reformas no inscriptas del contrato constitutivo o estatuto.
En definitiva, las decisiones que implican modificación al contrato social son perfectamente oponibles
entre los socios y la misma sociedad, aun cuando ellas no se hayan todavía inscripto regularmente,
cualquiera que fuere el tipo de sociedad de que se trate, salvo en las accidentales. Una interpretación
coherente del Art. 12 de la ley 19.550 no puede llevar a la conclusión de que los socios no pueden
invocar frente a la sociedad decisiones no exteriorizadas registralmente, pues ello no está dicho en la
ley, cuya terminología, por el contrario, induce a la solución opuesta.
Sin embargo, y continuando con lo dispuesto por el Art. 12 de la ley 19.550, las modificaciones no
inscriptas son inoponibles a los terceros, quienes no obstante pueden alegarlas contra la sociedad o los
socios.
¿Quiénes deben entenderse por terceros según el Art. 12 de la ley 19.550? Parece evidente concluir
que los terceros son los "interesados" que han adquirido o pretenden adquirir un derecho subjetivo con
base en la exteriorización registral.
La solución prevista por el Art. 12 de la ley 19.550 resulta sumamente objetable, pues no coincide con
elementales principios de derecho registral sostener que las modificaciones no inscriptas no pueden ser
oponibles a terceros, cuando quien las alega prueba que estos han tomado conocimiento de ellos, por
aplicación del referido principio de que las carencias registrales no son invocables por quienes han
tomado conocimiento del acto sujeto a inscripción.
Nada justifica, por otra parte, que el tercero interesado que ha conocido las modificaciones no
inscriptas pueda alegarlas contra la sociedad, pero a su vez pueda repeler su invocación, salvo que ello
se entienda como una sanción para la sociedad infractora de cargas registrales, lo cual resultaría
solución incongruente con la finalidad que la ley 19.550 ha tenido en cuenta al ordenar la inscripción de
actos registrales, que consiste solo en la invocabilidad o inoponibilidad de estos frente a terceros.
Y mucho menos se explican las razones por las cuales se exceptúa del principio de la invocabilidad de las
reformas no inscriptas por parte de terceros, cuando la sociedad infractora es una sociedad por acciones
o de responsabilidad limitada, como lo prevé expresamente el Art. 12, in fine, de la ley 19.550.
La reformulación del Art. 12 de la ley 19.550 es urgente e imprescindible. Las consecuencias por la no
inscripción de las modificaciones del contrato constitutivo de una sociedad no pueden ser otras, frente a
terceros, que su inoponibilidad, pero conocidas estas, pueden ser invocadas por los terceros y contra
estos, sin que corresponda distinguir al respecto entre los diversos tipos sociales.
El CCC ha incorporado para las personas jurídicas en general una norma —la del Art. 157— que llega a
las mismas conclusiones que las expuestas en el párrafo precedente, al prescribir que "La modificación
del estatuto produce efectos desde su otorgamiento. Si requiere inscripción es oponible a terceros a
partir de ésta, salvo que el tercero la conozca". Dicha solución no es aplicable a la ley 19.550 (Art. 150),
pero constituye una magnífica interpretación del Art. 12 de la ley 19.550.
• Elementos específicos de la sociedad: Estos elementos se encuentran previstos en la definición que nos brinda
el Art. 1 de la LGS, que dispone textualmente “Habrá sociedad comercial cuando una o más personas en forma
organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la
producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas”. Es así
que los elementos específicos del contrato son:
1- La organización: El concepto de organización que define la LGS carece de toda claridad. Esto hizo que el
legislador tenga que aclararlo en la existencia de la idea económica de la empresa que subyace en el
concepto de sociedad comercial. Es decir, no es más que la realización por el ente de una actividad
mercantil de producción o de intercambio de bienes y servicios. Ello es tambien aplicable, luego de la
unificación del régimen societario, a las sociedades constituidas a los fines de ejercer una profesión
liberal, cuya actividad encuadra dentro del concepto de “producción e intercambio de bienes o
servicios”.
2- La tipicidad: Los constituyentes no pueden apartarse de los tipos creados por el legislador si pretende
tener una sociedad regularmente constituida. Se ha entendido, en defensa de la tipicidad, que brinda
seguridad al tráfico mercantil, ya que los terceros saben, cuando contratan con una determinada
sociedad comercial, cual es el alcance de la responsabilidad de los socios, quien se encuentra facultado
para representarla y cuales son, en definitiva, las pautas de su funcionamiento interno.
En congruencia, se encuentra comprometido el orden público. Además, el Art. 17 de la LGS somete a las
sociedades previstas en el capítulo II, que no exhiban todos los requisitos esenciales tipificantes o que
comprendan elementos incompatibles con los del tipo legal, al régimen de las sociedades no regulares,
contenidas en los Arts. 21 a 26 de la LGS, impidiéndoles producir los efectos del tipo elegido.
3- Los aportes: La realización de los aportes constituye un requisito de la existencia misma del contrato
social, de modo tal que sin aportes no puede haber socios, y, por ende, tampoco sociedad, pues esta es
onerosa por naturaleza. El aporte es la contribución de cada socio al fondo común que debe constituirse
para el desarrollo del objeto social, y el conjunto de los aportes, en dinero o en especie, estimados en
una cifra determinada, forma el capital social de la compañía.
Estos aportes pueden transferirse a la sociedad en propiedad o en uso y goce, según convenga.
Asimismo, pueden consistir en dinero, créditos a cargo de terceros, cosas muebles e inmuebles,
mercaderías, patentes de invención, marcas de fábrica o de comercio, fondos de comercio, trabajos
personales e incluso bienes sometidos a gravámenes; pero no todas esas prestaciones pueden ser
aportadas a cualquier tipo de sociedad, ya que tratándose de sociedades en donde los socios limitan su
responsabilidad al aporte efectuado y los terceros, no cuentan con la posibilidad de agredir el
patrimonio de los socios por las obligaciones sociales, por lo que es lógico que la LGS imponga para estas
sociedades que los aportes solo pueden consistir en dinero o en prestaciones de dar, susceptibles de
ejecución forzada.
4- El fin societario: La definición que nos brinda el Art. 1 de la LGS impone asimismo que la sociedad
comercial debe dedicarse a la producción o intercambio de bienes o servicios, lo cual constituye su fin
societario. Ello impone concluir que la sociedad debe tener vocación de ser titular de una hacienda
empresarial mercantil.
La necesidad de que la sociedad tenga por finalidad dedicarse a la producción e intercambio de bienes o
servicios descarta de nuestro ordenamiento a las sociedades constituidas para ser titulares
exclusivamente de bienes inmuebles o bienes registrables, sin administración o actividad comercial
sobre ellos, así como a las sociedades constituidas exclusivamente para ser “vendidas” o con destino a
un mercado de sociedades. Así lo ha resuelto nuestra jurisprudencia en el Fallo Vasco Ferrari c. Arlington
S.A. s/Sumario.
5- La participación en los beneficios y la soportación en las perdidas: Debiendo recordar que con
anterioridad a la sanción de la LGS era un elemento específico del contrato de sociedad la pluralidad de
los socios.
El Art. 1 de LGS establece que para constituir una sociedad hacen falta dos o más personas, lo que nos
lleva a determinar que no se aceptan sociedades de un solo socio, ya que la sociedad fue creada con el
fin de llevar a cabo la acumulación de capitales. Además, si estas estuvieran permitidas, el empresario
las utilizaría para limitar su responsabilidad.
Solo hay una excepción, que se da cuando la sociedad queda accidentalmente reducida a un solo socio,
pero este tiene 2 meses para incorporar a uno o más socios y, además, durante ese lapso de tiempo, el
socio único responde solidaria e ilimitadamente por las obligaciones contraídas. Si en ese plazo no
incluye ningun socio, la sociedad debe liquidarse.
• Affectio societatis. Distintos criterios: Se trata de la predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar
en forma coordinada para obtener el fin perseguido con su constitución, postergando los intereses personales
en aras del beneficio común.
Sin embargo, debe cuidarse muy bien de identificar a la affectio societatis con un estado permanente de
concordia entre los socios, pues se ha esgrimido reiteradamente que el estado de conflicto entre ellos configura
una causal de disolución de la sociedad.
Si bien la affectio societatis es el elemento característico del contrato de sociedad, su inexistencia no puede ser,
en principio, causal de resolución parcial del referido contrato ni esgrimido por ninguno de los socios para
negarse a cumplir con sus obligaciones sociales. Pero si falta de affectio es el móvil de determinadas conductas
del socio que resultan perjudiciales para la compañía, como, por ejemplo, su permanente inasistencia a las
reuniones de socios, impidiendo adoptar decisiones fundamentales para la marcha de la sociedad. La exclusión
de quien incurra en tales inconductas es admisible, pero no fundada en la inexistencia de la affectio, sino en las
conductas que son su consecuencia (Art. 92 de la LGS).
Algo parecido sucede cuando existe un estado permanente de conflicto en la sociedad entre todos sus
integrantes. Si bien es lógico concluir que la sociedad no podrá cumplir sus finalidades, ante ese panorama, su
disolución y liquidación no viene impuesta por la pérdida de la affectio entre los socios, pues tal estado de
conflicto puede estar originado en diferentes interpretaciones sobre la marcha de los negocios sociales, sin
quedar desplazado el interés social. Esa situación de permanente conflicto puede, sin embargo, originar la
disolución de la sociedad cuando ella impida el funcionamiento de los órganos sociales (como sucede en las
sociedades en donde cada grupo de socios reúne la mitad del capital social), pero en tal caso, la liquidación de la
sociedad se impone en virtud de lo dispuesto por el Art. 94 Inc. 4 de la LGS, que es la imposibilidad sobreviniente
de desarrollar el objeto de la sociedad.
Unidad N°3:
1-Nulidades societarias. Principio general. Diferencia con los contratos bilaterales. Causas. Efectos: entre socios y
respecto de terceros. Responsabilidad. Sociedades con objeto ilícito. Sociedades con objeto lícito y actividad ilícita.
Sociedades con objeto prohibido. Sociedades con participaciones recíprocas:
2-Sociedades incluidas en la Sección IV del Capítulo I de la LGS. Oponibilidad del contrato social. Prueba.
Representación, administración y gobierno. Adquisición de bienes registrables. Responsabilidad de los socios.
Subsanación: procedimiento, derecho de receso. Disolución y liquidación. Relaciones entre los acreedores sociales y
los particulares de los socios:
3-El estado de socio. Concepto. Derechos y obligaciones derivados del estado de socio. El socio del socio. El socio
oculto. El socio aparente. Responsabilidad. Transmisibilidad del estado de socio. Diferencias entre los socios. El
interés del socio y el interés social. Fallecimiento del socio:
4- Representación y administración de la sociedad. Facultades de los administradores. Limitaciones. Derechos.
Deberes de lealtad y diligencia. Designación y cese. Obstaculización en la administración: procedimiento a adoptar.
Responsabilidad penal, laboral y tributaria: nociones
5-Intervención judicial de las sociedades. Naturaleza y fundamentos. Distintas especies de intervención. Requisitos.
Procedimiento. Extensión de las facultades del administrador. Revocación y renuncia. Designación de administrador
judicial:
6-Documentación y contabilidad. Disposiciones genéricas. Medios mecánicos. Asientos globales. Publicidad. Reservas.
Régimen específico para determinados tipos societarios. Balance. Estado de resultados. Notas y cuadros
complementarios. Memoria. Información de los socios:
7-Nacionalidad de las sociedades: controversia doctrinaria. Criterios determinantes para las posiciones afirmativas de
la nacionalidad en doctrina y legislación comparada. El derecho argentino, la doctrina Yrigoyen. Enfoque actual de
problema, replanteo de las teorías negatorias. Legislación nacional:
8-Actuación extraterritorial de las sociedades. Sociedad constituida en el extranjero. Régimen aplicable en cuanto a su
existencia, capacidad y forma. Sociedad que realiza actos aislados. Sociedad que ejerce actividad habitual. Sociedad
de tipo desconocido. Constitución de sociedad. Contabilidad. Representantes. Emplazamiento en juicio. Sociedades
constituidas en fraude a la ley argentina. Sociedad con domicilio o principal objeto en la República:
➢ Punto N°1:
• Nulidades societarias:
 Concepto: La nulidad es una sanción legal que priva de efectos a un acto jurídico, ya sea propio o
normal, a raíz de un vicio existente en el momento de su celebración.
 Principio general: La particularidad que presenta el contrato de sociedad, en comparación con las
tradicionales figuras contractuales y su inclusión en la categoría de contratos plurilaterales de
organización, traen como consecuencia la escasa adaptación a él de las normas del CCC, que ha previsto
en materia de nulidad de actos jurídicos en sus artículos 382 y ss.
Ello es fácilmente comprensible, debido a que, a diferencia de los contratos de cambio, que se
caracterizan por la existencia de prestaciones recíprocas y contrapuestas entre las partes, en el contrato
de sociedad las prestaciones de los socios no son antagónicas y son debidas a un nuevo sujeto de
derecho, que, al igual que cualquier persona física se convierte en el titular de las relaciones jurídicas
habidas con los terceros.
Es así que el vicio que pudiere agraviar la voluntad de uno de los socios no puede afectar, al menos
como principio general, la existencia misma de la sociedad. Del mismo modo, la retroactividad de la
sanción de nulidad al momento de la celebración del vicio, es sencillamente impensable al contrato de
sociedad, pues el nacimiento de un sujeto de derecho distinto a los socios otorgantes, con propia e
independiente personalidad jurídica, y la evidente presunción de validez que debe gozar la actuación de
quien contrata a nombre de la sociedad, impone otorgar plena legitimidad, frente a terceros, a los actos
celebrados por aquella en cumplimiento de su objeto social. Por ello, mal podría retrotraerse la nulidad
del contrato social al momento de la constitución de la sociedad, pues de aplicarse la normativa del
ordenamiento común se afectarán los derechos de los terceros de buena fe y se atentaría contra la
seguridad jurídica y la estabilidad de las operaciones sociales.
Por otra parte, la retroactividad que consagraban los Arts. 1050 y 1052 del CC, que actualmente lo hace
el Art. 390 del CCC, como efecto característico de la declaración de nulidad de los actos jurídicos, no se
compadece con la estructura y funcionamiento de las sociedades, pues tal declaración no puede
suponer, como sucede con los contratos bilaterales tradicionales, tener por no celebrado al contrato de
sociedad, pues en tanto esta es titular de un patrimonio, resulta necesario liquidar sus relaciones
jurídicas, realizando su activo y cancelando el pasivo.
De modo tal, y aunque nuestro ordenamiento mercantil carece de principios generales en torno a la
invalidez de actos u operaciones comerciales, es factible destacar los efectos que supone la declaración
de nulidad de una sociedad mercantil, que son:
1- No tiene efecto retroactivo al momento de la constitución del ente, resultando inaplicable el
Art. 390 del CCC.
2- Opera como una causal de disolución de la sociedad, dando el paso en forma automática, al
proceso liquidatario, que será el previsto por los Arts. 101 a 112 de la LGS, salvo los casos en los
que la nulidad sea decretada como consecuencia de incurrir la sociedad en las conductas
previstas en los Arts. 18 a 20 de la LGS, en cuyo caso el procedimiento liquidatario es especial y
sumamente riguroso.
3- La declaración de nulidad no puede afectar los contratos celebrados por la sociedad frente a
terceros, salvo el caso de sociedades de objeto ilícito, en las cuales los terceros de mala fe
pueden alegar la existencia de la sociedad.
4- La nulidad de la sociedad provoca en el funcionamiento interno del ente y a los derechos y
obligaciones de los socios, en tanto tal declaración importa la invalidez del contrato suscripto
entre ellos, pero no borra la actuación asociativa interna desarrollada en la sociedad, que ha de
juzgarse por las mismas reglas que la previstas para las sociedades incluidas en los Arts. 21 a 23
de la LGS, pues de toda evidencia que la nulidad del contrato traerá aparejado un supuesto de
actuación asociativa no regular.
 Excepciones al principio general:
1- La participación esencial del socio.
2- Cuando se trata de un socio único.
3- SCS, SCA, SCI, el vicio del único socio en algunas categorías que hace anulable al contrato.
 Diferencia con los contratos bilaterales:
 Causas:
1- Nulidad absoluta.
2- Responsabilidad de los socios y los administradores.
3- Inoponibilidad por los socios.
4- Disolución y liquidación sin cobrar el remanente.
 Efectos-entre socios y respecto de terceros-Responsabilidad: Los socios, los administradores y aquellos
quienes actúen como tales en la gestión social, responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo,
social y los perjuicios causados.
 Sociedad con objeto ilícito: La LGS ratifica en sus Arts. Del 18 al 20, la necesidad de que el objeto de la
sociedad sea lícito, por aplicación específica de los principios generales del acto jurídico (Art. 299 del
CCC). Por ello, el objeto social es materia de tres reglas fundamentales de la LGS, que son:
1- El Art. 18 que legisla el objeto ilícito.
2- El Art. 19 que regula lo propio de la sociedad respecto al objeto licito, pero que se desarrolla con
actividades ilícitas.
3- El Art. 20, que impropiamente se refiere al objeto prohibido, cuando debió hacer referencia al
objeto prohibido en razón al tipo.
El Art. 18 de la LGS que se refiere a las sociedades de objeto ilícito reviste de suma importancia, ya que
suministra el procedimiento y aclara los efectos que provoca la ilicitud del objeto social para la sociedad
infractora del principio general consagrado en el Art. 279 del ordenamiento común, procedimiento y
efectos que serán aplicables en términos generales para las sociedades de actividad ilícita y objeto
prohibido previstas en los Arts. 19 y 20 de la LGS.
En primer lugar, y como no podría ser de otra manera, el Art. 18 de la LGS establece que las sociedades
de objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta, principio que vale tambien para las hipótesis previstas
por los Arts. 19 y 20 del mismo ordenamiento. Tal afirmación implica la facultad judicial de declarar la
invalidez de la sociedad de oficio, así como la imprescriptibilidad de las acciones de nulidad y
inconformidad del contrato constitutivo del ente (Art. 387 del CCC).
Decretada la nulidad de las sociedades de objeto ilícito, de oficio, a petición de parte o del Ministerio
Público, deberá procederse a su liquidación, tarea que estará a cargo de un liquidador judicial designado
por el juez de la causa, quien deberá realizar el activo y cancelar el pasivo social, así como los perjuicios
causados. Los integrantes de la sociedad carecen de todo derecho al reembolso del capital aportado, así
como al remanente de la liquidación, en caso de existir, el cual deberá ser ingresado por el liquidador
judicial al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.
Ello es aplicación concreta de otra de las consecuencias de la nulidad de las sociedades de objeto ilícito
y que el párrafo primero del Art. 18 de la LGS se encarga de ratificar expresamente, en tanto prohíbe a
los socios alegar la existencia de la sociedad erga omnes, ni aun para demandar a terceros, reclamar la
restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las perdidas, etc. La privación de
reembolso del capital social y del remanente liquidatario a los integrantes de las sociedades de objeto
ilícito es consecuencia del principio de que nadie puede sacar provecho de la realización de actos
reprobados por las leyes, y la sanción prevista por el Art. 18 de la LGS no puede ser calificada como
confiscatoria, pues no se trata de un desapoderamiento de bienes sin sentencia fundada en la ley o por
requisiciones militares, como ha dicho la CSJN en el fallo Dobronic, Estanilao c. Herederos de Salomón
Bunares.
En cuanto a los terceros que han contratado con la sociedad de objeto ilícito, el Art. 18 de la ley 19.550
diferencia entre aquellos que pueden ser calificados como "de buena fe" y aquellos que no han podido
ignorar la ilicitud del objeto del ente con quienes se han vinculado. En el primer caso, y por expresa
directiva de dicha norma, los terceros podrán alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin
que estos puedan oponerle la nulidad. Finalmente cabe señalar que el Art. 18 de la ley 19.550 ha sido
muy rigurosa en cuanto a las responsabilidades patrimoniales de quienes han integrado, como socios o
administradores, y aun temporalmente, una sociedad de objeto ilícito, disponiendo textualmente: "...
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y
solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados...". Debe sin embargo tenerse en cuenta, a
los fines de la aplicación de la norma, que tal solidaridad está supeditada a dos requisitos
fundamentales: a) que se trate de actos practicados en común, y b) que hayan sido celebrados para el
fin de la sociedad. Las rigurosas previsiones del Art. 18 de la ley 19.550 no están reservadas a las
sociedades regulares, sino a cualquier clase de sociedad, incluidas a las sociedades previstas en la
sección IV del capítulo I de la ley 19.550. Precisamente, tales previsiones fueron aplicadas especialmente
a una sociedad de hecho, celebrada con el deliberado propósito de transgredir el reglamento para la
explotación del juego de quinielas. La jurisprudencia de nuestros tribunales recurrió a las previsiones del
Art. 18 de la ley 19.550 para sancionar la infracción a la prohibición que pesa sobre los corredores de
constituir sociedad de cualquier tipo o denominación (Art. 105 del CCC.), declarándose la nulidad
absoluta de las sociedades de corredores, solución que es hoy inaplicable ante el hecho de que el
corretaje es una actividad que puede ser celebrada por cualquier persona jurídica (Art. 1346 del CCC),
disposición sumamente cuestionable, como hemos ya examinado, pues no es imaginable la existencia
de una asociación civil o fundación que se dedique al corretaje que es una actividad onerosa por
excelencia. Del mismo modo, nuestros tribunales han aplicado analógicamente las previsiones del Art.
18 de la ley 19.550 para sancionar a una sociedad que había sido constituida con el aporte de fondos
obtenidos por los socios como consecuencia de la realización, por estos, de un acto delictivo cometido
en perjuicio de un importante banco de nuestro medio, tal como aconteció en el caso "Banco Municipal
de la Ciudad de Buenos Aires c. Citanova SA" dictado por la sala B de la Cámara Nacional de Apelaciones
en lo Comercial, en pronunciamiento del 16 de febrero de 1982. Se dijo en tal oportunidad que "la
sanción que corresponde es la nulidad absoluta de la sociedad por objeto ilícito, atento las
consecuencias reflejas que produce la ilicitud del aporte respecto del objeto social", en cuanto prevé,
además, que la nulidad se decreta "habida cuenta de las circunstancias".
 Sociedades con objeto lícito y actividad ilícita: Al igual que en materia de sociedades de objeto ilícito, el
régimen de nulidad de las sociedades de objeto lícito y actividad ilícita ofrece las particularidades de su
liquidación a cargo de un funcionario judicial, la inoponibilidad erga omnes de la existencia de la
sociedad por sus integrantes y la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios, administradores y
quienes actúen como tales en la gestión social por el pasivo social y por los perjuicios ocasionados, etc.
La única diferencia entre el régimen previsto por el Art. 18 con la situación descripta por el Art. 19 de la
ley 19.550, es que en este último caso (sociedades de objeto lícito pero con actividad ilícita), los socios
que acreditan su buena fe quedan excluidos de la responsabilidad solidaria e ilimitada por el pasivo
social y por los perjuicios causados y gozan del derecho a obtener su cuota liquidatoria, una vez
realizado el activo y cancelado el pasivo social por parte del liquidador judicial. Cabe señalar que no es
necesario que la actividad ilícita haya sido contemplada como móvil del acto constitutivo, pues en tal
caso estaremos en presencia de una sociedad de objeto ilícito, como sucedió en un caso en donde la
sociedad había sido constituida exclusivamente para defraudar a los organismos impositivos mediante el
recurso de la doble facturación a los efectos de disimular las ganancias de la sociedad. Por el contrario,
en la hipótesis prevista por el Art. 19 de la ley 19.550, la ilegitimidad de la actividad puede haber sido
sobreviniente al acto constitutivo y referirse a un conjunto de actos o negocios dolosamente realizados
por los socios, administradores o quienes actúen como tales, que por su importancia o reiteración
entrañen una verdadero actividad, pues el acto ilícito aislado solo podrá generar responsabilidad de
quien lo ha cometido o consentido, pero no puede, al menos como principio general, afectar la
existencia del ente. En tal sentido queda incluida en la norma del Art. 19 de la ley 19.550 la sociedad que
desarrolla una actividad comúnmente denominada "en negro", esto es, sin constancias en los registros
contables o sociales para evadir obligaciones impositivas o previsionales.
 Sociedades con objeto prohibido: Se trata estrictamente, y más allá de la incorrecta denominación
utilizada por el Art. 20 de la ley 19.550, de sociedades que tuvieren un objeto prohibido en razón del
tipo, en tanto nuestra legislación reserva ciertas actividades a compañías mercantiles que han adoptado
una determinada tipología (actividades bancarias, financieras, aseguradores, administradores de fondos
comunes de inversión, etc.), a las cuales somete a estrictos controles de constitución y funcionamiento
por organismos especializados. La intermediación en el mercado financiero por una sociedad de hecho,
sin sujeción a la autoridad de control, a través de la tristemente operatoria de las "mesas de dinero",
importa un supuesto de actividad prohibida en los términos del Art. 20 de la ley 19.550, siempre que
medie habitualidad en la operatoria, como fuera decidido en el caso "Bunge Sociedad de Hecho y otro
sobre quiebra", dictado por la sala E de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial del 15 de
mayo de 1987. Para las sociedades de objeto prohibido en razón del tipo se les aplican las previsiones
del Art. 18 de la ley 19.550, excepto en cuanto a la distribución del remanente de la liquidación, a la cual
todos sus integrantes tendrán derecho, sin tener estos que acreditar su buena fe, como sucede en las
sociedades de objeto lícito con actividad ilícita, diferencia que a nuestro juicio carece de toda
justificación. En cuanto a la responsabilidad por el pasivo social y los perjuicios sociales, la regla del Art.
18 resulta plenamente aplicable a todos los integrantes de las sociedades de objeto prohibido, sin
excepción de ninguna índole
 Sociedades con participación recíprocas: Este tipo de sociedades son nulas. Especificamente se
encuentran reguladas en el Art. 32 de la LGS: “Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su
capital mediante participaciones recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta
prohibición hará responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores
y síndicos. Dentro del término de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital
indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho. Tampoco
puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un
monto superior, según balance, ni de sus reservas, excluida la legal. Las partes de interés, cuotas o
acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a
la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción. El incumplimiento será sancionado
conforme al artículo 31”.
➢ Punto N°2:
• Sociedades incluidas en la Sección IV del Capítulo I de la LGS:
 Noción: Actualmente la Sección IV está reservada para las sociedades irregulares y de hecho con objeto
comercial, donde se incluyen, además, a las sociedades de hecho que no tuvieran objeto comercial, a
las sociedades atípicas y a las que carecieran de alguno de los requisitos del Art. 11 de la LGS.
Tampoco resultaría extraño que entren aquí las sociedades civiles existentes, derogadas por la reforma,
como, por ejemplo, lo son las sociedades “irregulares”, las sociedades que vieran reducido a uno el
número de sus socios y no se transformaran en una sociedad anónima unipersonal pasado los tres
meses, según el Art. 94 de la LGS, los contratos de colaboración empresarial no inscriptos, etc.
 Especificamente: Art. 21 de la LGS: “Las sociedades que no constituya con sujeción a los tipos del
capítulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se
rige por lo dispuesto en esta sección”.
 Régimen aplicable: Art. 22 de la LGS: “El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible
a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del
nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad,
los socios y los administradores”.
 Nuevo régimen de sociedades anómalas: La actual LSC ha impuesto a las sociedades no constituidas
regularmente un régimen legal menos conveniente que el de las sociedades regulares.
Las restricciones a su personalidad jurídica, la responsabilidad directa de los socios, la prohibición de
oponer el contrato social, entre otras, pretenden inhibir su uso, incentivando la constitución de
sociedades regularmente constituidas. El proyecto de reforma cambia diametralmente esta impronta y
mejora su situación legal. Esto es, les permite tener bienes registrables a su nombre; permite la
oponibilidad del contrato social entre socios y terceros; impone un régimen de responsabilidad de los
socios menos severo; permite la subsanación de los defectos de la sociedad anómala, entre otras.
Sólo quedaría, como situación desfavorable el régimen de disolución en todo tiempo y sin invocación
de causa cuando no mediare estipulación escrita sobre el plazo de duración de la sociedad.
 Oponibilidad del contrato social: Las disposiciones del contrato social pueden ser invocadas entre los
socios, con lo cual se alinea el régimen con lo dispuesto en el Art. 1197 del CCC. El legislador de la LGS,
en su intención de desalentar el uso de las sociedades irregulares, sancionaban a sus socios con la
inoponibilidad de las pautas que ellos mismos habían pactado para regular sus relaciones. Al
desaparecer la impronta sancionatoria de la reglamentación de las sociedades de la Sección IV de la
LGS, es toda coherencia que caían tan severa restricción.
El contrato social tambien será oponible frente a terceros, siempre y cuando se acredite que lo
conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la obligación que los
vincula.
Los terceros podrán, a su vez, invocarlo frente a sus relaciones con a la sociedad, los socios y los
administradores.
 Prueba: Aparece regulado en el tercer párrafo del Art. 23 de la LGS: “…la existencia de la sociedad
puede acreditarse por cualquier medio de prueba”.
 Representación, administración y gobierno: Serán oponibles entre los socios y frente a terceros las
pautas contractuales sobre representación, administración y toda otra que regule el funcionamiento,
organización y gobierno de la sociedad. Se admite, así, la creación de una estructura orgánica interna.
Se mantiene el principio de que en las relaciones con terceros cualquier socio representa y obliga a la
sociedad, salvo disposición contraria del contrato social que haya sido conocida efectivamente por los
terceros.
-Régimen legal: Art. 23 de la LGS: “Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las
demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los
socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato,
pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron
efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica…”.
 Adquisición de bienes registrables: Un paso importante en pos a la transparencia de las sociedades
anómalas, y que permite la visibilidad de su patrimonio social, es la admisión de la posibilidad de que
estas sociedades sean titulares de bienes registrables. Para esto la sociedad deberá acreditar su
existencia y las facultades de su representante, por un acto de reconocimiento de todos sus socios que
deberá otorgarse por escritura pública o instrumento privado con firmas autenticadas por escribano.
 Responsabilidad de los socios: El régimen de responsabilidad de los socios también sufre
modificaciones. Se sustituye la responsabilidad ilimitada, solidaria y directa (no subsidiaria respecto de
la sociedad) de los socios por una responsabilidad subsidiaria, ilimitada y, en principio, simplemente
mancomunada y por partes iguales entre cada socio; salvo que se haya pactado solidaridad con la
sociedad o entre los socios, o se haya convenido una distinta proporción entre éstos. El pacto debe
surgir de: a) una estipulación expresa respecto de una relación o conjunto de relaciones; b) de una
estipulación del contrato social o c) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto
del cual dejaron de cumplir requisitos sustanciales (esenciales) o formales.
-Aparece regulado en el Art. 24 de la LGS: “Los socios responden frente a los terceros como obligados
simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos,
o una distinta proporción, resulten: 1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un
conjunto de relaciones; 2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22; 3) de
las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir
requisitos sustanciales o formales”.
 Subsanación-procedimiento: En lugar del proceso de regularización societaria, se impuso la posibilidad
de subsanación de los defectos que presenten las sociedades anómalas. La omisión de requisitos
esenciales, tipificantes o no, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión
de cumplimiento de requisitos formales puede subsanarse a pedido de la sociedad o de los socios, en
cualquier tiempo durante la vigencia de la sociedad, siempre que en el contrato social se haya previsto
el plazo de duración. Si los socios no lograran acuerdo unánime para subsanar la sociedad, la misma
podría ser reclamada judicialmente por cualquier socio.
-Aparece regulado en el primer párrafo del Art. 25 de la LGS: “En el caso de sociedades incluidas en esta
Sección, la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos
incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden
subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración
previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada
judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo,
sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la
decisión judicial, en los términos del artículo 92…”.
 Derecho de receso: El socio disconforme con la decisión judicial que ordena la subsanación puede
ejercer el derecho de receso dentro de los diez días de quedar firme tal decisión, en los términos y
condiciones dispuestos por el art. 92, LSC. Esto es: percibiendo una suma de dinero que represente el
valor de su parte; participando en los beneficios y soportando las pérdidas, que se hayan generado
mientras era socio.
 Disolución y liquidación: Se mantiene la posibilidad de pedir la disolución sin causa, en cualquier
tiempo y por cualquiera de los socios, siempre y cuando no medie estipulación escrita sobre el plazo de
duración de la sociedad. El socio con intenciones de disolver la sociedad deberá notificar tal decisión, en
forma fehaciente, a todos los demás socios, produciéndose la disolución de pleno derecho entre los
socios a los noventa días de la última notificación.
Aquí, el régimen proyectado presenta una contradicción. Por un lado, prescribe la disolución de pleno
derecho (en sociedades que no tuvieran pacto escrito sobre su duración) pero, en el mismo artículo,
permite el mantenimiento de la sociedad anómala aun cuando su disolución ya ha sido provocada ipso
iure, siempre y cuando los socios que deseen permanecer en la sociedad paguen a los salientes su parte
social.
Por supuesto que la liquidación, al igual que sucede con el régimen de la ley 19550, se regirá por las
normas del contrato y de la ley específica.
-Aparece regulado en el segundo párrafo del Art. 25 de la LGS: “…Cualquiera de los socios puede
provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita del pacto de duración,
notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho
entre los socios a los NOVENTA (90) días de la última notificación. Los socios que deseen permanecer en
la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social. La liquidación se rige por las normas del
contrato y de esta ley…”.
 Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios: Aparece regulado en el Art. 26
de la LGS: “Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en
caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II,
incluso con respecto a los bienes registrables”.
➢ Punto N°3:
• El estado de socio:
 Concepto:
▪ El Estado del socio está configurado por el conjunto de situaciones complejas y comunes del
socio frente a la sociedad.
▪ Según el fallo Leiva, Vicente c. Santa Mónica S.R.L (22/8/79) el estado del socio “se integra con
los derechos, debates, facultades imputables a la persona que interviene en el acto constitutivo
de la persona jurídica o que aceptó los términos de este al incorporarse voluntariamente a ella”.
▪ El estado del socio puede vincularse con similitud al estado de ciudadano. Ahora bien, mientras
la calidad de socio es normalmente voluntaria, puesto que es negocial, la del ciudadano es
obligatoria.
▪ El estatuto legal del socio ha sido estructurado en función de los intereses jurídicamente
protegidos - los generales antes que los particulares- en cuya virtud contempla como elemento
decisivo la existencia del ánimo de socio, vale decir la actitud de quien constituye una sociedad
nueva o se incorpora a una pre constituida para participar activamente asumiendo en su

plenitud el riesgo empresario.
 Modos de adquirir el estado de socio: El estado se adquiere por:
1- Fundación o participación en el acto constitutivo: Esta es la forma por excelencia de
convertirse en socio, que, por lo general, presupone la affectio societatis concebida con los
alcances que corresponden según el tipo societario.
2- Adquisición de partes sociales, cuotas o acciones a título oneroso: En estos supuestos, la
incorporación ulterior es voluntaria y deliberada, variando el procedimiento y formalidades de
acuerdo a los distintos tipos societarios.
3- Adquisición de partes sociales, cuotas o acciones a título oneroso: En las sociedades de tipo
persona, como la colectiva, la comandita simple o la de capital industrial, la incorporación de un
nuevo socio, por adquisición de partes o cuotas sociales, impone la correlativa modificación del
contrato social, toda vez que en su texto se hace mención expresa de las personas de los socios.
En cambio, no sucede lo mismo en las anónimas, por ejemplo, ya que los cambios en la
composición del elenco societario no se reflejan en el articulado estatuario.
4- Por sucesión universal “mortis causa”: Siempre que no existan excepciones emergentes de la
ley o del contrato de sociedad.
5- Por adquisición de partes, cuotas o acciones a título gratuito: La calidad de socio se adquiere
aquí por legado o donación, que pueden ser con cargo o con reserva de derechos.
6- Por resolución judicial: Por ejemplo, el Art. 28 de la LGS regula que la “sociedad constituida con
bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los herederos menores de edad, incapaces, o
con capacidad restringida solo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El contrato
constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión”.
 Derechos y obligaciones derivados del estado de socio: Los derechos y obligaciones de los socios
pueden ser ubicados en dos grandes grupos, que son:
1- Patrimoniales:
a- Participación en los beneficios y soportación de las pérdidas.
b- Recepción de su participación en caso de exclusión, resolución o receso, o al resultado
de la liquidación de la sociedad.
c- El derecho de transmitir sus participaciones societarias.
d- El derecho de preferencia.
e- Etc.
2- De consecución, gobierno, administración o fiscalización:
a- El derecho de participación en las reuniones sociales.
b- La responsabilidad por su ejercicio.
c- El derecho de información y control.
d- El derecho a impugnar los acuerdos sociales.
e- El derecho a solicitar la intervención judicial.
El Art. 36 de la LGS regula el comienzo de sus derechos y obligaciones diciendo que “los derechos y
obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de la sociedad”.
Respecto de los actos anteriores, sin perjuicio de que ellos responden tambien como actos realizados,
en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representación,
responden de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.
 El socio del socio: Aparece regulado en el Art. 35 de la LGS: “Responsabilidades. La infracción de lo
establecido en el artículo anterior, hará al socio aparente o prestanombre y al socio oculto, responsables
en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada de conformidad con lo establecido por el artículo 125 de esta
ley”.
 El socio oculto: Es aquel frente a terceros que esconde o niega su condición de tal y no figura en el
contrato social.
La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma que establece el Art. 125 de la
LGS (Art. 125 de la LGS: “Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las
obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros”.
Tambien se tiene en cuenta en este punto el Art. 35 de la LGS: Responsabilidades “La infracción de lo
establecido en el artículo anterior, hará al socio aparente o prestanombre y al socio oculto, responsables
en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada de conformidad con lo establecido en el Art. 125 de esta ley”.
 El socio aparente: Según el Art. 34 de la LGS dice que “Queda prohibida la actuación societaria del socio
aparente o presta nombre y la del socio oculto”.
-Antes de la reforma:
▪ Art. 34 primer párrafo de la LGS decía “El que prestare su nombre como socio no será reputado
como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad;
pero con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un
socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizados de lo que pagare”.
▪ Art. 35 de la LGS: “Cualquier socio puede dar participación a terceros, en lo que le corresponde
en ese carácter. Los participantes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social y se les
aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales o en participación”.
 Responsabilidad: Arriba.
 Transmisibilidad del estado de socio: El principio que rige en este tema es el de la libre transmisión,
que tiene fundamento constitucional en el derecho de propiedad, según el Art. 17 de la CN, que es un
derecho que comprende la herencia.
El principio de la libre transmisión está expresamente consagrado en materia de cuotas sociales de la
sociedad de responsabilidad limitada (Art. 153) y de las acciones de las sociedades anónimas (Art. 214
de la LGS) donde la regla legal enfatiza que el contrato puede limitar la trasmisión de las cuotas o
acciones nominativas o escriturales, peor no prohibirlas.
A su vez, se pueden establecer restricciones partiendo del principio de la autonomía de la voluntad,
estableciéndose la plena validez de esas limitaciones en tanto no impliquen una violación de la ley.
Estas causas restrictivas pueden provenir de:
1- La ley: Según el art. 131 de la LGS: “Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de
la parte a otro socio, requiere del consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario”.
Tambien en lo que se refiere a la trasmisión por mortis causa (herencia o legado) solo es posible
en las sociedades colectivas y en las sociedades de comandita simple, siempre que el contrato
lo prevea expresamente. Además, la LGS regula en el Art. 155 que “Si el contrato previera la
incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios.
Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su
representación el administrador de la sucesión. Las limitaciones a la transmisibilidad de las
cuotas serán, en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los
tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de
compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia
el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y
por medio fehaciente”.
2- Del contrato constitutivo.
3- De acuerdos parasocietarios: Se han considerado válidas las cláusulas que, a partir de ellos,
requieren del nuevo socio una determinada capacidad. Por ejemplo, es el caso de un médico en
una sociedad en la que quienes integran la misma, prestan su actividad profesional a un
establecimiento dedicado a la salud.
 Fin del estado de socio:

▪ Causas:
1- Voluntarias: Enajenación de la parte social, ya sea a título gratuito u oneroso.
2- Naturales: Muerte del socio.
3- Derivadas: Disolución de la sociedad.
4- Forzosas: Exclusión del socio, ejecución forzada de la parte social.
 Diferencias entre los socios:
 El interés del socio y el interés social: Estos pueden coincidir o no.
▪ Interés del socio: Es distinto según el tipo de sociedad de que se trate. Implica obtener un
beneficio individual, el mayor lucro posible y lícito, derivado del negocio emprendido.
▪ Interés de la sociedad: Es el común interés de los socios, en función al fin perseguido.
-Nuestra ley contiene casos concretos de aplicación del interés social como un interés distinto al del
socio natural y al de los socios en su conjunto.
 Fallecimiento del socio: Aparece regulado en el Art. 90 de la LGS: “En las sociedades colectivas, en
comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente
el contrato. En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe
con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos
condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria”.
-En las sociedades por acciones, la muerte de un accionista no resuelve parcialmente el contrato social.
Las acciones del causante son trasmitidas a los herederos y se rigen por las normas que regulan la
transmisión de los demás bienes del causante.
 Exclusión de socios: Según el primer párrafo del Art. 91 de la LGS: “Cualquier socio en las sociedades
mencionadas en el artículo anterior, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en
comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario…”.
 Justa causa: Se regula en el segundo párrafo del Art. 91 de la LGS: “Habrá justa causa cuando el socio
incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad,
inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad
limitada”.
 Acción de exclusión: Aparece regulado en el tercer párrafo del Art. 91 de la LGS: “Si la exclusión la
decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen
si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la
suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue. Si la exclusión es ejercida
individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios”.
 Efectos de la exclusión: Según el Art. 92 de la LGS: “La exclusión produce los siguientes efectos: 1) El
socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la
invocación de la exclusión; 2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o
soporta sus pérdidas; 3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las
operaciones en curso al tiempo de la separación; 4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no
podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le
pagará su parte en dinero; 5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales
hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio”.
 Exclusión en sociedad de dos socios: Se regula en el Art. 93 de la LGS: “En las sociedades de dos socios
procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del artículo 92; el socio
inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94 bis”.
 Incorporación de herederos-SRL: Aparece regulado en el Art. 155 de la LGS: “Si el contrato previera la
incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su
incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el
administrador de la sucesión.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las cesiones que
los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios
podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse
comunicado a la gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en
forma inmediata y por medio fehaciente”.
 Limitación al derecho de preferencia-condiciones: Aparece regulado en el Art. 197 de la LGS: “La
asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del artículo 244, puede resolver en casos
particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del
derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes: 1º) Que su
consideración se incluya en el orden del día; 2º) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en
especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes”.
 Interés contrario: Según el Art. 272 de la LGS: “Cuando el director tuviere un interés contrario al de la
sociedad, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación,
so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59”.
 Jurisprudencia:
▪ Los socios también responden de los actos anteriores, realizados en nombre y por cuenta de la
sociedad por quienes hayan tenido su representación y administración según lo que se dispone
para cada tipo de sociedad. Por ello, si los socios durante esta etapa no actuaron en
representación de la sociedad y dentro de los márgenes que a tal representación le imponen la
ley y el contrato, las obligaciones asumidas lo fueron a título personal (Cám. Nac. Com. Sala B,
26-9-77, E.D. 77-188).
▪ Existe conflicto de interés cuando el socio se halla en condiciones de ser portador o titular de
un interés doble, de su interés como socio y de un interés extraño a tal condición, imponiendo
la realización de uno de ellos en sacrificio del otro. No necesariamente debe referirse a una
contraposición de intereses, sino que bastará que el interés de aquel (el accionista) sea distinto
al interés de la sociedad. El deber de abstenerse del voto en el caso de conflicto de intereses
debe extenderse también a aquellas sociedades que están sometidas a la influencia o a la
ejecución de instrucciones de la persona que está en situación de oposición de intereses con la
sociedad. (C. N. Com., Sala A, 10 de diciembre de 2009, "Multicanal S.A. contra Supercanal
Holding S.A. sobre ordinario”).
➢ Punto N°4:
• Representación y administración de la sociedad:
 Distinción entre administración y representación:
▪ Administración: Importa la deliberación de la decisión del órgano de ella y pertenece a la esfera
interna del ente. Es un concepto que abarca las relaciones internas de la organización societaria.
▪ Representación: Se refiere a la esfera externa. Tiene que ver con la vinculación de la sociedad
con los terceros, pues quien tiene a su cargo la representación o el uso de la firma social, obliga
a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Es el
medio en cuya virtud la sociedad se manifiesta frente a terceros.
La diferencia entre una y otra se advierte con mayor nitidez en la S.A., donde el órgano de
administración es necesariamente colegiado, salvo cuando el directorio se haya organizado en forma
unipersonal. En tal caso, la adopción política de la administración en todos sus ámbitos esta en manos
del directorio, pero la ejecución de las decisiones adoptadas por este órgano, cuando se trata de la
celebración de actos frente a terceros, esta a cargo del presidente de la sociedad y no en manos de
cualquiera de los integrantes del directorio.
En los restantes tipos sociales, en los cuales no es para nada habitual la organización del órgano de la
administración en forma colegiada, los administradores revisten tambien el carácter de representantes
de la sociedad, confundiéndose en la misma o en mismas personas físicas ambas calidades.
 La doctrina del órgano: La Ley 19.550 ha adherido a la moderna teoría que predica la inexistencia de la
relación de mandato entre los administradores y la sociedad, que era aplicable a las sociedades civiles,
durante la vigencia de estas.
Esta doctrina lleva como insito presupuesto la negativa de todo tipo de diferenciación de sujetos
jurídicos en la relación entre el órgano de administración y la sociedad. Es decir, que los administradores
no son mandatarios de la sociedad, sino sus funcionarios, por lo que es la sociedad misma la que actúa
al frente a terceros, mediante la actuación de una persona física.
La jurisprudencia ha adherido sin reservas a esta dotrina, que proviene del derecho extranjero y que
monta una ficción, la de considerar que una persona jurídica puede tener órganos, como los seres
humanos, sobre otra ficción, de mayor alcance, el carácter de sujetos de derechos de la persona jurídica,
llegando a sostener que quien contrata a nombre de la misma sociedad no es una persona física, con
una voluntad diferente, sino la misma sociedad.
No es difícil advertir en consecuencia que la teoría del órgano supone una abstracción, a los fines de
tornar compatible el régimen de administración y representación de la sociedad con el carácter de
sujeto de derecho autónomo de esta, y en tal sentido, la doctrina y la jurisprudencia han echado mano a
esta teoría para explicar los fundamentos por los cuales los administradores de sociedades comerciales
no rinden cuentas a través de los procedimientos previstos por los Arts. 858 a 864 del CCC. Sin embargo,
la doctrina orgánica ha sido insuficiente para explicar otras cuestiones relacionadas con la gestión de la
sociedad, y por ello no debe extrañar que, en definitiva, se recurra en subsidio a las normas del mandato
para interpretar la relación que existe entre el o los administradores con la sociedad. Esto último está
reglamentado en el Art. 68 de la Ley 20.337, que es la ley de las sociedades cooperativas.
 Organización: La organización es diferente para cada tipo de sociedad. Por ejemplo:
1. Sociedades por parte de interés y en las sociedades en comandita por acciones: La
administración esta funcionalmente ligada con la representación. A falta de regulación, el
contrato constitutivo de cualquier socio, solo los comanditados en las sociedades en comandita,
se encuentran facultados para administrar y representar a la sociedad sin determinar sus
funciones ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro. Se entiende que pueden realizar
indistintamente cualquier acto de la administración. En caso contrario, ningun administrador
puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la
imposibilidad de actuar (Arts. 128, 136 y 143 de la Ley 19.550).
2. Sociedades de responsabilidad limitada: La administración y la representación esta a cargo de
uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el
contrato constitutivo o posteriormente. Los socios pueden organizar una gerencia plural, que
podrá funciona en forma indistinta o conjunta o tambien colegiada. Esto es, mediante la toma
de decisiones por mayoría y en ejercicio de la representación por parte del presidente de este
órgano (Arts. 157 de LGS).
3. Sociedades anónimas: La administración está a cargo del directorio, órgano de carácter
necesariamente colegiado cuando es plural, cuyos integrantes deben adoptar por mayoría las
decisiones correspondientes a la dirección de la sociedad, pero que carecen per ser de
facultades de representación, que pertenece solo al presidente del directorio, salvo autorización
expresa del estatuto a uno o mas directores para desempañar tal función, aunque la actuación
de estos jamás desplaza al presidente, que por propia definición tiene el uso de la firma social
(Art. 268 de la LGS).
En definitiva, la organización se puede dar:
1. En forma singular: La administración y la representación se confunden en una sola persona. Esta

conclusión vale tambien para las S.A, a pesar que hay una parte de la doctrina que sostiene lo
contrario, el directorio unipersonal, por propia definición, no puede ser nunca colegiado, ya que
es una organización propia de los órganos plurales.
2. En forma plural: La organización esta a cargo e indistintamente en manos de todos los
administradores (administración plural indistinta), o puede requerirse por medio de expresa
disposición del contrato constitutivo, la actuación conjunta de dos o mas administradores, en
cuyo caso nada podrá hacer un administrador sin el concurso del otro (administrador plural
conjunta). Finalmente, la administración plural puede organizarse en forma colegiada.
 Facultades de los administradores, limitaciones, derechos, deberes de lealtad y diligencia:
▪ El Art. 59 de la LGS dispone que los administradores de la sociedad deben actuar con lealtad y
diligencia de un buen hombre de negocios, y los que faltaren a sus obligaciones son ilimitada y
solidariamente responsables por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.
▪ Dicha norma es la única que, en materia de responsabilidad de los administradores de
sociedades mercantiles, contiene la parte general de la LGS, pues el legislador, con muy
discutible técnica legislativa, solo ha reglamentado minuciosamente el funcionamiento del
órgano de administración de las sociedades anónimas (el directorio), lo que conduce al
problema de extender las normas de los Arts. 255 a 279 de la LGS a los restantes tipos sociales,
fundamentalmente en lo que se refiere a la aplicación de las normas sobre voto acumulativo,
delegación de funciones, prohibiciones e incompatibilidades de los directores, remuneración y
régimen de responsabilidad.
▪ Consideramos por nuestra parte aplicables a todos los administradores de sociedades
comerciales las normas que sobre responsabilidad prevén los Arts. 274 a 279, con excepción de
aquellas que se refieren exclusivamente al funcionamiento colegiado del órgano de
administración (art. 274, párrs. 2º y 3º, ley 19.550), por tratarse de principios de derecho
común, plenamente aplicables a la administración societaria.
▪ En consecuencia, los administradores de sociedades comerciales responden ilimitada y
solidariamente hacia la sociedad, los socios y los terceros por el mal desempeño de su cargo,
según el criterio del art. 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento o por
cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave (art. 274, párr. 1º, ley
19.550), responsabilidad que podrá hacerse efectiva a través de las acciones sociales e
individuales previstas en los arts. 276 a 279 del mencionado ordenamiento legal.
▪ El CCC ha consagrado idéntico principio para todas las personas jurídicas, y lo ha hecho en el art.
160, conforme al cual los administradores responden en forma ilimitada y solidaria frente a la
persona jurídica, sus miembros y terceros por los daños causados por su culpa en el ejercicio o
con ocasión de sus funciones, por acción u omisión.
 Designación, registración y cese:
▪ El nombramiento de los administradores está a cargo, en principio, del órgano de gobierno de la
sociedad (reunión o asambleas de socios), con las mayorías simples previstas en los Arts. 131,
160 y 255 de la LGS.
▪ En materia de las S.A. y sin perjuicio de esa forma de designación, que debe considerarse como
un principio general de la LGS ha establecido otros procedimientos como, por ejemplo, la
designación de los directores por el consejo de vigilancia o a través del mecanismo de elección
por clase de acciones, procedimientos que se explican por especial naturaleza de las S.A. y por la
necesidad de dar participación a las minorías del directorio. Del mismo modo, el Art. 263 de la
LGS ha admitido la utilización del sistema anglosajón del voto acumulativo, que permite a las
minorías competir por el tercio de las vacantes a llenar, disposición que no debe considerarse
exclusivamente reservada a las S.A., sino a la integración de todo órgano colegiado de la
administración, cualquiera fuere el tipo social adoptado, aun cuando la experiencia ha

demostrado que salvo el directorio, jamás se han organizado órganos colegiados a la
administración en los restantes tipos previstos en el Cap. II de la LGS.
▪ Los administradores de las sociedades mercantiles deben inscribirse en el Registro Público, por
expresa imperativa del Art. 60 de la LGS, que tambien impone la carga de registrar la vinculación
de ellas.
▪ A pesar de la deficiente redacción del Art. 60 de la LGS, que remite al Art. 12, ha sido
interpretado por la jurisprudencia en lo que se refiere a los efectos que cumple dicha toma de
razón, que ella solo cumple efectos declarativos, en el sentido de que el administrador reviste el
carácter de tal desde su designación y no a partir de su registración y desde aquel momento
puede asumir la representación de la sociedad y obligar a la sociedad por todos los actos
celebrados en nombre de ella.
▪ Pero el administrador cuya desvinculación no ha sido inscripta en el registro mercantil, puede
continuar obligando a la sociedad, pues la ausencia de tal registración torna inoponible a los
terceros el cese de sus funciones. Es por ello que acertadamente ha sido dicho que lo mas
trascendente de la registración por el Art. 60 de la LGS para la designación de los
administradores lo constituye el hecho de que la designación de un nuevo directorio implica la
cesación del anterior. En definitiva, la finalidad del legislador al redactar el Art. 60 de la LGS ha
sido la protección de los derechos a los terceros que han contratado con la sociedad, cuya
registración genera una apropiación jurídica de legalidad en la que puede ampararse el acreedor
de la sociedad, siempre que sea de buena fe.
▪ Respecto al efecto declarativo que caracteriza la inscripción de la designación y la desvinculación
de los administradores, nuestra jurisprudencia ha desestimado excepciones opuesta por
deudores sociales recalcitrantes, que han pretendido desconocer la existencia de contratos
celebrados por la sociedad, con el simple argumentado de que el representante de ello no
habido sido inscripto en el registro mercantil.
▪ La carga prescripta por el Art. 60 de la LGS no esta exclusivamente a cargo de la sociedad, sino
que puede ser llevada a cabo por quienes revistieron el carácter de administradores y pretenden
con ello hacer pública su desvinculación del ente y evitar de esa manera su responsabilidad por
actuaciones de sus remplazantes. Pero en tal caso, quien pretende actuar de tal manera debe
acompañar la documentación societaria que acredite fehacientemente tal desvinculación.
▪ En pluralidad, la registración prevista por dicha disposición debiera referirse exclusivamente a
los representantes y no a los administradores de la sociedad, pero como es principio general,
salvo para las sociedades anónimas, la acumulación de ambos cargos en los restantes tipos
sociales, la LGS generalizo tal inscripción, que nunca es requerible para los integrantes del
órgano de fiscalización de la sociedad.
 Régimen de renuncia y remoción de los administradores de la sociedad: Varía según el tipo de
sociedad de que se trata:
1. Sociedades de personas: Si bien el administrador puede renunciar en cualquier momento, salvo
pacto en contrario, en el acto constitutivo, responde de los perjuicios que ocasiona si la renuncia
fuera dolosa o intempestiva (Art. 130 de la LGS).
2. Sociedades de responsabilidad limitada y en las S.A.: El director o gerente renunciante no se
desvincula automáticamente de la administración de la sociedad por el solo hecho de presentar
su renuncia, pues ella solo es operativa si es aceptada por el director y no afectare el
funcionamiento regular de dicho órgano y no fuera dolosa e intempestiva, debiendo en estos
casos continuar en funciones hasta tanto la asamblea se pronuncie (Arts. 157 y 259 de la LGS).
En cuanto al régimen, el principio general esta fundado en la libertad de los socios de elegir al
administrador del patrimonio socia que consideren más idóneo, lo constituye la facultad de
estos de remover a aquellos, sin invocación de causa (remoción ad nutum), mediante decisión
que por mayoría simple debe adoptarse en reunión de socios o asamblea de accionistas (Arts.
129 primer párrafo, 157 y 256 de la LGS).
3. Sociedades por parte de interés: El contrato constitutivo puede prever la necesidad de justa
causa para la remoción del o los administradores, en cuyo caso, estos conservaran su cargo
hasta la sentencia judicial, si negaran la existencia de aquella. En estas sociedades puede
suceder que la designación de un determinado administrador haya sido condición expresa para
la constitución del a sociedad, supuesto en el cual, de removerlo con justa causa, los socios
disconformes con tal decisión tienen derecho a retirarse de la sociedad, ejerciendo el derecho
de receso (Art. 129 de la LGS).
4. Sociedades de responsabilidad limitada: Solo puede limitarse la libre revocabilidad de los
administradores, cuando su designación ha sido condición expresa para la constitución de la
sociedad. En cuyo caso, se aplica la resolución prevista por el Art. 129 de la LGS.
5. Sociedades anónimas: El Art. 256 de la LGS establece que el estatuto no puede suprimir ni
restringir la revocabilidad de los directores. Su designación es revocable exclusivamente por
asamblea, sin perjuicio de que cualquiera de los accionistas pueda solicitar la remoción con
causa de ellos, a través de juicio ordinario que deberá tramitar contra la sociedad y los
directores cuya remoción se persigue. Esta facultad es común a todos los tipos de sociedades
 Régimen legal de representación de las sociedades:
▪ El Art. 58 de la LGS dispone que el administrador o el representante que de acuerdo con el
contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a esta por
todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.
▪ Es decir, que el objeto social limita la capacidad de la sociedad y marca en principio el límite de
la actuación de su representante, debiendo los actos celebrados por este no ser notoriamente
extraños a él.
▪ Se trata de la aplicación del "principio de la especialidad", propia de las personas jurídicas,
conforme al cual el objeto de la entidad limita la capacidad de esta, la cual no puede hacer
cualquier cosa si el acto no está encaminado, directa o indirectamente, a la consecución del fin
de la sociedad. El art. 141 del Código Civil y Comercial de la Nación ratifica este principio
general aplicable a todas las personas jurídicas, cuando dispone que "Son personas jurídicas
todos los entres a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir
derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación".
▪ La determinación de cuándo la obligación es notoriamente extraña es una cuestión de hecho, y
la duda al respecto impone considerar que el acto obliga a la sociedad, sin perjuicio de la
responsabilidad de quienes han contraído tal acto, incursos en abuso de facultades.
▪ Ahora bien, debe repararse que el acto que es inoponible a la sociedad es el "notoriamente
extraño", por lo que la ajenidad de la operación con el objeto social no debe dejar margen de
dudas. Sin embargo, tal exorbitancia no está ligada a la naturaleza de las actividades de la
sociedad, sino que deben considerarse incluidos en esa categoría a aquellos actos que de
manera alguna tienden a beneficiar a la sociedad, como, por ejemplo, el otorgamiento de
garantías en favor de terceros, sin contraprestación para la sociedad, el pago de deudas de
terceros o la realización de donaciones que no supongan beneficio directo o indirecto para el
ente.
▪ De manera tal que los administradores de sociedades comerciales no obligan a esta por los
actos notoriamente extraños al objeto social, los cuales serán inoponibles al ente, que podrá
repeler las acciones judiciales tendientes a exigir su cumplimiento. De allí la importancia de la
inclusión y precisión del objeto social en el acto constitutivo, que, inscripto en el Registro
Público, no puede ser ignorado por quienes contratan con la sociedad (art. 7º, ley 19.550) y de
allí nuestra posición totalmente negativa a la doctrina que predica la procedencia de insertar en
el acto constitutivo de la sociedad un objeto múltiple, comprensiva de varias actividades
lucrativas absolutamente desconectadas entre sí.
▪ Si el régimen de representación ha sido organizado en forma plural y la sociedad se encuentra
regularmente constituida, la infracción a dicho régimen hace inoponibles también a la sociedad
los contratos u operaciones celebrados en tales condiciones, con excepción de las obligaciones
contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos
mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere efectivo conocimiento de que el acto se
celebra en infracción de la representación plural (art. 58, ley 19.550).
▪ Este régimen se justifica plenamente atento al carácter circulatorio de los títulos valores, en los
cuales no es dable exigir de los terceros una investigación profunda de todos los obligados
cambiarios; de la misma manera tampoco puede exigirse a los terceros las consultas a registros
públicos lejanos a la jurisdicción donde residen y mucho más repugna a la buena fe en materia
de contratos de adhesión o concluidos mediante formularios, que la sociedad predisponente
invoque defectos de un contrato celebrado exclusiva y excluyentemente por ella.
▪ Además de las limitaciones del objeto, el contrato constitutivo puede contener limitaciones
internas a las facultades representativas del administrador, pero como estas limitaciones
afectan la seguridad de los negocios, el art. 58, in fine, de la ley 19.550 las declara inoponibles a
los terceros. De manera tal que, si el estatuto o acto constitutivo prevé la ratificación de
determinados actos por el órgano de gobierno de la sociedad, la ausencia de tal formalidad no
afecta la validez de tales operaciones o la responsabilidad del ente por sus consecuencias
patrimoniales, sin perjuicio de la responsabilidad personal de quienes las han contraído.
▪ La ley 19.550 no prevé fórmulas expresas para obrar en nombre de la sociedad, que no exige
fórmulas sacramentales, pero debe resultar indudable que el representante de la sociedad ha
querido obligar a ella. En tal sentido, ha sido interpretado por nuestra jurisprudencia en forma
por demás reiterada que la firma o nombre social mediante la cual se establece la asunción de
una obligación por la sociedad debe presentarse con tal claridad que indique la actuación de un
ente colectivo y no el de una o varias personas visibles, descartando la responsabilidad de la
sociedad en casos en que los documentos imputados a ella lleven firmas sin indicación alguna
de su misma representación ("la antefirma").
• Obstaculización en la administración: procedimiento a adoptar. Responsabilidad penal, laboral y tributaria:

nociones
➢ Punto N°5:
• Intervención judicial de las sociedades:
 Naturaleza y fundamentos- Distintas especies de intervención:
▪ En el actual sistema no hay normas que permitan vetar las decisiones de los administradores.
Los efectos rigen ex post facto mediante un minucioso sistema de responsabilidad (Arts. 59, 274,
275, 276, 277, 278, 279 LGS).
▪ A pesar del silencio de la ley, hay autores que estiman pertinente impugnar los actos del
Directorio, pero se trata de una interpretación de ‘lege lata’. Aun así, restaría saber qué ocurre
con los actos resueltos fuera de las reuniones formales, o sea, las decisiones adoptadas por los
administradores sin previa reunión.
▪ La intervención judicial es un instituto de carácter procesal accesorio a la acción de remoción,

destinado a evitar la frustración de los efectos de una condena en la acción principal. Vale decir
que se trata de una medida que tiene carácter cautelar y también carácter contencioso.
▪ Esta medida deroga temporariamente la voluntad social. Configura un modo de funcionamiento
anómalo de la sociedad, que no es el que quiere la ley ni tampoco el que fundamentó la
expresión de la voluntad al celebrarse el contrato social. Se trata de una situación de
emergencia, transitoria, provisional, excepcional.
▪ Como consecuencia de su provisoriedad, es esencialmente revocable y modificable en cualquier
estado de la causa.
 Normas aplicables: Las de la ley 19.550 (113 a 117) y del CPC 222 a 227. Sin embargo, las normas de la
ley y del Código no son idénticas. Vale decir que la ley 19.550 contiene normas procesales a pesar de
tratarse de un código sustantivo. Ello así por cuanto la ley de fondo puede contener normas adjetivas
(art. 75 inc. 12 y 32 de la CN.
 Jurisprudencia: La jurisprudencia se ha inclinado por la subsidiariedad del sistema procesal local; vale
decir que se aplican las normas de la LGS y, en todo lo que allí no esté contemplado, los códigos locales,
con base en las explicaciones de la Exposición de motivos de la L. 19.550. Allí se dice: “Las disposiciones
de los arts. 224 y siguientes del Código de Procedimientos, Ley 17.454, y las de los códigos procesales
locales se aplicarán subsidiariamente y sólo en cuanto a las normas procesales allí contenidas”.
La ley prevé un solo supuesto, que es el caso de mala administración societaria. Ya veremos de qué
forma se ha ampliado este concepto a mérito del predicamento de la doctrina judicial.
 Requisitos:
▪ Es una medida cautelar: Se dicta ‘inaudita pars’, o sea sin previo traslado a la otra parte, y
contiene los requisitos de procedencia comunes a todas las medidas cautelares: verosimilitud
del derecho y peligro en la demora.
▪ Calidad de socio:
✓ Únicos legitimados en la ley: los socios.
✓ Se requiere solamente una acreditación sumaria pues habrá oportunidades en que la
demostración precisa de esa calidad resulta imposible. En cuanto a la prueba, se ha
admitido prueba amplia. Véase este precedente:
✓ “…A los fines de peticionar la intervención judicial acredita la calidad de accionista la
carta documento en la que el presidente de la sociedad intima a la actora a integrar el
capital accionario suscripto…” (CNCom. Sala D, 2/6/2000; Fernández María A. c/ Bohr
S.A. J.A., 2003-II- Síntesis).
✓ Por ejemplo, se ha admitido al adquirente de las acciones con certificación de firmas, y a
herederos, aunque no esté inscripta la declaratoria.
▪ Acreditación-peligro grave:
✓ El peligro puede ser para la sociedad y también para los socios.
✓ Así lo dice alguna doctrina (Nissen) y, específicamente, la ley uruguaya nº 16.060,
cuando, en su art. 184, declara aplicable la intervención cuando “…nieguen a los socios o
accionistas el ejercicio de sus derechos esenciales…”.
✓ Fallo de B. Bca: “…Por lo tanto, procede hacer lugar al recurso deducido, revocar el
pronunciamiento apelado y disponer que en primera instancia se designe un veedor que
tenga como función vigilar, controlar y fiscalizar los actos y operaciones de gestión social
que lleve a cabo el órgano de administración, a los efectos de informar mensualmente al
juez sobre todas las circunstancias e irregularidades que advirtiere relacionadas con la
situación patrimonial, económica, jurídica, financiera, laboral, e impositiva de la
sociedad demandada, que puedan tener algún tipo de repercusión en su marcha y
desenvolvimiento. El plazo de duración de la medida se extenderá hasta la firmeza de la
sentencia definitiva, salvo que el procedimiento finalice por otra causa o que por vía
incidental cualquier socio o el veedor peticione y acredite que su mantenimiento es
innecesario por haber desaparecido las circunstancias fácticas que determinaron su
dictado (arts. 115 de la L.S. y 202 del C.P.C.C.)...” (C. Civil y Com. de B. Bca. Sala 2,
Expediente Nro. 151789, Garcia Ana Maria c/ Garcia Leandro Melquiades y Otro/a s/
Sociedades-acciones Derivadas de La Ley de, 18/06/2019, Libro de Interlocutorias Nro.
40, Nro. de Orden 305).
▪ Criterio restrictivo:
✓ El art. 114 LGS prescribe que el Juez apreciará la procedencia de la intervención con
criterio restrictivo.
✓ Es el criterio de la Cámara local: “…Que la grave medida que importa la intervención
judicial en una sociedad como providencia cautelar solo puede adoptarse por los jueces
previa acreditación ‘de la existencia del peligro y su gravedad, que agotó los recursos
acordados por el contrato social y se promovió acción de remoción. El juez acordará la
procedencia de la intervención con criterio restrictivo. Arts. 113 y 114 ley 19.550…” (C.
Civil y Com. de B. Bca. Sala 1, Expediente Nro. 83604, “Lamela, Jose c/Francisco, Joaquin
L. y Francisco, Norberto H. Disolución y liquidació de Sociedad de Hecho y Rend.
Cuentas”, 22/02/1990, Libro de Interlocutorias Nro. 77, Nro. de Orden 27).
✓ Roitman está a favor del criterio restrictivo porque entiende que debe privilegiarse el
libre funcionamiento de los órganos sociales.
✓ No estoy de acuerdo con ese criterio. Ver ponencia que se agrega.
▪ Agotamiento de los recursos previstos en el contrato:
✓ Tal exigencia, que corrobora el carácter restrictivo de la medida, implica la necesidad,
antes de la solicitud de intervención, el seguimiento de las pautas del contrato, ya sea
convocatoria a asamblea para la destitución del director, denuncia al Síndico, planteo en
el Directorio, etc.
✓ Estimamos que este requisito no puede ser llevado tan lejos como para exigirse la
convocatoria judicial a asamblea (art. 236 LGS). Ver ponencia que se agrega.
▪ Promoción de la acción de remoción:
✓ A pesar de que la acción de remoción no está regulada en la ley, el art. 114 LGS,
requiere la previa promoción de la acción de remoción. No hay inconveniente en
promover esta demanda y, en forma cautelar, pedir la intervención.
✓ Se ha discutido la posibilidad de interponer la cautelar en forma autónoma y dentro del
plazo de diez días, conforme lo autoriza el art. 207 del C: P.C., interponer la acción
principal, alternativa defendida por Roitman y Dasso.
✓ Sin embargo, el 114 LGS habla en tiempo pasado, “…que promovió la acción…”, lo cual
resta margen para aquella interpretación.
▪ Contracautela:
✓ Importa la necesidad de ofrecer una garantía para responder por los daños y perjuicios
que se pudieran derivar del otorgamiento de la medida, en caso de ser pedida sin
derecho. Es recaudo insoslayable, aun en la veeduría, aunque no debe llegar al extremo
de impedir la ejecución de la medida.
✓ Hay tres clases de contracautela: juratoria, personal y real.
✓ Se ha discutido la posibilidad de ofrecer, en concepto de contracautela, las propias
acciones del peticionante de la medida.
✓ A favor, la Cámara de Bahía Blanca (C. Civil y Com. de B. Bca. Sala 2, Expediente Nro.
151789, Garcia Ana Maria c/ Garcia Leandro Melquiades y Otro/a s/ Sociedades-
acciones Derivadas de La Ley de, 18/06/2019, Libro de Interlocutorias Nro. 40, Nro. de
Orden 305).
 Legitimación:
▪ Noción: Si bien, los legitimados en la ley son los socios, hay autores que opinan que también
tendría legitimación el síndico con base en los arts. 102, 297 y 258 de la LGS ( Roitman y Nissen).
En nuestra opinión, podría ser en forma excepcional cuando no pueda ejercer la designación de
directores. Acefalía.
▪ No se encuentran habilitados: Los socios cuyos derechos se encuentren suspendidos por mora
en la integración (art. 192 LGS); los usufructuarios de las acciones (218 LGS) ni los terceros, ni los
socios excluidos (art. 91 LGS) La legitimación pasiva es de la sociedad.
▪ Distintas clases:
1. Interventor con desplazamiento.
2. Coadministrador.
3. Veedor:
▪ Fallo B. Bca: “…Si bien la función del veedor informante no puede exceder de la toma de
conocimiento, investigación y aporte de datos sobre el estado de bienes, negocios, operaciones y
actividad de la entidad objeto de la medida cautelar, en ese cometido de control y fiscalización,
debe procurar llevar a conocimiento del juez todos los datos que le hayan sido requeridos
conforme la providencia de su designación (art. 227 C.Proc.), ejerciendo una activa vigilancia
sobre operaciones y actividades de la entidad intervenida, y dando inmediata cuenta al órgano
jurisdiccional de toda circunstancia que obstaculice el cabal cumplimiento de su cometido, que
en manera alguna queda reducido a una mera compulsa de la contabilidad de la afectada, para
lo cual habría bastado con una intimación a presentar la documentación respectiva y, en su caso,
con disponer un informe pericial sobre la misma…” (Cám. de Apel. Bahía Blanca, Sala I,
10/10/96, LI 83, nº orden: 83, “Alvarez de G., Dora E. c/ Montechecci, Luis A. y otros s/ Disolución
y liquidación” exp. 97.275).
 Actuación del interventor judicial:
▪ Debe desempeñar personalmente el cargo, no pudiendo delegar las funciones y ceñirse a las
pautas impartidas por el juzgado en la providencia que lo designe.
▪ Debe presentar informes periódicos conforme lo indica el art. 223 del CPC.
▪ Resultan de aplicación al interventor las normas de los arts. 59, 271 a 273 LGS.
▪ Sus facultades no pueden ser mayores a las concedidas por el contrato social a los
administradores naturales.
▪ Lo relativo a los gastos extraordinarios y designación de auxiliares, al no estar previsto en la ley
especial, se rige por las disposiciones adjetivas (art. 225 CPC).
▪ Plazo de duración En cuanto al plazo de duración, éste debe estar determinado en la resolución
judicial que dispone la intervención. Ver este fallo local: “…Por lo tanto, procede hacer lugar al
recurso deducido, revocar el pronunciamiento apelado y disponer que en primera instancia se
designe un veedor que tenga como función vigilar, controlar y fiscalizar los actos y operaciones
de gestión social que lleve a cabo el órgano de administración, a los efectos de informar
mensualmente al juez sobre todas las circunstancias e irregularidades que advirtiere
relacionadas con la situación patrimonial, económica, jurídica, financiera, laboral, e impositiva
de la sociedad demandada, que puedan tener algún tipo de repercusión en su marcha y
desenvolvimiento. El plazo de duración de la medida se extenderá hasta la firmeza de la
sentencia definitiva, salvo que el procedimiento finalice por otra causa o que por vía incidental
cualquier socio o el veedor peticione y acredite que su mantenimiento es innecesario por haber
desaparecido las circunstancias fácticas que determinaron su dictado (arts. 115 de la L.S. y 202
del C.P.C.C.). En cuanto a la contracautela, el ofrecimiento en garantía de las propias acciones de
la peticionante en la sociedad satisface, en principio, la finalidad a la que está destinada, sin
perjuicio de que se pida que se mejore la caución de considerarse que la misma resulta
insuficiente (arts. 116 de la L.S .y 199 y 201 del C.P.C.C.)…” (C. Civil y Com. de B. Bca. Sala 2,
Expediente Nro. 151789, Garcia Ana Maria c/ Garcia Leandro Melquiades y Otro/a s/
Sociedades-acciones Derivadas de La Ley de, 18/06/2019, Libro de Interlocutorias Nro. 40, Nro.
de Orden 305).
▪ El interventor no produce alteración alguna en los órganos de fiscalización ni de gobierno.
 Honorarios:
▪ El administrador goza de derecho de remuneración por la labor cumplida, pero no con base en
el art. 261 LS sino en el 226 del CPC. No pueden percibir honorarios definitivos hasta que la
gestión total haya sido judicialmente aprobada. Si excediera de 6 meses podrán ser autorizados
a percibir sumas en carácter de anticipos provisionales.
▪ Si se trata de simple vigilancia de negocios sociales, la norma no se aplica porque la misión se
agota con la presentación de los informes.
▪ En estos casos el honorario se fija atendiendo a la naturaleza y modalidades de la intervención,
al monto de las utilidades realizadas, a la importancia y eficacia de la gestión, a la
responsabilidad en ella comprometida, al lapso de actuación y demás circunstancias.
▪ Carga de los honorarios al peticionante de la medida.
▪ Cuando se trata de contadores públicos se aplica la L. 10.620, modificada por L. 13.750.
 Bien jurídico protegido:
▪ Algunos autores sostienen que solamente se protege el interés social (Verón, Molina Sandoval y
Muguillo).
Pero hay quienes sostienen que también es en interés de los socios (Nissen y Ley Uruguaya nº
16.060).
 Divergencias sociales:
▪ A pesar de que la ley solamente contempla como supuesto la inconducta de los
administradores, la doctrina judicial, especialmente la Cámara de Comercio por todas sus salas,
ha estimado de aplicación la intervención para el caso de graves divergencias entre los socios,
que pongan en peligro el funcionamiento de la sociedad.
▪ Éste es, también, el criterio de la Alzada local: “…Sin embargo, en el caso, surgen acreditados
prima facie los supuestos básicos de procedencia para el nombramiento de un interventor
judicial con facultades de veedor. En efecto, se encuentra acreditada la condición de socio de la
peticionante (fs. 15/20) y que promovió la acción de remoción (fs. 27/35), por lo que no tiene
ningún sustento el “fundamento” dado por el a quo para rechazarla. En cuanto a la existencia
del peligro y su gravedad, y que agotó los recursos acordados por el contrato social, cabe señalar
que, en este supuesto, en el que la sociedad está integrada por dos socios que detentan el 50%
cada uno del capital accionario, es impracticable la vía societaria para pretender la remoción,
como afirma la recurrente. Y frente a indicios suficientemente graves que revelan la existencia de
deficiencias e irregularidades en la administración y el enfrentamiento personal de ambos socios,
agravado por el vínculo familiar, se torna aconsejable la intervención judicial del ente (arts. 113 y
114 de la L.S. y 204 del C.P.C.C.)…” (C. Civil y Com. de B. Bca. Sala 2, Expediente Nro. 151789,
Garcia Ana Maria c/ Garcia Leandro Melquiades y Otro/a s/ Sociedades-acciones Derivadas de
La Ley de, 18/06/2019, Libro de Interlocutorias Nro. 40, Nro. de Orden 305).
➢ Punto N°6:
• Documentación y contabilidad:
 Disposiciones genéricas: La obligación de los comerciantes, individuales o colectivos de llevar registros
contables surge imperativamente del Art. 320 del CCC., en cuanto dispone que están obligados a llevar
contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica organizada
o son titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios,
disponiendo asimismo, y ello constituye una novedad fundamental que la diferencia de las viejas
prescripciones del Código de Comercio en materia de contabilidad, que cualquier otra persona puede
llevar contabilidad si solicita su inscripción y la habilitación de sus registros o la rubricación de sus libros.
 Importancia del a contabilidad:
1. En beneficio de la comunidad y del tráfico mercantil, por dos razones fundamentales:
a. Interesa a los terceros que contratan con el comerciante, porque les permite conocer la
evolución de sus negocios, así como su estado patrimonial y financiero en un momento
determinado.
b. Permite la reconstrucción del patrimonio del comerciante, lo que cobra especial
importancia en caso de concursos o quiebras.
2. En interés del comerciante mismo, pues además de permitirle el conocimiento del estado y
evolución de sus negocios, la ley le permite valerse de ellos, cuando la contabilidad es llevada en
legal forma, para probar de manera rápida y eficaz sus operaciones en caso de conflicto (Art.
330, CCC).
3. Finalmente, y tratándose de sociedades, solo una regular contabilidad permitirá a los socios
ejercer con plenitud su inderogable derecho de información sobre la marcha de los negocios
sociales y sobre la gestión de los administradores (Art. 55 de la LGS).
En materia de sociedades, la legal teneduría de libros es obligación exclusiva de los administradores,
cuya inexistencia o irregularidad es suficiente causal de remoción. Del mismo modo, es obligación de la
sindicatura verificar la legalidad de tal carga, cuya omisión puede acarrearle idénticas consecuencias.
 Publicidad-Registros contables: Los registros contables que obligatoriamente deben llevar los
comerciantes están descriptos por el Art. 322 del CCC y ellos son:
▪ El libro Diario: El Art. 327 del CCC dispone que se deben registrar todas las operaciones relativas
a la actividad de la persona que tienen efecto sobre el patrimonio, individualmente o en
registros resumidos que cubran períodos de duración no superiores a un mes. Estos resúmenes
deben surgir de anotaciones detalladas practicadas en subdiarios, los que deben ser llevados en
las formas y condiciones establecidas en los Arts. 323, 324 y 325 del referido ordenamiento
legal.
▪ El libro de Inventario y Balances, que es también un registro cronológico en el cual se debe
anotar el conjunto de bienes y derechos de propiedad de la sociedad, así como las obligaciones
de las que esta fuere responsable de cumplimiento. Dicha información debe ser asentada al
momento de la constitución de la sociedad y a partir de allí al cierre de cada ejercicio
económico, debidamente valuada a esa fecha.
▪ Aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de contabilidad y que
exige la importancia y la naturaleza de las actividades a desarrollar. El Código Civil y Comercial
de la Nación se refiere a libros complementarios de los libros indispensables, a los que
denomina "auxiliares", también sujetos a las mismas formalidades que los libros Diario e
Inventario y Balances. Entre estos libros auxiliares, los más comunes son el Mayor o de Cuentas
Corrientes, en el cual se trasladan las anotaciones del libro Diario, abriendo las cuentas
deudoras y acreedoras del comerciante: el libro de Caja, que es considerado parte integrante del
libro Diario, cuando en aquel se asentaren los pagos en efectivo recibidos o efectuados por el
comerciante: el libro Bancos, Compras y Ventas, de Ganancias y Pérdidas, etcétera.
▪ Los que en forma esencial impone este Código u otras leyes. Dentro de esta fórmula deben
incluirse los libros societarios (de actas de directorio y asambleas, de registro de acciones, de
asistencia a asambleas, de asociados de las sociedades cooperativas, etc.).
▪ Los libros de comercio están sometidos a determinadas formalidades y requisitos, cuyo cabal
cumplimiento asegura la eficacia que el legislador les otorga (Art. 330 CCC).
▪ De tal forma, dispone el Art. 325 del CCC. que los libros y registros contables deben ser llevados
en forma cronológica, actualizada, sin alteración alguna que no haya sido debidamente salvada,
debiendo llevarse en idioma y moneda nacional. Deben permitir determinar al cierre de cada
ejercicio económico anual la situación patrimonial, su evolución y sus resultados, disponiendo
finalmente dicha norma que los libros y los registros previstos en el Art. 322, a los cuales hemos
hecho referencia, deben permanecer en el domicilio de su titular.
▪ Los requisitos formales de teneduría de libros de comercio que fueron previstos en el derogado
Código de Comercio habían sido, de alguna manera, modificados por la ley 19.550 para las
sociedades comerciales, adaptando las disposiciones de aquella normativa a los adelantos de la
tecnología. Tales modificaciones, contenidas en el art. 61 de la ley 19.550, se limitaron, hasta el
año 2018, a permitir los medios digitales para el libro Diario y los libros auxiliares, dejando
intactas las directivas previstas para el libro Inventario y Balances, reservándose exclusivamente
el sistema informático para los libros contables y no sociales.
▪ La ley ómnibus 27.444 del 18 de junio de 2018, pomposamente denominada "Simplificación y
Desburocratización para el Desarrollo Productivo de la Nación", introdujo una importante
reforma al art. 61 de la ley 19.550 en esta materia, consagrando las siguientes soluciones:
▪ a) Facultad de prescindir del cumplimiento de las formalidades impuestas por la ley 19.550 en
materia de libros societarios, cuya existencia y funcionamiento prevén los arts. 73, 162, 213, 238
y 290 de la ley 19.550, como así también de las formalidades impuestas por los arts. 320 y
subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, para llevar los libros societarios y
contables por Registros Digitales mediante medios digitales de igual manera y forma que los
registros digitales de las sociedades por acciones simplificadas instituidos por la ley 27.349.
▪ b) El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores
de un mes.
▪ c) El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las
correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al art.
321 del Código Civil y Comercial de la Nación.
▪ d) Para el caso de que se disponga la individualización a través de los medios digitales, de la
contabilidad y de los actos societarios correspondientes, los registros públicos deberán
implementar un sistema al solo efecto de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las
condiciones que se establezca reglamentariamente.
▪ Es importante hacer referencia al sistema de registros digitales previsto por la ley 27.349,
conocida como "Ley de Apoyo al Capital Emprendedor", que comprende en su seno la
legislación de las sociedades por acciones simplificadas, incorporadas a la normativa societaria
nacional en el año 2017, pues el nuevo art. 61 de la ley 19.550 remite a todas las sociedades
comerciales la aplicación de las disposiciones sobre registros digitales previstas por aquella
normativa, la cual prevé en el art. 58 que todos esos registros deberán individualizarse por
medios electrónicos ante el Registro Público, el cual podrá reglamentar e implementar
mecanismos a los efectos de permitir a las SAS suplir la utilización de los libros societarios
mediante medios digitales o mediante la creación de una página web en donde se encuentren
volcados la totalidad de los datos de dichos registros y, del mismo modo, dispone el art. 58 que
dichos registros públicos implementarán un sistema de contralor para verificar dichos datos al
solo efecto de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las condiciones que se
establezcan reglamentariamente.
▪ Todas estas disposiciones son aplicables a las sociedades legisladas por la ley 19.550 en la
medida en que opten por llevar su contabilidad por medios digitales, que no es obligatoria para
ellas, aunque sí es obligatoria para las sociedades por acciones simplificadas (SAS). Nos
ocuparemos de estas sociedades en el capítulo correspondiente de este libro.
 Medios mecánicos:
▪ Concepto: Debido a los adelantos tecnológicos se brinda una alternativa a las sociedades, ya que
estas pueden prescindir de las formalidades impuestas, para llevar los libros, y reemplazarlas
por medios mecánicos, magnéticos u otros.
▪ Régimen legal: Aparece regulado en el Art. 61 de la LGS, que dice: “Podrá prescindirse del
cumplimiento de las formalidades impuestas por el artículo 53 del Código de Comercio para
llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Público de Comercio
autoricen la sustitución de los mismos por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros,
salvo el de Inventarios y Balances. La petición deberá incluir una adecuada descripción del
sistema, con dictamen técnico o antecedentes de su utilización, lo que, una vez autorizada,
deberá transcribirse en el libro de Inventarios y Balances. Los pedidos de autorización se
considerarán automáticamente aprobados dentro de los treinta (30) días de efectuados, si no
mediare observación previa o rechazo fundado. El libro Diario podrá ser llevado con asientos
globales que no comprendan períodos mayores de un (1) mes. El sistema de contabilización debe
permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y
acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al artículo 43 del Código de Comercio”.
 Asientos globales: Son aquellos que no comprenden periodos mayores de un mes.
 Reservas:
▪ Cuando las ganancias hacen reservas, las capitalizan.
▪ Se extrae todo o parte de las ganancias.
▪ Tipos de reservas:
1. Reserva legal: Se extrae de 5% hasta llegar al 20% (Art. 70 LGS).
2. Reserva estatutaria: Contempladas en el estatuto, los socios los acuerdan. Reservar
todos los años un 2%.
3. Reserva facultativa: Son las que deciden los socios en una asamblea. En vez de
transformar las ganancias en dividendo lo hacen en reservas.
El juez debe resolver el problema entre las reservas facultativas, y el interés del socio de
querer cobrar ganancias, debe resolver si las reservas son razonables. Es el interés de la
sociedad en contradicción al interés del socio del dividendo.
 Régimen específico para determinados tipos societarios:
 Balance:
▪ Concepto: Es una descripción gráfica de carácter estático de la situación económica, financiera y
patrimonial de la sociedad en un momento dado, que permite conocer la composición de su
patrimonio y la solvencia con que cuenta para el cumplimiento de sus obligaciones.
▪ Tipos:
1. Balances del ejercicio o balances generales: Prevista en el Art. 234 Inc. 1 de la LGS.
2. Balances especiales: Deben ser elaborados en determinadas oportunidades,
fundamentalmente en caso de reorganización estructural de la sociedad
(transformación, fusión y escisión).
3. Balance de liquidación:
4. Balance de comprobación:
5. Balances consolidados: Permiten agrupar la información correspondiente a grupos de
sociedades. Este es requerido por el Art. 62 de la LGS a toda sociedad que revista el
carácter de controlante en los términos del Art. 33 Inc. 1 de la LGS.
▪ Contenido: El Art. 63 de la LGS dispone que el balance debe tener la siguiente información:
1. El dinero en efectivo en caja y bancos y los valores actualizados por similares principios
de liquidez, certeza y efectividad, así como la moneda extranjera.
2. Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarán los
créditos con sociedades controladas, controlantes o vinculadas, los créditos litigiosos y
cualquier otro crédito.
3. Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad,
indicándose separadamente las existencias en materias primas, productos en proceso
de elaboración y terminados, mercaderías de reventa o los rubros requeridos por la
naturaleza de la actividad.
4. Las inversiones en títulos de deuda pública, en acciones y en debentures, con distinción
de las que sean cotizadas en Bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes,
controladas o vinculadas y otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la
explotación de la sociedad, descontándose la previsión para quebrantos o
desvalorizaciones, cuando correspondiere.
5. Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas.
6. Los bienes inmateriales, por su costo, con indicación de sus amortizaciones acumuladas.
7. Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a estos,
deduciendo, en este último caso, las amortizaciones acumuladas que correspondan.
8. Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en el activo.
9. En cuanto al pasivo incluido en el balance, la información que debe ser suministrada es
la siguiente:
a. Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de
concretarse en obligaciones de la sociedad.
b. Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros.
c. Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda
a futuros ejercicios.
d. Separadamente de esos rubros, el art. 63, inc. 2º, II, exige la inclusión en el
pasivo de las siguientes cuentas:
1) El capital social, con distinción, en su caso, de las acciones ordinarias y
otras clases, y los supuestos del art. 220, esto es, las acciones de la
propia sociedad.
2) Las reservas legales, contractuales o estatutarias, voluntarias y las
provenientes de revaluaciones y de primas de emisión.
3) Las utilidades de los ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las
pérdidas.
4) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las
cuentas de capital, reservas y resultados.
10. Finalmente, deben ser expuestos en el pasivo social los bienes en depósito, los avales y
las garantías otorgadas por la sociedad, documentos descontados y toda otra cuenta de
orden, que corresponden a aquellas operaciones sociales que, si bien generan
relaciones jurídicas, no aumentan ni disminuyen el patrimonio de la empresa ni
repercuten en sus resultados.
▪ Pautas:
1. La información debe agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo
corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente y no corriente. Se entiende por
corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización se producirá dentro de los
doce meses a partir de la fecha del balance general, salvo que las circunstancias
aconsejen otra base para tal distinción.
2. Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con
garantía real u otras.
3. El activo y pasivo en moneda extranjera deberá mostrarse por separado en los rubros
que correspondan.
4. No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.
 Estado de resultados: El balance se complementa con el estado de resultados o cuenta de ganancias y
perdida del ejercicio, cuya importancia fundamental radica en informar sobre positivos o negativos, del
ejercicio, de los cuales depende la posibilidad de distribución de dividendos entre los socios o
accionistas y el monto de las remuneraciones de los administradores (Arts. 68, 224 y 261 de la LGS.
Las partidas del estado de resultado han sido divididas por el legislador de la siguiente manera:
1. El producido de las ventas o servicios, agrupados por tipo de actividad. De cada total se
deducirá el costo de las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de
determinar el resultado.
2. Los gastos ordinarios de administración, comercialización, financiación y otros que corresponda
cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar especialmente los montos de las retribuciones de
administradores, directores y síndicos; otros honorarios y retribuciones por servicios; los sueldos
y jornales y las contribuciones sociales respectivas; los gastos de estudios e investigaciones; las
regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares; los gastos por publicidad
y propaganda; los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses,
multas y recargos; los intereses pagados o devengados, indicándose por separado los
provenientes por deudas con proveedores, banco o instituciones financieras, sociedades
controladas o vinculadas y otros; las amortizaciones y previsiones, aclarando la ley que cuando
no se haga constar alguno de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos
de los bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse como
información del directorio o de los administradores en la memoria.
3. Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio.
4. Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
5. El estado de resultados debe presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o
pérdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad,
determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio, a la que se adicionará o deducirá las
derivadas de ejercicios anteriores.
Al igual que lo que sucede con las otras cuentas del balance, el legislador ha sido terminante en la
inadmisibilidad de compensar las partidas entre sí.
 El Estado de evolución del patrimonio neto:
▪ El estado de resultados se complementa con el estado de evolución del patrimonio neto, en
donde deben incluirse las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de
los rubros integrantes del patrimonio neto.
▪ El estado de evolución del patrimonio neto de la sociedad, requerido por el art. 64, inc. II, de la
ley 19.550, reviste importancia fundamental para la comprensión del verdadero estado
patrimonial de la sociedad, pues permite medir la evolución de dicho patrimonio durante el
ejercicio de que se trate, en comparación con el patrimonio neto de la sociedad al cierre del
ejercicio anterior.
▪ El patrimonio neto de la sociedad está integrado por el capital social o capital suscripto, que es
exactamente lo mismo, los ajustes de la cuenta capital obtenidos a través de revalúos y las
reservas legales, estatutarias o libres constituidas de conformidad con los requisitos previstos
por los arts. 66, inc. 3º, y 70 de la ley 19.550. La sumatoria de todas estas cuentas, más otras
sobre las cuales nos explayaremos a continuación, constituye el patrimonio neto de la sociedad.
▪ Otras dos cuentas son incluidas en el estado de evolución del patrimonio neto: los aportes
irrevocables a cuenta de futuras emisiones de capital y los resultados no asignados.
▪ Los primeros, los aportes irrevocables, constituyen una alternativa para dotar de fondos a la
sociedad, cuando esta los requiere de inmediato y no se puede esperar la celebración de una
asamblea convocada a los fines de aumentar el capital social con efectivo suministro de fondos
por los socios o accionistas. Ante ello, se recurre por lo general a quienes integran el grupo de
control, que son los que realizan los desembolsos necesarios para satisfacer las necesidades de
la sociedad, pero no en calidad de mutuo o préstamo dinerario, sino como "aportes", a pesar de
que no son técnicamente tales, pues para la emisión, suscripción e integración de las nuevas
acciones se requiere una decisión asamblearia que resuelva aumentar el capital social, lo cual
puede demorar varias semanas. Esta figura, que nació de concretas necesidades prácticas, para
lo cual el mutuo no era la solución adecuada en tanto implicaba agravar el pasivo y castigar los
estados contables, adolecía de regulación sustancial, lo cual llevó a que tales aportes, que no
eran técnicamente tales, figuraran en el estado de evolución del patrimonio neto por tiempo
indeterminado, lo que por supuesto desnaturalizaba la figura legal y conspiraba contra la
seriedad de los balances, toda vez que si hablamos de aportes irrevocables para "futuras
emisiones de acciones", es requisito esencial para su configuración la necesidad de una
inmediata capitalización.
▪ Precisamente, para evitar tales abusos, la Inspección General de Justicia, primero mediante la
resolución general 28/2004 y luego mediante las resoluciones generales 7/2005 y 7/2015,
denominada "Nuevas normas de la Inspección General de Justicia", se establecieron los
requisitos en torno a su capitalización, previendo el art. 271 de esta normativa que los aportes
irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones o de cuotas recibidos por las sociedades
por acciones y de responsabilidad limitada integrarán el patrimonio neto de la sociedad desde la
fecha de su aceptación por el directorio o la gerencia. Pero su capitalización por parte de una
asamblea o reunión de socios no puede demorar más de ciento ochenta días desde dicha
aceptación. Si ello no aconteciera, el monto del pasivo será contabilizado como pasivo social.
Mediante dicha solución se evita que la sociedad exhiba frente a terceros, en especial ante
entidades crediticias, un estado patrimonial que no se compadece con su verdadera situación
económica y financiera.
▪ En cuanto a los "resultados no asignados", esta cuenta solo resulta admisible para asentar las
ganancias del ejercicio, hasta tanto la asamblea ordinaria prevista por el art. 234, inc. 1º, de la
ley 19.550 se pronuncie sobre su destino: distribución de dividendos en forma total o parcial o
constitución de reservas facultativas o libres. Una vez decidido ese destino por el órgano de
gobierno de la sociedad, esas sumas pasarán a la cuenta reservas o se dejará constancia del
pago de dividendos, pero carece de todo sentido mantenerlas en la cuenta de "resultados no
asignados", toda vez que su destino final, de una manera u otra, ya fue "asignado". Pero la
"creatividad contable", como manifestación de la picardía criolla, llevó a engrosar, ejercicio tras
ejercicio, la cuenta de resultados no asignados del patrimonio neto, recurriéndose al sencillo
expediente de retener las ganancias del ejercicio, pero no para constituir reservas libres o
facultativas, como lo permiten los arts. 66, inc. 3º, y 70 de la ley 19.550, previo cumplimiento de
todos los requisitos formales y sustanciales que ello supone, sino para evitar el pago de
dividendos, sin brindar la menor explicación sobre la necesidad de llevar a cabo esa retención. A
esta ilegítima manera de proceder, que fue consolidada durante años por la doctrina contable y
la tolerancia judicial, se puso fin mediante el art. 272 de la resolución general 7/2005 de la
Inspección General de Justicia — solución hoy mantenida por la resolución general 7/2015,
dictada por la Inspección General de Justicia para adecuar los términos de aquella resolución al
nuevo Código Civil y Comercial de la Nación, que, si bien admitió el traslado de las ganancias en
forma parcial o total a la cuenta de resultados no asignados, requirió como requisito inexcusable
de validez el cumplimiento de los procedimientos necesarios para la constitución de las reservas
libres o facultativas, con lo cual esa ilegítima, frustratoria del derecho al dividendo de quienes
no integraban por lo general el grupo de control, quedó totalmente desarticulada.
▪ La evolución de patrimonio neto de la sociedad, según su estado, que forma parte inescindible
de los balances, permite conocer la solvencia de la sociedad y, en su caso, la inclusión del ente
en los supuestos de reducción obligatoria del capital (art. 206, ley 19.550) y de disolución por
pérdida del capital social (art. 94, inc. 5º, ley 19.550).
 Notas y cuadros complementarios: Su preparación es indispensable cuando la información no estuviera
contenida en los balances, estado de resultados o en sus notas correspondientes. En tal caso, el art. 65
de la ley 19.550 prescribe la necesidad de acompañar notas y cuadros, que se considerarán parte de
aquellos, disponiendo enunciativamente el legislador la siguiente información:
1. Los bienes de disponibilidad restringida, explicándose brevemente la restricción existente.
2. Los activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las
obligaciones que garantizan.
3. El criterio utilizado en la valuación de los bienes de cambio, con indicación del método de
determinación del costo u otro valor aplicado.
4. Los procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos,
debiéndose indicar, además, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados
del ejercicio.
5. Los cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables
aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre
los resultados del ejercicio.
6. Los acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre de ejercicio y de la
memoria de los administradores que pudieran modificar significativamente la situación
financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado
en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre la situación y los resultados
mencionados.
7. El resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas,
separadamente por sociedad.
8. Las restricciones contractuales para la distribución de las ganancias.
9. El monto de los avales y garantías otorgadas en favor de terceros, documentos descontados
y otras contingencias, acompañadas de una breve explicación, cuando ello sea necesario.
10. Los contratos celebrados con los directores que requieran aprobación, conforme el art. 271
de la ley 19.550, con sus montos.
11. El monto no integrado del capital social, distinguiendo, en su caso, los correspondientes a las
acciones ordinarias y de otras clases, y los supuestos del art. 220 (acciones propias en
cartera).
12. Del mismo modo, deben graficarse a través de cuadros anexos:
a. Los bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los
aumentos y los saldos al cierre del ejercicio. Igual tratamiento corresponderá a las
amortizaciones y depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas utilizados para
cada clase de bienes. Se informará por nota al pie del anexo el destino contable de
los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas.
b. Los bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones, con similar
contenido al requerido en el inciso anterior.
c. Las inversiones en títulos valores y participación en otras sociedades, detallando la
denominación de la sociedad emisora o en la que se participa y características del
título valor o participación, sus valores nominales, de costo, de libros y de cotización,
actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que se participa. Cuando
el aporte o participación fuera del 50% o más del capital de la sociedad o de la que
se participa, se deberán acompañar los estados contables de esta que se exigen en
este título. Si el aporte o participación fuere mayor del 5% y menor del 50% citado,
se informará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto según el último
balance general de la sociedad en que se invierte o participa. Si se tratara de otras
inversiones, se detallará su contenido y características, indicándose, según
corresponda, valores nominales, de costo, de libros, de cotización y de la valuación
fiscal.
d. De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas, saldo al comienzo,
sus aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informará por nota
al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la razón de estas
últimas.
e. El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias de
bienes de cambio al comienzo del ejercicio, las compras o el costo de producción del
ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre.
Si se tratara de servicios vendidos, se aportarán los datos similares a los requeridos
para la alternativa anterior que permitan informar sobre el costo de prestación de
dichos servicios.
f. El activo y pasivo en moneda extranjera, detallando las cuentas del balance, el
monto y la clase de moneda extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha
del cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la
diferencia si existiera, con indicación del respectivo tratamiento contable.
 Memoria del ejercicio:
▪ La memoria es un documento que forma parte de los estados contables, en el cual los
administradores deben informar a los socios o accionistas sobre la marcha y situación de la
sociedad, dando el detalle de las operaciones realizadas o en vías de realización. Su importancia
radica en la necesaria inclusión de los aspectos que se considere necesario informar sobre la
situación presente y futura de la sociedad, y la explicación de los administradores sobre las
variaciones de los estados contables con relación a los anteriores.
▪ La ley 19.550 ha querido evitar las memorias sintéticas que durante la vigencia de la normativa
societaria anterior (Código de Comercio) no eran otra cosa que un saludo a los accionistas y un
deseo, en el mejor de los casos, de un futuro mejor. Para ello ha dado pautas para su
confección, apuntando, como lo ha hecho en toda la sección 9ª, a una veraz, sincera y completa
información a los socios o accionistas sobre todos los aspectos de la empresa, incluso en materia
de política de dividendos y sobre las perspectivas futuras de la empresa.
▪ En tal sentido, el art. 66 dispone como de necesaria inclusión:
1. Las razones de las variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo.
2. Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de
los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos.
3. Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y
circunstanciadamente.
4. Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la
distribución de ganancias en otra forma que en efectivo.
5. La estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones.
6. Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las
variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas.
7. Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados —art. 64, 1, b)— por
formar parte parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo.
▪ La importancia de la memoria es fundamental para la lectura, comprensión e interpretación de

los estados contables, a punto tal que se ha resuelto que su insuficiencia o inexistencia provoca
la nulidad de la decisión asamblearia que aprueba los referidos instrumentos.
 Información de los socios:
▪ En las sociedades por acciones y en toda otra sociedad en donde los socios hubieran previsto la
actuación de un órgano de control, la sindicatura debe presentar a la misma asamblea donde se
consideran los estados contables un informe escrito y fundado sobre la actuación económica y
financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de
resultados (art. 294, inc. 5º, ley 19.550).
▪ Dicho informe no debe ser confundido con el dictamen de auditoría, que la ley 19.550 no
requiere, pero que ha sido exigido por informes y resoluciones de los Consejos Profesionales de
Ciencias Económicas, y que consiste en un informe sobre los estados contables, elaborado y
suscripto por un contador público independiente, fundado en el examen de tales instrumentos y
practicado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, en el cual dicho
profesional debe emitir su opinión técnica o abstenerse de opinar sobre ellos.
▪ La presentación del informe de la sindicatura, requerido por el art. 294, inc. 5º, de la ley 19.550,
se justifica plenamente, en la medida en que, basado en la independencia de actuación que
debe caracterizar la labor de dicho funcionario, para cuyo ejercicio la ley 19.550 exige
profesionalidad en materia jurídica o contable (art. 285), ilustrará a los socios y accionistas,
mediante un informe técnico, idóneo e imparcial sobre la regularidad de los estados contables
confeccionados por los directores.
▪ Si bien es cierto que el dictamen de auditoría puede superponerse en su finalidad y contenido
con el informe de la sindicatura, resultando aquel prescindible, al menos cuando el funcionario
sindical reviste el carácter de contador público, lo cierto es que ambos instrumentos no pueden
ser suscriptos por el mismo profesional. Así ha sido sostenido un trascendente fallo de nuestros
tribunales comerciales, con el argumento de que "mantener la función sindical y asignar tal
calidad al mismo contador certificante de los estados contables, provoca una opinable situación,
en la cual la misma persona individual que ha producido los estados contables o los ha
'auditado' o 'certificado', luego revisa su propia labor para dictaminar sobre ella como síndico.
Tal situación origina un formulismo que, además de tal, es 'insensato' en el sentido de carente
de sentido final útil". Así lo ha dispuesto, para las asociaciones civiles, el art. 173 del CCC cuando
dispone que los integrantes del órgano de fiscalización no pueden ser al mismo tiempo
integrantes de la comisión directiva ni certificantes de los estados contables de la asociación,
solución que bien puede trasladarse a todas las personas jurídicas, pues la filosofía de dicha
solución es idéntica en todos los casos.
 Los Estados contables consolidados:
▪ A ellos se refiere el Art. 62 de la ley 19.550 y su confección se impone a las sociedades
controlantes previstas en el art. 33, inc. 1º, de la mencionada ley, esto es, a aquellas sociedades
que posean participación por cualquier título en otra sociedad, en forma directa o por
intermedio de otra sociedad, a su vez controlada, que otorgue los votos necesarios para formar
la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias.
▪ A estas sociedades controladas se les impone, como información complementaria, la
presentación de estados contables consolidados, con arreglo a los principios de contabilidad
generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor.
▪ Esta directiva tiende a brindar una más completa información sobre el estado financiero y
económico de la sociedad controlante, pues los estados contables consolidados permitirán
conocer a los interesados la totalidad de su patrimonio.
➢ Punto N°7:
• Nacionalidad de las sociedades:
 Concepto: Tiene que ver con el vínculo jurídico de Derecho Público según el cual una persona es
miembro de una comunidad política que un Estado constituye de acuerdo a su derecho vigente.
 Efectos:
▪ Derechos y deberes políticos.
▪ Militares.
▪ Desempeño en funciones públicas.
▪ Pasaporte.
▪ Protección diplomática.
 Funcionalidad de la nacionalidad-criterios de atribución: La nacionalidad determina la ley aplicable, el
control y la jurisdicción de la sociedad. Existen múltiples criterios de atribución de la nacionalidad de las
sociedades (criterios de la tesis que la afirman).
 Controversia doctrinaria: En cuanto a si la sociedad tiene o no nacionalidad, surgen dos teorías:
1. Teorías que admiten la nacionalidad: Buscan por lo general que a las sociedades se les aplique
la ley de su nacionalidad.
2. Teorías que niegan la nacionalidad: Buscan por lo general que a las sociedades se les aplique la
ley del lugar de actuación, o del lugar donde constituyo su domicilio.
 Criterios determinantes para las posiciones afirmativas de la nacionalidad en doctrina y legislación
comparad:
▪ Existen diferentes criterios para asignarle nacionalidad a las sociedades:
1. Nacionalidad de los socios: La sociedad es una ficción y que los verdaderos interesados
son los hombres que la manejan y se mueven detrás de ella, es por esto que la sociedad
adquiere la nacionalidad de los socios.
2. Lugar de autorización: La sociedad adopta la nacionalidad del Estado que le dio
autorización para funcionar.
3. Lugar de constitución: La sociedad adquiere la nacionalidad del país en el cual fue
constituida.
4. Lugar de la sede social: La sociedad adopta la nacionalidad del país donde tiene su sede
social.
5. Centro principal de explotación: A la sociedad se le asigna la nacionalidad de aquel
lugar donde desarrolla la mayor parte de su actividad económica.
Tesis afirmadoras: Continental europea: derecho al ejercicio del control sobre sus individuos. - Derecho
anglosajón: doctrina de la incorporación. Protección diplomática. - Código de Bustamante: cada estado
aplicara su propio derecho a la determinación de la nacionalidad de toda persona física o jurídica,
dentro o fuera de su territorio.
 El derecho argentino, la doctrina Yrigoyen:
 Enfoque actual de problema, replanteo de las teorías negatorias: Tiene que ver con la doctrina del
control, la cual comenzo a aplicarse a partir de la Primera Guerra Mundial. Esta consistía en darle un
trato especial a las sociedades cuyos capitales provenían de países enemigos con los que estaba en
guerra. Se buscaba controlar el desarrollo de distintas actividades consideradas de intereses nacional
por empresas de capital nacional, o extranjeras aliadas. El control se extendía a la nacionalidad de los
socios y administradores sociales. Implico la confiscación de bienes para indemnizar actos de guerra. En
nuestro país esta doctrina se aplicó durante la Segunda Guerra Mundial.
 Legislación nacional: Nuestra LGS no atribuye nacionalidad a las sociedades, sino que solo distingue
entre sociedades constituidas en nuestro país y aquellas que están constituidas en el extranjero.
➢ Punto N°8:
• Actuación extraterritorial de las sociedades- Sociedad constituida en el extranjero:
 Régimen aplicable en cuanto a su existencia, capacidad y forma:
 Sociedad que realiza actos aislados:
 Sociedad que ejerce actividad habitual:
 Sociedad de tipo desconocido:
 Constitución de sociedad. Contabilidad:
 Representantes. Emplazamiento en juicio:
 Sociedades constituidas en fraude a la ley argentina:
 Sociedad con domicilio o principal objeto en la República:
Unidad N°4:
1-Las sociedades por acciones: concepto, origen y evolución. Función económica e importancia actual. Fundamentos
del control estatal. Evolución en el derecho argentino:
2-Sociedad anónima: constitución. Procedimiento. Forma instrumental. Constitución por acto único. Constitución por
suscripción pública. Programa. Contrato de suscripción. Asamblea constitutiva. Fundadores y promotores: derechos,
obligaciones y responsabilidades. Efectos de los actos una vez que la sociedad está definitivamente constituida:
3-El capital: concepto e importancia. Naturaleza jurídica y contable. Función y principios del capital: unidad,
determinación, efectividad e intangibilidad. Formación del capital. Bienes aportables. Valuación. Aumento y
reducción del capital:
4-La acción. Concepto. La acción como título de participación y como título-valor. La acción como objeto de las
relaciones jurídicas: compraventa. Adquisición del paquete de acciones; adquisición por la sociedad. Usufructo,
prenda y embargo de acciones. Fideicomiso de acciones. Depósito de acciones en caja de valores: ley 20.643.
Requisitos formales de la acción. Clasificación de la acción: a) por la forma de circulación. Restricciones a la circulación
de las acciones: procedimientos. Controversia sobre las acciones al portador y tendencias legislativas al respecto.
Leyes 20.643, 23.299 y 24.597; b) por los derechos que confieren. Bonos de goce, de participación, de trabajos. Partes
del fundador:
5-Accionistas. Obligaciones: integración, mora: efectos. Conflictos de intereses. Observancia de la ley y el estatuto.
Deber de colaboración y buena fe. Responsabilidad del accionista. Derechos del accionista. Clasificación. Participación
en las utilidades. Dividendos. Intervención en el gobierno y administración. Derecho de voto. Derecho de información
y de fiscalización. Derecho de preferencia y de acrecer. Derecho de receso. Derecho de negociar las acciones:
6-Sindicación de acciones. Concepto, clases, controversias sobre su licitud. Jurisprudencia:
7-Obligaciones negociables (ley 23.576). Debentures (ley 19.550). Bonos convertibles en acciones (leyes 19.060 y
19.550):
➢ Punto N°1:
➢ Punto N°2:
➢ Punto N°3:
➢ Punto N°4:
➢ Punto N°5:
➢ Punto N°6:
➢ Punto N°7:
Unidad N°5:
1. Órganos de la sociedad anónima. Orientaciones actuales. Intereses y relaciones:

2. Asamblea. Concepto y naturaleza. Clases. Convocatoria. Convocatoria judicial. Orden del día. Constitución y
desarrollo de la asamblea. Principio mayoritario. Prohibición y limitaciones de voto. Resoluciones de la asamblea.
Acta. Asambleas especiales. Asamblea unánime.
Impugnación de las decisiones asamblearias: causales. Acciones de nulidad. Titulares de la acción. Procedimiento.
Efectos de la declaración de nulidad:
3. El directorio: concepto y funciones. Designación de los directores. Prohibiciones e incompatibilidades.
Representación minoritaria. Elección por categoría de acciones o por acumulación de votos. Garantía y duración.
Cesación. Remuneración. Actuación del directorio. Comité Ejecutivo. Presidente del directorio. Prohibiciones.
Nulidad de los actos del directorio. Deberes de conducta. Responsabilidad. Eximentes. Acción de responsabilidad
social e individual. Quitus. El gerente de la sociedad anónima. Naturaleza y funciones:
4. Fiscalización privada. Consejo de Vigilancia. Naturaleza y caracteres. Designación. Duración. Remoción.
Atribuciones del Consejo y de las minorías. Obligaciones y responsabilidades. Sindicatura. Naturaleza y caracteres.
Requisitos para la designación. Número de síndicos. Obligaciones y responsabilidades:
5. Fiscalización estatal de las sociedades. Régimen genérico: Dirección Provincial de Personas Jurídicas: organización,
competencia, funciones. Comisión Nacional de Valores: jurisdicción, organización, funciones (ley 26.831, Título I):
➢ Punto N°1:
• Órganos de la sociedad anónima-Orientaciones actuales-Intereses y relaciones:
➢ Punto N°2:
➢ Punto N°3:
Unidad N°6:
1. Sociedad colectiva. Caracteres. Constitución. Denominación y razón social. Alcance de la responsabilidad general de
los socios. Administración de la sociedad. Facultades de los administradores. Remoción. Renuncia. Cesión de la parte
social. Mayorías:
2. Sociedad de capital e industria. Caracteres. Denominación y razón social. Categorías de socios. Aportes.
Administración. Resoluciones sociales. Distribuciones de utilidades:
3. Sociedad en comandita simple. Caracteres. Constitución. Categorías de socios. Denominación y razón social.
Administración. Limitaciones impuestas a los comanditarios. Responsabilidad de los socios:
4. Sociedad en comandita por acciones. Constitución. Denominación. Derechos y obligaciones de cada categoría de
socios. El capital. Representación del capital comanditado. Cesibilidad de la parte social de comanditado. Capital
comanditario: principios aplicables. Administración. Remoción del administrador. Acefalía. Asamblea. Fiscalización.
5. Sociedad de responsabilidad limitada. Caracteres y naturaleza. Función económica, sus tipos, constitución. El
capital social. Naturaleza de las cuotas. Suscripción e integración: responsabilidad por la integración y valuación
Cuotas supletorias. Derechos y obligaciones de los socios.
Cesión de cuotas. Valor de la cuota. Embargo, ejecución, usufructo y prenda de la cuota. Administración. El gerente:
capacidad, designación y remoción. Facultades. Responsabilidades. Deliberaciones sociales: mayoría. Fiscalización:
6. Sociedades por Acciones Simplificadas. Régimen legal (ley 27.349):
7. Cooperativas y mutuales:
➢ Punto N°1:
-Sociedad Colectiva:
• Concepto: Es aquella en la cual los socios contraen responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada, apoyándose
en el elemento “Persona”.
• Requisitos tipificantes. Responsabilidad de los socios: El requisito tipificante de estas sociedades lo constituyen
la responsabilidad solidaria e ilimitada, aunque subsidiaria de sus socios por las obligaciones sociales, siendo
inoponible a terceros el pacto en contrario. Ello implica que los acreedores de la sociedad pueden dirigir sus
acciones contra la sociedad y sus socios, los cuales no obstante pueden oponerles a aquellos el beneficio de
excusión de los bienes sociales. Esto está regulado en el Art. 56 de la LGS: Sentencia contra la sociedad-
ejecución contra los socios: “La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada
contra los socios en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los
bienes sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad que se trate”. Todo esto se da una vez
dictada la sentencia de condena contra todos ellos. Satisfecha la deuda social por cualquiera de los integrantes
de la sociedad, este goza de las acciones de reintegro contra sus consocios, en proporción a lo que se hubiese
estipulado en el contrato de sociedad.
La oposición a terceros del beneficio de excusión previsto por el Art. 56 de la LGS no opera automáticamente,
sino que debe ser opuesto expresamente por el socio a terceros. Tal beneficio no impone al tercero una intensa
actividad tendiente a ejecutar los bienes sociales con resultado negativo, sino que basta la demostración de la
insuficiencia del patrimonio social para que el beneficio caiga, resultando suficiente la propia confesión del socio
colectivo de que la sociedad carecía de bienes.
• Caracteres: Se encuentra regulado en el Art. 125 de la LGS: “Los socios contraen responsabilidad subsidiaria,
ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros”.
Tiene una fuerte raíz en las primeras formas asociativas confiadas a agrupaciones familiares pequeñas en las
cuales los más importantes era la persona del socio. Más especificamente, los caracteres son:
1- Fuerte acento personal.
2- Responsabilidad asumida por sus socios.
3- La división del capital en partes de interés.
• Constitución:
 Puede constituirse por Instrumento público o privado: Según lo regulado en el Art. 4 de la LGS: “El
contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o
privado”.
 La suscripción e integración por los socios del capital social: Los hace titulares de participaciones
societarios que se denominan técnicamente “partes de interés”, que pueden ser embargadas por sus
acreedores sociales, pero no ejecutadas. El Art. 57 de la LG impone expresamente esta solución para
evitar que a través de la ejecución forzada tales participaciones pueda desnaturalizarse la composición
de la personalidad de la sociedad, pero ello constituye un grave error, ya que permite la formación de
estas sociedades para sustraer del patrimonio personal del aporte determinados bienes personales y
frustrar de tal manera los derechos de sus acreedores, que nunca podrán ejecutar tal participación, a
pesar de su evidente contenido económico, situación que podrá prolongar infinitivamente, con el solo
recurso de mantener inactiva a la sociedad. Debió el legislador establecer un mecanismo de preferencia
para los socios en caso de ejecución forzada de las partes de interés, similar a lo previsto en el Art. 153
de la LGS.
El acreedor del socio, si bien no puede ejecutar las participaciones sociales de este, puede oponerse a la
prórroga de la sociedad, hasta tanto sea desinteresado (Art. 57 de la LGS), solución tambien opinable, ya
que hace depender la continuidad de la sociedad a las aventuras comerciales de cualquiera de sus
integrantes.
 Puede aportarse cualquier tipo de prestación: Tratándose de prestaciones de dar, el aporte puede
hacerse en propiedad o en uso y goce. Se exige la explicación de la valuación en el contrato social, pero
si son personales o de industria, no se requiere valuación.
 Transferencia por cualquier causa de las partes de interés de las sociedades colectivas: Implica la
reforma del contrato social y necesita la conformidad de los restantes socios, salvo pacto en contrario,
aun cuando dicha transferencia sea efectuada a cualquiera de los restantes integrantes del ente (Art.
131 de la LGS).
 El cambio de elemento de socios: Impone la modificación de la razón social, a fin de respetar el
principio de sinceridad y con el objeto de que la integración de la sociedad es indudable para los
terceros. La permanencia en la razón social del nombre de quien ha dejado de ser socio de una sociedad
colectiva lo convierte en socio aparente, con las obligaciones y responsabilidades previstas por el Art. 34
de la LGS, esto es, respondiendo frente a los acreedores sociales en forma solidaria e ilimitada, con
derecho a oponer el beneficio de excusión.
• Denominación y razón social:

 Denominación social: La denominación social se integra con las palabras “Sociedad Colectiva” o su
abreviatura. Si actúa bajo una razón social, está se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los
socios, y deberá contener la palabra “y compañía” o su abreviatura, si en ella no figuren los nombres de
los socios.
 Modificación de la razón social: Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en
su empleo, de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad. La violación de tales
reglas hará al firmante responsable solidariamente con a la sociedad por las obligaciones así contraídas,
según lo dispone el Art. 126 de la LGS: “La denominación social se integra con las palabras “sociedad
colectiva” o su abreviatura”. Si actúa bajo una razón social, esta se formará con el nombre de alguno,
algunos o todos los socios. Contendrá las palabras “y compañía” o su abreviatura si en ella no figuren los
nombres de todos los socios”.
• Alcance de la responsabilidad general de los socios:

 Subsidiaria: Los socios tienen el beneficio de excusión, alegando que inicialmente sean ejecutados los
bienes de la sociedad.
 Solidaria: Cada socio tiene la obligación de afrontar el total de la deuda, pudiendo lugar subrogarse en
los derechos de los acreedores y reclamar a los restantes socios su parte en proporción de sus
respectivas tenencias.
 Ilimitada: Responden inclusive con sus propios bienes.
En la actualidad no es uno de los tipos societarios más utilizados, puesto que las personas en sus agrupamientos
comerciales intentan limitar su responsabilidad.
El tinte personal ha quedado señalado en distintos artículos, como, por ejemplo, el Art. 57 primer párrafo de la
LGS que señala las partes de interés: “Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés; solo
pueden cobrarse sobre las utilidades y las cuotas de liquidación. La sociedad no puede ser prorrogada si no se
satisface al acreedor particular embargante”.
• Administración de la sociedad:
 Facultades de los administradores: La administración y representación de las sociedades colectivas
están sometidas a las siguientes reglas:
1- Todos los administradores son, a su vez, representantes de la sociedad, obligando a la sociedad
por las obligaciones contraídas a su nombre.
2- Pueden revestir el cargo de administradores los socios o terceros (Art. 129 de la LGS).
3- Si el contrato social no regula un concreto régimen de administración, todos los socios y en
forma indistinta tienen derecho a administrarla y representarla (Art. 127 de la LGS).
4- Si se encarga la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que uno
no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de
administración y representación (Art. 128 de la LGS).
5- Si se ha estipulado que nada puede hacer un administrador sin el otro, ninguno de ellos puede
obrar individualmente. En tal supuesto, la sociedad no es responsable por las obligaciones
contraídas por uno solo de los administradores, con excepción de las obligaciones contraídas
mediante títulos valores, contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante
formulario, ya que en protección de los terceros el Art. 58 de la LGS establece la responsabilidad
del ente por las deudas contraídas de tal manera, aun cuando estas hayan sido celebradas en
infracción al régimen de organización plural de la administración de la sociedad, salvo la mala fe

del tercero.
En este aspecto, la LGS prohíbe la actuación del administrador de la sociedad colectiva, aun en el
supuesto de que su coadministrador se encontrare en imposibilidad de actuar, con riesgo de daño grave
e irreparable para el ente. La jurisprudencia, sin embargo, ha mitigado el rigor de la norma, y a los fines
de evitar la paralización del ente, en un supuesto donde uno de los administradores se había alejado
intempestiva pero permanentemente de la sociedad, se declaró la procedencia de un coadministrador
judicial mientras se sustanciaba el pleito de exclusión del socio infractor.
 La remoción de la administración, socio o no, aun designado en el contrato social: Puede ser resuelta
por decisión de la mayoría de los socios, en cualquier tiempo y sin necesidad de invocar justa causa,
salvo pacto en contrario. Por el contrario, cuando el contrato social requiera justa causa, el
administrador conservara su cargo la sentencia judicial de remoción, si negare la existencia de aquella,
salvo su separación provisional del cargo, por aplicación de las normas sobre intervención judicial (Art.
113 a 117 de la LGS},
El Art. 129 segundo párrafo de la LGS autoriza a cualquiera de los socios a reclamar la remoción del
administrador, con invocación de justa causa, pero los socios disconformes con la remoción del
administrador tienen derecho de receso, solo en el caso de que la designación de aquel fue condición
expresa de la constitución de la sociedad.
La acción que la ley confiere al socio para requerir la remoción del administrador con justa causa es de
naturaleza social, y debe dirigirse contra la sociedad y el administrador cuya remoción se solicita.
Tramita por juicio de pleno conocimiento, a tenor de lo dispuesto por el Art. 15 de la LGS.
 Renuncia: El administrador, aunque revista tambien el carácter de socio, puede renunciar cualquier
momento, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere
dolosa o intempestiva (Art. 130 de la LGS).
• Cesión de la parte social-resoluciones-mayorías:

 Según el Art. 131 de la LGS “Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro
socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario”.
 Las demás resoluciones se adoptarán por mayoría.
 La LGS regula en el Art. 132 el concepto de mayorías “Por mayoría se entiende, en esta sección, la
mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto”.
• Actos en competencia: Según el Art. 133 de la LGS: “Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos
que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios”. La violación
de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el
resarcimiento de los daños.
• Jurisprudencia: Apalategui D’Angelo SC c. Apalategui y CIA SC. s/ Cobro de pesos: La posibilidad de oponer el
beneficio de excusión que indudablemente asiste a los socios de una sociedad colectiva por naturaleza
esencialmente subsidiaria de su responsabilidad, no obsta a que en caso de ser condenada judicialmente la
sociedad, los socios respondan en caso de incumplimiento de esta, aun cuando no estén formalmente
condenados, ya que dicho beneficio solo puede ser opuesto ante el concreto intento de ejecución contra el
socio sin la previa excusión de los bienes sociales.
➢ Punto N°2:
-Sociedad de Capital e industrial:
• Concepto: Son sociedades personales en que coexisten dos clases de socios. Por un lado, vamos a tener el socio
que responde por parte de la colectiva, es decir, subsidiaria, ilimitada y solidariamente; y, por el otro, vamos a
tener el socio industrial, que va a responder limitadamente.
• Caracteres Fue creado oportunamente para brindar al hombre de trabajo sin capital, la posibilidad de encontrar
un instrumento adecuado para facilitar su labor, asociado a quien pueda suministrar el capital necesario para
hacer viable su explotación.
• Capital social: Los socios capitalistas aportan el capital y los socios industriales solo aportan su trabajo.
• Denominación y razón social: Aparece regulado en el Art. 142 de la LGS: “La denominación social se integra con
las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en
ella el nombre del socio industrial. La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con
la sociedad por las obligaciones así contraídas”.
• Requisitos tipificantes-Categorías de socios: Estos son:

1- Existencia de dos categorías de socios, diferenciados no solo por la responsabilidad que les cabe por las
obligaciones sociales, sino fundamentalmente por la naturaleza de las aportaciones efectuadas por ello.
Así, a los socios capitalistas les está permitido solo efectuar prestaciones de dar mientras que los socios
industriales solo aportan su “industria” u obligaciones de hacer.
2- Los socios capitalistas responden por los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva, mientras que los socios industriales responden hasta la concurrencia de las
ganancias no percibidas (Art. 141 de la LGS).
El régimen de la responsabilidad de los socios industriales es discutible, ya que los derechos de los terceros
dependen de manera voluntaria del socio industrial, en la medida de que, una vez retiradas sus ganancias, cesa
totalmente su responsabilidad por las obligaciones sociales.
Es conveniente recordar que al socio industrial le esta expresamente prohibido percibir sueldos o retribuciones
periódicas por su trabajo. Es aplicable al respecto lo dispuesto por el Art. 68 de la LGS que solo autoriza el pago
de ganancias si ellas resultan de ganancias realizadas y liquidadas, provenientes de un balance confeccionado de
acuerdo con la ley y aprobado por el órgano social competente.
En definitiva:
1- Socios capitalistas: Responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales y a
los cuales se le extiende la quiebra.
2- Socios industriales: Responden hasta la concurrencia de sus ganancias no percibidas.
• Aportes: Los socios capitalistas pueden aportar dinero o bienes especiales e inclusive su trabajo personal; en
cambio, los socios industriales deben aportar exclusivamente su trabajo personal. A ambos les está prohibido
aportar prestaciones de dar.
Existe un problema con este tipo de sociedades que es que a veces se utiliza para encubrir una relación laboral.
El Art. 27 de la LCT dice: Socio-empleado “Las personas que, integrando una sociedad, prestan a esta toda su
actividad o parte principal de la misma en forma personal y habitual, con sujeción a las instrucciones o directivas
que se le impartan o pudieren impártaseles para el cumplimiento de tal actividad, serán consideradas como
trabajadores dependientes de la sociedad a los efectos de la aplicación de esta ley y de los regímenes legales o
convencionales que regulan y protegen la prestación de trabajo en relación de dependencia”.
• Administración: La administración y representación de la sociedad colectiva podrá ser ejercida por cualquiera de
los socios, resultando aplicables las disposiciones prevista en la LGS para las sociedades colectivas (Arts. 127 a
130 de la LGS).
Si el socio industrial no ejerciere la administración, la quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de

todos los administradores habilita a aquel a realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios
sociales mientras se regulariza la situación sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. No obstante, ello,
la sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el termino de tres meses, respondiendo el socio
industrial en forma ilimitada y solidaria por las obligaciones contraídas (Art. 145 de la LGS).
• Resoluciones sociales: Para la adopción de las resoluciones sociales se aplicará el régimen de mayorías previsto
por los Arts. 131 y 132 para las sociedades colectivas.
El socio industrial tiene pleno derecho de voto en todas las decisiones sociales, debiendo computarse su voto
como el del socio capitalista en caso de tratarse de una sociedad de dos socios, o del capitalista de menor
aporte, en caso de existir varios socios de esta categoría.
• Distribución de utilidades: Aparece regulado en el Art. 144 de la LGS: “El contrato debe determinar la parte del
socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente”. Se consagra así un
principio distinto al establecido por el Art. 11 Inc. 7 de la LGS.
• Reducción a uno del número de socios: Aparece regulado en el Art. 94 bis de la LGS: “La reducción a uno del
número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades
en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera
otra solución en el término de TRES (3) meses”.
• Disolución y liquidación: Corresponde remitirse a lo expuesto al tratar idéntico tema respecto a las sociedades
de comandita simple.
• Jurisprudencia: SCBA LP L 32808 S 29/05/1984 Juez SALAS (SD) -Carátula: Colombo, Alcides c/Policarpi,
Adalberto Vicente s/Indemnización por despido-Publicación: A y S 1984-I, 147: Si la demandada en su escrito de
responder admitió el hecho de la prestación de servicios, pero negó toda relación laboral argumentando la
existencia de una suerte de sociedad, a ella incumbía la prueba de la alegada inexistencia de tal vínculo no
habiéndolo hecho rige la presunción del Art. 23 de la L.C.T. En el caso, se resolvió que, negada la relación laboral
por la accionada, quien en su descargo alegó la constitución de una sociedad de capital e industria con el actor, a
ella correspondía acreditar tal aserto.
➢ Punto N°3:
-Sociedad en Comandita Simple:
• Concepto: Es una sociedad de carácter personalista, en la que coexisten socios colectivos que aportan trabajo y,
que pueden aportar o no, capital y socios comanditarios que sólo aportan capital, y que se dedica a la
explotación del objeto social en nombre colectivo. Los socios colectivos tienen responsabilidad ilimitada. Los
socios comanditarios tienen la responsabilidad limitada a su aportación.
• Caracteres: Constituye un tipo social de escasa utilización en nuestro medio, puesto que la utilidad que pudo
ofrecer en su momento tenía que ver con la limitación de la responsabilidad de los socios comanditarios. Esta
desapareció en el año 1932, al sancionarse la ley 11.645, que incorporo a nuestra legislación la sociedad de
responsabilidad limitada. Especificamente, se puede observar:
1- Existencia de dos categorías de socios: los socios comanditados y comanditarios, cuya diferencia radica
en el régimen de responsabilidad de cada uno de ellos por las deudas de la sociedad.
2- El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como socios de la sociedad
colectiva: En forma solidaria, ilimitada, aunque subsidiaría por las obligaciones sociales.
3- Los socios comentarios solo responden con el capital que se obliguen a aportar:
4- La administración y representación: Solo pueden ser ejercidas por los socios comanditados o terceros
que se designen, quedando vedado a los socios comanditarios inmiscuirse en la administración.
• Constitución:
 Rigen los mismos requisitos formales que para las sociedades colectivas.
 Su denominación social debe integrarse con las palabras “sociedad en comandita simple” o su
abreviatura.
 Si actúa bajo una razón social, esta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los
comanditados, debiendo contener las palabras “y compañía” o su abreviatura si en ella no figurasen el
nombre de todos los socios comanditados (Art. 134 de la LGS). La infracción a lo dispuesto por dicha
norma hace responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
 En cuanto a los aportes, la distinta extensión de la responsabilidad de los socios impone criterios
diferentes en cuanto a la clase de aportes que pueden ser efectuados: (Art. 135 de la LGS)
1- Para los socios comanditados: Es licito cualquier tipo de aporte, incluso obligaciones de hacer o
de industria.
2- Para los socios comanditarios: Solo es admisible aportes de obligaciones de dar, aun cuando los
bienes aportados no sean susceptibles de ejecución forzada.
• Categorías de socios: El Art. 134 de la LGS dice, que son:

1- Socios comanditarios o solidarios: Responden como los integrantes de la sociedad colectiva.
2- Socios comanditarios: Limitan su responsabilidad al aporte efectuado.
• Denominación y razón social: La denominación social se integra con las palabras “Sociedad en Comandita
Simple” o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social, esta se formará exclusivamente con el nombre o
nombres de los comanditarios, y de acuerdo a lo establecido en el Art. 126 de la LGS: La denominación social se
integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social, ésta se formará
con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en
ella no figuren los nombres de todos los socios”.
• Aportes: Según el Art. 135 de la LGS: “El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones
de dar”. Esto se compadece con la naturaleza de la sociedad y la limitación de responsabilidad dispuesta a favor
de esta categoría de socios.
Nada dice la ley respecto al socio comanditado, de modo que resulta admisible que este realice aportes de “uso”
o “goce” de bienes. Además, se admiten en este último caso aportes de dar, de hacer, de bienes de propiedad,
etc.
Deberá indicarse en el contrato, la valuación de los respectivos aportes, salvo que los socios se sometan a la
valuación judicial (Art. 51 de la LGS).
• Administración y representación-Limitaciones impuestas a los comanditarios: Es ejercida por los socios

comanditados o terceros que se designen y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades
colectivas. (Art. 136 de la LGS) y la violación de este artículo y del Art. 134, segundo y tercer párrafos de la LGS,
hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones contraídas.
Hay discrepancia doctrinaria acerca de la extensión de la responsabilidad:
1- Zaldivar: Queda obligado en forma solidaria con los comanditados por las deudas de la sociedad, es
decir, que la responsabilidad será subsidiaria de la que incumbe a la compañía.
2- Fariña: Su responsabilidad es como el socio comanditado ilimitada y solidaria con la sociedad.
3- Halperín: Puede ser demandado judicialmente con la sociedad, sin poder alegar la excusión previa, su
responsabilidad es subsidiaria.
4- Villegas: No pueden intervenir su pena de ser responsables ilimitada y solidariamente por las
operaciones sociales.
La exclusión de los socios comanditarios de la administración de las sociedades en comandita simple obedece a
razones puramente históricas y se ha pretendido justificar sosteniendo que tiende a proteger a los terceros, que
de otra manera no sabrían a qué atenerse porque crearía una apariencia de responsabilidad solidaria y de los
consorcios mismos, porque la limitación de la responsabilidad podría inclinarlos a la celebración de negocios
arriesgados. Tampoco puede ser mandatario.
La violación de esta obligación hará responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya,
sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.
• Responsabilidad de los socios:

1- Comanditados: Responden ilimitada, solidaria y subsidiariamente.
2- Comanditarios: Responden ilimitadamente respecto al capital que aportó.
• Actos autorizados al comanditario: El Art. 138 de la LGS dice que no son actos comprendidos en las
disposiciones del artículo anterior los de examen, inspección, vigilancia, verificación, opción o consejo. Pese a la
prohibición contenida en los Arts. 136 y 137, la ley autoriza al comanditario a:
1- Realizar exámenes e inspecciones, vigilancias, verificación del estado de los negocios sociales y de la
contabilidad general.
2- Emitir consejos u opinar sobre las deliberaciones sociales referentes a la administración, sin impartir
órdenes.
• Resoluciones sociales: Según el Art. 138 de la LGS para la adopción de las resoluciones sociales se aplicarán los
Arts. 131 y 132.
Los socios comanditarios tienen voto en la conspiración de los estados contables y para la designación de
administrador. Para ello se requiere el consentimiento de unánime salvo pacto en contrario para toda la
modificación del contrato, inclusiva para la transferencia de la parte de socio, salvo pacto en contrario. Las
demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría, entendiéndose por tal la minoría absoluta del capital las
condiciones, salvo pacto en contrario.
• Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado: (Arts. 136 y 137 de la LGS). En caso de quiebra, concurso,
muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los
actos urgentes que requiera la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los Arts. 136 y 137,
según lo dispuesto por el Art. 140 de la LGS.
• Regularización, plazo y sanción: La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres

meses. Si los socios comanditarios no cumplen las disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente
por las obligaciones contraídas.
• Jurisprudencia: La Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo decidió confirmar una sentencia de primera
instancia por medio de la cual, se rechazaba el pedido de extensión de condena sobre el demandado, tras no
acreditar su actuación como administrador de la sociedad en comandita simple demandada.
En los autos caratulados “Rodríguez, Diego Ramón c/ Contame por Favor S.C.S. y otros/ despido”, consideraron
que no correspondía extender la condena en forma solidaria al demandado, ya que de acuerdo a los elementos
probatorios presentados en la causa no se había logrado acreditar que el mismo se desempeñase como
administrador de la sociedad, así como tampoco su actuación en representación del socio comanditado.
Los camaristas determinaron que, en el régimen de la sociedad colectiva, el cual resulta aplicable al presente
caso, no se aplica la responsabilidad ilimitada y solidaria para el administrador no socio por las obligaciones
sociales, sino que ello sólo se establece para los socios.
A pesar de ello, los camaristas consideraron que la sentencia establecida contra la sociedad tenía efecto de cosa
juzgada contra los socios, en relación a su responsabilidad social, tal como surge en lo normado en el artículo 56
de la ley 19.550, pudiendo ser ejecutada contra los mismos. A su vez, en el fallo emitido el pasado 29 de
septiembre, los letrados establecieron que el socio comanditado debe responder sobre las obligaciones sociales
de la misma manera que los socios de las sociedades colectivas, siendo la responsabilidad de la misma
subsidiaria, ilimitada y solidaria.
➢ Punto N°4:
-Sociedad en Comandita por Acciones:
• Concepto: Son aquellas sociedades en la que coexisten dos categorías de socios: los comanditados y los
comanditarios, cuyos derechos y obligaciones son bien diferenciados y en la cual el capital comanditario está
representado por acciones.
• Evolución: Fue una sociedad muy utilizada en nuestro país entre 1950 y 1970. Su auge obedeció a ventajas
impositivas, el carácter anónimo de los socios comanditarios, a la facilidad de su constitución frente a lo
complicado de las anónimas, etc.
Para los capitalistas resultaba ventajoso ya que podían realizar negocios de envergadura sin necesidad de
involucrarse en la administración que quedaba en manos del socio comanditado.
• Categoría de socios:
1- Comanditados: Poseen responsabilidad ilimitada solidaria y subsidiaria, en los términos del Art. 56 de la
LGS.
2- Comanditarios: Responsabilidad limitada al capital suscripto por cada uno de ellos.
• Constitución:
 Se rige en cuanto a los requisitos de las normas sobre las S.A.
 Se constituye por escritura pública.
 Debe publicarse por un día en el boletín oficial.
 Puede ser constituido por acto público o suscripción pública.
• Denominación: Se integra por las palabras “sociedad en comandita simple por acciones”, su abreviatura o las
siglas S.C.A.
La omisión de esta indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al Administrador juntamente con a la
sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.
Si actúa bajo una razón social, se aplicará el Art. 126 de la LGS (nombre del socio comanditatado), según lo
dispuesto en el Art. 317 de la LGS.
• Derechos y obligaciones de cada categoría de socios:

1- Puede pactarse contractualmente la posibilidad de facilitar el retiro de los socios comanditados o
prohibir incluso el ingreso de los herederos de estos al producirse el fallecimiento de los mismos (Arts.
89 y 90 de la GLS).
2- Ello no ocurre con los socios comanditarios, pues la resolución parcial del contrato es incompatible con
su carácter de accionistas.
• Responsabilidad: El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva, el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Solo los
aportes de los comanditarios se representan por acciones (Art. 315 de la LGS).
Tambien existen otras diferencias respecto a la
• Representación del capital comanditado: Los socios comanditarios en acciones es un rasgo que la diferencia
nítidamente de las sociedades en comandita simple.
• Aportes:
1- Los socios comanditados pueden aportar obligaciones de dar, de hacer, en propiedad, uso y goce, etc.
2- Los socios comanditarios solo pueden aportar bienes dinerarios o no dinerarios, pero susceptibles de
ejecución forzada.
3- Los únicos socios que pueden administrar son los comanditados, mientras que queda vedada esta
disposición a los socios comanditarios.
• Cesibilidad de la parte social de comanditado-Cesión de la parte: La cesión de la parte de interés de los socios
comanditados implica reforma de estatutos. En el caso de los socios comanditarios, estos no requieren
autorización alguna para enajenar sus acciones que por naturaleza son libremente transmisibles, a tal punto que
el estatuto puede limitar la cesión de las mismas, cuando sean nominativas, pero nunca bajo sanción de nulidad
prohibir su transferencia (Art. 214).
• Capital comanditario:
 Principios aplicables:
▪ Se encuentran sujetas a las normas que regulan las sociedades anónimas salvo disposición en
contrario de esta sección. (Art. 316 LGS).
▪ Constituyen este tipo de sociedades un tipo mixto.
▪ La ley 19.550 las somete en principio a las normas que rigen las sociedades anónimas, y
supletoriamente a las disposiciones sobre sociedades en comandita simple, las que a su vez
remiten a las disposiciones de las sociedades colectivas.
▪ En tal sentido se ubican por un lado próximas a las sociedades por parte de interés o de
personas (por la importancia de la personalidad del socio) como es el caso de las colectivas, en
especial en lo referido a los socios comanditados.
▪ Por otro lado, se ubican cerca de las sociedades de capital (como las anónimas) en especial por
la representación del capital social comanditario (socio con responsabilidad limitada) en
acciones.
▪ Otro tema importante de la LSC es como juega el Art. 30. El mismo indica que las sociedades
anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones.
 Administración:
▪ El Art. 318 de la LGS establece un régimen particular de administración de las sociedades en
comandita por acciones muy similar al previsto para las sociedades en comandita simple y que
nada tiene que ver con el régimen del directorio previsto para las sociedades anónimas.
▪ Podrá ser unipersonal y será ejercida por un socio comanditado o tercero, quienes durarán en
sus cargos, el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del artículo 257 de la LGS (tres
ejercicios salvo el supuesto del artículo 281, inciso d) consejo de vigilancia elige integrantes del
directorio y pueden durar hasta cinco años.
▪ Existe una discusión en doctrina acerca de si se debe organizar un directorio, sosteniéndose

mayoritariamente que, si la administración es plural, se podrá organizar un órgano colegiado a
la manera del directorio, aunque éste no es obligatorio.
▪ Dicha interpretación surge de la aplicación de las normas de la SA, conforme lo prescribe el Art.
316 de la LSC.
 Limitaciones del socio comanditario:
▪ La ley 19.550, prohíbe a los socios comanditarios inmiscuirse en la administración de la
sociedad, o ser mandatario de la misma. Se aplican las prohibiciones y responsabilidades
establecidas en el artículo 137 para los comanditarios de la sociedad en comandita simple, pero
mientras en ellas el socio comanditario goza del derecho de inspección, vigilancia o verificación
sobre la actuación del órgano administrador (ART. 138).
▪ En las sociedades en comandita por acciones esas facultades solo pueden llevarse a cabo a
través de la sindicatura, órgano necesario de las mismas por aplicación del Art. 294, incisos y 11
de la ley en análisis.
 Remoción del administrador:
▪ Se ajustará al artículo 129 pero el socio comanditario podrá pedirla judicialmente con justa
causa cuando represente menos del 5 por ciento del capital el socio comanditado removido de
la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o transformarse en comanditario
▪ El administrador de la sociedad en comandita por acciones, socio o no, puede ser removido por
decisión de la mayoría en cualquier tiempo, sin invocación de causa, salvo estipulación en
contrario, en cuyo caso conservará su cargo hasta la sentencia judicial si negara la existencia de
aquella, sin perjuicio de la medida precautoria (intervención judicial).
 Acefalía: Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el termino de 3
meses (Art. 320 de la LGS). Mientras tanto, el sindico nombrará para este periodo un administrador
provisorio para el cumplimiento de los actos ordinarios de administración, quien actuará con los
terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones el administrador provisorio no asume la
responsabilidad del socio comanditado.
La designación puede recaer sobre cualquier tipo de socio o inclusive terceros. El sindico deberá tomar
la determinación, no apareciendo aconsejable la convocatoria a asamblea salvo que ningun socio
aceptará el cargo (Arts. 236 y 294 de la LGS). En todos los casos, fracasada la convocatoria, puede
solicitar la intervención judicial.
 Asamblea: Se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se
consideran divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quorum y del voto.
Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos (Art. 321 de la LGS).
 Prohibiciones a los socios administradores: El socio administrador tiene voz, pero no tiene voto y es
nula cualquier clausula en contrario en los siguientes asuntos, que son:
1- Elección y remoción del síndico.
2- Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su
responsabilidad.
3- La remoción prevista en el Arts. 319 y 322 de la LGS.
 Cesión de la parte social de los comanditados: El Art. 323 de la LGS dice que la cesión de la parte social
del socio comanditario requiere la conformidad de la asamblea, según lo dispuesto en el Art. 244.
Especificamente:
▪ Quorum: “La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de
accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el
estatuto no exige quórum mayor...”
▪ Segunda convocatoria: “…En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas

que representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el
estatuto fije quórum mayor o menor…”
▪ Mayoría: “…Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos
presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor
número…”
▪ Supuestos especiales: “…Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción,
excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución
anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio
fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera
cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la
mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se
aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se
regirá por las normas sobre aumento de capital…”
 Fiscalización: Además del órgano de administración previsto por los artículos 318 a 320 y del órgano de
gobierno regulado por el artículo 321, la sociedad en comandita por acciones cuenta con la sindicatura o
bien con un consejo de vigilancia. La ley no se opone a que se constituyan ambos a la vez.
En virtud del artículo 284 in fine cuando la sociedad no esté comprendida en los supuestos del artículo
299 PODRAN prescindir de la sindicatura.
• Jurisprudencia: SHERLOND GROUP SA c/ ZUDEL SCA s/ MED. PRECAUTORIA. Nro. Interno: 67819/06. 4
20081030. CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL. CAPITAL FEDERAL, CIUDAD AUTÓNOMA DE
BUENOS AIRES. Sala D. Magistrados: VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. Id SAIJ: FA08130221
Cabe rechazar la acción cuyo objeto es la convocatoria judicial de asamblea de una sociedad en comandita por
acciones con sustento en lo normado por el artículo 236; toda vez que es condición de admisibilidad de esta
acción, que el peticionario acredite, esencialmente, su condición de accionista, que su tenencia accionaria
supera el 5% del capital social -o el porcentaje menor que hubiere establecido el estatuto-, y que agoto la vía
interna ante los órganos sociales competentes (Roitman, Horacio, "Ley de sociedades comerciales, comentada y
anotada", Buenos Aires, 2006, t° iv, p. 53 y ssgtes.), y en la especie, ello no fue acreditado; pues la calidad de
accionista invocada por la accionante como consecuencia de la supuesta transferencia accionaria que se le
efectuara, no sólo se encuentra controvertida sino que, además, ella no aparece registrada como tal en el libro
de registro de accionistas de la sca accionada.
➢ Punto N°5:
-Sociedad de Responsabilidad Limitada:
• Sociedad de responsabilidad limitada: Se trata de aquella sociedad que tiene un carácter mixto, cuyo capital se
divide en cuotas y en la que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuitas que suscriben.
• Evolución: Inicialmente en la época que fue receptada las sociedades dentro del Código de Comercio en nuestro
país, no existía este tipo de sociedad, sino que solo existían las sociedades de personas de las distintas variantes
y la sociedad de capital (S.A.). Sin embargo, se puede decir que este tipo de sociedad tuvo su origen en el
Derecho Anglo-germánico en el S. XIX; pero, la recepción legislativa que tuvo en nuestro derecho fue como
consecuencia de adoptar el sistema francés. Fue así que recién se incorporo en 1932 con la ley 11645.
Este tipo de sociedades de alguna manera tuvo bastante auge durante en el inicio de su vigencia, ya que
anteriormente existían dos posibilidades:
1- Los pequeños y medianos comerciales tenían la posibilidad de adoptar una sociedad, en la cual, por lo
menos uno de los socios tuviera responsabilidad solidaria e ilimitada, quedando el resto de los socios
con la posibilidad de limitar su responsabilidad.
2- La S.A. durante mucho tiempo, con la anterioridad de la ley 19.550, requería una autorización por parte
del Estado para su constitución y funcionamiento. Esto hacia que no fuera facil acceder a ella.
Esta sociedad tuvo vigencia desde 1932 hasta el año 1972, donde con algunas modificaciones, la ley adopto el
tipo de sociedades de responsabilidad limitada, pero tambien en este caso lo que se copio fue una ley más
contemporánea del derecho francés. La única modificación que sufrió el tipo social se dio con la reforma de la
ley 22.903 en el año 1983.
En la actualidad, lo que nosotros vemos desde el Art. 148 y ss. De la LGS es tal cual está legislada desde 1983 a
la fecha.
• Caracteres y naturaleza:
1- Es una sociedad donde el capital está dividido en cuotas, a diferencia de la sociedad de personas donde
la representación del capital esta efectuada en partes del capital del interés, o a diferencias de las S.A.
donde el capital está dividido en acciones.
2- Las cuotas no se representan en títulos y constan en el contrato.
3- La administración y representación está a cargo de una gerencia, que puede ser unipersonal o plural,
integrada por socios o por terceros.
4- El número de socios de las sociedades de responsabilidad limitada no podrá exceder de los 50.
• Función económica, sus tipos, constitución:

 Esta sociedad tuvo un gran auge, ya que de alguna manera les permitió a los pequeños-medianos
empresarios a acceder un tipo de sociedad donde le permitía limitar su responsabilidad al capital
aportado.
 Se dice que es una sociedad que es intermedia entre las sociedades de personas y las sociedades de
capital porque tiene elementos que comparte con estas dos grandes divisiones, por lo que es un tipo de
sociedad de carácter mixto.
 El sistema de cuotas lo que busca es facilitar el funcionamiento de la sociedad a los efectos de
determinar fácilmente el efecto de los resultados, de las utilidades y la negociación de las mismas. Esto
es así porque hay un principio general en el cual las sociedades son libremente transmisibles, salvo
pacto en contrario.
 A los efectos del cómputo de las mayorías, la ley establece que cada cuota va a representar a un voto.
Esto es a diferencia de las acciones privilegiadas, ya que una acción puede contener más de un voto
hasta llegar un máximo de 5.
 Desde el punto de vista económica lo que busco el legislador es un esquema simple que permitiera el
funcionamiento y que sea beneficiario para los interesados en llevar adelante una empresa con el
beneficio de limitación de responsabilidad.
 Hay que decir que desde la sanción de la ley 19.550 de alguna manera no se cumplió este objetivo, ya
que la pequeña-mediana empresa prefirió, por distintos motivos, utilizar las S.A. cerradas y de familia
porque de alguna manera entendieron que era más conveniente en cuanto al funcionamiento, la cesión
de las acciones es mucho más sencillo, por cuestiones fiscales, etc.
 Inicialmente cuando estuvo en vigencia la ley 19.550 se establecían tres subtipos, según el número de
socios: la menor cantidad de socios se identificaba mas con las sociedades de personas; un tipo
intermedio y un número mayor de socios, que llegaba al límite de 50, que este tipo de sociedad estaba
regulado con muchos elementos propios o que compartía con la S.A. La reforma de la ley 22.903 del año
1983 derogo esos subtipos, y en la actualidad, tenemos un único tipo social donde la única
diferenciación impuesta es cuando la sociedad de responsabilidad limitada alcanza el capital que
establece el Inc. 2 del Art. 299. Después, de acuerdo a las pautas y los limites que establece la ley, a los
constituyentes o a los socios se les permiten que establecer normas de funcionamiento, estructura
orgánica, de acuerdo a su parecer.
• Constitución:
 Esta sociedad se constituye por instrumento público o privado para su constitución o modificación. El
instrumento privado debe contar con firma certificada.
 El capital social debe ser suscripto íntegramente al momento de la constitución.
 La integración debe hacerse de acuerdo a modalidades de las S.A. Es decir, los aportes deben ser bienes
susceptibles de ejecución forzada, deben consistir en obligaciones de dar con valuación, los bienes
pueden ser integrados en especie (bajo el modo en el que se transfiere ese tipo de bien. Es decir, si es
registrable con la inscripción preventiva que establece la LGS o si se trata de fondos de comercio debe
cumplir con la normativa de la ley de fondo de comercio) o si es en dinero (Se permite que se integre un
mínimo que es el 25% y el saldo restante en un plazo superior a 2 años).
 Debe contener una denominación. A diferencia de las S.A. no se califica como una razón social. Esta
denominación puede ser:
1- Objetiva: Nombre de fantasía.
2- Subjetiva: Nombres de uno, algunos o todos los socios.
¿Qué sucede cuando se establece un nombre subjetivo y uno de los socios que aparece en el nombre,
cede su parte social, fallece, es excluido de la sociedad, etc.? ¿Se debe modificar la denominación o la
misma ya integrada desde el punto de vista comercial se perjudicaría en caso de un cambio?: Existen dos
posturas que están reflejadas en dos fallos:
1- Langer y Cía.: LL 78- C-443. Se sostiene que, como la sociedad de responsabilidad limitada, más
allá del beneficio de limitación de responsabilidad, tiene un tinte de personalidad bastante
acentuado, cualquier modificación en el elenco societario que repercuta en la denominación,
debe conllevar la exclusión del socio que ya no pertenece a la sociedad a los efectos de no llevar
engaño o defraudar el derecho de terceros.
2- De la Torre Viñas y Cía.: LL 80-C-24. (Mayoritaria). Entiende que no hay ningun prejuicio a
terceros porque al integrar el tipo social la denominación, el tercero ya sabe que contrae un
negocio, por lo que la sociedad se obliga con responsabilidad limitada de sus socios, por lo
tanto, cualquier variación en el elenco societario no conlleva ningun tipo de perjuicio y entiende
que, en este caso, teniendo presente el interés social y no viendo ninguna afectación al derecho
de terceros, la sociedad tendría el derecho de continuar funcionando con su denominación
originaria en el cual se constituyó.
 El contrato social, para que la sociedad encuadre en la sección segunda de la ley, debe ser inscriptos y
en el caso de la sociedad anónima, tanto su constitución y sus modificaciones principales, deben ser
publicadas en el Boletín Oficial a los efectos de su validez y oponibilidad respecto a terceros.
• El capital social:
 Esta dividido en cuotas que deben ser de igualdad valor. Por ejemplo: de $10 o múltiplos), son
indivisible.
 En caso de que su titularidad corresponda a más de una persona, se va a regir por las normas del
condominio. Esto es con el fin de no trasladar al seno interno de la sociedad, los conflictos entre los
cotitulares de esas cuotas.
 Las acciones son factibles de ser embargadas y ejecutadas. Esto se diferencia de las Sociedades de
personas que, si pueden ser embargadas su disponibilidad a los efectos de sucesión, pero no pueden ser
ejecutadas hasta la disolución de la sociedad.
 Se diferencia con las partes de interés del régimen de cesión-límite de la responsabilidad del Art. 57 de
la LGS y con la acción, ya que no se representan en títulos. En caso de omisión, mera prueba no
constitutiva de la existencia de la sociedad o del carácter de socio de la misma.
 Otra diferencia que tiene que ver con las cuotas y las acciones es que: las cuotas tienen un valor
nominal; en cambio, la acción, además del valor nominal, si la misma cotiza en el mercado de valores,
tiene un grado de cotización a un valor real. Esto no quiere decir que la cuota no tenga un valor real, ya
que el valor real va a surgir del valor que pueda llevar adelante el socio a los efectos de vender su
participación social a otro socio o a un tercero; pero, en definitiva, ese valor es pautado y conocido
individualmente entre las partes; en cambio, el valor de una acción cotizante se puede obtener de
cualquier medio viendo la cotización del mercado de valores.
 En cuanto a los derechos políticos, a diferencia que tiene las acciones, es que cada cuota representa un
voto, desde el punto de vista de la participación de la reunión socio para la toma de decisiones; en
cambio, puede existir las acciones privilegiadas, que pueden detentar más de un voto por accionar. En
este caso, el Art. 161 de la LGS: “Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden
personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248”.
 La ley no lo dice, pero se entiende que esta permitido que determinadas cuotas tienen un derecho
preferente desde el punto de vista económico, sobre todo lo que tiene que ver la utilidad, siempre que
ello no constituya pacto en contrario.
• Naturaleza de las cuotas:

 La división del capital social de las sociedades de responsabilidad limitada en cuotas de igual valor, de
diez pesos o sus múltiplos (Art. 148 de la LGS) es otro requisito tipificante de este tipo social.
 Las cuotas, a diferencia de las acciones de las sociedades anónimas, no se representan en títulos, sino
que su titularidad se acredita con las constancias del contrato constitutivo o convenios posteriores de
cesión, debidamente inscriptos en el Registro Público.
 La titularidad sobre las cuotas de sociedades de responsabilidad limitada confiere al socio los derechos y
las obligaciones de índole societaria que ellas emanan, por lo que su acreditación es requisito esencial
para su ejercicio
• Suscripción e integración: responsabilidad por la integración y valuación Cuotas supletorias:

 Inicialmente el capital debe ser suscripto totalmente.
 Se permite la integración de bienes susceptibles que sean de ejecución forzada (en dinero o en especie).
Si los bienes comprometidos son en especie, deben ser integrados al momento de la constitución de la
sociedad, en cambio, si es dineraria puede ser parcial o total, que lo establecerá el contrato. Si el
contrato establece que es parcial, el mínimo será el 25% y el saldo restante deberán integrarlo los socios
a un plazo no mayor a los dos años; en cambio, los bienes en especie se rigen por la regulación del Art.
51 de la LGS.
 La responsabilidad es solidaria e ilimitadamente para dos casos:
1- Sobrevaluación de los bienes:
2- Integración: Se da cuando la sobrevaluación es dineraria y es postergada.
La ley castiga la sobrevaluación porque entiende que si ya se concede un beneficio importante, que es
la limitación de la responsabilidad, pretende que los acreedores sociales, encuentren dentro del
patrimonio social, bienes equivalentes a la cifra que surge del capital social, es decir, un valor
equivalente. Esto es para que no se encuentren con que los socios sobrevaloran los bienes en especie
integrados, pretendan perjudicar a los demás acreedores sociales y, ante la ejecución de los mismos, se
encuentren con un capital menor en comparación al real que figura en el contrato social. Esta
sobrevaloración es extensiva a todos los socios, independientemente que el bien sobrevalorado sea
aportado por uno de ellos, y se da por el plazo de 5 años, que se cuenta a partir del momento en que se
constituyó la sociedad y se integró el bien, o por una cuestión de aumento del capital, ese bien fue
aportado.
 La sobrevaluación en el caso de cesión de cuotas afecta al cedente si la obligación social nació al

momento en el que el era socio.
 En el caso de la integración dineraria parcial los socios son responsable solidaria y limitadamente tanto
por lo que ellos adeudan por aportar a la sociedad como por lo que adeudan sus consorcios. En este
caso al ser la responsabilidad solidaria e ilimitada, alcanza tanto al socio deudor como el socio al que
hubiera cumplido con su obligación de integración total. Después evidentemente ese socio podrá repetir
del socio deudor lo que le hubiese tocado aportar.
 Tambien en el caso de cesión de cuotas en materia de integración van a ser solidariamente responsable
tanto el excedente como el cesionario. La sociedad le puede exigir el cumplimiento de la integración
total a ambos, pero para hacérselo a exigir al cedente tiene que haber interpelado al
cesionario/adquiriente para la integración. En caso de negativa, imposibilidad o incumplimiento puede ir
contra el cedente. Cualquier pacto en contrario que hubiesen celebrado el cedente y el cesionario es
inoponible tanto a la sociedad como a los terceros.
 Una cuestión que no tuvo excelencia practica son las denominadas “cuotas suplementarias”, que son
aumentos de capital que están predeterminados al momento de la constitución. Son suscriptos por los
constituyentes, pero están sujetos, provisoriamente, a una probación de la mayoría, que va a
determinar la oportunidad en que dicha cuota suplementaria debe ser integrada por los socios. Además,
se dice que se trata de una integración aplazada porque van a resolver en el futuro incierto,
condicionado a una aprobación por parte del órgano de gobierno, la integración de ese aumento de
capital todavía no ejecutado. Este caso lo veríamos, por ejemplo, en el caso de que los constituyentes
prevén un plan de desarrollo empresario, donde en una primera etapa van a constituirse, van a empezar
con un determinado grado de actividad y ya de alguna manera lo pueden tener previsto que durante el
termino de 5 o 10 años requerirán nuevos aportes para aumentar su flujo, actividad, etc. a los efectos
de evitar una discusión futura. Esta se les exige a todos los socios por mayoría y no exige modificación
del Estatuto, ya que se encuentra previsto originalmente. Se trata de una integración aplazada.
Para que esta se lleva a cabo son:
1- Debe estar previsto estatuariamente:
2- Debe ser exigibles: Puede ser total o parcialmente por la sociedad. Lo va a determina el órgano
de gobierno.
3- Debe ser aprobado por los socios: Debe ser más de la mitad del capital social. Al menos dos
socios.
4- Debe tener obligatoriedad de integración:
5- Debe ser proporcional al número de cuotas detentado:
6- Constan en balance a partir de su integración:
La cuota suplementaria es obligatoria porque el socio acepto al momento de la constitución porque
acepto pertenecer a la sociedad. Esa integración queda pendiente para cuando lo resuelva por mayoría
de capital social. Desde el momento en que se aprueba la integración de las cuotas, los socios están
obligados a integrarlas; entonces, la primera lectura que se puede hacer de todo esto es que la sociedad
le puede exigir a todos los socios la integración de las cuotas, pero podría establecerse que por la
imposibilidad de “x” razón el socio decida no integrarla. En este caso puede permitírsele al socio que
permanezca en la sociedad y este exentó de pagar una cuota; pero, eso sería una negociación interna.
En principio lo que la ley dice es que, si hay cuotas suplementarias y se aprueban, todos los socios están
obligados a integrar.
• Derechos y obligaciones de los socios:

 La responsabilidad especial de los socios se limita a la integración de las cuotas que se suscriban o
adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refieren (Art. 150 de la LGS).
 Significa que cada sociedad de una sociedad de responsabilidad no puede intervenir ni ser demandado
en una acción promovida por un acreedor de una sociedad. Del mismo modo, la quiebra de la sociedad
de responsabilidad limitada, ya que no importa la quiebra de sus integrantes.
 Sin embargo, la limitación de responsabilidad de los socios a las cuotas integradas impone un capital
social adecuado al real movimiento de la empresa, ya que en todas las sociedades donde se ha impuesto
un régimen de responsabilidad restringido de los socios, la suficiencia del capital social es su necesaria
contrapartida. De lo contrario, la sociedad se convierte automáticamente en un instrumento de fraude y
de perjuicios para los terceros a quienes no es dable requerirles el estudio del contrato social o balances
de la sociedad de responsabilidad limitada al momento de contratar. La suficiencia del capital para
responder por las obligaciones contraídas por la entidad debe considerarse implícita en todo ente cuyo
tipo imponga tan restringida responsabilidad y su infracapitalización abre las puertas para exigir a los
integrantes de la sociedad su responsabilidad personal por las obligaciones sociales.
 Finalmente, no debe olvidarse que, como requisito esencial, aunque no tipificante de este tipo de
sociedades, la ley ha impuesto un número máximo de 50 socios. El exceso de tal límite no conduce a la
declaración de nulidad del ente, sino que obliga a someterse a dicha sociedad a la normativa de la
sección IV del Cap. I de la LGS, que comprende en su seno a las sociedades que carecen de requisitos
esenciales tipificantes y no tipificantes.
• Cesión de cuotas-Valor de las cuotas:

 La división del capital social de las sociedades de responsabilidad limitada en cuotas de igual valor, de
$10 a sus múltiplos es otro requisito tipificante de este tipo social (Art. 148 de la LGS).
 Las cuotas, a diferencia de las acciones de las sociedades anónimas, no se representan en títulos, sino
que su titularidad se acredita con las constancias del contrato constitutivo o convenios posteriores de
cesión, debidamente inscriptos en el Registro Público.
 La titularidad sobre las cuotas de sociedades de responsabilidad limitada confiere al socio los derechos y
las obligaciones de índole societaria que de ellas emanan, por lo que su acreditación es requisito
esencial para su ejercicio.
 Los acreedores de los socios de las sociedades de responsabilidad limitada pueden ejecutar las cuotas
cuyo deudor es titular en ellas, con sujeción a un régimen especial previsto en el Art. 154 de la LGS.
 Aunque de casi nula aplicación en la práctica, el lde la ley 19.550 autoriza la emisión por la sociedad de
responsabilidad limitada de cuotas suplementarias, siempre y cuando tal emisión estuviere autorizada en
el contrato social.
 Se diferencian de las cuotas ordinarias por el hecho de que las suplementarias no forman parte del capital
social, aun cuando su integración implica un ingreso de fondos a la sociedad, que deberá asentarse en el
balance. Precisamente, por no constituir capital, su emisión no está sujeta a las mayorías requeridas por
el contrato social para la modificación del acto constitutivo. Al respecto, el Art. 151 de la LGS requiere el
acuerdo de los socios que representen más de la mitad del capital social.
 Por otra parte, la integración de las cuotas suplementarias debe ser proporcional al número de cuotas de
las que cada socio sea titular al momento que se acuerde hacerlas efectivas, y su integración solo será
exigible por la sociedad, una vez que la decisión social de emisión haya sido publicada e inscripta. Tal
exigibilidad, que carece de todo fundamento, en tanto no se advierte la importancia de la previa
registración de su emisión, ratifica una vez más la diferencia que existe entre las cuotas suplementarias y
las cuotas ordinarias, pues si la emisión de las primeras implicara una reforma del acto constitutivo, ellas
deberían ser suscriptas e integradas con posterioridad a la decisión social que hubiera resuelto tal emisión
(Art. 12 de la LGS), con independencia de toda registración.
• Embargo, ejecución, usufructo y prenda de la cuota: Según el Art. 57 de la LGS los acreedores del socio de las
sociedades de responsabilidad limitada tienen derecho a ejecutar las cuotas sociales de que este es titular.
La ley 19.550 prevé, en su Art. 155, último párrafo, una norma que reglamenta la ejecución judicial de cuotas
sociales, a los efectos de evitar el ingreso de terceros y mantener el elenco de los socios. Dispone dicha norma
que, en la ejecución forzada de cuotas, cuya transmisibilidad se haya limitada en el contrato constitutivo, la
resolución judicial que dispongan la subasta será notificada a la sociedad con no menos de 15 días de
anticipación a la fecha del remate. Si dicho lapso el acreedor, deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre
la venta de la cuota, se realizará la subasta, pero el juez no las adjudicará si dentro de los 10 días de la sociedad
presenta un adquiriente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su
importen.
• Administración:
 En las sociedades de responsabilidad limitada el órgano de administración y representación es el gerente.
Constituye un régimen propio de este tipo de sociedad cuya ausencia hace incurrir a la sociedad en la
aplicación de las normas de la sección I del capítulo I de la ley 19.550.
 Los gerentes pueden ser socios o terceros, designados por tiempo determinado o indeterminado. Su
nombramiento puede provenir del acto constitutivo o por reunión de socios posterior, pudiendo elegirse
suplentes para casos de vacancia (Art. 157, ley 19.550). Del mismo modo, el contrato social puede
establecer la designación de gerentes como condición expresa de la existencia de la sociedad, cuya
remoción otorga a los socios disconformes con tal decisión el derecho de receso.
 La designación y cesación de los gerentes debe inscribirse en el Registro Público (Art. 60, ley 19.550).
 La gerencia puede ser individual o plural, y en este último caso, indistinta, conjunta o colegiada. En el
primer caso de gerencia plural, el contrato constitutivo puede establecer las funciones que a cada gerente
le compete en la administración de la sociedad. En caso de silencio sobre la organización plural de la
gerencia, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración y
representación.
 Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los
directores de la sociedad anónima, a cuyo régimen corresponde remitir. No pueden participar por cuenta
propia o ajena en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de
los socios (Art. 157, párr. 3º, ley 19.550).
 El régimen de responsabilidad de los gerentes, en caso de administración plural, difiere en algunos
aspectos del sistema previsto por la ley 19.550 para los directores de sociedades anónimas, en donde
todos ellos son en principio solidaria e ilimitadamente responsables por los daños y perjuicios sufridos por
la sociedad, lo cual se explica porque no resulta admisible en este tipo social una administración plural
que no fuera colegiada. En las sociedades de responsabilidad limitada, el régimen de responsabilidad debe
necesariamente ser diferente, atento a que la gerencia plural puede no ser colegiada, sino indistinta o
conjunta. En el caso de gerencia colegiada resultan de aplicación a los gerentes las disposiciones relativas
a la responsabilidad de los directores, pero si la gerencia plural fuera organizada en forma indistinta o
conjunta, y varios de los gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el
juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios causados a la
sociedad, atendiendo a su actuación personal (Art. 157, párr. 4º, ley 19.550).
 Finalmente, y en cuanto a la remoción de los gerentes, rige el principio de su libre revocabilidad, salvo,
como se ha dicho, cuando la designación del gerente ha sido condición de la constitución de la sociedad,
según expresa constancia del contrato constitutivo. En tal caso, el gerente conservará su cargo hasta la
sentencia judicial que lo remueva, salvo intervención judicial fundada en graves incumplimientos del
gerente.
 El o los gerentes pueden ser también removidos con causa por cualquiera de los socios, intentando la
acción judicial correspondiente. La jurisprudencia ha admitido como justas causas de remoción la no
distribución de las utilidades correspondientes a varios ejercicios o la falta de convocatoria a los socios
para considerar los balances anuales y la aprobación de la propia gestión; la conducta desleal del gerente,
actuando en competencia con la sociedad que administra; la acumulación de faltas leves o menores;
obtención de beneficios indebidos, etcétera.
• El gerente:
 Características y respnsabilidades: La administración y representación de la sociedad de
responsabilidad limitada corresponde a la gerencia. Este órgano necesario y permanente, se integra por
uno o más gerentes, socios o no, designados en el contrato constitutivo o en reunión de socios
posterior, y a los que caben idénticos deberes a los directores de las sociedades anónimas (Arts. 157, 59
y 274 a 279 de la LGS). Además, a los gerentes de las sociedades de responsabilidad limitada, la LGS
específicamente:
1- Les impide participar por cuenta propia o ajena en actos que importen competir con la sociedad,
salvo autorización expresa y unánime de los socios (Art. 157 de la LGS).
2- Les impone el deber de comunicar la intención de cesión de algunos de los socios al resto
cuando existieran cláusulas limitativas a la transmisión (Art. 153 de la LGS).
3- Los obliga a cursar consulta y computar las adhesiones cuando tales mecanismos hubieran
sustituidos la reunión de socios convencional como modo de alcanzar acuerdos sociales (Art.
159 de la LGS).
Su responsabilidad es contractual respecto del ente y de los socios considerados como tales, atento la
naturaleza de su vinculación, y, contrariamente, siempre extracontractual frente a terceros. Emana de
una suerte de contrato de administración, no laboral, cuyo contenido viene tambien determinado en
parte por la ley, con carácter imperativo o dispositivo supletorio, en parte por el estatuto de cada
sociedad. Deben desempeñarse con la lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios,
formula que otorga un margen de discrecionalidad o espacio autónomo de decisión y que les permite
elegir entre cualquiera de las opciones razonables que se les presenten dudas las circunstancias de un
caso particular (Art. 59 de la LGS.).
 Garantía: Siendo que caben a los gerentes idénticos deberes que a los directores de las sociedades
anónimas (Arts. 157, 59 y 274 a 279 de la LGS), tambien les es exigible la garantía a aquellos impuesta
La Inspección General de Justicia autoriza que para las sociedades de responsabilidad limitada de
reducida magnitud y capital inferior al mínimo previsto por el Art. 186 de la LGS, se fije una caución
menor a la impuesta para directores de anónimas (Art. 76-Res. IGJ 7/2015).
 Designación-plazo: Corresponde a los socios la elección y revocación de los gerentes, siendo necesario a
tal efecto el voto de la mayoría del capital social que participe del acuerdo, salvo que el contrato exija
una mayoría superior. Tambien pueden elegirse gerentes suplentes para casos de vacancia (Art. 157 de
la LGS). Si la gerencia se tornara acéfala o inoperante por falta de quorum y no se hubieran designado
suplentes, parece razonable que en caso de existencia de sindicatura le corresponda a esta nombrar un
reemplazante y convocar a reunión de socios que subsane la audiencia, como prevé el Art. 248 de la LGS
para el directorio de la anónima. La designación del gerente puede hacerse por tiempo determinado, ya
sea en el contrato o posteriormente, por resolución de socios. Asimismo, puede hacerse por plazo
indeterminado, a diferencia de lo que sucede con los directores en la sociedad anónima, a los que se les
fija un límite de tres años, sin perjuicio de que estos son reelegibles indefinidamente, (Arts. 157 y 257
LGS). Resulta de aplicación el Art. 60 LGS, por lo que toda designación o cesación de gerentes debe ser
inscripta en los registros correspondientes, e incorporada en el legajo de la sociedad.
Pese a la aludida remisión genérica del Art. 157 al régimen de los directores de la anónima, no es
aplicable al nombramiento de gerentes el Art. 263 LGS sobre elección por voto acumulativo, debiéndose
entender que aquella se circunscribe a los derechos y obligaciones del directorio y no al modo de
elección. El sistema de elección de los gerentes del Art. 160 LGS es autosuficiente.
 Designación de la primera gerencia en el contrato: De la circunstancia de que los nombres de los
integrantes de la primera gerencia se consignen en el instrumento constitutivo, no se deriva que su
remoción y posterior designación de nuevos miembros importe una modificación del contrato. Lo usual
es designar los primeros gerentes en el propio contrato, ya que de nada valdría la previsión del cargo sin
designar a quienes lo ocuparán, porque la sociedad, aun existiendo, no podría funcionar como tal. Pero
en un sentido jurídico material la institución de la gerencia, y el nombramiento de los gerentes son actos
independientes y, de ellos, el primero debe figurar obligatoriamente en el contrato social, so pena de
nulidad, y no así el segundo. Por eso el cambio de gerente no implica modificación del contrato… y las
mayorías para ambos tipos de decisiones son diferentes.
 Prohibiciones e incompatibilidades para ser gerente: Se aplican para el caso de los gerentes las mismas
prohibiciones e incompatibilidades establecidas para los directores de las sociedades anónimas, por lo
que no pueden serlo (Arts. 264 y 310 de la LGS):
1- Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez años después de su rehabilitación, los
fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco años después de su rehabilitación; los
directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta,
hasta diez años después de su rehabilitación.
2- Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por
hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe
pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación
de sociedades. En todos estos casos la prohibición se extiende hasta después de diez años de
cumplida la condena.
3- Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la
sociedad, hasta dos años de producido el cese de sus funciones.
 Clases: La gerencia puede ser:
1- Individual: Corresponde a un único sujeto, y único integrante del órgano, la administración y la
representación del ente.
2- Plural: En los que el órgano de administración se integra por al menos dos sujetos, el contrato
podrá establecer que sea:
a- Plural indistinto: En tal supuesto, cualquier gerente obliga a la sociedad por todos los
actos en su nombre celebrados que no sean notoriamente extraños al objeto social (Art.
58 de la LGS).
b- Plural conjunto: Cuando el contrato estableciera que la administración fuera conjunta,
los gerentes no podrán actuar individualmente. Sólo obligará al ente, por actos que no
fueran notoriamente extraños al objeto social, la actuación de dos o más gerentes,
según disponga el estatuto, que tengan la representación de la sociedad. No obstante,
el régimen se aplica aun en infracción de la organización plural en caso de obligaciones
contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o
concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo
de que el acto se celebra en falta (Art. 58 de la LGS).
c- Plural colegiada: Cuando la gerencia fuera colegiada, le cabe además de su impuesta
reglamentación contractual, las disposiciones que para el funcionamiento del directorio
de la anónima prevé la LGS. Sus integrantes, en consecuencia, responden con el régimen
de responsabilidad de los directores; ilimitada y solidariamente hacia la sociedad y
socios por los daños derivados del mal desempeño de su cargo o de la violación de la
ley, estatuto o reglamento (arts. 157 y 260 LGS). La decisión orgánicamente adoptada
que cause daño se deriva necesariamente del previo hacer o no hacer de los integrantes
de la gerencia colegiada. De allí que la responsabilidad del gerente individualmente
considerado proviene de sus actos, esto es, de su participación activa u omisiva, pero
necesaria, en la formación de la voluntad social. Es por ello que la solidaridad legal del
integrante del órgano no puede ser considerada como una responsabilidad objetiva y
sin culpa derivada de hecho ajeno: esta es siempre por hecho propio (no exorbitante del
límite de las propias atribuciones) y culpa propia. La obligación existe, y subsiste,
respecto del administrador solo cuando este se encuentre en falta, ya fuera por la
comisión de un acto ilegítimo, o bien por no haberlo prevenido con una diligente
vigilancia, por lo que sin culpa no hay solidaridad (arts. 59 y 274 LGS).
En el caso de plural indistinto y plural en conjunto, la responsabilidad de los gerentes será
individual o solidaria, según la organización y reglamentación que para el funcionamiento del
órgano establezca el contrato. Además, si una pluralidad de gerentes participó en los mismos
hechos generadores de responsabilidad, la ley habilita al juez interviniente a fijar la parte que a
cada uno corresponda en la reparación de los perjuicios, atendiendo sus respectivas actuaciones
personales (Art. 157 LGS). Esta disposición, propia del régimen de las sociedades de
responsabilidad limitada quiebra “la regla de que en todos los casos de administración plural
corresponde la responsabilidad solidaria y, en cada caso, deberá determinarse si la
responsabilidad será individual o solidaria según las pautas indicadas por la misma norma
(organización de la gerencia —reglamentación contractual de la misma— participación personal
en el hecho generador), independientemente de si la misma es unipersonal o plural”(56) .
Tenemos así que, para el caso de la gerencia plural no colegiada, se emplea un sistema de
responsabilidad particular, adaptado de la ley francesa, siendo de aplicación solo de manera
subsidiara aquel propio de las sociedades anónimas
 Revocabilidad: El gerente, aun cuando hubiera sido designado en el contrato social, puede ser removido
por decisión de la mayoría de los socios en cualquier tiempo y sin invocación de causa, salvo existencia
de pacto en contrario. Esta revocabilidad no puede ser limitada, excepto cuando la designación fuera
condición expresa para la constitución de la sociedad; en tal caso el gerente, si se negara a retirarse,
conservará su cargo hasta el dictado de la sentencia judicial que ordene el apartamiento, salvo que su
separación provisional sea dispuesta cautelarmente, por ejemplo: intervención judicial, (Arts. 113 y 157
LGS). Cualquier socio puede reclamar judicialmente la remoción con invocación de justa causa. Los
socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento hubiera sido condición
expresa para la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso (Arts. 129 y 157 LGS).
 Fiscalización: La existencia de órganos de fiscalización internos —sindicatura y consejo de vigilancia—
es, en principio, optativa. Para el caso de que el contrato previera su utilización, también deberá fijar las
disposiciones que habrán de regir su funcionamiento, siendo de aplicación supletoria las reglas de la
sociedad anónima (Art. 158 LGS). Sólo cuando el capital social alcanzara el importe fijado en el Art. 299
inc. 2º LGS, la formación de una sindicatura o un consejo de vigilancia será obligatoria, y las atribuciones
y deberes de estos órganos no podrán ser menores que los establecidos para las sociedades anónimas
(Art. 158 LGS). Frente a la ausencia de órganos de fiscalización, el control de la gestión de la gerencia
recae en los socios, quienes de manera personal podrán examinar los libros y papeles sociales (Art. 55
LGS). Tal examen puede ser delegado por el socio en terceras personas, sin que ello importe violación de
la ley, toda vez que de manera coincidente aquel goza del derecho, jerárquicamente superior, de
hacerse representar en las reuniones sociales. Sobre la forma de ejercer el derecho de información,
véase lo ya dicho en otros capítulos de este Manual.
 Formas de obtener resoluciones sociales: El contrato debe establecer la forma de deliberar y tomar
acuerdos sociales, lo que en el caso particular de las sociedades de responsabilidad limitada puede
hacerse mediante reunión de socios, de manera análoga a la prevista para las sociedades anónimas, o
aun en ausencia de aquellos, mediante los mecanismos específicos a tal fin dispuestos por la LGS.
 Ausencia de reunión de socios: Si el contrato nada previera sobre la forma de deliberar y tomar
acuerdos sociales, la LGS autoriza a que las resoluciones se adopten válidamente sin necesidad de que
los socios se reúnan, esto es, sin que para ello deban coincidir física y temporalmente en lugar alguno.
Ello no impide que deban respetar el régimen de mayorías legales o estatutarias (Art. 159 LGS). El
contrato puede reglamentar dos modalidades sustitutas de la reunión de socios, la consulta y la

declaración escrita:
1- Consulta: Los acuerdos sociales pueden adoptarse recabando el voto de los socios a través de
comunicaciones a la gerencia, o de cualquier procedimiento que garantice la autenticidad del
sufragio. Los socios deben cursar las comunicaciones dentro de los diez días de habérseles
formulado consulta simultánea a través de un medio fehaciente (Art. 159 LGS). En tal caso, el
voto debe ser puro y simple, sin condiciones o reservas; caso contrario se lo computará como
voto negativo.
2- Declaración escrita: Puede lograrse el acuerdo mediante la declaración escrita, en la que todos
los socios expresen el sentido de su voto (Art. 159 LGS). La alocución todos incluida en el texto
legal ha llevado a parte de la doctrina a considerar que la negativa de cualquiera de los socios a
suscribir el instrumento, frustra el acuerdo, ya que “a diferencia de la asamblea unánime… se
requiere la presencia de todos los socios, pero no la unanimidad en el sentido del voto como en
el Art. 237 de la LGS (61).
Nada impide que el contrato adopte uno u otro sistema —o ambos, combinándolos—, en la medida en
que las pautas que a tal efecto se establezcan no resulten violatorias de la ley. Si, en cambio, se optara
por el mecanismo usual de reunión de socios —análogo al de las asambleas de la anónima—, ya no será
posible sustituir la concurrencia del socio mediante el envío de comunicación o declaración de su voto y
fundamentos.
 Reunión de socios: En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el Art. 299 inc. 2º LGS,
los socios deberán reunirse en asamblea a fin de resolver sobre los estados contables, previa
convocatoria dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio (Art. 159 LGS). La reunión se sujeta a las
normas previstas para la sociedad anónima, si bien el medio de convocarlas puede ser reemplazado por
el de citación notificada personalmente u otro fehaciente (Art. 159 LGS).
 Notificaciones-domicilio de los socios: La sociedad debe cursar toda comunicación o citación a los
socios al domicilio por estos denunciado en el instrumento de constitución, o al último que
posteriormente y en sustitución de aquel hubieran indicado a la gerencia (Art. 159 LGS).
 Mayorías:
▪ Respecto del régimen de mayorías para alcanzar acuerdos sociales, la LGS efectúa una doble
distinción según estos modifiquen o no el contrato social. Empero, en ambos casos rigen para su
cómputo: i) el principio general de que cada cuota solo da derecho a un voto (Art. 161 LGS); ii) y
las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima, que les
impiden votar acuerdos relativos a operaciones en que tengan por cuenta propia o ajena un
interés contrario al de la sociedad. Quienes contraviniesen la disposición resultan responsables
por los daños y perjuicios que ocasionaran, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría
necesaria para obtener una decisión válida (Arts. 161 y 248 LGS).
▪ En el caso de mayorías y resoluciones modificatorias en el contrato social es necesario que el
contrato establezca las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su
modificación, supuesto en que la mayoría deberá representar como mínimo más de la mitad del
capital social. En defecto de regulación contractual, se requerirá el voto de las tres cuartas
partes del capital social (Art. 160 LGS). Si un solo socio representara el voto mayoritario, se
necesitará, además, el voto de otro (Art. 160 LGS). La ley consagra así una excepción al régimen
“plutocrático de la proporcionalidad del poder económico a la propiedad”, del que se deriva que
en una sociedad de dos socios será necesaria la unanimidad para modificar el contrato. Los
casos de transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, transferencia de domicilio al
extranjero, cambio fundamental del objeto y todo otro acuerdo que incremente las obligaciones
sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a estos derechos de
receso (Arts. 160 y 245 LGS). De resolverse el aumento del capital, los socios ausentes o los que
votaron en contra tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social.

Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios
(Art. 160 LGS).
▪ En el caso de las mayorías y las resoluciones no modificatorias del contrato social, las
resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato se adoptan por mayoría
del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una
mayoría superior (Art. 160 LGS).
 Actas: Toda acta que refleje la deliberación de un órgano colegiado debe labrarse en un libro especial
(Art. 73 LGS). Aquellas propias del órgano de gobierno se vuelcan, en el caso de las sociedades de
responsabilidad limitada, en el comúnmente denominado libro de reunión de socios. Este debe llevarse
con las formalidades de todo libro contable, y las actas allí volcadas deben confeccionarse y firmarse por
los gerentes y los socios designados al efecto dentro de los cinco días de celebrada la reunión (arts. 73 y
162 LGS y 322 y ss. Cód. Civ. y Com.). Se colige a partir de dicho plazo que la LGS no requiere inmediatez
entre el acto y su transcripción, la última solo consigna un resumen sustancial de lo en aquel resuelto,
además de que tal demora es natural en los sistemas de consulta y de notificación propios de las
sociedades de responsabilidad limitada. Incluso estas resoluciones sociales, que no se adoptan en
reunión de socios convencional deben ser pasadas a libros, haciendo constar las respuestas dadas por
los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Asimismo, los documentos en que consten
las respuestas deberán conservarse por tres años (Art. 162 LGS). No existe inconveniente para que las
actas de reunión de socios sean llevadas en un libro común —único— conjuntamente con las de la
gerencia.
➢ Punto N°6:
-Sociedad por Acciones Simplificadas-R. Régimen Legal-Ley 27.349:
• Concepto: Es un nuevo tipo de sociedad que se constituye de una manera más fácil que una sociedad anónima.
La pueden formar una o varias personas humanas o jurídicas. En las SAS, la responsabilidad de los socios está
limitada por sus acciones.
• ¿Una sociedad por acciones simplificadas puede constituir o ser parte de otra SAS?: Si, pero si es una SAS
unipersonal, no puede formar otra SAS unipersonal.
• Constitución: Se forma a través de instrumento público o privado. Si se hace por instrumento privado, debe
tener las firmas certificadas por un juez, un escribano, banco u otra autoridad competente del registro público
que corresponda. Se puede constituir por medios digitales con firma digital. Luego, el instrumento de
constitución debe ser enviado al Registro Público para su inscripción. Además, para constituirse debe cumplir
con ciertos requisitos, que son:
1- El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad,
Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) o Clave Única de Identificación Laboral (CUIL) o Clave de
Identificación (CDI) de los socios.
2- Si la forman personas jurídicas, debe tener: su denominación o razón social, domicilio y sede, datos de
los integrantes del órgano de administración y Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) o Clave de
Identificación (CDI).
3- El nombre de la sociedad que estás formando. Debe contener la expresión “Sociedad por Acciones
Simplificada”, su abreviatura o la sigla SAS.
4- El domicilio de la sociedad y su sede.
5- El objeto o finalidad de la sociedad por acciones simplificada que estás formando.
6- El plazo de duración, que deberá ser determinado.
7- El capital social y el aporte de cada socio, expresados en moneda nacional.
8- Las clases, formas de emisión y características de las acciones.
9- La manera en que pueden aumentarse las acciones.

10- Determinar la suscripción del capital, el monto y la forma de integración y el plazo para el pago del saldo
adeudado, si corresponde.
11- La organización de la administración, de las reuniones de socios y del control de la sociedad.
12- Los datos de los integrantes de los órganos de administración.
13- El plazo de duración en los cargos de los integrantes de los órganos de administración y del órgano de
fiscalización.
14- Representante legal.
15- Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.
16- Los derechos y obligaciones de los socios entre sí y en relación a terceros.
17- Las reglas para el funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad por acciones simplificada.
18- La fecha de cierre del ejercicio.
• ¿Cualquier sociedad puede formarse como SAS?: No, no puede constituirse como SAS las sociedades que:
1- Son de economía mixta.
2- Hacen operaciones de capitalización, ahorro o requieren dinero o valores al público con promesas de
prestaciones o beneficios a futuro.
3- Explotan concesiones o servicios públicos.
4- Están controladas por alguna sociedad de economia mixta, o que hace operaciones de capitalización o
ahorro, o que explota concesiones o servicios públicos.
5- Participa en más del 30% del capital de sociedades como las indicadas en los puntos antereiores.
• ¿En cuánto tiempo puede integrarse el saldo del capital social inicial?: En un plazo no mayor a 2 años desde la
firma del instrumento de constitución de la sociedad por acciones simplificada.
• ¿Existen modelos del instrumento de constitución de una sociedad por acciones simplificada?: Los registros
públicos deben aprobar modelos de instrumentos constitutivos para facilitar los trámites.
• ¿Dónde debo presentar toda la documentación para formar una SAS?: En el Registro correspondiente de tu
localidad.
➢ Punto N°7:
➢ Cooperativas-Ley 20337:
• Concepto: Según el Art. 2 de la Ley 20337 “son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para
organizar y prestar servicios…”.
• Caracteres:
1- Tiene capital variable y duración ilimitada.
2- No ponen límite estatuario al número de asociados ni al capital.
3- Conceden un solo voto a cada asociado, cualquiera sea el número de sus cuotas sociales y no otorgan
ventaja ni privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y consejeros, ni preferencia a parte alguna al
capital.
4- Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales, si el estatuto autoriza aplicar excedentes a alguna
retribución al capital.
5- Cuentan con un número mínimo de diez asociados, salvo las excepciones que expresamente admitiera la
autoridad de aplicación y lo previsto para las cooperativas de grado superior.
6- Distribuyen los excedentes en proporción al uso de los servicios sociales, de conformidad con las
disposiciones de esta ley, sin perjuicio de los establecido por el Art. 52 para las cooperativas o secciones
de créditos.
7- No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas políticas, religiosas, de nacionalidad,
región o raza, ni se imponen condiciones de admisión vinculadas con ellas.
8- Fomentan la educación de cooperativas.
9- Prestan servicios a sus asociados y no asociados en las condiciones que para este último caso establezca
la autoridad de aplicación y con sujeción a lo dispuesto en el último párrafo del Art. 42.
10- Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas.
11- Establecen la irresponsabilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante
patrimonial en caso de liquidación.
12- Son sujetos de derecho con alcance fijado en esta ley.
• Denominación: Según el Art. 3 de la ley 20337 “La denotación social debe incluir los términos de “cooperativa” y
“limitada” o sus abreviaturas. No pueden adoptar denominaciones que induzcan a suponer un campo de
operaciones distinto del previsto por le estatuto o la existencia de un propósito contrario a la prohibición del Art.
2 Inc. 7”.
• Acto cooperativo: Según el Art. 4 de la ley 20337 “Son actos cooperativos los realizados entre las cooperativas y
sus asociados y por aquéllas entre sí en el cumplimiento del objeto social y la consecución de los fines
institucionales. También lo son, respecto de las cooperativas, los actos jurídicos que con idéntica finalidad
realicen con otras personas. Asociación con personas de otro carácter jurídico”.
• Socios: Según el Art. 5 de la ley 20337 “Pueden asociarse con personas de otro carácter jurídico a condición de
que sea conveniente para su objeto social y que no desvirtúen su propósito de servicio. Transformación.
Prohibición”.
• ¿Pueden transformarse?: Según el Art. 6 de la ley 20337 “No pueden transformarse en sociedades comerciales o
asociaciones civiles. Es nula toda resolución en contrario”.
• Constitución: Según el Art. 7 de la ley 20337 “Se constituyen por acto único y por instrumento público o privado,
labrándose acta que debe ser suscripta por todos los fundadores…”
• Asamblea constitutiva: Tambien agrega el Art. 7 de la ley 20337, que la asamblea debe pronunciarse sobre:
1- Informe de los iniciadores.
2- Proyecto de estatuto.
3- Suscripción e integración de cuotas sociales.
4- Designación de consejeros y síndico.
Todo ello debe constar en un solo cuerpo de acta, en el que se consignará igualmente nombre y apellido,
domicilio, estado civil y número de documento de identidad de los fundadores.
• Estatuto y contenido: Según el Art. 8 de la ley 20337 “El estatuto debe contener, sin perjuicio de otras
disposiciones:
1- La denominación y el domicilio;
2- La designación precisa del objeto social;
3- El valor de las cuotas sociales y del derecho de ingreso si lo hubiera, expresado en moneda argentina;
4- La organización de la administración y la fiscalización y el régimen de las asambleas;
5- Las reglas para distribuir los excedentes y soportar las pérdidas;

6- Las condiciones de ingreso, retiro y exclusión de los asociados;
7- Las cláusulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los asociados;
8- Las cláusulas atinentes a la disolución y liquidación.
• Trámite: Según el Art. 9 de la ley 20337, debe contener: “Tres copias del acta de constitución firmadas por todos
los consejeros y acompañadas de la constancia del depósito en un banco oficial o cooperativo de la vigésima
parte del capital suscripto deben ser presentadas a la autoridad de aplicación o al órgano local competente, el
cual las remitirá a la autoridad de aplicación dentro de los treinta días. Las firmas serán ratificadas ante esta o
debidamente autenticadas. Dentro de los sesenta días de recibida la documentación, si no hubiera
observaciones, o de igual plazo una vez satisfechas éstas, la autoridad de aplicación autorizará a funcionar e
inscribirá a la cooperativa, hecho lo cual remitirá testimonios certificados al órgano local competente y otorgará
igual constancia a aquélla”.
• Constitución regular: Según el Art. 10 de la ley 20337 “Se consideran regularmente constituidas, con la
autorización para funcionar y la inscripción en el registro de la autoridad de aplicación. No se requiere
publicación alguna”.
• Responsabilidad de fundadores y consejeros: Según el Art. 11 de la ley 20337 “Los fundadores y los consejos
son ilimitada y solidariamente responsables por los actos practicados y los bienes recibidos hasta que la
cooperativa se hallare regularmente constituida”.
• Modificaciones estatuarias: Según el Art. 12 de la ley 20337 “Para la vigencia de las modificaciones estatutarias
se requiere su aprobación por la autoridad de aplicación y la inscripción en el registro de ésta. A tal efecto se
seguirá en lo pertinente, el trámite establecido en el artículo 9º”.
• Reglamentos: Según el Art. 13 de la ley 20337 “Los reglamentos que no sean de mera organización interna de las
oficinas y sus modificaciones deben ser aprobados e inscriptos conforme con lo previsto en el artículo anterior
antes de entrar en vigencia”.
• Sucursales: Según el Art. 16 de la ley 20337 “Para el funcionamiento de sucursales en distinta jurisdicción debe
darse conocimiento al órgano local competente, acreditando la constitución regular de la cooperativa”.
• Cooperativas constituidas en el extranjero: Según el Art. 15 de la ley 20337 “Para las constituidas en el
extranjero rigen las disposiciones de la Sección XV del Capítulo I de la Ley 19.550 con las modificaciones
establecidas por esta ley en materia de autorización para funcionar y registro. Recursos contra decisiones
relacionadas con la autorización para funcionar, modificaciones estatutarias y reglamentos”.
• Decisiones de la autoridad de aplicación: Según el primer párrafo del Art. 16 de la ley 20337 “Las decisiones de
la autoridad de aplicación relacionadas con la autorización para funcionar, modificaciones estatutarias y
reglamentos, son recurribles administrativa y judicialmente”.
• Recurso juridicial: El segundo párrafo del Art. 16 de la ley 20337 dice que “El recurso judicial debe ser fundado e
interponerse dentro de los treinta días hábiles de notificada la resolución ante la autoridad de aplicación o ante
el órgano local competente, que lo remitirá a aquélla dentro del quinto día hábil. La autoridad de aplicación
elevará el recurso, junto con los antecedentes respectivos, a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Federal y
Contencioso Administrativo de la Capital Federal dentro de los cinco días hábiles”.
➢ Mutuales-ley 20331:
• Régimen legal: Según el Art. 1 de la ley 20321 Las asociaciones mutuales se regirán en todo el territorio de la
Nación por las disposiciones de la presente Ley y por las normas que dicte el Instituto Nacional de Acción
Mutual”.
• Concepto: Según el Art. 2 de la ley 20321 “Son asociaciones mutuales las constituidas libremente sin fines de
lucro por personas inspiradas en la solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda recíproca frente a riesgos
eventuales o de concurrir a su bienestar material y espiritual, mediante una contribución periódica”.
• Inscripción: Según el Art. 3 de la ley 20321 “Las asociaciones mutuales deberán inscribirse en el Registro
Nacional de Mutualidades previo cumplimiento de los recaudos que establezca el Instituto Nacional de Acción
Mutual. La inscripción en el Registro acuerda a la Asociación el carácter de Sujeto de Derecho, con el alcance que
el Código Civil establece para las personas jurídicas, pudiendo recurrirse por ante la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil de la Capital Federal para el supuesto caso de que dicha inscripción fuera denegada”.
• Prestaciones: Según el Art. 4 de la ley 20321 “Son prestaciones mutuales aquellas que, mediante la contribución
o ahorro de sus asociados o cualquier otro recurso lícito, tiene por objeto la satisfacción de necesidades de los
socios ya sea mediante asistencia médica, farmacéutica, otorgamiento de subsidios, préstamos, seguros,
construcción y compraventa de viviendas, promoción cultural, educativa, deportiva y turística, prestación de
servicios fúnebres, como así también cualquiera otra que tenga por objeto alcanzarles bienestar material y
espiritual. Los ahorros de los asociados pueden gozar de un beneficio que estimule la capacidad ahorrativa de los
mismos”.
• Celebración: Según el Art. 5 de la ley 20321 “A los fines establecidos en el artículo anterior, las mutualidades
podrán celebrar convenios entre sí y con las otras entidades que tengan fines solidarios”.
• Estatuto: Según el Art. 6 de la ley 20321 El Estatuto social será redactado en idioma nacional y deberá contener:
1- El nombre de la entidad, debiendo incorporarse a él alguno de los siguientes términos: Mutual, Socorros
Mutuos, Mutualidad, Protección Recíproca u otro similar.
2- Domicilio, fines y objetivos sociales.
3- Los recursos con que contará para el desenvolvimiento de sus actividades.
4- Las categorías de socios, sus derechos y obligaciones.
5- La forma de establecer las cuotas y demás aportes sociales.
6- La composición de los Organismos Directivos y de Fiscalización, sus atribuciones, deberes, duración de
sus mandatos y forma de elección.
7- Las condiciones de convocatoria, funcionamiento y facultades de las Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias.
Fecha de clausura de los ejercicios sociales, los que no podrán exceder de un año.
Además, el Art. 7 de la misma ley agrega que “El estatuto social determinará las condiciones que deben reunir las
personas para ingresar a la asociación, relacionadas con su profesión, oficio, empleo, nacionalidad, edad, sexo u
otras circunstancias que no afecten los principios básicos del mutualismo, quedando prohibida la introducción de
cláusulas que restringen la incorporación de argentinos, como asimismo que coloque a éstos en condiciones de
inferioridad con relación a los de otra nacionalidad. No podrán establecerse diferencias de credos, razas o
ideologías”.
• Categorías de socios: Según el Art. 8 de la ley 20321 “Las categorías de socios serán establecidas por las
asociaciones mutuales, dentro de las siguientes:
1- Activos: Serán las personas de existencia visible, mayores de 21 años que cumplan los requisitos
exigidos por los estatutos sociales para esta categoría, las que tendrán derecho a elegir e integrar los
Órganos Directivos.
2- Adherentes: Serán las personas de existencia visible, mayores de 21 años que cumplan los requisitos
exigidos por los estatutos sociales para esta categoría y las personas jurídicas, no pudiendo elegir o
integrar los Órganos Directivos.
3- Participantes: El padre, madre, cónyuge, hijas solteras, hijos menores de 21 años y hermanas solteras
del socio activo, quienes gozarán de los servicios sociales en la forma que determine el estatuto, sin
derecho a participar en las Asambleas ni a elegir ni ser elegidos
• Derechos y obligaciones de los socios: Según el Art. 9 de la ley 20321 “Los socios de las entidades mutualistas,
cualquiera fuera su categoría, deberán aportar con destino al Instituto Nacional de Acción Mutual el 1 % de la
cuota societaria. Tal aporte no podrá ser inferior a cinco centavos (pesos 0,05) por asociado y por mes. Las
entidades mutualistas serán agentes de retención debiendo ingresar los fondos del mes siguiente de su
percepción”.
• Sanción de los socios: Según el Art. 10 de la ley 20321 “Los socios podrán ser sancionados en la forma que
determine el estatuto social, pero las causales de exclusión o de expulsión no podrán ser otras que las siguientes:
Son causas de exclusión:
1- Incumplimiento de las obligaciones impuestas por los estatutos o reglamentos.
2- Adeudar tres mensualidades, si el estatuto no estableciera un plazo mayor. El Órgano Directivo deberá
notificar obligatoriamente mediante forma fehaciente, la morosidad a los socios afectados, con diez días
de anticipación a la fecha en que serán suspendidos los derechos sociales e intimarle al pago para que
en dicho término pueda ponerse al día.
3- Cancelar el seguro, en las mutuales de seguros.
1- Son causas de expulsión:
4- Hacer voluntariamente daño a la asociación u observar una conducta notoriamente perjudicial a los
intereses sociales.
5- Cometer actos de deshonestidad en perjuicio de la asociación.
Además, el Art. 11 de la misma ley agrega: “Los socios sancionados o afectados en sus derechos o intereses,
podrán recurrir por ante la primera Asamblea Ordinaria que se realice, debiendo interponer el recurso respectivo
dentro de los 30 días de notificada la medida, ante el órgano directivo”.
• Administración: Según el Art. 12 de la ley 20321 “Las asociaciones mutualistas se administrarán por un Órgano
Directivo compuesto por 5 o más miembros, y por un Órgano de Fiscalización formado por 3 o más miembros, sin
perjuicio de otros órganos sociales que los estatutos establezcan determinando sus atribuciones, actuaciones,
elección o designación”.
• Candidatos a los órganos directivos o de fiscalización: Según el Art. 13 de la ley 20321 “A los candidatos a los
Órganos Directivos o de Fiscalización no podrá exigírseles una antigüedad como socios mayor de dos años.
Además, no podrán ser electos quienes se encuentran: a) Fallidos, concursados civilmente y no rehabilitados. b)
Condenados por delitos dolosos. c) Inhabilitados por el Instituto Nacional de Acción Mutual o por el Banco
Central de la República Argentina mientras dure su inhabilitación. En caso de producirse cualquiera de las
situaciones previstas en los incisos anteriores, durante el transcurso del mandato, cualquiera de los miembros de
los Órganos Sociales, será separado de inmediato de su cargo”.
• Duración de cada mandato: Según el Art. 14 de la Ley 20331 “El término de cada mandato no podrá exceder de
cuatro años. El asociado que se desempeña en un cargo electivo podrá ser reelecto, por simple mayoría de votos,
cualquiera sea el cargo que hubiera desempeñado y su mandato podrá ser revocado en Asamblea Extraordinaria
convocada al efecto y por decisión de los 2/3 de los asociados asistentes de la misma”.
• Miembros de los órganos directivos y de fiscalización: Según el Art. 15 de la Ley 20331 “Los miembros de los
Órganos Directivos, así como de los Órganos de Fiscalización serán solidariamente responsables del manejo e
inversión de los fondos sociales y de la gestión administrativa durante el término de su mandato y ejercicio de
sus funciones, salvo que existiera constancia fehaciente de su oposición al acto que perjudique los intereses de la
asociación. Serán personalmente responsables asimismo de las multas que se apliquen a la asociación, por
cualquier infracción a la presente Ley o a las resoluciones dictadas por el Instituto Nacional de Acción Mutual”.
• Deberes y atribuciones del órgano directivo: Según el Art. 16 de la LGS “Los deberes y atribuciones del Organo
Directivo, sin perjuicio de otros que les confieran los estatutos, serán los siguientes: a) Ejecutar las resoluciones
de las Asambleas, cumplir y hacer cumplir el estatuto y los reglamentos; b) Ejercer en general todas aquellas
funciones inherentes a la dirección, administración y representación de la Sociedad, quedando facultado a este
respecto para resolver por sí los casos no previstos en el estatuto, interpretándolo si fuera necesario, con cargo
de dar cuenta a la Asamblea más próxima que se celebre; c) Convocar a Asambleas; d) Resolver sobre la
admisión, exclusión, o expulsión de socios; e) Crear o suprimir empleos, fijar su remuneración, adoptar las
sanciones que correspondan a quienes los ocupen, contratar todos los servicios que sean necesarios para el
mejor logro de los fines sociales; f) Presentar a la Asamblea General Ordinaria: la Memoria, Balance General,
Inventario, Cuenta de Gastos y Recursos e Informe del Órgano de Fiscalización correspondiente al ejercicio
fenecido; g) Establecer los servicios y beneficios sociales y sus modificaciones y dictar sus reglamentaciones que
deberán ser aprobados por la Asamblea; h) Poner en conocimiento de los socios, en forma clara y directa, los
estatutos y reglamentos aprobados por el Instituto Nacional de Acción Mutual”-
• Deberes y atribuciones del órgano de fiscalización: Según el Art. 17 de la LGS “Los deberes y atribuciones del
Órgano de Fiscalización, sin perjuicio de otros que les confieran los estatutos serán los siguientes: a) Fiscalizar la
administración, comprobando mediante arqueos el estado de las disponibilidades en caja y bancos; b) Examinar
los libros y documentos de la asociación, como asimismo efectuar el control de los ingresos, por períodos no
mayores de tres meses; c) Asistir a las reuniones del Órgano Directivo y firmar las actas respectivas; d)
Dictaminar sobre la Memoria, Balance General, Inventario, Cuenta de Gastos y Recursos presentados por el
Órgano Directivo; e) Convocar a Asamblea Ordinaria cuando omitiera hacerlo el Organo Directivo; f) Solicitar al
Órgano Directivo la convocatoria a Asamblea Extraordinaria cuando lo juzgue conveniente, elevando los
antecedentes al Instituto Nacional de Acción Mutual cuando dicho Órgano se negare a acceder a ello; g) Verificar
el cumplimiento de las leyes, resoluciones, estatutos y reglamentos, en especial en lo referente a los derechos y
obligaciones de los asociados y las condiciones en que se otorgan los beneficios sociales. El Organo de
Fiscalización cuidará de ejercer sus funciones de modo que no entorpezca la regularidad de la administración
social”.
• Convocatoria por parte del a asamblea: (Art.18, 19, 20, 21 y 22 de la Ley 20331).
 El llamado a Asamblea se efectuará mediante la publicación de la convocatoria y orden del día en el
Boletín Oficial o en uno de los periódicos de mayor circulación en la zona, con treinta días de
anticipación.
 Las asociaciones mutuales están obligadas a presentar al Instituto Nacional de Acción Mutual y poner a
disposición de los socios, en la secretaría de la entidad, con diez días hábiles de anticipación a la fecha
de la Asamblea, la convocatoria, orden del día y detalle completo de cualquier asunto a considerarse en
la misma; en caso de tratarse de una Asamblea Ordinaria deberán agregarse a los documentos
mencionados la Memoria del ejercicio, Inventario, Balance General, Cuenta de Gastos y Recursos e
Informe del Órgano de Fiscalización.
 Se formará un padrón de los asociados en condiciones de intervenir en las Asambleas y elecciones, el

que deberá estar en la Mutual a disposición de los asociados, con una anticipación de treinta días a la
fecha de las mismas.
 Los asociados participarán personalmente y con un sólo voto en las Asambleas, no siendo admisible el
voto por poder. Los miembros del Órgano Directivo y del Órgano de Fiscalización no tendrán voto en los
asuntos relacionados con su gestión. El quórum para cualquier tipo de Asamblea será de la mitad más
uno de los asociados con derecho a participar. En caso de no alcanzar este número a la hora fijada la
Asamblea podrá sesionar válidamente, 30 minutos después, con los socios presentes, cuyo número no
podrá ser menor que el de los miembros del Órgano Directivo y Órgano de Fiscalización
 Las resoluciones de las Asambleas se adoptarán por la mayoría de la mitad más uno de los socios
presentes, salvo los casos de revocaciones de mandatos contemplados en el artículo 14 o en los que el
estatuto social fije una mayoría especial superior. Ninguna Asamblea de asociados, sea cual fuere el
número de presentes, podrá considerar asuntos no incluidos en la convocatoria
• Asamblea:
 Ordinarias: (Art. 24 de la ley 20331) “Las Asambleas Ordinarias se realizarán una vez por año, dentro de
los cuatro meses posteriores a la clausura de cada ejercicio y en ellas se deberá: a) Considerar el
Inventario, Balance General, Cuenta de Gastos y Recursos, así como la Memoria presentada por el
Organo Directivo y el Informe del Organo de Fiscalización; b) Elegir a los integrantes de los órganos
sociales electivos que reemplacen a los que finalizan su mandato; c) Aprobar o ratificar toda retribución
fijada a los miembros de los órganos Directivo y de Fiscalización; d) Tratar cualquier otro asunto incluido
en la convocatoria”.
 Extraordinarias: (Art. 25 de la ley 20331) “Las Asambleas Extraordinarias serán convocadas siempre que
el Organo Directivo lo juzgue conveniente o cuando lo solicite el Organo de Fiscalización o el 10% de los
asociados con derecho a voto. En este último caso los Organos Directivos no podrán demorar su
resolución más de treinta días desde la fecha de presentación. Si no se tomase en consideración la
solicitud o se la negase infundadamente, el Instituto Nacional de Acción Mutual podrá intimar a las
autoridades sociales para que efectúen la convocatoria dentro del plazo de cinco días hábiles de
notificados; y si así no se cumpliera, intervendrá la asociación a los efectos exclusivos de la convocatoria
respectiva”.
• Elección y renovación de las autoridades: Según el Art. 23 de la ley 20331 “La elección y la renovación de las
autoridades se efectuará por voto secreto, ya sea en forma personal o por correo, salvo el caso de lista única que
se proclamará directamente en el acto eleccionario. Las listas de candidatos serán oficializadas por el Órgano
Directivo con quince días hábiles de anticipación al acto eleccionario, teniendo en cuenta: a) Que los candidatos
reúnan las condiciones requeridas por el estatuto. b) Que hayan prestado su conformidad por escrito y estén
apoyadas con la firma de no menos del 1% de los socios con derecho a voto. Las impugnaciones serán tratadas
por la Asamblea antes del acto eleccionario, quien decidirá sobre el particular”.
• Filiales, seccionales o delegaciones: Según el Art. 26 de la ley 20331 “Las Asambleas de las asociaciones
mutualistas que tengan filiales, seccionales o delegaciones, podrán cuando el estatuto social lo establezca,
realizarlas del modo siguiente: La central y cada uno de las filiales, seccionales o delegaciones nombrarán sus
delegados. Constituidos los delegados en Asamblea, considerarán los puntos de la convocatoria, contando con
un número de votos igual al 1% de los asociados que representan con derecho a voto, computándose por ciento
toda fracción mayor de cincuenta. En estos casos los estatutos podrán establecer que las Asambleas se realicen
cada dos años, debiendo, anualmente, darse a conocer a los socios el Balance y la Memoria del ejercicio”.
• Patrimonio: Según el Art. 27 de la ley 20331 “El patrimonio de las asociaciones mutuales estará constituido: a)
Por las cuotas y demás aportes sociales; b) Por los bienes adquiridos y sus frutos; c) Por las contribuciones,
legados y subsidios; d) Por todo otro recurso lícito”. Además, el Art. 29 dice: “los fondos sociales se depositarán
en entidades bancarias a la orden de la asociación y en cuenta de dos o más miembros del Órgano Directivo”.
• Fusión entre asociaciones mutuales: Según el Art. 30 de la ley 20321 “Las asociaciones mutuales podrán
fusionarse entre sí. Para ello se requerirá: a) Haber sido aprobada previamente la fusión en Asamblea de Socios;
b) Aprobación del Instituto Nacional de Acción Mutual”.
Unidad N°7:
1. La transformación de sociedades: concepto:

2. Fusión y escisión. Función económica:
3. Resolución parcial de las sociedades. Concepto. Fundamento. Causales: convencionales y legales. Aplicabilidad
según los tipos societarios. Exclusión del socio. Renuncia, muerte, cláusula de continuación post mortem. Publicidad.
Efectos de la resolución parcial. Liquidación de la parte del socio:
4. Disolución de las sociedades. Concepto. Causales: convencionales y legales. Supuestos especiales: retiro de la
personería y de la cotización. Remoción de causales de disolución. Sociedades devenidas unipersonales. Acción
Judicial. Publicidad de la disolución. Efectos de la disolución. Prórroga y reconducción de la sociedad: requisitos:
5. Liquidación: concepto. Estado de liquidación. El liquidador. Designación. Naturaleza jurídica de sus funciones.
Facultades y obligaciones, remoción. Información a los socios. Partición: distribuciones parciales, balance final y plan
de partición:
6. Vinculaciones entre sociedades y entre empresas, concentración y coordinación; su problemática: técnicas
contractuales: modalidades y cuestiones jurídicas que suscitan. Técnicas societarias: los grupos de sociedades. La
unidad de decisión y el poder económico. El abuso de la posición dominante. La concentración y el sistema de la
responsabilidad. Contratos asociativos:
➢ Punto N°1:
-La transformación de sociedades:
• Concepto: Se da cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran
sus derechos y obligaciones.
• Causas: Es producto de requerimientos legales, cambios económicos que afecten sus estructuras o necesidades
de adecuación para el desarrollo de nuevos proyectos, las sociedades comerciales pueden verse forzadas a
variar sus tipos originares, crear nuevos entes o a participar en o con otros existentes, de las más diversas
formas. Transformación, fusión y excusión son solo algunos de los modos en que las sociedades se reorganizan
para acompañar aquellos cambios.
• Transformación-Razones: La transformación de una sociedad regularmente constituida se produce cuando esta,

en procura de reestructurar su forma, abandona el tipo originalmente escogido para adoptar otro de los
previstos por la ley y a cuya normativa en el futuro habrá de someterse. El proceso no importa la disolución del
ente, ni altera sus derechos y obligaciones (Art. 74 LGS). La transformación suele obedecer a necesidades de la
sociedad referidas a la organización de la explotación que lleva a cabo, a la imposición legal de determinado
tipo para el desarrollo de algunas actividades, a la ocurrencia de ciertos eventos, a requerimientos de los socios
relacionados con las responsabilidades propias de cada tipo, a variaciones o cambios en los costos impositivos,
etc.
• Evolución: Antes de la sanción de la LGS regía para la materia el Art. 317 del Cód. Com., que declaraba nulo
cualquier intento de los accionistas de transformar una sociedad anónima en cualquier otra especie de
asociación. Con la sanción de la ley 11.645 sobre sociedades de responsabilidad limitada comienza a abrirse
camino la adopción de criterios menos restrictivos sobre la transformación de sociedades civiles y comerciales.
Pese a ello, la doctrina entendía que no resultaba posible la transformación sin disolución, argumentando
limitaciones derivadas de eventuales alteraciones en las garantías de los acreedores sociales, y que la norma no
preveía.
La LGS finalmente reguló de manera integral y por primera vez en nuestro derecho el instituto de la
transformación, de forma tal de no dejar lagunas que permitieran excusar la responsabilidad de la sociedad
transformada o de los socios, salvo que los acreedores —personalmente notificados— no se opongan o
contraten con el ente luego de adoptada la nueva forma. Con la transformación del ente solo opera en él un
mero cambio, sin alteración de su personalidad, toda vez que las formas —entendidas aquí como tipos— tienen
por fin proteger y actuar la voluntad de los socios, quienes desean continuar la persona jurídica. Ello no
obstante que, en puridad y desde una concepción positivista en la que el substrato de la personalidad jurídica es
la regulación de la conducta de varios individuos —personificada en un punto común de imputación que juega
como causa específica del negocio colectivo—, en la transformación lo substancial no es el sujeto sino la
empresa, la que se reorganiza ajustada ahora al traje del nuevo tipo escogido.
Nos encontremos frente a un instituto autónomo con reglas específicas y efectos jurídicos propios, un acto de
gestión interna que se traduce en una modificación estatutaria que altera las relaciones de socios y terceros,
pero que consagra un cambio de tipo con subsistencia de la sociedad original. La transformación “opera dentro
de una misma y única sociedad y como acto voluntario de los socios”.
• Responsabilidad de los socios: La ley prevé que la transformación no solo no produce la disolución del ente
(Art. 74 LGS), sino que, como lógica derivación de la técnica de identidad, además no se modifica la
responsabilidad solidaria e ilimitada que los socios tuvieron bajo el anterior tipo, aun cuando se tratara de
obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo societario (Art. 75 LGS). Con
ello se procura que no se vean perjudicados los terceros contratantes con sociedades de personas o de partes
de interés, quienes presumiblemente han tenido en cuenta la garantía que para sus créditos representan los
patrimonios individuales de cada socio. El régimen de responsabilidad del socio solo se modificará, entonces,
para el caso que los acreedores sociales así lo consintieran expresamente. La LGS trata de esta forma la
liberación de responsabilidad de socios solidariamente obligados con el ente, sin aludir a consentimiento alguno
de los acreedores respecto de una transformación que se llevará a cabo sin su participación. Por el contrario, si
en razón de la transformación existieran socios que asumieran responsabilidad ilimitada, esta no se extiende a
las obligaciones sociales anteriores a la transformación, salvo que expresamente la acepten (Art. 76 LGS).
• Sujetos transformables: Siendo que la ley alude llanamente a la transformación de sociedades por adopción de
un tipo, sin más aditamentos (Art. 74 LGS), la utilización del instituto parecería caberle a todo ente. No
obstante:
1- Respecto de las sociedades no constituidas con sujeción a un tipo regular, o que omitan requisitos
esenciales, o que incumplan con las formalidades exigidas por la LGS, aquellas pueden subsanarse a
iniciativa de la sociedad o de los socios, adoptando incluso un tipo (se volverá sobre el particular más
adelante).
2- Atendiendo a que la personalidad de la sociedad en liquidación se restringe a tales fines, liquidatarios;
arts. 101 y 105 LGS, la transformación parecería estarle vedada. No obstante, mientras no haya
concluido su proceso liquidatario mediante la cancelación prevista en el Art. 112 LGS, mediando
resolución asamblearia en tal sentido, el ente reconducible es transformable salvo para el caso de las
causales de los incs. 9 y 10 del Art. 94 LGS.
3- Las cooperativas no pueden transformarse en sociedades comerciales o asociaciones civiles (ley 20.337,
Art. 6º). Más allá de tal prohibición, parte de la doctrina entiende que la norma deja a salvo la
transformación inversa, esto es, de una sociedad comercial en cooperativa, en tanto se entienda a esta
como uno de los tipos a los que alude el Art. 74 LGS.
• Procedimiento de transformación-requisitos: La ley impone el cumplimiento de una serie de requisitos

procedimentales a fin de llevar adelante la transformación, los que se encaminan a la atención de intereses de
terceros, la seguridad del tráfico en general, a la preservación de los intereses particulares de los socios y a la
tutela de la integridad patrimonial de propia sociedad. Como primera medida se requiere el acuerdo de los
socios para modificar el contrato. Este deberá ser unánime en las sociedades por parte de interés, salvo pacto
en contrario (arts. 131, 139 y 145 LGS). Para el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, cabe
establecer en el contrato las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación,
debiendo la mayoría representar como mínimo más de la mitad del capital social (Art. 160 LGS); en defecto de
tal regulación contractual se precisará el voto de las tres cuartas partes. Para ambos casos, si un solo socio
representare el voto mayoritario se necesitará, además, el voto de otro. En las sociedades anónimas, la
resolución de transformación, que compete a la asamblea extraordinaria; Art. 235 inc. 4º LGS, configura uno de
los denominados supuestos especiales referidos en el Art. 244 párr. 4º LGS, por lo que debe adoptarse con el
voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicación de pluralidad de voto (Art. 244 párr.
4º). Debe también confeccionarse un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un mes a la del
acuerdo de transformación. El mismo debe ser puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos
de quince días de anticipación al acuerdo, de lo que se infiere “que los administradores responsables de
confeccionar el mencionado balance especial, en el mejor de los casos, cuentan teóricamente con solo 15 días
para proceder a su elaboración”. Estos estados contables especiales, que deben contener la información
requerida por los arts. 63 y 65 LGS, requieren además ser aprobados con las mismas mayorías establecidas para
los balances de ejercicio (Art. 77 inc. 2º LGS). Posteriormente se instrumenta la transformación, acto que está a
cargo de los órganos competentes de la sociedad que se transforme. A tales fines se requerirá de la
concurrencia de los nuevos otorgantes, dejando constancia de los socios que se retiran, el capital que
representan y el cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado. Además, se requiere la
publicación de un aviso, por un día, en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la
transformante y sus sucursales, publicidad que no puede ser suprimida ni sustituida, ya que tiene como
principal finalidad la de poner en conocimiento de los socios la existencia del acuerdo, para que puedan ejercer
en tiempo y forma el derecho de receso. El aviso debe contener:
1- La fecha de la resolución social, asamblea, que aprobó la transformación.
2- La fecha del instrumento de transformación.
3- La razón social o denominación social anterior y la adoptada, debiendo de esta última resultar
indubitable su identidad con la sociedad que se transforma.
4- El detalle de los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan.
5- Si la transformación afectara ciertos aspectos del estatuto (domicilio, objeto, plazo de duración capital
social, composición de los órganos de administración y fiscalización, organización de la representación
legal y fecha de cierre del ejercicio), la publicación deberá determinarlo.
Finalmente, una vez cumplida con la publicidad, se procede a la inscripción del instrumento con copia del
balance firmado en el Registro Público y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la
naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes (Art. 77 inc. 5º LGS). La inscripción tiene
un efecto sustantivo que es el de dar plena eficacia al acto, ya que desde la registración la sociedad funciona
regularmente con su nuevo tipo frente a terceros. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el
Juez o autoridad a cargo del Registro Público.
• Receso: Según refiriéramos, no siempre la decisión de transformar la sociedad requerirá del consentimiento
unánime de los socios. En tales casos, los ausentes y quienes hubieran votado en contra tienen derecho de
receso, siendo de aplicación las previsiones del Art. 245 LGS. La cuestión es diferente para los socios de
sociedades de responsabilidad limitada, quienes no gozan del mismo cuando hubieran estado ausentes, toda
vez que el Art. 160 LGS, de contenido especial, circunscribe su ejercicio a los “socios que votaron en contra”, en
oposición a la norma del Art. 78 LGS y que alude a “socios que han votado en contra y ausentes”. En ambos
casos sí es claro que no quedan comprendidos los socios presentes que se hubieran abstenido. El receso no
afecta la responsabilidad del recedente hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la
transformación se inscriba en el Registro Público. Mientras ello no suceda, la sociedad, los socios con
responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por
las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción (Art. 78 LGS in fine). El
receso debe ejercerse dentro de los quince días de obtenido el acuerdo social referido en el Art. 77 LGS, salvo:
1- Que el contrato fijara un plazo distinto.
2- Que lo dispuesto por la LS para algunos tipos societarios. Esta última fórmula parecería aludir a la
regulación que especialmente se hubiera previsto en materia de receso para cada tipo social, y que en
las sociedades de responsabilidad limitada habilita solo a quienes hubieran votado en contra de la
transformación.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación. La
transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario (Art. 79 LGS), con lo que la ley
procura que se mantenga la proporcionalidad de las tenencias, aun después del retiro de uno o varios socios.
• Revocación y caducidad: El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras este no se
haya inscripto, incluso por sobre la de la publicación a la que alude el Art. 80 LGS. Si esta última se hubiera
efectuado, deberá realizarse una nueva al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformación, siendo los
administradores responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la
inscripción (Art. 81 LGS). Frente al silencio legal, en cuanto a la forma de la publicación, parecería ser que esta
debiera efectuarse por un día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social, de forma
similar a la prevista en el Art. 77 inc. 4º LGS. Al igual que para otorgar el acuerdo de transformación, para su
revocación se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos
tipos societarios, cuestión ya tratada y a la que remitimos. El acuerdo de transformación caduca, de manera
automática, si a los tres meses de haberse celebrado este no se inscribió en el Registro Público, salvo que tal
plazo resultare excedido por causas no imputables al ente y propias del normal cumplimiento de los trámites
ante la autoridad que debe intervenir o disponerla (Art. 81 LGS). En caso de haberse publicado, deberá
efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformación (Art. 81 LGS). Los
administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de
la inscripción o de la publicación
➢ Punto N°2:
-Fusión y escisión:
➢ Fusión:
• Concepto: Es un acto jurídico de naturaleza societaria orientado a la concentración y organización de empresas,
que permite el agrupamiento de los medios de producción de por lo menos dos sociedades, las que por tal vía
procuran mejorar los beneficios que de forma separada obtienen.
• Aplicación: Habrá fusión cuando:

1- Dos o más sociedades se disuelvan sin liquidarse, para constituir una nueva, fusión propiamente dicha, o
simple, o pura, o por creación, o por constitución, o por consolidación.
2- Cuando una ya existente incorpore a una u otras, que sin liquidarse son disueltas, fusión por
incorporación, o por absorción, o impropia.
En ambos supuestos los patrimonios de las sociedades fusionantes se unifican en un solo patrimonio, y, en
consecuencia, en vez de coexistir varios sujetos de derecho existirá en lo sucesivo un único sujeto de derecho
(nuevo o preexistente). Al inscribirse en el Registro Público el acuerdo definitivo de la fusión y el contrato o
estatuto de la nueva sociedad (o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante, la
nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de la o las sociedades
disueltas, produciéndose la transferencia total, a título universal tanto pasiva como activa, de sus respectivos
patrimonios.
• Sujetos legitimados para fusionarse: La fusión es una institución de naturaleza societaria, por lo que solo resulta
aplicable a personas jurídicas. Dentro de tales, cabe distinguir:
1- Las personas jurídicas privadas previstas en el CCC: Pueden transformarse, fusionarse o escindirse, para
lo cual requieren la conformidad unánime de sus miembros, excepto disposición especial o estipulación
en contrario del estatuto (Art. 162). En concordancia, también pueden hacerlo las personas no
constituidas con sujeción a los tipos regulares, que omitan requisitos esenciales o que incumplan con las
formalidades exigidas por la LGS. No obstante, en tales casos parece necesario que simultáneamente, en
realidad, previamente, con la fusión, adopten uno de los tipos previstos por la ley, para luego disolverse
sin liquidarse.
2- Las sociedades concursadas: La LCQ en su Art. 43 las habilita a proponer a sus acreedores su
reorganización, aludiendo así a modificaciones en su estructura organizativa, tal el caso de la fusión, o
escisión y transformación, y que importa una técnica de reagrupamiento de empresas tendiente a la
maximización de las utilidades de las sociedades involucradas. Respecto de la sociedad quebrada, la
solución, en cambio, no es tan clara. Atendiendo a que la personalidad de que goza la quebrada se
restringe a fines liquidatarios, la fusión parecería exceder los límites de aquella. No obstante, alguna
doctrina no cree ver en la fusión de la quebrada un exceso en los alcances de su personalidad ni una
contradicción con los fines liquidativos del proceso falencial, liquidación que se produce con la entrega
de los bienes de la fallida, corporizados en acciones de la incorporante.
3- Las sociedades en liquidación: Atendiendo que su personalidad se restringe a tales fines, liquidatarios,
la fusión parecería estarle vedada. Pero pese a ello, mientras no haya concluido su proceso liquidatario
mediante la cancelación prevista en el Art. 112 de la LGS, existiendo resolución asamblearia en tal
sentido, el ente reconducible es reactivable salvo para el caso de las causales previstas en los incs. 9 y 10
del Art. 94 LGS. Incluso, parte de la doctrina ha señalado que la fusión, o la escisión, puede resultar
necesaria o justificada a los fines liquidatorios.
4- Las fundaciones de objetos análogos: Pueden fusionarse entre sí, por previsión del Art. 216 del CCC, No
obstante, “en la práctica ello no ocurre porque si bien las fundaciones pueden realizar tareas
coordinadas, difícilmente admiten tener que subordinarse todas a un único Consejo, y no administrar
cada una su propio patrimonio”. Las cooperativas también pueden fusionarse entre sí, mientras tengan
objetos comunes o complementarios (ley 20.337 Art. 83).
• Requisitos-compromiso previo de fusión: Como primer acto, los representantes de las fusionantes habrán de
suscribir el instrumento denominado compromiso previo de fusión, contrato de organización que refleja las
intenciones, expectativas, de las partes involucradas y que debe contener:
1- Una exposición de los motivos y finalidades de la fusión (Art. 83, inc. 1º, ap. a] LGS). Esta refleja tanto las
tratativas llevadas a cabo por los administradores de las fusionantes como las razonables expectativas
que sus socios pueden aguardar de la reorganización proyectada y atiende al debido conocimiento e
información requerido a tales fines.
2- La incorporación de los balances especiales de fusión de cada sociedad, como anexos al contrato,
preparados y suscriptos por sus administradores, con informes de los síndicos en su caso y
confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos (Art. 83, inc. 1º, ap. b] LGS).
Estos estados contables, con más la relación de cambio referida en el apartado c del inc. 1º del Art. 83
LGS, permiten a los socios de las fusionantes evaluar la importancia de sus futuras participaciones en la
incorporante, o la conveniencia, en su defecto, de plantear el receso. No se trata de estados contables
analogables con los balances de ejercicio, sino de estados de situación patrimoniales. Los mismos
deberán encontrarse cerrados en una misma fecha, que no será anterior a tres meses a la firma del
compromiso previo de fusión (Art. 83 LGS).
3- La relación de cambio, de canje, de las participaciones sociales, cuotas o acciones (Art. 83, inc. 1º, ap. c]
LGS), y que se traduce en la equivalencia o porcentual de valor en la nueva sociedad de lo que el socio
tenía en la sociedad extinguida por cuanto la fusión importa también la transferencia de los socios de la
fusionante a la continuadora. Esta relación reviste particular importancia, por cuanto apunta a mantener
el “equilibrio en la ecuación conmutativa subyacente en la causa contractual de cada sociedad”, el que
mayormente habrá de perderse al concurrir a la formación de un nuevo capital. De allí que se considere
adecuado incluir para su valoración la llave del negocio y otros intangibles que las normas contables
normalmente impiden reflejar en los estados contables, a fin de obtener un valor de las acciones
adecuado a la realidad económica de las empresas que se fusionan.
4- El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del contrato o estatuto de
la sociedad absorbente según el caso (Art. 83, inc. 1º, ap. d] LGS).
5- Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y la
garantía que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso
que transcurra hasta que la fusión se inscriba (Art. 83, inc. 1º, ap. e LGS). Tal previsión se justifica si se
repara en que durante el tiempo que transcurre entre la suscripción del acuerdo previo de fusión y la
concreción de la misma, las fusionantes, y en su caso la incorporante, habrán de continuar con sus
explotaciones, produciendo variaciones en sus situaciones patrimoniales que, de haberse tenido en
cuenta al momento de evaluar la fusión, pudieran haber obstado su progreso. De no pactarse lo
contrario, desde el acuerdo definitivo la administración y representación de las sociedades fusionantes
disueltas estarán a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con
suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban (Art. 84 LGS).
Tanto el compromiso previo de fusión como los balances especiales requieren ser aprobados por las sociedades
participantes en la fusión, cumpliendo cada una de ellas con los requisitos necesarios para la modificación de sus
respectivos contratos sociales. A tal efecto deben quedar copias en cada sede social del compromiso previo y del
informe del síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince días de
anticipación a su consideración (Art. 83, inc. 2º LGS).
A fin de resguardar los intereses de terceras partes, también será necesaria la publicación, por tres días, de un
aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor
circulación general en la República (Art. 83 inc. 3º LGS). Este deberá contener:
1- La razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción en el Registro Público de cada
una de las sociedades.
2- El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante.
Esto último, aumento de capital de la incorporante, no necesariamente implicará la modificación de
estatutos, en la medida en que no se supere el quíntuplo del capital existente, o cuando se trate de una
sociedad que haga oferta pública de sus acciones, sin importar la magnitud del aumento (Art. 188 LS).
3- La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se
refiere.
4- La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse.
5- Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron.
• Oposición a la fusión: Dentro de los quince días desde la última publicación del aviso previsto en el Art. 83 inc.
3º LGS, los acreedores de las sociedades fusionantes de fecha anterior, esté su deuda vencida o no, podrán
oponerse a la fusión. No obstante, tales oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión. La
LGS solo prevé un corto diferimiento para el otorgamiento del acuerdo definitivo (Art. 83 inc. 4º LGS) y que solo
podrá hacerse una vez transcurridos veinte días del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los
oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener un
embargo judicial. Ello en modo alguno importa considerar sus acreencias como de plazo vencido, por tanto,
exigibles, habida cuenta que la norma así no lo dispone y que su finalidad se limita a evitar la mengua, producto
de la fusión, en la solvencia originariamente ostentada por el deudor. A fin de obtener el embargo, el opositor
deberá acreditar no solo que en razón de la disminución de su garantía peligra el cobro de su crédito, sino
también el cumplimiento de cada uno de los demás recaudos previstos por la ley para la procedencia de la
cautela. Solo para el caso de que el acreedor hubiera obtenido la inhibición general de bienes de alguna de las
sociedades fusionantes, la fusión resultará inviable.
• Acuerdo definitivo de fusión: Cumplidos los recaudos antes referidos, y una vez transcurridos quince días desde
la última publicación de edictos para el caso de que existieran oposiciones a la fusión, los representantes de las
sociedades podrán celebrar el acuerdo definitivo de fusión. Si bien este resulta ser una derivación lógica del
acuerdo de fusión que dio principio al iter, no necesariamente ambos acuerdos habrán de coincidir. De hecho, el
compromiso previo y los balances a este anexado, debieron contar con la posterior aprobación asamblearia, la
que bien pudo someterlo a ciertas modificaciones. El acuerdo definitivo de fusión deberá contener:
1- La transcripción de las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión (Art. 83, inc. 4º, ap. a] LGS);
2- La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad
(Art. 83, inc. 4º, ap. b] LGS). Sin perjuicio de que no existe norma que así lo imponga, parece prudente
que, frente a una cantidad tal de recedentes que altere sustancialmente la ecuación tenida en cuenta al
tiempo de suscribirse el acuerdo de fusión, los administradores de la fusionante afectada pongan tal
extremo tanto en conocimiento de los socios como de los administradores de las otras sociedades
involucradas (fusionantes o incorporantes).
3- La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren
obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto del crédito y las medidas
cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su
incidencia en los balances a que se refiere el Art. 83 en su inc. 1º, ap. b) (cfr. Art. 83, inc. 4º, ap. c] LGS).
Al igual que en el caso anterior, y sin perjuicio de que tampoco existe norma que así lo imponga, parece
razonable que, frente a la obtención por parte de los acreedores de una fusionante, de una cantidad tal
de opositores garantizados y embargantes que altere sustancialmente la ecuación tenida en cuenta al
tiempo de suscribirse el acuerdo de fusión, los administradores de la afectada ponga tal extremo tanto
en conocimiento de los socios como de los administradores de las otras sociedades involucradas
(fusionantes o incorporante).
4- La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan
(Art. 83, inc. 4º, ap. d] LGS). Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el
acuerdo definitivo la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas estarán a
cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensión de quienes
hasta entonces la ejercitaban (Art. 84 LGS). Sin perjuicio de ello, siempre queda a salvo el ejercicio de la
acción de rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su
inscripción registral (Art. 87 LGS).
• Inscripción registral: La fusión exige como requisito de cumplimiento la inscripción del acuerdo definitivo en el
Registro Público (Art. 83 inc. 5º LGS). Es solo a partir de tal acto que opera la disolución de las sociedades
absorbidas y la transferencia total de sus patrimonios, en términos análogos a los de una sucesión a título
universal por causa de muerte. Consecuentemente, siendo que la transferencia de patrimonios está
acompañada de la extinción de las fusionantes, desde entonces puede considerarse a los otrora socios de
aquellas como socios de la incorporante. También opera con la inscripción de la transferencia de todo vínculo
laboral existente con las sociedades disueltas, pasando a la sociedad incorporante todas las obligaciones
emergentes del contrato de trabajo —las que subsisten sin solución de continuidad, que aquellas tuvieren con
sus trabajadores al tiempo de la transferencia y conservando el trabajador la antigüedad adquirida y los
derechos que de esta se deriven (Art. 225 LCT). Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén
inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98 LGS.
En caso de constituirse la sociedad fusionaria, el instrumento debe otorgarse por los órganos competentes de
las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al órgano de
administración de la sociedad así creada incumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción
registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicación en ningún caso. En el supuesto de
incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto. La
ejecución de los actos necesarios para cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, que en ningún
caso requieren publicación, compete al órgano de administración de la sociedad absorbente (Art. 84 LGS). Tanto
en la constitución de una nueva sociedad como en la incorporación, las inscripciones registrales que
correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes deben ser
ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Público (Art. 84 LGS). La resolución de la autoridad que
ordene la inscripción, y en la que contarán las referencias y constancias del dominio y de las anotaciones
registrales, es instrumento suficiente para la toma de razón de la transmisión de la propiedad (Art. 84 LGS).
• Receso y preferencia: En cuanto a receso y preferencias, el Art. 85 LGS prevé la aplicación de lo dispuesto por
los arts. 78 y 79, a los que ya aludiéramos cuando tratamos los supuestos de transformación. No obstante, cabe
destacar que, a diferencia del caso de los socios de la sociedad incorporada, los socios de la incorporante no
cuentan con el derecho de receder (Art. 245 LGS) en razón de que para el legislador toda reorganización en tal
sentido redunda en un beneficio patrimonial para esta última (cuestión no necesariamente cierta).
• Revocación: El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se
han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres meses. Incluso tales resoluciones
pueden ser revocadas mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo (Art. 86 LGS), frustrando así el
compromiso. Entre las razones para la revocación de compromisos ya suscriptos suelen citarse el ejercicio del
derecho de receso por accionistas en número tal que rompa la ecuación negocial tenida en cuenta para la
fusión, o incluso la existencia de oposiciones de acreedores sociales en cantidades que, de no poder ser
desinteresados, agraven sobremanera el estado financiero de las sociedades involucradas. Para la revocación del
compromiso previo de fusión deben tomarse recaudos iguales a los establecidos para su celebración, y siempre
que no se causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros (Art. 86 LGS).
• Recisión de motivos y justos motivos: Cualquiera de las sociedades involucradas puede demandar la rescisión
del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos, hasta el momento de su inscripción registral (Art. 87 LGS).
En términos generales pueden entenderse como justos motivos, entre otros, aquellos que resulten de la
existencia de compromisos obligacionales incompatibles con los propios de la sociedad absorbente, no
contemplados en el compromiso de fusión, o de aquellos otros que producirían una alteración tal en las
condiciones económicas de la sociedad absorbente que su ejecución supondría una lesión grave e injustificada.
La demanda de rescisión debe interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el
acuerdo (Art. 87).
➢ Escisión:
• Concepto: El instituto de la escisión tiene como origen razones de índole fiscal que favorecen —desde su
primigenia óptica impositivo, los procesos de reorganización. Si bien se presenta como un medio de
desconcentración desdoblamiento de una persona jurídica en varias dirigido a la especialización, por tanto,
contrario a la fusión, en realidad integra la lista de mecanismos legales de concentración de empresas.
• Supuestos: La LS en su Art. 88 prevé cuatro supuestos de escisión:

1- Cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades
existentes (escisión incorporación o por absorción).
2- Cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para participar con ellas en la
creación de una nueva sociedad (escisión fusión).
3- Cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias
sociedades nuevas (escisión escisión).
4- Cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas
sociedades (escisión división).
• Requisitos: La escisión exige el cumplimiento de una serie de requisitos que la LGS prevé en su Art. 88. Estos
son:
1- Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria y de la reforma del
contrato o estatuto de la escindente en su caso. En cuanto al receso y las preferencias, el Art. 88 LGS
prevé la aplicación de lo dispuesto por los arts. 78 y 79, a los que ya aludiéramos cuando tratamos los
supuestos de transformación.
2- Balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del
estatuto en el caso de fusión. El balance especial de escisión no será anterior a tres meses de la
resolución social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial. La
resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad
escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en
esta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital.
3- También será necesaria la publicación de un aviso por tres días en el diario de publicaciones legales que
corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación
general en la República. El aviso deberá contener:
a- La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público
de la sociedad que se escinde.
b- La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere.
c- La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad.
d- La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria.
En los casos de escisión-fusión no serán de aplicación los requisitos enumerados en el Art. 88 LGS y a los que
aludimos supra, sino los de los arts. 83 a 87 LGS previstos para los supuestos de fusión, y a los que remitimos.
• Oposición: Los acreedores de fecha anterior al acuerdo tendrán derecho de oposición, según las previsiones del
régimen de fusión y dentro de los quince días desde la última publicación del aviso al que alude el Art. 83 LGS.
Tales oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones, y la LGS solo prevé que el acuerdo definitivo no
podrá otorgarse hasta veinte días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes
que no fueren desinteresados o debidamente garantizados puedan obtener embargo judicial.
• Instrumento definitivo: Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de
acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la
sociedad escindente, practicándose las inscripciones según el Art. 84 LGS. Tanto en la constitución de la nueva
sociedad como en la incorporación, las inscripciones registrales que correspondan por la naturaleza de los
bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a
cargo del Registro Público. La resolución de la autoridad que ordene la inscripción, y en la que contarán las
referencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de
razón de la transmisión de la propiedad.
➢ Resolución parcial de las sociedades:

• Concepto: Se trata de la posibilidad que por motivos convencionales o en razón de determinados
incumplimientos por parte del socio a sus obligaciones para con el ente, este abandone la sociedad de manera
voluntaria, retiro, o forzosa, exclusión, produciéndose así la resolución parcial del contrato plurilateral de
organización (Art. 89 a 93 de la LGS). En tales supuestos, la extinción del vínculo contractual del socio no acarrea
la del contrato, salvo circunstancias especiales, manteniéndose la personalidad societaria y preservándose la
empresa.
• Fundamento: El instituto de la resolución parcial se orienta principalmente a la preservación de la empresa (Art.

100 de la LGS), a partir de la posibilidad que otorgan los contratos plurilaterales de resolver el vínculo de alguna
de las partes sin que ello afecte la suerte de aquel. La resolución parcial opera sobre el vinculo particular entre
un socio, o varios de estos, y la sociedad, produciéndose la modificación del contrato social, al reducir el numero
original de suscriptores, socios, pero sin alterar la estructura ni continuidad del ente.
• ¿Cuándo se efectúa la resolución?: Cuando se realiza atendiendo a las particulares características del ente, que
son:
1- Sociedades por partes de interés: Las calidades y cualidades personales de sus integrantes tienen para
esta principal importancia, de forma tal que la subsistencia del ente se encuentra mayormente
relacionada con el mantenimiento del elenco original de socios y siempre que estos conserven aquellas.
2- Sociedades por acciones: En razón de la limitación de responsabilidad para estas previstas, es que la
resolución resulta inaplicable, salvo contadas excepciones.
3- Sociedades en liquidación: Parte de la doctrina les niega la posibilidad de resolver parcialmente alguno
de los vínculos asociativos. En tanto se orientan a la continuidad y conservación de las empresas, la
resolución parcial se ubica en las antípodas de la liquidación; además, se estaría otorgando un
injustificado privilegio al socio saliente, que cobraría su parte antes que los demás.
• Supuestos: La LGS prevé como supuesto:

 La muerte del socio y su exclusión (Arts. 90 y 91 de la LGS):
 Los que convencionalmente establezca el contrato social (Art. 89 de la LGS).
• Exclusión del socio-Renuncia, muerte, cláusula de continuación post mortem: Se regula en los siguientes
artículos, que son:
1- Art. 89 de la LGS: Causales contractuales “Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales
de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley”.
2- Art. 90: Muerte de un socio “En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industrial y
en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. En las sociedades colectivas y
en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a
estos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la
transformación de su parte en comandita”.
3- Art. 91: Regula:
▪ Exclusión de socios: “Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en
los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede
ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario”.
▪ Justa causa: “Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus
obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en
quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada”.
▪ Extinción del derecho: “El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de
noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la
separación”
▪ Acción de exclusión: “Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su
representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los
administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria
de los derechos del socio cuya exclusión se persigue. Si la exclusión es ejercida individualmente
por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios”.
• Causales-Aplicabilidad según los tipos societarios:

1- Convencionales: La ley autoriza a los socios a prever estatutariamente otras causales de resolución
parcial además de las dispuestas por ley (Art. 89 LGS), salvo en el caso de las sociedades anónimas en la
sociedad en comandita por acciones para el socio comanditario. De allí que pueda pautarse su retiro
anticipado, ya sea voluntario o bien frente a determinados eventos, como el paso del tiempo. Sin
perjuicio de la amplitud de las cláusulas que en tal sentido puedan preverse, no cabe la posibilidad de
que la exclusión se produzca por la sola decisión de la mayoría de los socios o por su única conveniencia.
Cuando el retiro obedezca a la decisión unilateral del socio involucrado, este no deberá efectuarse de
manera intempestiva, atendiendo para ello las condiciones de plaza, inexistencia de stocks de
mercadería, etc., ni se haga de mala fe.
2- Legales: Las Ordenanzas de Bilbao, de aplicación en materia comercial en el territorio patrio aun
después de la Declaración de Independencia y hasta el dictado del Código de Comercio, preveían
“desfázese la compañía por la muerte de uno”, quedando los herederos sujetos a pasar por lo obrado
hasta el momento de la muerte y no más. Por entonces algunos contratos ratificaban tales principios
reiterando que la muerte de un socio equivalía al fin de la sociedad, mientras que otros, por el contrario,
establecían que si alguno de los socios moría pasaba a representar sus intereses la persona designada
por el fallecido o su sucesor en iguales términos que aquel. En concordancia con tales prácticas, el Art.
419 inc. 8º del Cód. Com. dispuso la resolución parcial del contrato de sociedad en caso de muerte,
siempre y cuando no existiera pacto expreso para que la sociedad subsista entre los sobrevivientes. A su
vez, el Art. 423 preveía que, en caso de disolución parcial de la sociedad por muerte de un socio, sus
herederos solo tendrían derecho a la partición considerada al tiempo de la muerte y sin gozar de
derechos ulteriores que no derivaran directamente de la actuación del fallecido, mientras que el Art.
422 del Cód. Com. en sus incs. 5º, 6º y 7º aludía a la disolución total de la sociedad por voluntad del
socio que figurara en la razón social en las sociedades de plazo indeterminado y por separación o
muerte del socio cuyo nombre integrara la razón social. Con la sanción de la ley 11.645 sobre sociedades
de responsabilidad limitada, se estableció que la muerte del socio no operaba como causal de disolución
social si ello no se preveía expresamente en el contrato, habilitándose únicamente la resolución parcial
(Art. 22).
A partir de la sanción de la ley 19.550, en las sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e
industria (todas ellas usualmente denominadas sociedades de personas), la muerte de un socio resuelve
parcialmente el contrato (Art. 90 párr. 1º LS). La LGS pasó a poner así en funcionamiento el difundido
principio de la conservación de la empresa (Art. 100 LGS), incluso para el caso las sociedades
constituidas por dos socios (Art. 94 inc. 8º LGS). Para las sociedades colectivas y en comandita simple, el
mismo Art. 90 párr. 2º LGS dispone que es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos,
menores o mayores, pacto que obliga a estos sin necesidad de suscribir un nuevo contrato, no obstante
poder estos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria (Art. 90 LGS),
evitándose así asumir una responsabilidad personal no deseada. Tal continuidad forzosa, que tiene una
vez más en miras principalmente la supervivencia del ente y la continuidad de la actividad empresarial,
reconoce como origen directo el derogado Art. 1670 del Cód. Civil. La norma civil no aceptaba la calidad
de socio del heredero salvo que todos los otros socios consintiesen la situación, o bien si ello se hubiera
convenido con el fallecido, en el contrato social o en acto posterior, y luego aceptado por el heredero.
Atento la aparente discordancia de tal previsión, frente a las disposiciones del Art. 1671, que refiere a
los cesionarios de derechos sociales, parte de la doctrina entendía que el Art. 1670 aludía únicamente al
socio fallecido que no fuera administrador social o cuya importancia personal fuera tal que tornara
inviable la sociedad sin su presencia.
Se encuentra entonces a partir de la sanción de la LS, de existir previsión contractual y para las
sociedades colectivas y en comandita simple, en cabeza de los socios supervivientes la decisión de
incorporar, o no, a los herederos. La pauta estatutaria no necesariamente debe referir a la totalidad de
los herederos del causante, siendo lícita la exclusión de alguno de ellos, en la medida en que no viole la
legítima. Si se resolviera la no inclusión, cabrá liquidar los derechos del socio fallecido correspondiendo
a estos una suma de dinero que represente el valor de su parte, a la fecha de fallecimiento, como si se
tratara de un supuesto de exclusión (Art. 92 inc. 1º LGS). Serán también de aplicación en lo pertinente,
entonces, los incs. 2º, 3º y 4º del Art. 92 LGS, y a cuyas consideraciones remitimos. Por el contrario, si la
resolución de los socios sobrevivientes fuera la de dar cumplimiento a la pauta contractual y en virtud
de esta incorporar a los herederos del socio, se requerirá en todos los casos el consentimiento de los
mismos. Ello ha motivado que, en atención a dichas particularidades contractuales y recaudos
requeridos, calificada doctrina entendiera que la incorporación no se produce sin solución de
continuidad, por la sola muerte del causante, sino que al requerir de actos entre vivos, “cada heredero
pasa a ser socio por la aceptación de la herencia, más no ipso iure con el fallecimiento del causante sino
con el tiempo y bajo el régimen de aceptación de la herencia; de aquí que el reconocimiento de la
calidad de heredero es presupuesto legal indispensable para ejercitar los derechos que derivan del
contrato de sociedad como consecuencia de la muerte del socio”.
Así, el régimen sucesorio afecta a las sociedades de la siguiente manera:
1- Sociedad colectiva: LAa muerte del socio produce la resolución parcial del contrato de sociedad.
No obstante, la LGS prevé la posibilidad que contractualmente se establezca la incorporación
obligatoria de los herederos a la sociedad, con los alcances que más abajo se señalan.
2- Sociedad en comandita simple: La muerte del socio, ya fuera comanditado o comanditario,
produce la resolución parcial del contrato de sociedad. No obstante, la LGS prevé la posibilidad
que contractualmente se establezca la incorporación obligatoria de los herederos a la sociedad,
pudiendo condicionarla a la transformación de su parte en comanditaria y con los alcances que
más abajo señalamos.
3- Sociedad en comandita por acciones: Sin perjuicio de la omisión del texto legal (Art. 90 LGS),
corresponde incluir al socio comanditado, al igual que en la sociedad en comandita simple,
atento su carácter intuitu personae en ambos tipos sociales. Cabe también, entonces, la
posibilidad que contractualmente se establezca la incorporación obligatoria de los herederos a
la sociedad, pudiendo estos condicionarla a la transformación de su parte en comanditaria y con
los alcances que más abajo señalamos.
4- Sociedad de capital e industria: La muerte del socio, ya fuera capitalista o industrial, produce la
resolución parcial del contrato de sociedad, teniendo los herederos únicamente derechos a la
suma de dinero que represente el valor de su parte, según señalamos más abajo.
5- Sociedad de responsabilidad limitada: ara el caso de este tipo social, no incluido en el Art. 90
LGS, rigen las previsiones del Art. 155 LGS. Según estas, si el contrato previera la incorporación
de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para estos y para los socios. La
incorporación se hará efectiva cuando los sucesores acrediten su calidad en el ínterin actuará en
su representación el administrador de la sucesión. La correcta inteligencia del Art. 155 LGS,
introducida por Ley 22.903, requiere de su interpretación. Así Zunino, quien explica que “en su
redacción anterior esta norma remitía a los preceptos del también reformado Art. 152, del cual
resultaba a favor de los socios sobrevivientes la facultad de oponerse al ingreso de los herederos
del premuerto o, en todo caso, les permitía (a ellos o a la sociedad) adquirir las cuotas
ejerciendo el derecho de preferencia. Fiel a su tendencia hacia la libre trasmisibilidad de las
cuotas, la ley 22.903 eliminó el párrafo relativo a tal remisión, precisamente, para evitar las
trabas al ingreso de los herederos a la sociedad, equiparando la solución en este aspecto con el
régimen de las sociedades por acciones. Sin embargo, al dejar vigente el párrafo que venía a
renglón seguido, es decir, el relativo al ‘pacto de incorporación de los herederos’ (que sí se
justificaba en la redacción anterior debido a la existencia de las antedichas trabas), ha
complicado la inteligencia general de la norma pues, por interpretación a contario sensu podría
afirmarse ahora que, de no existir tal pacto, ni los herederos estarían obligados a ingresar ni los
socios a aceptar su ingreso. Empero, y por lo expuesto, esto no es así: la circunstancia de no
haberse modificado el Art. 90 (que excluye a las SRL, salvo pacto en contrario, de la resolución
parcial por muerte del socio) y la ya anotada filosofía de la ley en el tema, dicen claramente que,
muerto un socio, sus herederos lo suceden proporcionalmente en su calidad de socio con o sin
pacto de continuación (salvo previsión contractual en contrario, pero no de continuación sino de
exclusión de los herederos)”. Por el contrario, si la cláusula contractual estableciera una mera
opción para la incorporación de los herederos, dispuesta a favor de los socios supérstites, esta
resultaría, en principio, obligatoria y no sujeta a aceptación de los sucesores.
El segundo párrafo del Art. 155 LGS dispone que las limitaciones contractuales a la
transmisibilidad de las cuotas serán inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro
de los tres meses de su incorporación. El legislador ha pretendido con esta facilidad para el
egreso del heredero otorgarle una contrapartida razonable a la condición de socio que se le
impone. No obstante, la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo
precio que el heredero obtuviera de un tercero u otro socio, dentro de los quince días de
haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder sus cuotas. Cabe a la gerencia poner el
hecho en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.
6- Sociedad anónima: En tanto sociedad de capital, ésta no se ve afectada por la muerte del socio,
excepción hecha por el Art. 94 inc. 8º LGS. No obstante, es lícito pactar estatutariamente la no
incorporación de los herederos, dando a los accionistas supérstites y aun a la propia sociedad el
derecho de opción o de preferencia para la adquisición de las tenencias del fallecido.
• Supuestos legales de resolución-Exclusión de socios: El Art. 91 LGS prevé que cualquier socio en las sociedades
colectivas, en comandita simple, de capital e industria, en participación y de responsabilidad limitada, puede ser
excluido si mediare justa causa, siendo nulo el pacto en contrario. También puede serlo el socio comanditado en
la sociedad en comandita por acciones. La exclusión importa la eliminación del socio de la sociedad, sin o contra
su voluntad, por haberse este transformado en un elemento perturbador de la buena marcha del ente, atento
privilegiar la ley la conservación de la empresa y el interés social por sobre el particular del socio excluido.
• Sujetos legitimados para solicitar la exclusión: Si la exclusión la decide la sociedad, y esta no es aceptada por el
socio excluido, la acción será ejercida por el representante del ente (o por quien los socios ad-hoc designen si
aquella se refiere a los administradores). Puede simultáneamente disponerse judicialmente la suspensión
provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue (Art. 91 LGS), medida que tiende a que la
sociedad pueda desenvolver sus actividades con normalidad, más no, en principio, ara adoptar decisiones que,
como la transformación de la sociedad, importan una modificación del acto constitutivo, que pueda alterar el
régimen de responsabilidad, incluido el del socio cuestionado. Veremos:
1- En las sociedades por parte de interés corresponde que la decisión de excluir a un socio sea adoptada
por la totalidad de los socios restantes, por tratarse de una modificación al estatuto (Art. 131 LGS).
2- En las sociedades de responsabilidad limitada, usualmente es el contrato social el que establece las
reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación, debiendo la mayoría, sin
computar al socio involucrado, representar como mínimo más de la mitad del capital social. En defecto
de regulación contractual, la LGS impone como requisito obtener la conformidad de las tres cuartas
partes del capital social (Art. 160 LS). Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará
además, el voto del otro.
3- En las sociedades en comandita por acciones, tratándose de un supuesto asimilable a la cesión de la
parte del comanditado, resulta de aplicación el Art. 323 LGS, y que impone obtener las conformidades
previstas en el Art. 244. Este a su vez dispone la realización de una asamblea extraordinaria, la que
requiere, siempre sin computar al socio involucrado, en primera convocatoria, de la presencia de
accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no
exige quórum mayor y en segunda convocatoria de accionistas que representen el treinta por cientode
las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor. En ambos casos las
resoluciones deben adoptarse por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse, salvo
cuando el estatuto exigiera mayor número.
4- En las sociedades por acciones, sin perjuicio de la inaplicabilidad del régimen de resolución parcial (arts.
90 y 91 LGS), la LGS prevé un supuesto de excepción asimilable, aunque impropiamente, al de exclusión
del socio, para el caso de mora en la integración de los aportes, también el incumplimiento de las
prestaciones accesorias comprometidas, Art. 50 LGS, únicamente respecto de las acciones involucradas
y si así se hubiera dispuesto expresamente en el estatuto. Ello por cuanto el Art. 193 LGS prevé que el
estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean
vendidos a los demás socios o terceros (en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se
tratara de acciones cotizables), cargando el suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses
moratorios, ello sin perjuicio de su responsabilidad por los daños ocasionados. Tal venta no requiere de
autorización ni trámite judicial previo. Cuando la exclusión es ejercida individualmente por uno de los
socios, esta se sustanciará con citación de todos los socios (Art. 91 LGS). La citación resulta ineludible, ya
que de prosperar la demanda no solo se alterará el elenco de socios, sino que los socios que mantengan
su condición se verán afectados por el pago del reembolso debido al excluido. A diferencia de cuando la
acción es ejercida por la sociedad, no cabe en este caso disponer judicialmente la suspensión provisoria
de los derechos del socio cuya exclusión se persigue, ello atento tanto a la inexistencia de previsión legal
en tal sentido en el Art. 91 párr. 4º LGS, como al carácter restrictivo con que, en razón de la gravedad de
la medida, debe ser aplicada. Las acciones de exclusión, en tanto personales, deben promoverse ante el
juez comercial del domicilio del socio involucrado, al que cabe, tras tramitarse demanda de
conocimiento (Art. 15 LGS), pronunciarse sobre la procedencia de la exclusión. “De prosperar la
demanda de exclusión, la sentencia tendrá efectos declarativos por lo que entre socios la separación se
entenderá producida a la fecha en que la causal fue invocada, ya sea judicial o extrajudicialmente.
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• Efectos de la resolución parcial-Liquidación de la parte del socio: La exclusión del socio produce, entre otros,
los efectos listados en el Art. 92 de la LGS. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente
el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión (Art. 92 inc. 1º LGS). La norma excluye, por tanto,
la posibilidad de que el socio reciba pago alguno en especie, quien deberá conformarse con la suma de dinero
que represente su parte.
La liquidación de la parte del socio saliente, atento el silencio de la ley, corresponde al órgano de
administración, salvo disposición estatutaria en contrario, debiendo participar en la fijación del valor el socio
excluido. En cuanto al cálculo del valor de la cuota parte del socio excluido, la norma también guarda silencio.
Luce prudente la posición de Verón, para quien cabe la confección de un balance especial de separación o de
determinación de parte, distinto del ordinario o de ejercicio, o aun del de liquidación propiamente dicho—, y
que se realiza en base a valores reales, no meramente contables, de empresas vivas o en marcha, incluyendo la
llave del negocio. Cualquier controversia sobre el valor de la cuota liquidataria del socio excluido no prolonga su
vínculo con el ente, ya que se trata de una consecuencia natural de la resolución parcial del contrato y que solo
se puede efectuar luego de resuelto aquel. Respecto de la fecha en que el valor debe calcularse, la ley dispone
que sea a la de la invocación de la causal de exclusión, procurando así evitar:
1- Que los socios disminuyan aquel en detrimento del excluido y en razón de la evolución de un giro social
del que ahora es ajeno.
2- Ni beneficiar incausadamente con el incremento de los ingresos sociales a quien ya no reviste estado de
socio. Ello habida cuenta de que, según refiriéramos anteriormente, de prosperar la demanda de
exclusión, la sentencia tendrá efectos declarativos por lo que entre socios la separación se entenderá
producida a la fecha en que la causal fue invocada ya sea judicial o extrajudicialmente.
Si al tiempo de la exclusión existieran operaciones pendientes o en curso de ejecución, el socio excluido
participará en los beneficios o, en su caso, soportará sus pérdidas (Art. 92 inc. 2º LGS). En salvaguarda de este
derecho es que el socio excluido podrá controlar aquellos aspectos relacionados con tales operaciones,
cabiéndole incluso, ante la negativa o reticencia del ente, solicitar judicialmente la designación de un veedor.
Como contracara de este derecho del ex socio y en salvaguarda de la continuidad de la sociedad, es que esta
podrá retener la parte del excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación (Art. 92
inc. 3º LGS). En el supuesto del Art. 49 LGS, pérdida del aporte de uso y goce, el socio excluido no podrá exigir la
entrega del aporte si este es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en
dinero (Art. 92 inc. 4º LGS). Tal previsión tiene en miras la subsistencia de la sociedad. El socio excluido
responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en
el Registro Público. Tal previsión del Art. 92 inc. 5º LGS es coincidente con la disposición del Art. 12 LGS que
establece que, si bien las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes, estas son
inoponibles a los terceros, más allá de que estos puedan alegarlas contra la sociedad y los socios (salvo en las
sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada). De allí que el socio excluido se
encuentra facultado a repetir de sus exsocios toda cantidad que frente a terceros debiera atender como
consecuencia de obligaciones sociales contraídas con posterioridad a su exclusión y anteriores la registración de
la modificación del contrato
• Exclusión en sociedades de dos socios (Art. 96 de la LGS): Existiendo justa causa, en las sociedades de dos
socios también procede la exclusión judicial, o voluntaria si hay acatamiento por el excluido. Para el caso, se
aplican los mismos efectos que en las sociedades de más de dos socios y el socio inocente asume el activo y
pasivo sociales (arts. 92 y 93 LGS). La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución de la
sociedad, operando en cambio la transformación de pleno derecho de las en comandita, simple o por acciones y
de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, siempre y cuando no se decidiera otra solución en el
término de tres meses (Art. 94 LGS). Tal previsión tiene en miras la preservación de la empresa (Art. 100 LS) cuya
continuidad queda asegurada mediante su obligada transformación.
➢ Punto N°3:
-Disolución de sociedades:
• Concepto: No es propiamente una situación o un estado jurídico, sino que es un prius de relaciones jurídicas que
consiste en el “acceder de uno de los determinados supuestos que la ley o el contrato social prevén”. Se trata
del presupuesto o condición para la apertura de un procedimiento, ya sea este de reorganización o de
liquidación.
• Régimen legal: La LGS se ocupa de las causales de disolución en los Arts. 94, 19, 32, 140 y 146, o en el contrato
social si los socios hubieran dispuesto alguna causa no prevista normativamente (Art. 89 de la LGS).
• Causales: Según el Art. 94 de la LGS son:

1- Por decisión de los socios:
▪ Esta causal es decidida discrecionalmente por los socios solo se deberá respetar las mayorías
exigidas por la ley para cada uno de los tipos sociales.
▪ En las sociedades, colectivas, en comandita simple, de capital e industrial se requiere la
unanimidad para decidirla.
▪ Para las sociedades de responsabilidad limitada se deberá estar a lo que indique el contrato
constitutivo para sus modificaciones que siempre deberá ser igual o superior a la mayoría
absoluta. Si el voto mayoritario está en posesión de un solo socio deberá contar con el voto
positivo de otro y si se trata de una SRL de dos socios la unanimidad.
▪ En las sociedades anónimas y en comanditas por acciones se deberá tomar la decisión de la
disolución de la sociedad por el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto
sin aplicarse la pluralidad de voto, en el caso de la SA.
▪ Al tratarse este supuesto de una disolución anticipada de la sociedad por decisión de los socios
no corresponde el ejercicio del derecho de receso.
2- Por expiración del término por el cual se constituyó:
▪ Conforme el Art. 11 de la LGS al constituirse una sociedad se debe acordar el plazo de duración
de la sociedad por ende al cumplirse el plazo acordado la sociedad se disuelve de puro derecho.
3- Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia:
▪ Esta condición debe figurar en el contrato constitutivo y debe ser resolutoria. La condición no
puede ser de imposible cumplimiento, contraria a las buenas costumbres o prohibidas por la ley.
▪ La condición debe ser verificada por el juez, o en el caso de la SA, tambien puede ser por la
asamblea. Verificada la condición la sociedad se disuelve y los administradores procederán con
la liquidación de la sociedad.
▪ Zunino dice que la condición se acuerda en relación a un acontecimiento futuro que puede
ocurrir o no.
4- Por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo:
▪ Una vez cumplido el objeto o por imposibilidad de cumplir con el la sociedad debe disolverse.
5- Por la pérdida del capital social:
▪ Esta causal no opera de pleno derecho toda vez que los socios pueden subsanar la pérdida del
capital procediendo al reintegro o aumento del capital social.
▪ Este inciso fue suspendido en el año 2000 hasta diciembre 2003 por decreto de necesidad y
urgencia debido a la crisis económica que atravesaba el país.
6- Por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone
la conversión: La liquidación de la sociedad estará a cargo del sindico de la quiebra.
7- Por su fusión, en los términos del Art. 82: Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven para
unirse y crear una nueva sociedad o cuando una sociedad recibe a otra u otras que si se disuelve sin
liquidarse para formar parte de ella.
Tenemos dos modalidades de fusión:
a- La disolución de todas las sociedades que han decidido unirse para formar una nueva.
b- La que hay una sociedad que se mantiene incólume para recibir a los entes que si se disuelve
para integrarse a ella.
La fusión tiene como resultado la concentración de empresas que unen sus intereses para hacer de ellos
uno solo y por ende conlleva la expansión de la empresa.
Al existir una transferencia universal del patrimonio de cada sociedad no existe liquidación ni aun de la o
las sociedades que se disuelvan. Estas transferencias universales producen la confusión de los
patrimonios de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión.
8- Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución
podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los 60 días, de
acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo:
▪ Solo es aplicable en las SA que hagan oferta pública de sus acciones.
9- Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en
razón del objeto:
▪ Es de aplicación para las sociedades que por su objeto necesitan de la autorización de una ley
especial para funcionar como, por ejemplo, el caso de las aseguradoras de riesgo.
▪ Al incorporarse la sociedad unipersonal a nuestro ordenamiento se suprimió la causal por la cual
se producía la disolución por reducción a uno del número de los socios si el término de 3 meses
no se recuperaba la pluralidad.
La enumeración es taxativa, ello implica que los socios no pueden pactar otras causales de disolución que no sea
las expresamente previstas en el presente artículo.
• Reducción a uno del número de socios: Aparece regulado en el Art. 94 bis de la LGS “La reducción a uno del
número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades
en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera
otra solución en término de 3 meses”. Conforme a lo expuesto en el comentario a la nueva redacción del Art. 94,
el Art. 94 bis da solución al conflicto que se presentaría en la sociedad de capital e industria y en comandita
simple o por acciones que, toda vez que tienen dos clases de socios, deberán transformarse en sociedades
anónimas unipersonales en el término de 3 meses si no se conviniera otra solución. Otras soluciones posibles
serían, por ejemplo, recuperar la pluralidad o transformarse en otro tipo social.
• Supuestos especiales: retiro de la personería y de la cotización:
• Remoción de causales de disolución: Aparece regulado en el Art. 100 de la LGS: “Las causales de disolución
podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si
existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá
adoptarse antes de cancelación la inscripción, sin perjuicio de terceros y de la responsabilidad asumida.
En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la
sociedad”.
La ley 26.994 ha incorporado, en la presente norma, la posibilidad de que los socios puedan remover las causas
de disolución. No ha sido precisa la redacción del artículo por lo que no se llega a comprender si podrán ser
removidas todas las causales o solo algunas. Es por ello que el artículo deberá ser corregido por la Comisión
Modificadora de la LGS, en su defecto, será una tarea doctrinaria y jurisprudencial.
• Perdida del capital: Aparece regulado en el Art. 96 de la LGS “En el caso de perdida del capital social, la
disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento”. Ante la
perdida del capital social se deberá convocar al órgano de gobierno para que tome la decisión de disolver la
sociedad, reintegrar el capital perdido o aumentar el capital.
La norma permite para el caso de que la decisión resulte ser la de continuar con la sociedad que el reintegro del
capital sea total (no modifica el capital social y, por lo tanto, no da lugar a nuevas participaciones, cuotas ni
acciones) o parcial (implica la reducción del capital social por el remanente. Se deberá inscribir en el RP).
Tambien prevé su aumento, diciendo que en caso de reintegrar la totalidad del capital social y a su vez
aumentarlo dará lugar al ejercicio del derecho de preferencia y, en su caso, de acrecer a los socios, ya que el
aumento dará lugar a nuevas participaciones, cuotas o acciones.
En el caso de la SA la decisión tomará la asamblea extraordinaria y los socios disconformes podrán ejercer el
derecho de receso.
• Sociedades devenidas unipersonales:
• Acción Judicial: La disolución judicial está regulada en el Art. 97 de la LGS “Cuando la disolución sea declarada
judicialmente, la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora”. Tiene
legitimación activa para solicitar la disolución judicial de la sociedad los socios y los administradores de la
sociedad. Consideramos que los acreedores no están legitimados. La acción precede contra la sociedad que es
quien detenta la legitimación pasiva.
La sentencia tendrá efectos retroactivos a la fecha que se produjo la causa generadora de la disolución.
• Eficacia respecto de terceros-publicidad de la disolución: Aparece regulado en el Art. 98 de la LGS: “La

disolución de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente, solo suerte efecto respecto de terceros en
su inscripción registral, previa publicación en su caso”.
El artículo exige que para las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones (SCA y SA) la
publicación de un aviso en el diario de publicaciones legales del domicilio de la sociedad y en el de mayor
circulación en la República si se tratar de una sociedad cotizante en el que se informe la disolución de la
sociedad.
Todas las sociedades deberán inscribir la disolución para que sea oponible a terceros. Si bien las sociedades
irregulares no se encuentren inscriptas en el RP la norma las conmina a inscribir la disolución.
Si la causal fuere el cumplimiento del plazo de vigencia de la sociedad inmediatamente cumplido le es oponible
a los terceros la disolución de la sociedad ya que el plazo de vigencia se encontraba inscripto en el RP y por lo
tanto es publica la disolución de la sociedad.
Con respecto a los socios la disolución les es oponible una vez conocida la causal y no al momento de la
inscripción.
• Efectos de la disolución: Tiene que ver con el cambio de objeto de la sociedad, ya que se quedan de lado las
actividades específicas y cambia el nuevo fin societario, que a partir de ahora pasa a llevar a cabo la liquidación.
• Prórroga y reconducción de la sociedad-requisitos: Según el Art. 95 de la LGS “La prorroga de la sociedad

requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones
de responsabilidad limitada.
La prórroga deberá resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la
sociedad.
Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el
nombramiento del liquidador, sin perjuicio del manteniendo de la responsabilidad dispuestas por el artículo 99.
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos”.
Las sociedades tienen un plazo de vigencia que una vez cumplido provocará la disolución del ente. Si los socios
no quieren llegar a la disolución antes que se produzca el vencimiento deberán acordar la prorroga de la
sociedad.
Es una decisión que le compete al órgano de gobierno de la sociedad por ende la resolución se tomará de
acuerdo a las mayorías que la ley establezca para tipo social.
La resolución del órgano de gobierno deberá inscribirse en el RP para que sea oponible a terceros y no se
produzca la disolución de la sociedad. Siempre ante que se cumple el plazo de vigencia de la sociedad.
Si bien es habitual fijar un plazo de 99 años y que, por obvias razones, es superior a la vida humana, se deberá
en cada cierre del ejercicio asentar la fecha de vencimiento o vigencia de la sociedad para que no se produzcan
olvidos que causen la disolución de la sociedad. Se debe tener presente que, en las sociedades en las que se
permite el ingreso de los herederos, en tres generaciones se puede llegar a cumplir el plazo de vigencia
acordado.
Producido el vencimiento y por tanto la entrada de la sociedad en disolución los socios podrán acordar
continuar con el giro empresario con la misma persona jurídica en ese caso podrán hacerlo mediante la
reconducción que es el instituto que le permite a la sociedad seguir con su actividad habitual y bajo el mismo
tipo social.
La resolución del órgano de gobierno que decida restablecer la situación de la sociedad se tomara con las
mismas mayorías que para prorroga, pero siempre antes de que se inscriban en el RP los liquidadores de l
sociedad.
➢ Punto N°3:
-Liquidación:
• Concepto: El trámite liquidatorio constituye un procedimiento de imprescindible tránsito por la sociedad,
mediante el cual los liquidadores deberán vender los bienes que componen el activo social, pagar las deudas, así
como los gastos de liquidación, para posteriormente, y en caso de resultar saldo favorable, reembolsar el capital
oportunamente aportado por los socios y distribuir entre ellos su remanente.
La ley describe con minuciosidad el procedimiento liquidatorio, que no ha sido instituido en favor de los socios,
sino de los terceros acreedores de la sociedad, por lo que los socios carecen de derecho de disponer de los
bienes sociales o distribuirlos a su conveniencia, hasta tanto sea totalmente satisfecho el pasivo social.
Sin embargo, los usos y prácticas del comercio nos demuestran que no son aislados los casos en que las
sociedades prefieren "desaparecer" de la faz de la tierra, dejando totalmente insatisfecho el pasivo social. Tal
manera de actuar hace responsables solidaria e ilimitadamente a los administradores de la sociedad, pues estos
son los encargados de conservar el activo de la sociedad y sobre el destino dado a los bienes de ella,
responsabilidad que debe ser extendida a los síndicos, por haber permitido tan ilegítima forma de proceder
(Arts. 59, 274, 296 y 297, ley 19.550).
• Estado de liquidación:
• Administración: La administración de la sociedad en liquidación está a cargo del órgano de administración

vigente al acaecimiento de la causal disolutoria, salvo las siguientes excepciones:
1- Que el contrato social o estatuto hayan previsto la actuación de un órgano de liquidación diferente a los
administradores en vigencia al momento de la disolución. En tal caso, el liquidador o liquidadores serán
nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta días de haber entrado la sociedad en estado de
liquidación. No designados los liquidadores o si estos no desempeñasen el cargo, cualquier socio puede
solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección (Art. 102, ley 19.550).
2- En caso de quiebra de la sociedad, en cuyo supuesto la función de liquidador es asumida por el síndico
concursal.
3- En caso de declaración judicial de nulidad del contrato social por objeto ilícito, actividad ilícita u objeto
prohibido (arts. 18 a 20, ley 19.550), en cuyo caso la liquidación de la sociedad la llevará a cabo el
funcionario designado por el juez interviniente.
4- En caso de conflicto entre los socios, la designación del liquidador, según las circunstancias del caso,
puede recaer también en un funcionario judicial (arts. 113 a 117, ley 19.550).
• Designación-El liquidador: El nombramiento del liquidador debe darse a través de la inscripción en el Registro
Público para ser oponible su actuación frente a terceros, a menos que la liquidación de la sociedad fuere llevaba
a cabo por los administradores intervinientes al momento de entrar a la sociedad en liquidación, en cuyo caso
tal registración es innecesaria, a menos que la sociedad no hubiera cumplido con la carga impuesta por el Art. 60
de la LGS con respecto a tales administradores.
• Cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro Público: Este trámite constituye el punto final de la
vida de la sociedad y con su cumplimiento se extingue la personalidad jurídica del ente. Sin embargo, puede
acontecer que, con posterioridad a la cancelación de la matrícula, aparezcan acreedores sociales que no fueron
incluidos en la liquidación, a los cuales, por obviedad, no les es oponible la extinción de la persona jurídica, pues
ante tales contingencias (deudas), en tanto constituyen una manifestación del patrimonio de la persona jurídica,
ella nunca puede considerarse extinguida. Ante tal supuesto nacen para los terceros las acciones
correspondientes contra la sociedad (aunque más no sea para pedir la quiebra del ente) y de responsabilidad
contra los liquidadores, sin perjuicio de las acciones contra los socios por restitución de las sumas obtenidas en
concepto de pago del remanente de la distribución, salvo buena fe de ellos, sobre los que pesa la carga de
probar su total desconocimiento de la existencia de tales créditos.
• Obligaciones de los liquidadores:

1- Confeccionar un inventario y balance del patrimonio social dentro de los treinta días de asumido el
cargo, los cuales deberán poner a disposición de los socios, quienes podrán extender dicho plazo hasta
ciento veinte días (Art. 103, ley 19.550).
2- Informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación. Tratándose de
sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital social alcance el importe fijado por el Art. 299, inc.
2º; y en las sociedades por acciones, el informe debe ser suministrado a la sindicatura (Art. 104, ley
19.550).
3- Confeccionar balances anuales cuando la liquidación se extendiere más allá del ejercicio en que la
disolución se hubiere producido (Art. 104, in fine, ley 19.550).
4- Actuar empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento "en liquidación", so
pena de responder en forma ilimitada y solidaria por los daños y perjuicios (Art. 105, in fine, ley 19.550).
5- Seguir las instrucciones de los socios en lo que se refiere a los trámites liquidatorios, bajo sanción de
incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento (Art. 105, párr. 2º,
ley 19.550).
6- Exigir a los socios las contribuciones debidas a los socios en caso de que los fondos sociales fueran
insuficientes para satisfacer el pasivo social. Tal obligación es, en principio y salvo manifiesta
infracapitalización, solo exigible en las sociedades en las cuales los socios responden en forma solidaria e
ilimitada por las deudas sociales o cuando aquella ha sido impuesta en el contrato constitutivo (Art. 106,
ley 19.550), aun cuando, como hemos expresado, tal obligación debió haber sido impuesta para todos
los tipos sociales, con excepción de las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones.
7- Efectuar partición parcial entre los socios del producido de la venta de los bienes cuando el
cumplimiento de las obligaciones sociales estuviere suficientemente garantizado. Tal obligación puede
ser exigida por los accionistas que representen el 10% del capital social en las sociedades por acciones y
cualquier socio en los demás tipos (Art. 107, ley 19.550), resolviéndose judicialmente la controversia, en
caso contrario.
8- Publicar el acuerdo parcial de distribución con los mismos efectos que el acuerdo de reducción
voluntaria del capital social, esto es, con derecho de los acreedores sociales de oponerse a tal
distribución (arts. 107, in fine, y 204, ley 19.550).
9- Ajustar su conducta al estándar de conducta previsto por el Art. 59 para los administradores de
sociedades, esto es, desempeñar sus funciones con lealtad y diligencia (Art. 108, ley 19.550).
10- Una vez extinguido el pasivo social, confeccionar el balance final y proyecto de distribución (Art. 109,
párr. 1º, ley 19.550).
11- Suscribir el balance final y proyecto de distribución y ponerlos a disposición de los socios, quienes
podrán impugnarlos en el término de quince días desde su puesta a disposición. Si la impugnación no
fuera admitida, los socios deberán promover la acción judicial correspondiente dentro de los sesenta
días siguientes a la resolución de los liquidadores, desestimatoria de los cuestionamientos efectuados,
acumulándose todas las impugnaciones en una causa única (Art. 110, párr. 1º, ley 19.550). En las
sociedades de responsabilidad limitada, cuyo capital alcance el importe fijado por el Art. 299, inc. 2º, y
en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución, suscriptos también por la
sindicatura, deberán ser sometidos a la aprobación de la asamblea general de accionistas y no a cada
socio en particular. Los socios o accionistas disidentes o ausentes podrán impugnar judicialmente dichos
instrumentos dentro de los sesenta días contados desde la aprobación por la asamblea (Art. 110, párr.
2º, ley 19.550).
12- Agregar al legajo de la sociedad obrante en el Registro Público el balance final y proyecto de distribución
(Art. 111, ley 19.550).
13- Reembolsar las partes de capital a los socios, y salvo disposición en contrario del contrato constitutivo,
distribuir el excedente en proporción a la participación de cada socio en las ganancias (arts. 109, párr.
2º, ley 19.550). Los importes no reclamados dentro de los noventa días de la presentación de tales
documentos en el Registro Público deberán ser depositados por los liquidadores en un banco oficial a
disposición de sus titulares. Transcurridos tres años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad
escolar de la jurisdicción respectiva (Art. 111, in fine, ley 19.550).
14- Cancelar la inscripción del contrato social en el Registro Público (Art. 112, ley 19.550).
Conservar los libros sociales y demás documentos sociales por el término de diez años, conforme lo
dispone el Art. 328 del Cód. Civ. y Com. La conservación de tal documentación puede ser otorgada a
cualquier liquidador, pero en caso de discrepancia, esta será resuelta judicialmente por el juez de
Registro, en las jurisdicciones en que esta autoridad registral se conserva, o por el juez con competencia
en la materia comercial en caso contrario (Art. 112, in fine, ley 19.550).
• Facultades y derechos de los liquidadores:

1- Ejercer la representación de la sociedad, estando facultados para celebrar los actos necesarios para la
realización del activo y cancelación del pasivo (Art. 105, párr. 1º, ley 19.550).
2- Percibir una remuneración por su función, por desempeñar una función que por naturaleza es onerosa.
• Responsabilidad de los liquidadores: Al estar sometidos los liquidadores de sociedades a las obligaciones y
responsabilidades de los administradores societarios, a tenor de lo dispuesto por los arts. 59 y 274 de la ley
19.550, la propia sociedad y los socios, a través de las acciones sociales de responsabilidad, tienen legitimación
suficiente para requerir, a través de dichas acciones, la recomposición del patrimonio social, disminuido por la
mala actuación de los liquidadores. Por su parte, los terceros siempre conservan la posibilidad de demandar a
los liquidadores por los daños y perjuicios, directa o indirectamente padecidos por ellos, en los términos del Art.
279 de la referida ley. El Art. 108 de la Ley General de Sociedades prescribe expresamente que las obligaciones y
la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas por los administradores, en
todo cuanto no esté dispuesto en la sección 13. Corresponde a los socios promover contra los liquidadores las
acciones sociales de responsabilidad por los daños causados al patrimonio social. Del mismo modo, los socios y
los terceros conservan las acciones individuales de responsabilidad contra ellas, por daños directos e indirectos
sufridos por aquellos en su patrimonio (arts. 108, 274 y 279, LGS).
• Naturaleza jurídica de sus funciones:
• Información a los socios:

• Partición: distribuciones parciales, balance final y plan de partición:

 Inventario y balance de liquidación e informes: La liquidación puede hacerse tanto extrajudicialmente,
como usualmente sucede, o judicialmente, en cuyo caso no se altera el procedimiento ni se cambia a los
encargados de ejecutarla, salvo que la decisión del tribunal resolviera lo contrario. Los liquidadores
están obligados a confeccionar dentro de los 30 días de asumido el cargo, prorrogable hasta 120 días
(Art. 103 de la LGS) un inventario y balance del patrimonio social, que refieren a actos celebrados
durante la etapa preliquidativa y que delimitan la gestión del órgano de administración, sustituido por la
liquidación, son en interés de los liquidadores, socios y acreedores y reflejan la situación financiera,
económica y patrimonial de la empresa con vistas a su realización.
El Art. 103 LGS no prevé más que la puesta a disposición del balance inicial a los socios, sin referencia
alguna a su aprobación o rechazo. En función de ello es que parte de la doctrina se inclina por la
aplicación analógica para el caso del Art. 110 LGS y que alude al balance final de liquidación, que habilita
la impugnación del balance inicial en el término de quince días corridos. De intentarse una acción
judicial, esta deberá promoverse en el término de los sesenta días siguientes, acumulándose todas las
impugnaciones en una causa única. La no confección y puesta a disposición en término del balance
inicial es causal de remoción de los liquidadores y les hace perder el derecho de remuneración, así como
les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados (Art. 103 LGS).
Durante la etapa liquidativa, además, los liquidadores deberán informar a los socios por lo menos
trimestralmente sobre el estado de la liquidación. En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo
capital alcance el importe fijado por el artículo 299 inc. 2º LGS y en las sociedades por acciones, el
informe se suministrará a la sindicatura (Art. 104 LGS). Se trata de una verdadera rendición de cuentas,
que debe ajustarse a los términos previstos en los arts. 68, 69, 71 y 74 LGS, cuyo incumplimiento habilita
la remoción. Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales (Art. 104 LGS).
 Partición y distribución parcial: El CC en el Inc. 3 del Art. 436 disponía que los liquidadores estaban
obligados a proceder inmediatamente a la partición de los bienes sociales una vez que hubiera finalizado
la liquidación, o aún antes si los socios acordaran que los dividendos se hicieran “a razón de tanto por
ciento, a medida que los bienes se vayan liquidando, después de satisfechas todas las obligaciones
sociales”, lo que importaba tanto como efectuar depósito de cantidad suficiente para su pago (Art. 442
del CCC).
En concordancia con ello, el actual Art. 107 LGS dispone que si todas las obligaciones sociales estuvieren
suficientemente garantiza das, podrá hacerse partición parcial. No bastará, por tanto, la mera
constatación de la existencia de activo excedente sobre los pasivos sociales, sino que el liquidador debe
garantizar el pago de estos últimos. Los accionistas que representen la décima parte del capital social en
las sociedades por acciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la
distribución parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.
El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que el
acuerdo de reducción de capital (arts. 83 inc. 2º y 204 LGS).
 Balance final y proyecto de distribución: El Art. 109 LGS dispone que, extinguido el pasivo social, los
liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de
capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la
participación de cada socio en las ganancias. Se inicia así la etapa de partición final —por contraposición
con la provisoria del Art. 107 LGS—, propia del proceso de liquidación e inmediatamente previa a su
conclusión, la que solo se da con la cancelación del contrato en el Registro Público. El balance final debe
también incluir los honorarios del liquidador.
Atento su finalidad, el referido balance difiere de aquellos de cierre de ejercicio, por cuanto se reduce a
indicar las disponibilidades existentes, los resultados “provenientes de la gestión liquidacional y las
cuentas de contrapartida patrimonial indicativas de los saldos globales a favor de los socios”; en cuanto
al proyecto de distribución que lo acompaña, este nada dice respecto del momento en que tal
distribución debe realizarse y que “es una cuestión de prudencia y equilibrio, en el que se concatenan
los intereses de los socios con las posibilidades técnicas y materiales y con la duración y extinción de las
relaciones jurídicas existentes”.
En el aspecto económico, la partición final importa simplemente:
1- La devolución a cada socio que detente una parte del capital originariamente suscripto e
integrado al momento de la constitución del ente, disminuido o actualizado según las vicisitudes
sufridas por la cuenta capital y la participación de aquel al respecto a lo largo de la vida del ente.
2- La distribución de todo excedente, también entre los socios, pero según las pautas que a tal
efecto se hubieran previsto contractualmente. En defecto de previsión estatutaria, la
adjudicación del excedente se hará respetando las proporciones observadas en la tenencia de
capital.
El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores deben ser comunicados a los
socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince días. En su caso, la acción judicial
correspondiente se promoverá en el término de los sesenta días siguientes. Se acumularán todas las
impugnaciones en una causa única (Art. 110 LGS). En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo
capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inc. 2º LGS, y en las sociedades por acciones, el
balance final y el proyecto de distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la
aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar
judicialmente estas operaciones en el término de sesenta días computado desde la aprobación por la
asamblea (Art. 110 LGS).
El balance final y el proyecto de distribución aprobados deben agregarse al legajo de la sociedad en el
Registro Público, y se procederá a la ejecución. Los importes no reclamados dentro de los noventa días
de la presentación de tales documentos en el Registro Público, deben depositarse en un banco oficial a
disposición de sus titulares. Transcurridos tres años sin ser reclamados, estos se atribuirán a la autoridad
escolar de la jurisdicción respectiva (Art. 111 LGS).
• Insuficiencia de fondos: Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los
liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad
o del contrato constitutivo (Art. 106 LGS). Con términos similares ya el Art. 437 del CC disponía que los socios
ilimitadamente responsables atendieran, agotados los bienes sociales, los pasivos del ente, o bien que los socios
limitadamente responsables completaran sus aportes en caso de mora. Respecto de los primeros —socios
ilimitadamente responsables— su responsabilidad resulta también solidaria (arts. 125, 134, 141 y 315 LGS), por
lo que bastará al liquidador acreditar la insuficiencia del patrimonio para que quede habilitada la reclamación
hasta el cumplimiento íntegro de la obligación a cualquiera de los deudores (arts. 833 y 844 del CCC lo que
aumenta las posibilidades de pago y erige a la solidaridad como el medio más perfecto de garantía personal. La
estructura de la obligación solidaria hace surgir un frente común de acreedores o deudores, en el que cada
individuo puede comportarse como un acreedor o deudor singular con respecto a la totalidad del objeto. Lo
expuesto no obsta que aquel o aquellos socios que hubieran satisfecho la totalidad de lo adeudado por el ente
puedan, posteriormente, ejercer acción de regreso contra el resto de los socios.
En las sociedades regulares por partes de interés la ilimitación en la responsabilidad viene también acompañada
de su subsidiariedad, por lo que solo podrá hacérsela efectiva en los bienes particulares del socio después de
agotados los bienes del ente. Producto de la subsidiaridad de la responsabilidad, gozan entonces los socios del
beneficio de excusión (Art. 1583 Cód. Civ. y Com.), que no es otra cosa que el derecho a oponerse a que se haga
efectiva la condena contra la sociedad hasta tanto el acreedor no haya ejecutado todos los bienes del deudor.
Este beneficio, que no funciona de pleno derecho y debe ser alegado por el socio perseguido en sus bienes(108),
encuentra su justificación directa en la análoga fianza, que consiste en proporcionar al acreedor más firmes
perspectivas de satisfacción de su crédito contra el deudor principal pero sin desplazar a este último de su
obligación.
Respecto de los socios limitadamente responsables, estos responden hasta el importe suscripto y no integrado,
ya sea el propio o de sus coasociados según se trate de sociedades anónimas o de responsabilidad limitada (arts.
163 y 150 LGS). Existen, sin embargo, excepciones a ello en las que se imponen a los socios las deudas sociales,
tal el caso de la responsabilidad solidaria e ilimitada impuesta al socio de la sociedad de responsabilidad limitada
por la sobrevaluación de los aportes en especie (Art. 150 párr. 2º LGS).
➢ Punto N°4:
• Vinculaciones entre sociedades y entre empresas, concentración y coordinación:
• Su problemática:
1- Técnicas contractuales: modalidades y cuestiones jurídicas que suscitan.
2- Técnicas societarias: los grupos de sociedades.
• La unidad de decisión y el poder económico:
• El abuso de la posición dominante:
• La concentración y el sistema de la responsabilidad:
• Contratos asociativos:

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Universidad Nacional del Sur

• Tendencias del presente siglo en materia societaria:

e- Incorporación de las acciones escritúrales y de los certificados globales.

• Fundamento económico de la existencia de las sociedades: En 1973 se enmarco claramente en la Exposición de

1- Es preciso elaborar el objeto partiendo de datos jurídicos ya logrados y no hacerlos en base a

• Distintas formas asociativas: Las sociedades se dividen en:

▪ Clasificación: Estas son:

♦ Unipersonalidad originaria y sobreviniente: La unipersonalidad puede darse:

En el caso de que las sociedades devenidas unipersonales fueran sociedades de

1- Destinada a fines “ajenos a la 2- Destinada a “fines extrasocietarios”.

La normativa del Derecho de Sociedades tiene que ver con:

1-Elementos generales de la sociedad:

➢ Elementos generales de la sociedad:

el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante

público en la sociedad anónima es solo cuando el instrumento es constitutivo, por lo

nueva o se incorpora a una pre constituida para participar activamente asumiendo en su

 Fin del estado de socio:

1. En forma singular: La administración y la representación se confunden en una sola persona. Esta

administración, cualquiera fuere el tipo social adoptado, aun cuando la experiencia ha

• Obstaculización en la administración: procedimiento a adoptar. Responsabilidad penal, laboral y tributaria:

▪ La intervención judicial es un instituto de carácter procesal accesorio a la acción de remoción,

▪ La importancia de la memoria es fundamental para la lectura, comprensión e interpretación de

1. Órganos de la sociedad anónima. Orientaciones actuales. Intereses y relaciones:

• Denominación y razón social:

• Alcance de la responsabilidad general de los socios:

infracción al régimen de organización plural de la administración de la sociedad, salvo la mala fe

• Cesión de la parte social-resoluciones-mayorías:

• Requisitos tipificantes-Categorías de socios: Estos son:

Si el socio industrial no ejerciere la administración, la quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de

• Categorías de socios: El Art. 134 de la LGS dice, que son:

• Administración y representación-Limitaciones impuestas a los comanditarios: Es ejercida por los socios

• Responsabilidad de los socios:

• Regularización, plazo y sanción: La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres

• Derechos y obligaciones de cada categoría de socios:

▪ Existe una discusión en doctrina acerca de si se debe organizar un directorio, sosteniéndose

▪ Segunda convocatoria: “…En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas

• Función económica, sus tipos, constitución:

• Naturaleza de las cuotas:

• Suscripción e integración: responsabilidad por la integración y valuación Cuotas supletorias:

 La sobrevaluación en el caso de cesión de cuotas afecta al cedente si la obligación social nació al

• Derechos y obligaciones de los socios:

• Cesión de cuotas-Valor de las cuotas:

contrato puede reglamentar dos modalidades sustitutas de la reunión de socios, la consulta y la

votaron en contra tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social.

9- La manera en que pueden aumentarse las acciones.

5- Las reglas para distribuir los excedentes y soportar las pérdidas;

 Se formará un padrón de los asociados en condiciones de intervenir en las Asambleas y elecciones, el

1. La transformación de sociedades: concepto:

• Transformación-Razones: La transformación de una sociedad regularmente constituida se produce cuando esta,

• Procedimiento de transformación-requisitos: La ley impone el cumplimiento de una serie de requisitos

• Aplicación: Habrá fusión cuando:

• Supuestos: La LS en su Art. 88 prevé cuatro supuestos de escisión:

➢ Resolución parcial de las sociedades:

• Fundamento: El instituto de la resolución parcial se orienta principalmente a la preservación de la empresa (Art.

• Supuestos: La LGS prevé como supuesto:

• Causales-Aplicabilidad según los tipos societarios:

• Causales: Según el Art. 94 de la LGS son:

• Supuestos especiales: retiro de la personería y de la cotización:

• Sociedades devenidas unipersonales: