MUTUO ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD, NO DIVULGACIÓN Y NO ELUSIÓN.

ESTE MUTUO ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD, NO DIVULGACIÓN Y NO

ELUSIÓN (en adelante "Acuerdo") se celebra a partir del
11/05/2022, Monterrey, Nuevo León, México, en relación con el
objeto comercial definido a continuación, por y entre ARTURO
TREVIÑO GONZÁLEZ, OCTAVIO CARDONA CASTILLO, XXXX, XXXX, XXXX,
(La contraparte y en conjunto serán colectivamente "las Partes" y
cualquiera de las Partes podrá denominarse en el presente
documento una "Parte").

MANIFESTACIONES:

Identificación de las Partes

ARTURO TREVIÑO GONZALEZ, con CURP TEGA660704HNLRNR02,

nacionalidad mexicana, con domicilio en Río Tajo 246, Colonia del
Valle,San Pedro Garza García, Nuevo León, 66220, México.

OCTAVIO CARDONA CASTILLO, con CURP CXCO730319HZSRSC04,

nacionalidad mexicana, con domicilio en C Candela 3823 7, Col.
Jardín, Nuevo Laredo, Tamaulipas 88260, México.

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX.

Las partes están interesadas en discutir, negociar, formular y

promulgar una oportunidad de negocio que puede incluir
transacciones relativas al suministro, abastecimiento y detalles
del acuerdo relativo a productos que se podrán evidenciar a
través de Cartas de Intención, Oferta de compra de productos o
servicios y otras formas de comunicación entre los compradores y
vendedores.

Las partes compartirán información confidencial relativa a su

negocio, como lo puede ser: clientes, proveedores y socios
comerciales.
Las partes acuerdan que la información confidencial cubierta por
este acuerdo no es publica, así como de gran valor, por lo que su
revelación o mal uso por la parte que la reciba, resultara en un
daño significativo para la otra parte.

1. Las partes acuerdan lo siguiente:

(a) Por “Información Confidencial” se entiende cualquier

información no publica, confidencial y no es publica, es
confidencial y propietaria que la parte reveladora designe
como confidencial o que, bajo las circunstancias que rodean
su divulgación, la parte receptora debe saber que es tratada
como confidencial por la parte reveladora, ya sea que dicha
información haya sido designada como confidencial o no.
Dicha información incluye, sin limitación alguna,
información, conocimientos o datos de naturaleza
intelectual, técnica, operacional, científica, financiera,
costos, precios, comercial o marketing en que la parte
reveladora tenga un interés como dueño o propietario, o que
tenga una obligación legal en proteger, en cualquier forma,
incluyendo, sin limitación, datos técnicos, diseños,
dibujos, fotografías, especificaciones, estándares,
manuales, reportes, graficas, materiales gráficos,
memorandos, modelos y proyecciones, contactos, propiedad
intelectual, listas de empleados y contratistas, formulas,
algoritmos, procesos, listas, secretos comerciales, know-how
y listas de clientes, vendedores y precios, que la parte
reveladora considere como confidencial y propietaria.
(b) La “Información Confidencial” puede tomar cualquier
forma, incluyendo, sin limitación, oral, en papel,
electrónica, grafica o en cualquier tipo de medio de
almacenamiento de datos.
(c) Las partes acuerdan proteger dicha información como si
fuese de información propia, utilizándola con un grado de
cuidado equivalente a aquel que utilizarían si se tratase de
información propia y en ningún caso utilizando un esfuerzo
menor del razonable.
Ninguna de las partes podrá vender, transferir, publicar,
revelar o en su caso utilizar o poner disponible ninguna
porción de la “Información Confidencial” de la otra parte a
terceras partes, excepto a sus directores, oficiales,
empleados o abogados que claramente tengas la necesidad e
saberla con el propósito de fomentar el negocio objeto del
presente acuerdo de confidencialidad.
Dichas revelaciones serán sujetas a todos los términos y
condiciones establecidos en el presente acuerdo y las partes
que revelen dicha información serán responsables de asegurar
 que las personas que reciban la información actúen conforme
a los términos y condiciones establecidos en el presente
contrato.
La parte receptora será responsable en todo momento de las
acciones de terceras partes en relación a la “Información
Confidencial”, excepto por acciones de una tercera parte en
contra del interés de las dos partes.
(d) Ninguna licencia bajo ninguna patente, marca comercial,
propiedad intelectual o cualquier tipo de regulación legal a
nivel mundial en el ámbito de propiedad intelectual o
derechos de propiedad será valida en lo relativo a la
revelación de la “Información Confidencial”.
(e) La “Información Confidencial” será excluida de la
protección del presente acuerdo, en los siguientes casos:
- Es conocida por una de las partes antes de la fecha de
vigencia independientemente de la información
confidencial de la parte reveladora.
- Se pone a disposición del público sin un acto ilícito de
una de las partes.
- Es obtenida legítimamente por una de las partes a través
de un tercero, sin restricción y sin incumplimiento de
este acuerdo.
- Es liberada por las partes a cualquier persona que no sea
entre sí, sin restricciones similares a las previstas en
este acuerdo.
(f) Todos los documentos u otros materiales que contengan
la información confidencial entregada a continuación y
cualquier copia de la misma son y seguirán siendo propiedad
de cada parte y serán devueltos o destruidos de inmediato a
opción de la parte al vencimiento de este acuerdo o por
solicitud por escrito de la parte. Cualquier destrucción de
este tipo deberá ser certificada por escrito a la parte cuya
información es confidencial por un representante autorizado
del destinatario que supervise dicha destrucción.
(g) Nada de lo contenido en este acuerdo se interpretará
como una concesión, ni confiere ningún derecho por licencia
o de otro modo, ya sea expresamente, por implicación,
impedimento legal o de otra manera para cualquier
información confidencial de las partes entregada a
continuación, excepto para utilizar dicha información para
evaluar el interés de una de las partes en celebrar un
posible acuerdo para promover el propósito comercial.

2. La parte receptora acepta compensar a la parte divulgadora por

cualquier beneficio obtenido de la introducción de oportunidades
potenciales de negocio o contactos derivados de información
proveniente de la parte divulgadora.
Dicha compensación se pagará en forma de honorarios en efectivo,
participación patrimonial, honorarios de buscador, o por
cualquier otro que acuerde el revelador. Si no se pone en
contacto con la parte divulgadora dentro de las veinticuatro
horas de haber iniciado las negociaciones de cualquier actividad
generadora de ingresos como resultado directo del uso no
autorizado de material confidencial, se considerará una
infracción al presente acuerdo y se activará cualquier recurso
disponible para la parte divulgadora en virtud de las
disposiciones del presente contrato.

A menos que se acuerde lo contrario entre las partes, el

destinatario deberá copiar a la parte divulgadora en toda la
correspondencia y los borradores de acuerdos que contengan
información confidencial, entre la parte divulgadora y el
destinatario. Las disposiciones de esta sección 2 permanecerán
vigentes durante dos años, contados a partir de la fecha del
presente acuerdo, o la última transacción realizada en virtud del
acuerdo.

3. Dentro de los diez días posteriores a una solicitud de la

parte divulgadora o la finalización de los tratos comerciales
entre las partes del presente (lo que ocurra primero), la parte
receptora entregará a la parte divulgadora todas las copias de la
información confidencial, incluidas, entre otras, las magnéticas
o medios electrónicos que contengan la información confidencial,
notas y documentos en cualquier forma que contengan la
información confidencial o partes de la misma, y cualquier copia
de la información confidencial en cualquier forma. La parte
reveladora, a su exclusivo criterio, puede solicitar por escrito
que la parte receptora destruya toda la información confidencial
y copias de la misma. Si la parte divulgadora solicita que dicha
información confidencial sea destruida, la parte receptora deberá
destruirla dentro de los y diez días posteriores a la recepción
del aviso de la parte divulgadora para destruir la información
confidencial y certificará por escrito a la parte divulgadora que
la información confidencial ha sido destruida.

4. Las partes reconocen que las partes pueden haber tenido, o

tener actualmente, una relación, comercial o personal, formal o
informal, con un comprador, vendedor o asociado al cual las
partes han ofrecido la introducción del producto para comprar o
revisar. Sin perjuicio de esa relación anterior, las partes
acuerdan que la parte reveladora es la causa de adquisición de
las transacciones actualmente contempladas u ofrecidas y, por lo
tanto, acuerdan trabajar a través de la parte reveladora para
dichas transacciones de productos. En caso de que una transacción
se consuma con éxito, las partes pagarán la comisión adeudada a
la parte divulgadora por la duración de la transacción o
transacciones entre las partes de este acuerdo. Esta compensación
no se extenderá a ningún otro bien (ya sea comprado o vendido) en
transacciones entre el destinatario y un contacto presentado al
destinatario por la parte reveladora con quien el destinatario
tiene una relación anterior.

5. Las partes acuerdan que la divulgación no autorizada o el use

de la información confidencial causara danos irreparables y
lesiones importantes, cuyo monto monetario seria difícil de
determinar. Por lo tanto, el destinatario acepta que la parte
divulgadora tendrá derecho a solicitar a cualquier tribunal de
jurisdicción competente una orden judicial y/o una orden de
restricción temporal que restrinja cualquier incumplimiento o
amenaza de incumplimiento de este acuerdo y cualquier otra
reparación que la parte divulgadora considere apropiada. Este
derecho será adicional a cualquier recurso disponible para la
parte reveladora en derecho o equidad. Además, dicha parte
lesionada tendrá derecho, sin el requisito de depositar una
fianza u otra garantía, a una reparación equitativa, incluida una
medida cautelar y un desempeño específico.

6. Durante un período de veinticuatro meses después de la fecha

de vigencia, ninguna de las partes permitirá que ninguna de sus
partes relacionadas persiga directa o indirectamente cualquier
oportunidad comercial revelada por la otra en relación con el
propósito comercial, excepto con el consentimiento por escrito de
la otra. Ninguna de las partes del presente hará ningún esfuerzo
para eludir, intentar eludir o evitar los términos de este
acuerdo para obtener los beneficios o consideraciones otorgados a
cualquiera de ellos en virtud del presente, incluidos los actos
prohibidos que incluyen, entre otros, los siguientes:

(a) Realizar una transacción separada con un contacto

presentado por la parte reveladora, o cualquier persona a
quien el destinatario fue referido por dicho contrato.
(b) Entrar en una relación contractual con un contacto
presentado por la parte reveladora, o cualquier persona a
quien el destinatario haya sido referido por dicho contacto.
(c) Obviar o interferir con la relación de la parte
reveladora y sus contactos para obtener algún tipo de
beneficio, ya sea monetario, estratégico o de otro tipo.
(d) Negar a la parte divulgadora cualquier posible trato,
inversión, adquisición, ganancias, honorarios, comisiones,
remuneración, consideración o rendimiento para obtener algún
 tipo de beneficio, ya sea que dicho beneficio sea monetario,
estratégico o de otro tipo.
(e) Contratar a cualquier empleado o contratista
independiente pasado, presente o futuro de cualquier parte
presentada por la parte reveladora o nombrada en la
información confidencial de la parte reveladora.

Esta sección se aplicará a todas las presentaciones hechas por la

parte divulgadora al destinatario antes, durante o después de la
fecha de vigencia del presente acuerdo.

7. En caso de elusión o intento de elusión de este acuerdo por

parte del destinatario con respecto a cualquier contacto
proporcionado al destinatario por la parte reveladora, el
destinatario acepta que los daños causados a la parte reveladora
como resultado de lo anterior son sustanciales y difíciles de
calcular. Por lo tanto, en caso de elusión, el destinatario
acepta y garantiza que pagará una sanción monetaria legal
equivalente a no menos del doble de la tarifa que la parte
eludida debería haber percibido en tal caso, durante la duración
del contrato eludido, basado tanto en la pérdida de ingresos como
en las pérdidas consecuentes directas derivadas de dicha pérdida
de ingresos.

TOMAR NOTA:

Las partes acuerdan que la parte eludida tiene derecho a una

indemnización por daños y perjuicios por el total al doble de la
pérdida de real y/o esperada. Al firmar a continuación, cada
parte reconoce y acepta que dichos daños estarán sujetos a una
sentencia inmediata emitida por un tribunal únicamente sobre la
base de este acuerdo, sin juicio, audiencia o moción de
respuesta. Las partes reconocen expresamente el derecho de la
parte eludida a obtener una orden judicial de emergencia que
impida que la parte eludida cobre las comisiones que se deriven
del contrato eludido. Las partes acuerdan expresamente y
renuncian a todos y cada uno de los derechos para impugnar la
formación de un fideicomiso en el que se colocarán las comisiones
de la parte eludida, en espera del resultado de cualquier acción
legal tomada por la parte eludida, estos recursos civiles estarán
disponibles a la parte eludida, además de cualquier otro medio de
cobro disponible bajo la Ley de Arizona. Además, se reconoce que
la parte eludida tendrá derecho a un gravamen automático sobre
todos y cada uno de los ingresos adeudados a la parte eludida de
conformidad con el contrato eludido, para satisfacer cualquier
sentencia dictada de conformidad con este acuerdo.
8. Las partes acordarán una distribución justa de los ingresos
generados por cada transacción y los ingresos en curso o acciones
de cuotas de un acuerdo de cadena de suministro a largo plazo. En
ningún caso alguna de las partes propondrá una transacción de
honorarios o una comisión que sepa que está restringida por ley.
La distribución de tarifas y costos se pagará por depósito en
garantía cuando y si existen acuerdos de depósito en garantía, de
Contratos de Pagador y de transferencias electrónicas entre/a la
parte respectiva de acuerdo con los acuerdos de participación en
los ingresos. En ningún momento se retendrán o retrasarán las
tarifas relacionadas con una transacción debido a negociaciones
de tarifas relacionadas con otra transacción entre las partes. El
pago de las tarifas se regirá por los Acuerdos de tarifas, caso
por caso. En ningún momento la transferencia de las tarifas
adeudadas entre las partes de este acuerdo se retrasará más de un
día hábil desde la recepción de la financiación, a menos que se
acuerde lo contrario por escrito entre el pagador y el
beneficiario.

9. Cada una de las partes del presente acuerdo conserva el título

de su respectiva información confidencial y todas las copias de
la misma. La parte receptora reconoce por la presente que la
información confidencial es propiedad de la parte reveladora.
Ninguna de las partes hace representaciones o garantías en cuanto
a la suficiencia, utilidad, precisión, integridad o resultados
del uso de cualquier información confidencial divulgada a
continuación.

10. Garantía.

(a) Ni la transmisión ni el intercambio de información

confidencial por las partes constituye una representación,
garantía, aseguramiento u incentivo para el destinatario con
respecto a cualquier transacción en el fomento del propósito
comercial.

(b) Cada parte garantiza, declara y acuerda con la otra parte, lo

siguiente:
- Que tienen derecho a celebrar este acuerdo y a cumplir
plenamente con todas sus obligaciones en virtud de este acuerdo.
- Que no son parte de cualquier otro acuerdo o están sujetos a
cualquier otra obligación con cualquier tercero que le impida
celebrar este acuerdo y cumplir con los términos y condiciones
establecidos en este acuerdo.
11. La parte reveladora ha confiado y puede seguir confiando en
este acuerdo para revelar información confidencial a la parte
receptora.

12. Las obligaciones de las partes bajo este acuerdo vencerán dos
años después de la fecha de vigencia.

13. Ante cualquier violación real o amenaza del presente acuerdo

por una de las partes, la parte agraviada, además de cualquier
otro recurso o derecho a los que pueda tener derecho por ley o en
equidad, también tendrá derecho a una reparación preliminar y
otra medida inmediata contra dicha violación en la medida en que
demuestre estar en riesgo de sufrir lesiones como resultado de
tal violación, sin la obligación de depositar una fianza u otra
garantía.

14. Las partes acuerdan que a menos y hasta que se haya ejecutado
y entregado un acuerdo definitivo entre las partes con respecto a
cualquier posible transacción en cumplimiento del propósito
comercial mencionado en los considerandos de este acuerdo,
ninguna de las partes estará bajo ninguna obligación legal de
cualquier tipo con respecto a dicha transacción en virtud de este
acuerdo o cualquier expresión oral con respecto a dicha
transacción en el fomento del propósito comercial por cualquiera
de sus partes relacionadas, excepto en el caso de este acuerdo,
para los asuntos específicamente acordados aquí.

15. Las partes acuerdan que de vez en cuando pueden acordar

mutuamente por escrito una colaboración adicional en ciertas
transacciones futuras para extender el propósito comercial según
se define en los considerandos de este acuerdo. Las partes
acuerdan además que cualquier extensión del alcance del término
"propósito comercial" será firmada electrónicamente por cada una
de las partes para que tenga efecto legal y en lo sucesivo, se
regirá por los términos de este acuerdo a partir de la fecha de
vigencia representada en dicha nueva extensión firmada.

Diversos:

(a) Este acuerdo será vinculante para las partes del mismo y los
sucesores y cesionarios de cada una de dichas personas.

(b) Este acuerdo contiene el entendimiento completo entre las

partes en relación con la recepción, uso y protección de la
información confidencial recibida bajo este acuerdo y reemplaza
todas las comunicaciones, informes y entendimientos anteriores y
colaterales entre las partes con respecto a los mismos.

(c) Este acuerdo podrá ser ejecutado en contrapartes, cada una de

las cuales se considerará como un mismo acuerdo. Se considerará
que una copia firmada de este acuerdo entregada por fax, correo
electrónico u otro medio de transmisión electrónica tiene el
mismo efecto legal que la entrega de una copia original firmada
de este acuerdo.

(d) Este acuerdo se regirá, interpretará y hará cumplir de

acuerdo con las leyes del estado de Nuevo León, México sin tener
en cuenta sus reglas de conflicto de leyes. Por la presente, cada
parte da su consentimiento irrevocable a la jurisdicción
exclusiva y el lugar de cualquier tribunal estatal o federal
ubicado dentro del estado de Nuevo León, México en cualquier
procedimiento que surja de este acuerdo o se relacione con él y
acepta que todas las reclamaciones con respecto al procedimiento
pueden ser escuchadas y determinadas en cualquiera de dichos
tribunales y por la presente se somete expresamente a la
jurisdicción de dicho tribunal para los fines del presente y
renuncia expresamente a cualquier reclamo de lugar inadecuado y
cualquier reclamo de que dichos tribunales son un foro
inconveniente. Cada una de las partes por el presente consienten
irrevocablemente a los servicios de proceso de cualquiera de los
tribunales antes mencionados en cualquier procedimiento mediante
el envío de copias del mismo por correo registrado o certificado,
gastos de envío pre-pagados, a su dirección establecida en la
Sección 16 (f), tal servicio entrará en vigencia diez días
después de dicho envío.

(e) Nada en este acuerdo tiene la intención de crear una relación

de agencia entre las partes. No se otorga autoridad a ninguna de
las partes para obligar o vincular a la otra parte a cualquier
contrato, acuerdo u obligación de cualquier tipo, o para hacer
declaraciones o garantías, o para actuar en nombre de, sin la
autorización expresa por escrito de la parte a ser obligada.

(f) Todos los avisos, solicitudes, demandas, consentimientos y

otras comunicaciones ("Avisos") requeridos o contemplados por las
disposiciones del presente se referirán directamente a este
Acuerdo (aunque no hacerlo no hará que dicho aviso sea ineficaz),
a menos que se indique lo contrario en este documento, se hará
por escrito y (i) se entregará personalmente, (ii) se enviará por
un servicio de mensajería urgente de confianza, (iii) se enviará
por correo certificado o registrado, gastos de envió pre-pagados
y solicitud de acuse de recibo, (iv) se transmitirá por fax
telefónico con confirmación electrónica de recepción, o (v)
transmitido por correo electrónico debidamente dirigido y enviado
al servidor de correo electrónico del remitente para su
transmisión, en cada caso, como se establece a continuación, o en
cualquier otra dirección, número de fax de teléfono o dirección
de correo electrónico que sea designado, respectivamente, por la
parte en una notificación por escrito a la otra parte que reciba
lo antes posible de lo siguiente: (i) en el momento de la entrega
personal, (ii) el quinto día siguiente al día enviado, si s
entrado por correo registrado o certificado, (iii) el siguiente
día hábil siguiente al día de envío, si se envía por mensajería
nocturna acreditada, (iv) si se transmite por fax telefónico, el
día de envío si dicho día es un día hábil del destinatario y el
destinatario recibe el fax telefónico antes de las 5:00 pm hora
local del destinatario en ese día y, en caso contrario, el primer
día hábil del destinatario después del día en que se envía el fax
telefónico, y (v) si se transmite por correo electrónico, en el
momento en que se entrega al servidor de correo electrónico del
remitente, con la dirección adecuada, siempre que (x) se solicite
y se reciba posteriormente una confirmación de lectura o
recepción o (y) el destinatario realice la confirmación de
recepción por correo electrónico o por otro escrito.

A las partes:

ARTURO TREVIÑO GONZALEZ

[email protected]

OCTAVIO CARDONA CASTILLO

[email protected]

(g) La parte que prevalezca en cualquier acción bajo este acuerdo

tendrá derecho a recuperar todos los costos y gastos, incluidos
los honorarios razonables de abogados y los costos incurridos
debido a cualquier acción legal que surja de o en relación con
este acuerdo.

(h) Este acuerdo no puede ser enmendado o modificado sin el

consentimiento previo por escrito de las partes del mismo. Ningún
incumplimiento o demora por parte de una de las partes en el
ejercicio de cualquier derecho, poder o privilegio en virtud de
este documento operará como una renuncia al mismo, ni ningún
ejercicio único o parcial del mismo impedirá cualquier otro
ejercicio o posterior ejercicio de cualquier otro derecho, poder
o privilegio en virtud del presente.

(i) Si alguna disposición de este acuerdo resulta inválida o

inaplicable en cualquier jurisdicción: (i) la validez o
aplicabilidad de dicha disposición no se verá afectada de ninguna
manera con respecto a ninguna otra jurisdicción y la validez y
aplicabilidad de las disposiciones restantes se no se verá
afectado a menos que este acuerdo falle razonablemente en su
propósito esencial; y (ii) las partes reemplazarán dicha
disposición por una o más disposiciones válidas y ejecutables que
se aproximen lo más posible a la disposición original. Si además,
una o más de las disposiciones contenidas en este acuerdo por
cualquier motivo se consideraran excesivamente amplias en cuanto
a su alcance, actividad o tema, se interpretará limitando y
reduciendo, para que sea ejecutable en la medida en que sea
compatible con la ley aplicable.

(j) Ninguna de las partes deberá anunciar o divulgar pública o

privadamente la existencia de este acuerdo, sus términos,
condiciones, o anunciar o divulgar cualquier publicidad
relacionada con este acuerdo o el propósito comercial, sin el
consentimiento previo por escrito de cada una de las partes.

17. Definiciones. Las partes acuerdan que los siguientes términos

tendrán los significados que se asignan a continuación:

(a) "Contacto" significa cualquier persona, empresa, contacto o

fuente presentada a una parte por la otra parte.

(b) "Partes relacionadas" significa cualquier filial controlada,

socio, miembro, gerente, director, funcionario, empleado, asesor
profesional (incluidos abogados, auditores, aseguradores y
contadores que operan en nombre de una parte), agentes,
contratistas y subcontratistas de una de las partes.

Arturo Treviño Octavio Cardona

González Castillo
XXXXXX XXXXXX XXXXXX