Bolillas

SOCIEDAD POR ACCIONES
CONCEPTO.
Es un tipo de sociedad mercantil cuyo capital está dividido en acciones. Sus socios no
responden personalmente de las deudas de la sociedad.
ORIGEN Y EVOLUCION.
Aparecen en la historia de la economía cuando se hacen necesarias estructuras
jurídicas específicas para el desarrollo de grandes empresas que requieren el
OM
agrupamiento de grandes capitales.
En el siglo XVII surgen las compañías de colonización. Con el correr del tiempo se ve
necesario establecer los requisitos del tráfico mercantil. Es por eso que en 1807 con el
Código de Comercio Napoleónico se unifican los rasgos de las compañías por acciones
de la época.
.C
FUNCION ECONOMICA E IMPORTANCIA ACTUAL.
La función económica de es su desempeño como instrumento en las grandes empresas
DD
industriales, bancarias o mercantiles. En las limitaciones de las responsabilidades de los
socios y la representación de sus aportaciones por medio de acciones, títulos de
crédito de circulación, permiten grandes capitales por medio de pequeñas inversiones
de los ahorros de gran número de personas y una contribución efectiva de la
circulación de la riqueza de país.
0
LA
CONTROL ESTATAL.
La ley de Sociedades comerciales, establece un control interno y una Fiscalización
estatal permanente.
FI
Esta fiscalización estatal permanente se extiende a las Sociedades Anónimas

Unipersonales, desde la aprobación del Nuevo Código Civil y Comercial de la Nación
con la incorporación del inc. 7 al artículo 299.

SOCIEDADES ANONIMAS
DEFINICION.
Es una forma de organización de tipo capitalista muy utilizada entre las grandes
compañías. Todo el capital se encuentra dividido en acciones, que representan la
participación de cada socio en el capital de la compañía.
CONSTITUCIÓN.
Conforme al artículo 165 de la ley 19.50; la constitución podrá hacerse por instrumento
público y por acto único o por suscripción pública.
Este archivo fue descargado de https://filadd.com

Sin embargo la costumbre demuestra que solo se fundan mediante el acto único.
Es un requisito indispensable que se constituyan por instrumento público;

comúnmente usando una escritura pública. Sin embargo para la reforma de sus
estatutos no requiere las mismas formalidades.
• Acto Único
De constituirse por acto único el instrumento de constitución debe contener los
requisitos establecidos en el art 11 de la ley 19.550 y además:
1. Respecto del capital social, la naturaleza, clase, modalidades de emisión y
OM
características de las acciones y régimen de aumento.
2. La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y si
correspondiese, el plazo para el pago del saldo adeudado, que no podrá
exceder de dos años.
3. La elección de los integrantes de los órganos de administración y de
fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.
.C
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores. Conforme lo
establecido en el artículo 166 de la ley 19.550.
DD
Trámite Administrativo. Artículo 167 de la ley 19.550
El contrato constitutivo debe ser presentado a la autoridad de controlar para verificar
el cumplimiento de los requisitos legales.
Procedimiento.
1. Conformada la constitución, el expediente pasara al Juez de Registro, quien
LA
dispondrá la inscripción si la juzgara procedente.

2. Reglamento: si estuviese deberá inscribirse con idénticos requisitos.
3. Autorizados: de no haber mandatarios especiales, podrán realizar los trámites
los representantes estatutarios autorizados.
FI
• Suscripción Pública. Art 168
Los promotores son todos los firmantes del contrato. Quienes deberán redactar un
programa de fundación por instrumento público o privado. Este se someterá a la

aprobación de la autoridad de contralor.

Se aprobara cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Deberá
pronunciarse en un lapso de 15 días hábiles.
Inscripción.
Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público
de Comercio en un plazo de 15 días. Omitida la presentación en ese plazo, caduca la
autorización administrativa.
Recurso contra las decisiones administrativas.

Se encuentra regulado en el artículo 168 de la ley 19.550. Establece que las
resoluciones administrativas del artículo 167 y las dictadas en la constitución por
suscripción pública, son recurribles ante el Tribunal de apelación que conoce de los
recursos contra las decisiones del juez de Registro. La apelación se interpondrá
fundada, dentro del quinto día de notificada la resolución administrativa y las
actuaciones se elevarán en los cinco (5) días posteriores.
PROGRAMA DE CONSTITUCIÓN.
Se encuentra regulado en el artículo 170 de la ley 19.550. El cual establece el contenido
del programa de fundación.
OM
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de
identidad y domicilio de los promotores.
2. Bases del estatuto.
3. Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones programadas, condiciones
del contrato de suscripción y anticipos de pago a que obligan.
4. Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un
.C
contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como
representante de los futuros suscriptores.
DD
El banco tomará a su cuidado la preparación de la documentación correspondiente, la
recepción de las suscripciones y de los anticipos de integración en efectivo. La primer
integración en efectivo no podrá ser inferior al veinticinco por ciento (25 %) del valor
nominal de las acciones suscriptas.
Los aportes en especie se individualizarán con precisión.
LA
5. Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.
Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro
funcionario competente.
FI
CONTRATO DE CONSTITUCIÓN.
Se encuentra regulado en el artículo 172 de la ley 19.550. Este deberá ser preparado en

doble ejemplar por el banco y debe contener:

1- Transcripción del programa. El suscriptor deberá declarar conocer y aceptar,
suscribiéndolo.
2- El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor y
número de documento de identidad.
3- El número de las acciones suscriptas.
4- El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto En los supuestos de
aportes no dinerarios, se establecerán los antecedentes a que se refiere el
inciso 4 del artículo 170.
5- Las constancias de la inscripción del programa.
6- La convocatoria de la asamblea constitutiva. La cual deberá realizarse en un
plazo no mayor de dos (2) meses de la fecha de vencimiento del período de

suscripción, y su orden del día.
CAPITAL SOCIAL.
Está representado por acciones. Las acciones representativas del capital social deben
suscribirse en su totalidad al momeo de constitución de la sociedad. A los efectos de su
integración.
Hay distintos tipos de aporte.
• Dinero: en el momento de la constitución se debe integrar como mínimo el 25%
del total y para integrar el saldo se puede alargar por un plazo de dos años.
• Especie: consiste en obligaciones de dar y la suscripción e integración debe
OM
realizarse totalmente al momento de constitución de la sociedad.
• Capital Mínimo: esta sociedad es el único caso en que la ley fija un monto
mínimo de capital social.
ASAMBLEA.
La Asamblea es la reunión de accionistas destinada a adoptar decisiones sociales. Se
.C
trata del órgano de gobierno de la sociedad. Se encuentra reglamentado en el art 233
de la ley 19.550.
Tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los
DD
Artículos 234 y 235.
Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio
social.
Sus resoluciones serán obligatorias para todos los accionistas salvo lo

LA
Dispuesto en el artículo 245 y deben ser cumplidas por el directorio, que es el órgano
de ejecución.
FI
CARACTERÍSTICAS.
✓ Funcionan cuando es convocada.
✓ Sus facultades son indelegables. Es decir, tienen competencia exclusiva sobre
las mismas.
✓ Los acuerdos celebrados en la Asamblea no pueden exceder de la competencia

fijada por la ley y el estatuto social.

✓ Es un “acto formal ad solemnitatem”, por lo tanto, para que sus decisiones sean
válidas, será necesario que se respeten todos los recaudos de la ley.
✓ Debe ser convocada por el órgano de la administración o representación.
CLASES DE ASAMBLEA.
• Asamblea ordinaria.
Se encuentra regulada en el artículo 234 de la ley 19.550. Le corresponde considerar y
resolver:
▪ Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias,
memoria e informe del síndico y todas las medidas relacionadas a la gestión

de la sociedad.
▪ Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de
vigilancia. La fijación de su retribución; de acuerdo a plazo de duración que
tengan (plazo máximo 3 años).
▪ Establecer la responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del
consejo de vigilancia.
▪ Aumentos del capital conforme al artículo 188.
• Asamblea extraordinaria.
OM
Se encuentra regulada en el artículo 235 de la ley 19-550. Seran de su competencia:
▪ Todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria.
▪ La modificación del estatuto.
▪ Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar
en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago.
▪ Reducción y reintegro del capital.
.C
▪ Rescate, reembolso y amortización de acciones.
▪ Fusión, transformación y disolución de la sociedad.
▪ El nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión;
DD
consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la
gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución
aprobatoria de carácter definitivo.
▪ Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de
nuevas acciones conforme al artículo 197.
▪ Emisión de debentures y su conversión en acciones.
LA
▪ Emisión de bonos.
Según los accionistas que participan de ellas, se clasifican en:

• Asamblea General: participan y votan todos los accionistas.
FI
• Asamblea Especial: participan y votan exclusivamente los accionistas tenedores de

una determinada clase de acciones, para adoptar las resoluciones que afecten los
derechos de esa clase.
• Asamblea Unánime: se reúnen los accionistas que representan la totalidad del

capital social. Las decisiones en esta asamblea deben adoptarse por unanimidad.
CONVOCATORIA
Se encuentra regulada por los artículos 236 y 237 de la ley 19.550.
La oportunidad de plazo, rige solo para las asambleas ordinarias y extraordinarias.

Por principio General serán convocadas por el directorio. Pero otorgándole al síndico la
posibilidad de convocarlos en los siguientes casos:
a) cuando éste lo juzgue conveniente, tratándose de una asamblea extraordinaria.
b) cuando el Directorio omita convocarlas, tratándose de una asamblea ordinaria.

De ser convocada por los accionistas (que representan por lo menos el cinco por ciento
del capital social, si los estatutos no fijaran una representación menor) la petición
indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico convocará la asamblea para que se
celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud. De omitirlo la
convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Cualquiera sea el caso se deberán convocar a través de edictos. Los cuales deberán
publicarse en el Directorio en el Boletín Oficial de la jurisdicción donde esté inscripta la
sociedad. El comunicado debe incluir día, hora y lugar (domicilio de la sede legal de la
sociedad). Si no se publica el edicto, es un incumplimiento formal.
OM
Pero es viable en el caso de la asamblea unánime.
Primera Convocatoria.
Serán convocadas por publicaciones durante 5 días, con 10 de anticipación, por lo
menos y no más de 30, en el diario de publicaciones legales.
.C
Para las sociedades del art 299 a deberán publicarse en uno de los diarios de mayor
circulación general de la República. Mencionando el carácter de la asamblea, fecha,
hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el
DD
estatuto para la concurrencia de los accionistas.
Segunda convocatoria.
Por haber fracasado la primera convocatoria, se deberá celebrar dentro de los 30 días
siguientes, y las publicaciones se harán por 3 días con ocho 8 de anticipación como
LA
mínimo.
El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las

sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda
FI
limitada a la asamblea ordinaria.

En este supuesto si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo
con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.

Asamblea unánime.
La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan
accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se
adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Las sociedades anónimas pequeñas se abstienen de los requisitos de la publicación de

edictos. La ley le concedió esto a cambio de cumplir con dos requisitos. 1- La presencia
del total de los accionistas. 2- Las decisiones deberán tomarse unánimemente (Art. 237
LGS).
Solo podrán ser convocadas por los directores.

ASISTENCIA
Depósito de las acciones.

Se encuentra regulado en el artículo 238. En donde se establece: que para asistir a las
asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones, un certificado
de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales.
Estos deben ser librados por un banco, caja de valores u otra institución autorizada,
para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de 3 días
hábiles de anticipación al de la fecha fijada.
La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la
admisión a la asamblea.
OM
Comunicación de asistencia.
Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la
propia sociedad están exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o
presentar certificados o constancias.
Si deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro
.C
del mismo término.
DD
Libro de asistencia.
Los accionistas o representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de
asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y
número de votos que les corresponda.
LA
Certificados.
Las acciones estarán disponibles luego de realizada la asamblea. Excepto en el caso de
cancelación del depósito.
Quien sin ser accionista invoque los derechos que confiere el certificado o constancia
FI
que atribuye tal calidad. Responderá por los daños y perjuicios que se irroguen a la
sociedad emisora, socios y terceros. La indemnización nunca podrá ser inferior al valor
real de las acciones.
El banco o la institución autorizada responderá por la existencia de las acciones ante la
sociedad emisora, socios o terceros, en la medida de los perjuicios efectivamente

irrogados.
Cuando los certificados de depósito o las constancias de las cuentas de acciones

escriturales no especifiquen su numeración y la de los títulos, la autoridad de contralor
podrá, a petición fundada de cualquier accionista, requerir del depositario o institución
encargada de llevar el registro la comprobación de la existencia de las acciones.
Actuación por mandatario.

Se encuentran regulados en el artículo 239 de la ley 19.550. Se establece que los
accionistas pueden actuar por representante en las asambleas.
Los representantes no podrán ser los directores, los síndicos, los integrantes del

consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados de la sociedad.
Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma

certificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposición en contrario del
estatuto.
PRESIDENCIA.
Se encuentra regulada en el artículo 242 de la ley 19.550.
Deberán ser presididas por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo
disposición contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona que designe la
asamblea.
De ser convocada judicialmente o por la autoridad de contralor, será presidida por el
OM
funcionario que éstos designen
QUORUM.
Es la cantidad mínima de accionistas que deben asistir para que la asamblea pueda
constituirse y sesionar.
.C
El quórum exigido varía según el tipo de asamblea y el número de convocatoria. Se
encuentra regulado en los artículos 243 y 244 de la ley 19.550.
DD
• Ordinaria:
o 1ra convocatoria: requiere que estén presentes más de la mitad de las
acciones con derecho a voto.
o 2da convocatoria: procede cualquiera sea la cantidad de acciones con
derecho a voto que se encuentren presentes.
LA
• Extraordinaria:
o 1ra convocatoria: se requiere la presencia del 60 % de las acciones con
derecho a voto, salvo que el estatuto fije un quórum mayor. La ley
permite que los socios fijen supletoriamente un porcentaje mayor. Se
FI
permite agravar el quórum pero no que se alivien. Es una norma

imperativa.
o 2da convocatoria: se requiere el 30% de las acciones con derecho a
voto. Salvo que el estatuto fije un quórum mayor o menor.

ORDEN DEL DÍA.

Es el listado de temas por los cuales se convoca la Asamblea, para que ésta decida
sobre ellos. Es el “temario prefijado” para la Asamblea. Cualquier decisión adoptada
por la Asamblea sobre materias distintas a las incluidas en el orden del día es nula.
Salvo los supuestos regulados en el artículo 246 de la ley 19.550.
1- Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por

unanimidad de las acciones con derecho a voto.
2- Las excepciones que se autorizan expresamente en este Título.
3- La elección de los encargados de suscribir el acta.

MAYORÍAS.
La mayoría es la cantidad de votos que se necesitan para adoptar una resolución social
válida. Tanto en las asambleas ordinarias como extraordinarias, las resoluciones serán
adoptadas por mayoría absoluta de los votos presentes en la asamblea.
Sin embargo en el art 244 de la ley 19.550, se enumeran supuestos especiales
Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las
sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución
anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio
fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la
primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto
OM
favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de
voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de
la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.
CUARTO INTERMEDIO.
.C
Se encuentra regulado en el artículo 247 de la ley. En donde se establece que la
asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de
los 30 días siguientes. Sólo podrán participar en la reunión los accionistas que
DD
cumplieron con lo dispuesto en el artículo 238. Se confeccionará acta de cada reunión.
ACTAS.
Se encuentran reguladas por el artículo 249 de la ley. Una vez finalizada la Asamblea, el
LA
Directorio debe labrar un acta de lo acontecido. Conforme al art 73, se deberán

resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y
sus resultados, con expresión completa de las decisiones.
Deberá ser confeccionada y firmada dentro de los 5 días.
FI
Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.
EFECTOS DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS.

El principio general es que las decisiones son obligatorias para la sociedad y todos los
accionistas. Debiendo ser cumplidas por el Directorio.
Sin embargo, hay dos excepciones:

1- El accionista que ejerza el derecho de receso (Art. 245 LGS)
Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del
artículo salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la
sociedad incorporaste en fusión y en la decisión. Pueden separarse de la sociedad con
reembolso del valor de sus acciones.
También pueden hacerlo en los pasos de aumentos de capital que competan a la
asamblea extraordinaria y que impliquen un desembolso para el socio, de retiro
voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones y de continuación de la

sociedad en el supuesto del artículo 94 inciso 9).
2- Cuando dichas decisiones sean impugnables de nulidad , ya sea por violar la ley,
estatuto o reglamento; o por implicar un abuso de mayorías)
IMPUGNACIÓN DE LAS DECISIONES DE LA ASAMBLEA

Se encuentra regulada en el art 251.
Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el
reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que NO hubieren
votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la
OM
calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada.
Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnar si su voto es anulable
por vicio de la voluntad.
También pueden impugnar los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia
o la autoridad de contralor.
.C
Promoción de la acción. La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de
su domicilio, dentro de los tres (3) meses de clausurada la asamblea.
DD
El problema surge con la convalidación de las asambleas de las cuales no me enteré o
con respecto a las que no estoy de acuerdo, la ley otorga la posibilidad de impugnación
una resolución de la asamblea en tres casos:
a. Accionista Ausente
b. Accionista presente pero con voto en contra.
c. Accionista presente con voto a favor pero con la voluntad viciada.
LA
El conflicto dentro de las S.A se desarrolla a partir de la impugnación de las decisiones

asamblearias, esto es, casi exclusivamente, propio de las sociedades cerradas o de
familia (son las que NO hacen oferta pública de sus acciones).
FI
Muchas veces, en ellas está presente un conflicto de carácter PERSONAL que se debe a
la poca cantidad de socios que la componen y al carácter de familiaridad entre ellos y
este conflicto se traduce a los Tribunales a través del Art. 251 LGS.

SUSPENSIÓN PROVISORIA.
El Art. 252 LGS otorga al juez la facultad de suspender la ejecución de la resolución
impugnada, o sea, impedir que se ejecute dicha decisión. Se trata de una MEDIDA
CAUTELAR destinada a evitar perjuicios derivados de una resolución contraria a la ley,
estatuto o reglamento.
El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare
perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía
suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la
sociedad.
Los accionistas que hayan votado a favor de las resoluciones declaradas nulas,
responden ilimitada y solidariamente por las consecuencias de las mismas.

Sin perjuicio de la responsabilidad que le corresponda a los directores, síndicos y
miembros del consejo de vigilancia.
CASO ABRECHT C/ CACIQUE CAMPING

Los jueces establecieron que el plazo de caducidad del Art. 251 se refiere a aquellas
decisiones de la asamblea con CARÁCTER DE NULIDAD RELATIVA y para los actos de
nulidad absoluta sigue rigiendo el CCyCN, en este caso la acción prescribe a los dos
años.
Esto se debe a que los Abrecht iniciaron la acción de impugnación de la decisión
asamblearia con posterioridad a los tres meses, pero con anterioridad a los dos años y
OM
basado en eso, el juez decidió que como se trataba de un aumento de capital tan
notorio y de nulidad absoluta, correspondía que se anule.
Este fallo establece que por estar involucrado el orden público, el plazo de prescripción
se extendía hasta diez años, en un plazo que la ley fijaba en realidad en tres meses
(plazo para impugnar una asamblea).
Dicha extensión tiene como finalidad darle seguridad al funcionamiento societario. Lo
.C
que no vio el legislador cuando dictó este fallo, es que el mismo pueda ser utilizado
para perjudicar a algún socio cuando hay, por ejemplo, un conflicto de carácter
personal entre ellos.
DD
Abrecht se presenta FUERA del plazo de los tres meses explicando que fue víctima de
una maniobra engañosa por parte del resto de los socios.
FALLO AGROPECUARIA TRINIDAD

Se establece que el plazo podría extenderse, a dos años, pero no con la misma
justificación del fallo Cacique Camping, que es el orden público, sino, apelando a una
LA
ILICITUD DEL ACTO JURÍDICO.

El principal problema de todas las sociedades anónimas es la ubicación adicta, a raíz de
ella viene la realización de asambleas de las cuales algunos socios no toman
conocimiento.
FI
Se ha decidido que cualquier regla incumplida con carácter previo a la Asamblea o

durante el transcurso de ella, por ejemplo en la adopción de una sociedad, o que no
haya el quórum necesario, ha sido considerado suficiente para decretar la nulidad
respectiva.

DERECHO DE RECESO
Es el derecho que le asiste a todo accionista de retirarse de la sociedad, cuando la
Asamblea resuelva modificar de manera sustancial el contrato social o Estatuto.
Además del derecho a retirarse, el accionista podrá exigir a la sociedad una suma de
dinero que represente el valor de su participación social actualizada. La LGS, en sus
Arts. 244 y 245, menciona distintas resoluciones que autorizan a los accionistas a
ejercer este derecho:
a)Transformación, prórroga y reconducción de la sociedad
b)Disolución anticipada de la sociedad
c)Transferencia del domicilio social al extranjero
d)Cambio fundamental del objeto social
e)Fusión por incorporación

f)Escisión
g)Aumento del capital social (decidido por asamblea extraordinaria y que implique
desembolsos para los accionistas)
Estos supuestos NO son taxativos, ya que el Estatuto puede prever otros no

contemplados
en la ley
Accionistas legitimados
El derecho de receso sólo puede ser ejercido por:
1)- Los accionistas que votaron en contra de la decisión, deben notificar su intención de
OM
ejercerlo en un plazo de 5 días, desde que finaliza la asamblea.
2)- Los accionistas ausentes en dicha asamblea, el plazo para ejercerlo es de 15 días.
Caducidad
El derecho de receso y las acciones emergentes de él caducan si la resolución que los
originó es revocada por una Asamblea en un plazo de 60 días (contados desde que
.C
finalizan los 15 días que tiene el accionista ausente para ejercer el derecho de receso).
Por lo tanto, el plazo que tiene la sociedad para revocar la decisión es de 75 días, desde
que finaliza la Asamblea que la originó.
DD
Por ejemplo, suele suceder que, luego de adoptar una decisión, la sociedad advierte
que el receso de alguno de sus accionistas puede generar grandes pérdidas. En dicho
caso, la sociedad utilizará la herramienta que le da la ley 19.550, revocación de la
resolución, y así evitará que el accionista recedente efectivamente ejerza el derecho de
receso.
LA
Valor de las acciones

El accionista que ejerza el derecho de receso, podrá exigirle a la sociedad una suma de
dinero que represente el valor de su participación social actualizada.
FI
Dicha suma debe calcularse en base al último balance realizado, y su importe deberá
pagarse en el plazo de 1 año, contado desde que finaliza la asamblea que originó el
receso.

DIRECTORIO
COMPOSICIÓN.
Regulada en el art 255; establece que la administración de la sociedad está a cargo de

un directorio compuesto por uno o mas directores designados, por regla general a
través de la decisión de la asamblea de accionistas. En las sociedades anónimas del
artículo 299, salvo en las previstas en el inciso 7), el directorio se integrará por lo
menos con tres directores. Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el
número de directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido.

En este tipo de sociedades la administración esta escindida de la representación la cual
corresponde a la presidente del directorio o al vicepresidente, en caso de ausencia o
impedimento el art 268 , sin prejuicio de que por vía estatuaria se autorice que la
representación de la sociedad se encuentre a cargo de uno o más directores, pero ello
de manera alguna implica el desplazamiento del presidente de la sociedad se
encuentre a cargo de uno o más directores, pero ello de manera alguna implica el
desplazamiento del presidente del directorio en el uso de la firma social, que siempre
es por expresa directiva del art 268, el representara legal de la sociedad cuya actuación
priva sobre otros representantes estatutarios o convencionales.
OM
TIPOS
1- Unipersonal.
Puede existir salvo en las sociedades unipersonales del art 299, en cuyo caso el órgano
de administración se integrara por lo menos con tres directores. Las sociedades
.C
anónimas unipersonales, como consecuencia de su inclusión en aquella norma deben
contar con un directorio de por lo menos tres integrantes.
DD
2- Plural
Sus integrantes deben actuar colegiadamente, es decir sesionar y decidir por mayoría
cada uno de los aspectos de la gestión social. Por ello el art 274 establece como
principio general la responsabilidad solidaria e ilimitada de todos ellos por los daños y
LA
perjuicios sufridos por la sociedad, los accionistas y los terceros como consecuencia de
sus actuaciones.
El estatuto puede establecer el número de directores que integran el directorio o

facultar a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores de cada
FI
oportunidad en que debe ser renovada su integración, pero para ello la ley dispone la
necesidad de que en el acto constitutivo de la sociedad se establezca el número
máximo y mínimo de directores. Los directores son reelegibles indefinidamente.

DURACION.
El estatuto precisa el término por el cual los directores son elegidos, el cual no puede
exceder tres ejercicio. Ello no significa que deban dejar el cargo el ultimo día del
ejercicio por el cual fueron designados sino que deben permanecer en el hasta su
efectivo remplazo por lo que general se produce en la asamblea ordinaria que
considera los balances y estados contables correspondientes al periodo en el cual se

desempeñaron, para cuya convocatoria el directorio cuanta con cuatro meses luego de
cerrado el ejercicio (art 234).
En caso de silencio en el estatuto sobre la duración en el cargo de los directores, se

entiende entonces que el término previsto es el máximo autorizado.
El estatuto puede establecer la elección de directores suplentes para subsanar la falta

de directores por cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que
prescinden de la sindicatura, pues de existir órgano de control será este quien debe
designar a los reemplazantes en caso de vacancia, los cuales deben ejercer sus
OM
funciones hasta la próxima asamblea.
La mayoría absoluta de los directores debe tener domicilio real en la Republica

Argentina; sin prejuicio de ello todos los directores deberán constituir un domicilio
especial en la Republica, donde serán validas las notificaciones que se le efectúen con
motivo del ejercicio de sus funciones.
.C
DESIGNACION ELECCION POR CLASE DE ACCIONES.
DD
El principio general para la elección consiste en su designación por la mayoría absoluta
en la asamblea ordinaria (art 234)
Elección por categoría o clase de accione: el art 262 establece que cuando existan
LA
diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o
más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección. La remoción se hará por la
asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos del artículo 264 y 276.
Por medio del consejo de vigilancia, siempre y cuando el estatuto confiera

FI
expresamente a este órgano tal función. La revocabilidad de los directores así

designados debe ser efectuada por la asamblea de accionistas si el estatuto previera
tal atribución a favor del consejo de vigilancia, a la remuneración de los directores será
fija y la duración en sus funciones podrá extenderse a cinco amor (art 281).

Voto acumulativo: es un derecho inderogable, que le confiere a todos los

accionistas para elegir hasta Un Tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el
directorio por el sistema de voto acumulativo. El estatuto no puede derogar
este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio; pero se
excluye en el supuesto previsto en el artículo 262. El directorio no podrá
renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio
del voto acumulativo.
El procedimiento para el voto acumulativo

1º) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la
sociedad con anticipación no menor de Tres (3) días hábiles a la celebración de la
asamblea, individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y, si fuesen al
portador, depositando los títulos o el certificado o constancia del banco o institución
autorizada. Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos
quedan habilitados para votar por este sistema;
2º) La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las
notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe
informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar
OM
acumulativamente, haya o no formulado la notificación;
3º) Antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el número de

votos que corresponde a cada accionista presente;
4º) Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al
.C
que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el
número de directores a elegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de
candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar;
DD
5º) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten
acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar,
aplicándose a los Dos Tercios (2/3) restantes el sistema ordinario o plural de votación.
Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las
LA
vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de votos que les
corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto;
6º) Ningún accionista podrá votar —dividiendo al efecto sus acciones— en parte
acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural;
FI
7º) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación, antes
de la emisión del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar
acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto;

8º) El resultado de la votación será computado por persona. Solo se considerarán

electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría
absoluta de los votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente que
obtengan mayor número de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario,
hasta completar la tercera parte de las vacantes;
9º) En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se
procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que
votaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados

acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas que —dentro del
sistema— ya obtuvieron la elección de sus postulados.
REMUNERACION DE LOS DIRECTORES
La función de los directores debe ser remunerada. De no estar establecido en el

estatuto, será una terea de la asamblea general ordinaria de accionistas fijar la
retribución. Art 234.
OM
Conforme al art 261 el monto máximo no podrá exceder al 25% de las ganancias.
PROHIBICIONES E INHABILIDADES PARA DESEMPELAR EL CARGO DE DIRECTORES.
Regulado por el art 264.
.C
1- Quienes no pueden ejercer el comercio no
2- Los condenados con acceso a de inhabilitación de ejercer cargos públicos: los
DD
condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho. Emisor de cheques sin
fondo y delitos contra la fe pública, los condenados por delitos comedidos en la
constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos,
hasta después e 10 años de cumplida la condena.
3- Los uncionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con
LA
el objeto de la sociedad, hasta dos años del cede de sus funciones.
El directorio o en su defecto el sindico, por propia iniciativa o perdido fundado de

FI
cualquier accionaste debe convocar a asamblea ordinaria para la remoción del director
o gerente incluido en las prohibiciones establecidas por el art 264, la cual deberá
celebrarse dentro de los cuenta días de solicitada. Si la remoción fuere denegada

cualquier accionista, director o síndico puede requerirla judicialmente.
DELEGACION DE FUNCION. LA GENERENCA
Como principio general en el art 266 establece que el cargo de director es persona e
indelegables. Ello se funda en la necesidad de que el director; que ha sido elegido por
su idoneidad, pueda delegar su cargo en terceros, desnaturalizando todo el régimen de
responsabilidad previsto por ello asar 59 y 274.
A su vez se le prohíbe al director votar por correspondencia de las decisiones del

directorio, establecido que en caso de ausencia podrá autorizar a otro director a

hacerlo en su nombre, siempre que existiera quórum y su responsabilidad será la de
los directores presente.
El art 270 autoriza al directo a designar gerentes generales o especiales, sean

directores o no revocables libremente por sección del directorio en quien solo pueden
delegarse las funciones ejecutivas de la administración. Los generes responden ante la
sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma
que los directores y su designación no excluye la responsabilidad de los directores.
OM
EL COMITÉ EJECUTIVO
Art 269.
Se permite organizar un comité ejecutivo que tenga a su cargo únicamente la gestión

de los negocios ordinarios de la sociedad. Su constitución requiere clausulas
.C
estatutarias permisiva y su fundamento lo constituye la necesidad de agilizar a toma
de decisiones no solo en las operaciones cotidianas con terceros sino en las relaciones
internas ya sea el gobierno del persona contabilidad de la empresa, situación
DD
impositiva, relaciones en las entidades bancarias o rediticos o autoridades
administrativas, etc.
El directorio de la solides debe vigilar y controlar su actuación sin prejuicio de ejercer

las demás atribuciones legales y estatutarias que le correspondan. La organización del
LA
directorio ejecutivo no modifica las obligaciones y responsabilidades de los derechos.

FI
FUNCIONAMIETNO DEL DIRECTORIOS
El directorio es quien debe determinar el contendido e la voluntad de la sociedad. Es el

encargado de delegar las funciones, venta de bienes registrables operaciones que

exceden el giro habitual de los negocios convocatoria a asambleas de accionas,
designación de gerentes e integrantes del comité ejecutivo, otorgamiento de licencias
a los directores, contrataciones de profesiones, esta
El presidente solo tiene facultades para declarar y ejecutar las daciones de esos
órganos. La falta de decisión del directos sobre tal operación es suficiente argumento
para apartarlo de tal cargo y proceder a su remoción del órgano de administración.
Los directores deben actuar con la lealtad exigida por el art 59. Por lo que cuando
tuvieran un interés contrario al de la sociedad deberá hacerlo saber al directorio y a los

síndicos y abstenerse de intervenir en la respectiva deliberación, son prueba de
incurrir en la responsabilidad prevista por aquella norma.
Las decisiones del directorio son impugnables de nulidad, cuando ellas violen la ley,
estatuto o reglamento, afecten el interés social o aprueben un acuerdo que beneficia
exclusivamente a los integrantes del grupo de control.
PROHIBICION DE CONTRTAR CON LA SOCIEDAD
OM
Como principio general no hay obstáculo legal para que el director pueda celebrar los
contratos que sean de la actividad en que esta opere siempre que se celebren en las
condiciones de mercado.
La ley actual permite la contratación pero sometiéndola a dos requisitos formales para
su valide.
.C
1- Que el objeto de dicho contrato se limite a la actividad normal del ente
2- Que la operación se celebre en las condiciones de mercado.
DD
Los contrato s que no reúnan los requisitos solo podrán ser celebrados con previa
aprobación del directo o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum.
LA
ACTA DEN COMPETENCIA
Regulado en el art 273.
El director no puede participar por cuenta propio o de terceros, en actividades en

FI
competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, con pena de

incurrir en la responsabilidad del art 59.
La violación a la prohibición de competir no solo genera responsabilidad al director

que ha infringido el art 273, y que constituya justa causa para a remoción del cargo
que desempeña.
RENUNCIA Y REMOCION DE LOS DIRECTORES
Esta prevista en el art 259. Se establece que el directorio deberá aceptar la renuncia
del directo, en la primera reunión que celebre después de presentada siempre que no
afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intermedista, lo que deberá
constar en el acta pertinente. De lo contrario el renunciante debe continuar en
funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie.

Por ende si renuncia el directo no surte efectos en tanto no hay asido aceptada y el
renunciante debe permanecer en funciones hasta el pronunciamiento de la próxima
asamblea.
La designación de los directores es revocable exclusivamente por la asamblea de

accionistas, sin necesidad de justificar la causa. El estatuto no puede restringir ni
suprimir la revocabilidad del cargo, lo cual encuentra explicación a los fines de dejar en
libertad de acción a los accionistas para elegir a los administradores que consideren
más idóneos.
OM
Cualquier accionistas puede demandar la remoción por vía judicial de uno, varios o
todos los directores pero para ello es necesario que previamente lleven la cuestión al
ámbito interno de la sociedad denunciando la presunta nada administración de los
directores e invocando las causas imputadas persianamente.
.C
RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES
Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y

DD
los terceros por el mal desempeño de su cargo-. Solo está limitada cuando se hubieran
asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto,
reglamento o decisión asamblearia y se haya inscripto tal asignación en el Registro
Público.
LA
EXIMICION Y EXTINCION DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES.
Regulada en el art 274. Se establece que queda exento de responsabilidad el director

FI
que participo en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia

escrita de su protesta y diere notica al síndico antes de que su responsabilidad se
denuncie al directorio, al síndico a la asamblea a la autoridad competente o se ejerza la
acción judicial.

La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad se extingue por

aprobación de su gestión o renuncia expresa o transacción resulta por la asamblea si
esta responsabilidad no es por violación de la ley estatuto o reglamento y si no mecía
oposición del 5 % del capital social, por lo menos.
La extinción es ineficaz en el caso de liquidación coactiva o concursal.
FISCALIZACIÓN

Es el encargado de controlar la administración de la sociedad. No es igual para todas
las S.A.
Las Sociedades Anónimas no incluidas en el Art. 299; comúnmente denominadas

Sociedades Anónimas: son las comúnmente denominadas SOCIEDADES ANÓNIMAS
CERRADAS. Podrá optar por tener o no un órgano de fiscalización.
De tenerlo deberá instaurará un Consejo de Vigilancia o una Sindicatura. De no tenerlo

la fiscalización estará a cargo de los accionistas.
OM
Por otro lado las Sociedades Anónimas incluidas en el Art. 299 denominadas
SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS, deberán tener si o si un órgano de fiscalización. En
principio la Sindicatura es obligatoria; pero puede ser sustituida por el Consejo de
Vigilancia.
Sin embargo es necesario aclarar que ambas sociedades están sometidas a
.C
fiscalización; ya sea externa o estatal. Ya que se trata de un estado sobre las
sociedades anónimas.
DD
CONSEJO DE VIGILANCIA
Es un órgano de fiscalización colegiado, no profesional, integrado de por 3 a 15

accionistas, cuya existencia deberá estar expresamente prevista por el estatuto. Este
LA
deberá reglamentar su organización y funcionamiento (art 280 y 281)
El nombramiento de sus miembros conforme al art 208 establece que serán

designados por la asamblea de accionistas, conforme a los art 262 y263. En asamblea
general ordinaria, en donde el voto acumulativo resultare obligatorio. En caso de
FI
existir distintas clases de accionistas, la designación deberá hacerse por una asamblea
especial integrada por los titulares de cada clase.
La designación de los integrantes del consejo de vigilancia es libremente revocable y

tanto su nombramiento como desvinculación deben inscribirse en el Registro Público.
Está integrado por accionistas, “son los socios vip” dentro de los socios. NO participa
de reuniones del directorio pero autoriza o no actos del mismo. No es un órgano muy
común que exista. Es un “súper órgano” que se mete en cada uno de los restantes
órganos de la sociedad.
El funcionamiento, sin prejuicio de lo establecido en el estatuto, se rigüe por las

normas de funcionamiento del directorio, siendo también aplicables para sus
integrantes lo dispuesto en materia de renuncia de los directores, su régimen de

remuneración, las incompatibilidades y prohibiciones, su actuación persona e
indelegable, la probación de tener interés contrario al de la sociedad y actuar en
competencia, así como el régimen de responsabilidad de los directores.
Atribuciones y deberes:
1- Fiscalizar la gestión del directorio. A tal efecto puede examinar la contabilidad

social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por
peritos que desgane, recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite
de celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. Por
OM
lo menos trimestralmente, el directorio presentara al consejo informes escritos
acerca de la gestión social.
2- Convocar asamblea cuando lo estime conveniente o lo requieran accionistas
que representen más del 5% del capital social.
3- Aprobar determinada clase de actos o contratos celebrados por los directores,
.C
siempre y cuando el estatuto les otorgue especialmente esta función. La falta
de aprobación por parte del consejo autoriza al directorio a recurrir a la
asamblea de accionistas, pero jamás puede ser invocada a falta de autorización
por las sociedades para desconocer el cumplimiento de los contratos
DD
celebrados por su representes legal.
4- Elegir aros miembros del directorio, cuando lo establea el estatuto sin prejuicio
de su revocabilidad por la asamblea. En este el cargo puede extenderse a 5
años.
LA
5- Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y el

estado contable sometido a consideración.
6- Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o
denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones.
FI
7- Lullas demás funciones y facultades atribuidas por el art 294 a los indicios
societarios.

La existencia del consejo de vigilancia no supone necesariamente la eliminación de la

sindicatura, a cual puede coexistí.
SINDICATURA
Es un órgano de control con funciones de fiscalización privada de la S.A. está a cargo

de uno mas síndicos designados por la asamblea de accionistas, la cual elegirá igual
nemeo de síndicos suplentes (Art 284)

Las sociedades no comprendidas en el art 299 pueden prescindir de este órgano,
siendo optativa su constitución, pero el estate deberá prever especialmente esta
prescindente. En este caso los socios poseen el derecho de control previsto en el art
55.
Las sociedades anónimas unipersonales deben contar sin una sindicatura plural, con un
número no inferior a tres miembros, por estar incluidas en el 299.
OM
La elección y remoción de los síndicos, debe ser objeto de decisión en la asamblea
ordinarias por mayoría absoluta de los presentes. Cada acción otorga un solo voto,
careciendo los titulares de acciones con derecho a más de un voto del privilegio del
voto múltiple. Con atribuciones inderogables, indelegables e irrenunciables, encargado
de la fiscalización de la sociedad.
.C
La ley les permite a los accionistas el derecho de integrar el órgano de fiscalización,
cuando fuere plural en numen no inferior a tres, a través del ejercicio del voto
acumulativo, en las condones del art 263.
DD
REQUISITOS PARA SER SÍNDICO
El art 285 requiere:

LA
1. Ser abogado o contador público, con título habilitante o sociedad con

responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales.
2. Tener domicilio real en el país.
FI
La Sindicatura también puede ser ejercida por una sociedad. En dicho caso, deberá
tratarse de una sociedad con responsabilidad solidaria, y constituida exclusivamente
por abogados y/o contadores.

La función del síndico se limita sólo al control de legalidad
No pueden ser síndicos quienes se hallan inhabilitados por ser directores, conforme al
art 264; los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra
controlada o contratante y los cónyuges, los parientes por consanguinidad en línea
recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive y los afines dentro del segundo de
los directores y gerentes generales.
ATRIBUCIONES Y DEBERES

El sindico debe ejercer sus funciones en forma personal, siendo su cargo indelegable
(Art 293). En el caso de sociedades integradas por abogados o contadores rigen las
normas que para las sociedades colectivas disponen los art 127 a 130.
El art 294 enhuera los derechos y deberes de la sindicatura. Los cuales son:
1. Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y

documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez
OM
cada tres (3) meses.
2. Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así
como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la
confección de balances de comprobación;
3. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité
ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;
.C
4. Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y
recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
5. Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la
DD
situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la
memoria, inventario, balance y estado de resultados;
6. Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %)
del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre
las materias que son de su competencia;
LA
7. Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea

ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;
8. Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere
procedentes;
FI
9. Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto,
reglamento y decisiones asamblearias;
10. Fiscalizar la liquidación de la sociedad;
11. Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que

representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, mencionarlas en

informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y
proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a asamblea para que
resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del directorio el
tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.
FUNCIONES
Se encuentra regulado en el art 281. El estatuto reglamentará la organización y

funcionamiento del consejo de vigilancia.

a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los
bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que
designe; recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de
celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. Por lo
menos trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito
acerca de la gestión social;
b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas
conforme al artículo 236;
c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever que
OM
determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su
aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la
asamblea;
d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto,
sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración
será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años;
.C
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los
estados contables sometidos a consideración de la misma;
f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o
DD
denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones;
g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.
El consejo de vigilancia PUEDE COEXISTIR con una sindicatura.

LA
REMUNERACIOON
El art 292 establece que la función del síndico es remunerada, lo cual es competencia
FI
exclusiva de la asamblea ordinaria salvo que el astuto hubiere fijado las pautas para
ello.
La retribución de los integrantes de la sindicatura no está relacionada con las

ganancias de la empresa, pues al funcionario no le han sido atribuidas, directa ni

indirectamente, funciones de administración.
La decisión asamblearia que aprobó la remuneración del sindico es impúgnale por el

art 251.
RESPONSABILIDAD
El síndico tiene una responsabilidad aun mayor que la del mismísimo Directorio. Ya
que responde no sólo por los ejercicios por los cuales él está actuando, es decir, las
acciones de su ejercicio, sino también, las de ejercicios ANTERIORES.

La responsabilidad del síndico se encuentra en los Arts. 295 y 296 LGS Extensión de sus
funciones a ejercicios anteriores. Estos establecen que los derechos de información e
investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a
su elección.
Y por otro lado los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el
incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento,
Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la
asamblea que declare la responsabilidad importa la remoción del síndico.
OM
RENUCNA Y REMOCION DE LOS SINDICOS
La designación de los síndicos es revocable solamente por la asamblea a de accionistas

que podrá disponerla siempre que no medie oposición del 5%del capital social.
.C
Si la elección de los síndicos se ha hecho por clase o categoría de acciones, su
remoción se decide por asamblea especial de la misma clase, salvo que el síndico haya
incurrido en las prohibiciones o incompatibilidades previstas en el art 286º haya sido
DD
declarado su responsabilidad en asamblea general ordinaria.
Cuando la sindicatura es organizada en forma plural se denomina COMISIÓN

FISCALIZADORA y deberá actuar como órgano colegiado. Esto significa que las
decisiones del órgano serán adoptadas por mayoría.
LA
Los síndicos podrán ser removidos de sus cargos únicamente por la Asamblea. Está
podrá removerlos aún sin causa, pero siempre que no medie oposición de accionistas
que representen, al menos, el 5% del capital social.
FI
El síndico puede renunciar a su cargo; para lo cual deberá presentar la renuncia al

Directorio, a fin de ser reemplazado inmediatamente por un síndico suplente. Cuando
no sea posible la actuación de éste último, se deberá convocar a Asamblea para que
designe a un nuevo síndico.

DERECHO DE LA MINORÍA
Para evitar el abuso de mayorías dentro del Consejo de Vigilancia, el Art. 282 LGS
establece que, cuando haya disidencia respecto de alguna cuestión, los consejeros
disidentes podrán convocar a asamblea de accionistas para que ésta tome
conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva a su disidencia.

COEXISTENCIA CON LA SINDICATURA
Cuando el Estatuto organice el Consejo de vigilancia, puede prescindir de la

Sindicatura. Sin embargo, la instauración del Consejo no implica a eliminación de la
Sindicatura, ya que ambos órganos pueden coexistir. Por lo tanto, la sociedad podrá
optar entre instaurar el Consejo, instaurar la Sindicatura o instaurar ambos.
Los consejeros tienen un plazo máximo de duración de 3 ejercicios, pudiendo ser

reelectos.
OM
La ELECCIÓN DE LOS INTEGRANTES podrá realizarse a través de dos sistemas distintos.
a)- Por Asamblea ordinaria con voto acumulativo: los consejeros son designados por
mayoría absoluta, siendo obligatorio el voto acumulativo.
b) Por categoría de acciones: cuando en la sociedad existan diversas clases de

acciones, se puede prever que cada clase elija uno o más consejeros. Tanto la
.C
designación del consejero como su desvinculación deben inscribirse en el Registro
Público.
DD
LA
FI


ACCION
Definición.
Son títulos valores representativos del capital social que determinan la participación del
accionista en la vida corporativa. Es decir cada una de las partes idénticas en la que esta
dividido el capital social.
Permite acredita la posición de su titular en relación con la sociedad emisora, fijado su
OM
participación en ella y estableciendo a partir de su suscripción una situación que presupone
facultades derechos, cargas y obligaciones del socio respecto de la sociedad y viceversa.
Deben tener siempre el mismo valor, expresado en moneda argentina. No se admiten la
emisión de acciones sin valor nominal. El estatuto puede prever diversas clases con derechos
diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos derechos. Es nula toda disposición en
contrario. (art 207 ley 19.50)
.C
El estado de socio se adquiere desde el momento en que ellas se suscriben, independiente
mente de la entrega de los títulos al accionista.
DD
Las acciones representadas en la ley 22.903 son las acciones estructurales cuya emisión,
transferencia, gravámenes y constitución de derechos reales sobre ellas debe ser inscripta en
cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora, por bancos comerciales o
de inversiones o caja de valores autorizadas.
LA
La calidad de accionista del titular de estas se presume por las constancias de las cuentas
abiertas en el registro de accionistas por los errores e irregularidades de las cuentas, sin
prejuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ente la sociedad, en su caso.
Para acreditar el carácter de titular, debemos referirnos al art 208 de la ley 19.550; el cual
FI
prevé que la sociedad, entidad bancaria o la caja de valores deben entregar al accionista el
comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que se inscriba en ella. Todo
accionista tiene además derecho a que se le entreguen, en todo tiempo, constancia de saldo de
su cuenta a su costa.

Formalidades.
• Las formalidades que establezca el estatuto.

• Denominación de la sociedad, domicilio, fecha, lugar de constitución, duración y datos
de la inscripción.
• Capital social
• Numero, valor nominal del título, clase de acciones que representan y derechos que
otorga.

Clasificación.
Las acciones pueden ser divididas desde numerosos puntos de vista.
1. Circulación, las acciones se dividen en acciones :
a. Al portador: podrían transmitirse por la mera tradición. Es supuesto impensable
en el mundo de los negocios, salvo transferencia de un pequeño paquete
accionario y con pago de precio al contado. El titular de las acciones emitidas al
OM
portador pueden ejercer sus derechos de socio con la mera exhibición de los
títulos, sin necesidad de inscripción en ningún registro.
b. Nominativas endosables: denominadas también como acciones a la orden de
muy infrecuente utilización de nuestro medio son transmisibles por endoso y
pueden circular libremente, incluso con endoso en blanco, aunque su titular
.C
deberá realizar la pertinente inscripción en el registro de acciones de la sociedad
(art 215) a efectos de hacer valer los derechos derivados de su propiedad.
c. Nominativas no endosables: son transmisibles solo por vía de cesión y requieren
para el ejercicio de sus derechos la inscripción en el libro de Registro de Acciones
DD
de la sociedad. (art 213 y 215)
2. Desde el punto de vista de los derechos que confieren:
a. Privilegiadas o de voto plural: son aquellas que confieren más de un voto por
acción. Si bien nuestra legislación admite esta categoría de acciones (art 216),
LA
las somete a una serie de restricciones y en tal sentido, ellas no pueden ser
emitidas una vez que la sociedad emisora hará sido autorizada a hacer oferta
pública de sus acciones. Del mismo modo, cuando se trata de la ad acuerdos
asamblearios que implican la reforma sustancial del estatuto de la sociedad
emisora, ellas pierden el voto múltiple, confiriendo un solo voto por acción.
FI
b. Preferidas: son aquellas que confieren a sus titulares determinados derechos

patrimoniales que pueden asumir las siguientes modalidades;
i. El derecho al cobro preferente de las utilidades hasta determinado
porcentaje

ii. El pago de un dividendo fijo, si existen utilidades

iii. El pago de dividendos fijos, siempre si existen utilidades pero acumulables.
iv. Acciones con el privilegio de percibir como dividendo un interés fijo,
quedando para las acciones ordinarias como dividendo lo que reste
después de satisfacer aquellas privilegiadas o acciones en las que se
estipulan el pago de dividendos juntamente con las ordinarias pero en
mayor proporcion.
c. Las acciones ordinarias: son aquellas que confieren un voto por acción y que
carecen de preferencias patrimoniales.

TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES
Como principio general son libremente transmisibles y el estatuto solo puede limitar la
transferencia de las acciones normativas o escriturales, sin que ello importe la prohibición de su
transferencia. La limitación debe constar en el titulo o en las inscripciones en cuenta, sus
comprobantes y esta respectivo (art 214).
Las clausulas de limitación a la transferencia de acciones puede referirse a actos entre vivos o
trasferencia mortis causa y la jurisprudencia ha aceptado la posibilidad de que la sociedad o los
OM
restantes accionistas puedan oponerse a la personalidad del cesionario o establecer un derecho
de preferencia para la adquisición de las acciones por parte de los mismo sujetos.
La transferencia de las acciones normativas se perfecciona con la entrega material del título, su
anotación en el Registro de Acciones de la sociedad emisora y la inscripción en el respectivo
titulo. Es un requisito formal.
.C
En caso de las acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursara
aviso al titular de la cuenta en que se efectué un debito por transmisión de acciones, dentro de
los diez de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido.
DD
La transferencia de acciones normativas, con excepción de las acciones de sociedades
cotizantes, requiere el consentimiento del cónyuge.
El cedente que no completo la integración de las acciones responde ilimitada y solidariamente
por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente que realice algún pago, será copropietario
LA
de las acciones sedientes en proporción de lo pagado.
EL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES

FI
Está previsto en el art 213 las formalidades que debenran llevar y cual será el contenido del
mismo.
• Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;

•

Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor;

• Si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con
detalle de fechas e individualización de los adquirentes;
• Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;
• La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;
• Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus
modificaciones.
INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONOES

Las acciones son indivisibles y si existe copropiedad, se aplican las reglas del condominio. La
sociedad puede exigir la unificación de la representación de los condominios para ejercer los
derechos y cumplir con las obligaciones.
REQUISITOS DE LAS ACCIONES Y DE LOS TITULOS

Se deberán mencionar los datos de la sociedad emisora, el capital social, el número, el valor
nominal y clase de acciones que representan el titulo. Como también así el derecho que
OM
comporta. Si se tratara de certificados provisionales y deberá tener la anotación de las
integraciones dinerarias efectuadas.
.C
CERTIFIACOS PROVISORIOS.
Los certificados provisionales son aquellos títulos que son emitidos por la sociedad cuando las
acciones no han sido integradas totalmente por los suscriptores de ellas. Son títulos valores
DD
normativos que deben cumplir con las formalidades previstas por el art 211. Cumplida la
integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones
escriturales o la entrega de los títulos defectivos, pero hasta tanto se cumpla con esa entrega,
el certificado será considerado definitivo, negociable y divisible (art 208)
LA
CERTIFICADOS GLOBALESS
Los certificados globales son títulos que solo pueden ser emitidos por las sociedades
FI
autorizadas a la oferta pública cuando las acciones estuvieran totalmente integradas. Solo se
autoriza su emisión para su inscripción en régimen de depósito colectivo, son definitivos y
negociables y pueden ser divisibles a los efectos de su transferencia.

CUPONES.
Los cupones son anexos que generalmente se adhieren a los títulos representativos de las
acciones y constituyen los documentos legitiman tés para el cobro de los dividendos. Son títulos
de crédito siempre y cuando ellos contengan la identificación de la sociedad emisora, las

características de las acciones a las cuales adhieren, número de acciones que integran la lámina
de la cual fueron separados, etc.
El art 212 establece que los cupones podían ser portador que cuando ellos adhieran a acciones
normativas, pero la ley 24587 que consagro la normatividad obligatoria de las acciones ha
previsto un régimen diferente, pues si bien y en apariencia coincide con el art 212 ley 19.550.
OM
NEGOCIACIONES SOBRE ACCIONES.
Las acciones de una sociedad anónima son cosas valiosas, ellas pueden ser objeto de diferentes
negocios jurídicos.
.C
a- Compraventa de acciones.
Este contrato no está previsto por la ley, salvo para limitar la posibilidad de la sociedad de
DD
adquirir sus propias acciones a los supuestas taxativas enumerados en el art 220.
La compraventa de acciones se rige por los art 1123 a 1169 del CCyCN
Como principio general la sociedad no puede adquirir sus propias acciones, pues ello estaría en
pugna con la naturaleza contractual del contratado de sociedad, además de alterar el principio
LA
de la intangibilidad del capital social en forma absoluta sin prejuicio de ello 220 de la ley que
reglamenta la cuestión, admite tal operación en supuestos particulares que se encarga de
detallar.
1- Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital.
FI
2- Excepcionalmente, con ganancias liquidas y realizadas o reservas libres, cuando

estuvieran completamente integradas y para evitada un daño grave, el grave el cual
deberá ser justificado en la próxima asamblea ordina.
3- Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que se

incorpore.
Conforme al art 221 las acciones adquiridas por la propia sociedad emisora quedan en cuartera
cuando se trate de los supuestos previsto en el art 2 y 3.
b- Usufructo de acciones.
El usufructo de acciones está regido por el art 218, que admite la posibilidad de dividir el
ejercicio de los derechos que confieren las acción objeto de este derecho real, otorgando al
usufructuario el cobro de los dividendos y al nudo propietario la titularidad de las acciones, el

cobro de las cuotas liquidataria (salvo pacto en contrario) y el ejercicio de los derechos
políticos.
El usufructuario de acciones es un derecho real que se constituye por lo general a favor de
quien ha donado sus acciones a terceros, reservándose a favor de quien ha donado sus
acciones a terceros, reservándose por vida o por un determinado tiempo los beneficios
económicos derivados de tales participaciones.
El derecho del usufructuario de percibir las ganancias distribuibles del ejercicio no incluye las
OM
ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende a las acciones entregadas por
capitalización. Este dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago, y si
hubiera distintos usufructuarios, se distribuirá a prorroga de la duración de sus derechos. Si las
acciones no estuvieran totalmente integradas el usufructuario deberá efectuar el pago
correspondiente para conservar sus derechos.
.C
c- Prenda de acciones.
Es un derecho real contemplado en el art 219, El cual prevé que el ejercicio de todos los
DD
derechos que confiere la titularidad de acciones corresponde al deudor prendario. El acreedor
prendario no deberá obstaculizar el ejercicio de tales derechos.
Es un contrato de prenda comercial o con desplazamiento, previsto por los art 2224 a 2231.
LA
A los fines de custodiar al acreedor prendario, que se encuentra a merced de su deudor, quien
al ejercer el derecho de voto puede ocasionar al sujeto activo la relación prendaria un daño
difícilmente enmendable, la jurisprudencia ha aceptado la procedencia de medidas cautelares,
como la suspensión de la emisión accionara resuelta por una asamblea en la cual se aprobó el
aumento del capital social con el voto mayoritario del deudor prendario con lo cual se licuaba la
FI
participación de este y con ello, la garantía del acreedor.
d- Sindicación de acciones

Es un contrato de naturaleza para societaria, mediante el cual determinados socios votan en las
asambleas de accionistas votan para inhibirse de disponer sus títulos por un determinado
periodo. Con el objetivo de dar una coherencia mayor a la política de gestión o de oposición
que pretenden llevar a cabo en la sociedad.
EMBARGO Y EJECUCION DE ACCIONES

En los artículos 59 y 219 acepta la posibilidad de que los acreedores particulares de accionistas
embarguen las acciones de que es titular su deudor, para su posterior ejecución forzada. La cual
se rigüe en el art 562.0
AMORTIZACION DE ACCIONES
Es un procedimiento poco utilizado. Se lleva a cabo cuando la sociedad emisora cancela total o
parcialmente las acciones en las que se divide su capital social, para adecuarlo al patrimonio de
OM
la empresa.
La amortización no supone una reducción del capital social ya que solo pueden llevarse a cabo
mediante ganancia liquidas y realizadas para cancelar las acciones y no para volver a ponerlas
en circulación. De esta manera se evita el rembolso total del capital en la etapa liquidataria,
permitente a su devolución a los accionistas durante la vida de la sociedad.
.C
Es estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de las acciones integradas con
ganancias realizadas y liquidas, siempre y cuando se cumplan los siguientes recaudos:
DD
1- Resolución previa de la asamblea que fije un justo precio y asegure la igualdad de los
accionistas
2- Si se practica un sorteo este se llevara a cabo ante la autoridad de controlar o escribano
de registro, publicándose sus resultados e inscribiéndose en el libro de Registro de
Acciones.
LA
3- Si la amortización fuere parcial, se asentara en los títulos o en las cuentas de las

acciones escriturales. Si la amortización es total, se anularan los títulos,
reemplazándolos por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.
FI
PROBONOS DE GOCE Y DE PARTICIPACION

Los bonos son títulos que pueden emitir la sociedad de naturaleza diferente a las acciones y
que otorguen a su titularidad de derecho de partir exclusivamente en las utilidades sociales,

que se autoriza a emitir en determinados supuestos.

Clasificación:
1- Bonos de goce; se otorgan a los títulos de acciones totalmente amortizadas y dan
derecho a la participación en la ganancia y en el producido de la liquidación, después de
reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas (art 228)
2- Los bonos de participación que se emiten a favor de los accionistas por participación,
que se emite a favor de los accionistas por prestaciones que no consistan en aportes de
capital. Los beneficios de los titulares se reducen a una habilitación en las ganancias sin

la posibilidad de otorgar beneficios. Estos se abonara contemporáneamente con el
dividendo.
LOS DEBENTURES
Constituyen títulos de deuda que pueden emitir exclusivamente las sociedades por acciones
siempre y cuando la emisión estuviera expresamente prevista en los estatutos.
OM
Se pueden clasificar por la garantía que otorgan a sus acreedores o por las alternativas que
brindan a sus titulares al vencimiento del empresario.
1- Con garantía flotante: son aquellos que afectan a su pago todos los derechos, bienes
muebles o inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad emisora y
otorga el privilegio que corresponden a la prenda, hipoteca o anticresis. No están
.C
sometidas a las disposiciones de forma que rigen esos derechos y se perfecciona la
garantía por la manifestación que se inserta en el contrato de emisión.
2- Con garantía especial: afecta a su pago bienes determinados de la sociedad susceptibles
de hipoteca y se deben cumplir todos los requisitos previstos para la constitución de
DD
este derecho real.
3- Con garantía común: son aquellos cuyos titulares cobran sus créditos en igualdad de
condiciones con los acreedores quirografarios.
LA
Por otro lado los debutantes pueden clasificarse con simples o convertibles en acciones. Los
simples solo otorgan derecho a la devolución del préstamo con sus intereses mientras que los
convertibles otorgan la posibilidad a su beneficiar de percibir su crédito convertirse en
accionistas de la sociedad a su beneficiario de percibir su crédito o convertirse en accionistas de
FI
la sociedad emisora.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

La ley 23.962 de Obligaciones Negociables,

1- Pueden ser emitidas por sociedades por acciones, cooperativas, asociables civiles
constituidas en el país y sucursales de sociedades civiles constituidas en el país y
sucursales de sociedades por acciones extranjeras constituidas en el art 118.
2- Las obligaciones negociables pueden ser emitidas con clausulas de reajuste de capital.
3- Se establece para las obligaciones negociables un régimen de libertad de salida y
regreso del país.
4- Se reglamenta en forma más minuciosas y detalladas el régimen de obligaciones
convertibles en acciones.

5- Se flexibiliza el régimen de emisión de las obligaciones negociables, cuando estas son
emitidas por sociedad por acciones o correteabais en las cuales no se requiera la
autorización de los estatutos o su modificación.
6- No es obligatorio para la sociedad emisora recurrir a una institución bancaria o
financiera, mediante la celebración de un contrato de fideicomiso para la defensa de los
derechos o intercedes que le correspondan a los obligacionistas.
OM
.C
DD
LA
FI


SOCIOS
CONCENTRACIÓN SOCIETARIA
Las concentraciones societarias son instrumentos que sirven para lograr la mayor
eficacia y los mejores resultados en las actividades económicas de las unidades
involucradas. Se trata de institutos nacidos como una respuesta a la producción y
comercio en gran escala que satisfacen necesidades masivas. Se concentran
sociedades para conformar grupos poderosos y dominantes en la producción y en la
comercialización de bienes o servicios o en actividades financieras. También se
OM
agrupan sociedades y empresas medianas y pequeñas para poder concurrir
competitivamente en el mundo de los negocios.
Clasificacion:
.C
1- Societaria:
a. Puramente societaria: regulada en el art 31 de la ley. Ninguna sociedad
excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de
DD
inversión puede tomar o mantener participación en otra u otras
sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de
su capital y de las reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso
en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la
LA
capitalización de reservas. Quedan excluidas de estas limitaciones las

entidades reguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo Nacional
podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites
previstos. Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o
FI
acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro

de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance
general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación
deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de

diez (10) días de la aprobación del referido balance general. El

incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de
los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas
participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.
b. Cuasi societarias: transformaciones, fusiones y escisiones.
2- Contractual:
a. Puramente societarias.
b. Participación de una sociedad en otra: regulado en el art 33.

SOCIEDADES CONTROLADAS
Regulado en el art 33 de la ley. Se establece que se considera sociedades controladas a

aquellas en que otra sociedad de forma directa o por intermedio de otra sociedad a su
vez controlada:
• Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para
formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;
• Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o
partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las
OM
sociedades.
Niveles de participación en una sociedad.
1. Participación hasta el 10%.
.C
2. Cuando la sociedad controlante alcanza hasta un 25% de participación, debe
hacerlo saber, aunque esto NO significa que contenga la mayoría.
3. Influencia dominante, esto es tener la cantidad de votos necesarios por
DD
cualquier título para formar la voluntad social.
SOCIEDADES VINCULADAS
LA
Se encuentra regulado en el artículo 33 de la ley. Serán aquellas que participen en más

del diez por ciento (10%) del capital de la otra. La sociedad que participe en más del
veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su
próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.
FI

SOCIO APARENTE.
Conforme al artículo 34, queda prohibida la actuación societaria del socio aparente o
presta nombre y de del socio oculto.

CAUSI SOCIETATIS
TRANSFORMACION.
Habrá transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos societarios
previstos en la ley. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
(art 74)
Ej, una sociedad con responsabilidad limitada, puede pasar a ser otra SIN
responsabilidad limitada. Generalmente lo que más se da es una S.R.L se convierta en
OM
una S.A.
Tipos de transformación.
• VOLUNTARIA: los socios deciden transformar la sociedad por considerar más
• .C
conveniente el nuevo tipo social. No existen razones que obliguen la
transformación.
OBLIGATORIA: la transformación forzosa se da en aquellas situaciones en las
DD
que la ley obliga a los socios a transformar la sociedad.
• DE PLENO DERECHO: es un nuevo supuesto incorporado por la reforma de la
ley 26.994, que puede tener lugar cuando se produce “la reducción a uno del
número de socios”
LA
Responsabilidad.
• Anterior de los socios: regulada en el artículo 75. La transformación no modifica

FI
la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se

trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del
nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.
• Por obligaciones atneriores: regulada en el art 76. Si en razón de la

transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se

extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que la
acepten expresamente.
Requisitos.
Establecidos en el art 77.

1. Acuerdo unánime de los socios, salvo pacoto en contrario a lo dispuesto para
algunos tipos societarios.
El principio general es que la decisión de transformar debe adoptarse por unanimidad.

Pero hay dos excepciones: SRL (requiere el voto de ¾ del capital social) y sociedades
por acciones (requiere mayoría de acciones con derecho a voto)
2. Balance especial.
Debe prepararse un balance especial antes del acuerdo de transformación. Debe ser
OM
confeccionado con no más de un mes de anterioridad al acuerdo de transformación y
ponerse a disposición de los socios con no menos de 15 días de anticipación a dicho
acuerdo.
3. Otorgamiento del acto que instrumente la transformación.
Los órganos competentes de la sociedad que se transforme deben entregar el acto de
.C
transformación y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los
socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del
nuevo tipo societario adoptado
DD
4. Publicación de edictos
Deben publicar, por un día, un edicto en el diario de publicaciones legales. Este edicto
deberá contener:
LA
o fecha en que se aprobó la transformación,

o fecha del instrumento,
o razón o denominación social anterior
o la que adopten, socios que se retiren, socios que se incorporen, etc.
FI
5. Inscripción en el Registro Público, en este caso será en IGJ.

Deben inscribir el instrumento de transformación y una copia del balance especial

aprobado.
Excepciones.
En aquellos casos en que no se exija unanimidad para transformar la sociedad, los

socios que hayan votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, es decir,
derecho a retirarse de la sociedad. El cual se encuentra regulado en el art 78.
El plazo para ejercerlo es de 15 DÍAS de adoptado el acuerdo de transformación.

El socio que ejerza este derecho sigue siendo responsable frente a terceros, hasta que
se inscriba la transformación en el Registro Público. Con el fin de evitar abusos se
establece que la sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los
administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las
obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.
Por ejemplo, en caso de que el socio recedente responda pagando por una obligación
contraída en el lapso que va desde el receso hasta la inscripción de la transformación,
éste podrá exigir el reintegro de lo pagado.
OM
Preferencia de los socios.
Regulado en el art 79. Se establece que la transformación no afecta las preferencias de

los socios salvo pacto en contrario.
.C
Rescisión de la transformación.
DD
Conforme el art 80. El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto
mientras ésta no se haya inscripto.
Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo

párrafo del artículo 81.
LA
Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto

para algunos tipos societarios.
FI
Caducidad del acuerdo de transformación.

Conforme al art 81. El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3) meses de
haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público de
Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los
trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.
En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto
de anunciar la caducidad de la transformación.
Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios

derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación.

FUSIÓN.
Definido por el art 82. Se establece que habrá fusión cuando dos o más sociedades se
disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente
incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.
Efectos.
OM
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y
obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus
respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo
definitivo de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de
capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.
.C
DD
Tipos.
• Plena: la reunión de dos o más sociedades en una sola. Ej, Don Nicola S.A y
Caputo S.R.L deciden fusionarse, creando para ello una nueva sociedad llamada
Nicaputo S.A.
LA
• Absorción: una sociedad ya existente incorpora a otra. Ej; Don Nicola S.A,
Caputo S.R.L. y Quintana S.A. deciden fusionarse por absorción. Caputo S.R.L. y
Quintana S.A. se disuelven (sociedades absorbidas) transfiriendo la titularidad
de sus derechos y obligaciones a Don Nicola S.A. (sociedad absorbente)
FI
Procedimiento

Art 83.
1- Compromiso previo.
Los representantes de las sociedades que quieran fusionarse deben suscribir un

“compromiso previo” de fusión, el cual deberá contener:
a. Los motivos y finalidades de la fusión.

b. Los balances especiales de fusión de cada sociedad.
c. La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones
para que cada socio conozca cuál será su futura participación.

d. El proyecto de contrato de la nueva sociedad o las modificaciones
proyectadas en el contrato de la sociedad incorporante (en el caso de la
fusión por absorción).
e. Las limitaciones en los negocios de cada una de las sociedades, durante
el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba.
2- Resoluciones sociales.
El compromiso previo de fusión y los balances especiales deben ser aprobados por las
sociedades participantes (a través de sus órganos de gobierno). Deben quedar copias
OM
en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del síndico en su
caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince (15) días de
anticipación a su consideración
.C
DD
3- Publicidad.
Deberán publicar por 3 días un edicto en el diario de publicaciones legales, en la

jurisdicción de cada sociedad, y en uno de los diarios de mayor circulación del país. El
aviso debe contener:
LA
• Los datos de cada sociedad, inscriptos en el Registro Público

• El capital de la nueva sociedad o el aumento de capital de la sociedad
incorporante, según el caso
FI
• La valuación del activo y pasivo de las sociedades que se fusionan

• La razón social o denominación, el tipo social y el domicilio de la sociedad a
constituirse.
• Las fechas del compromiso previo y de las resoluciones aprobatorias.

4- Oposición de los acreedores.
A partir del último día de publicación, los acreedores contarán con 15 días para ejercer
su derecho de oposición a la fusión.
La finalidad es:
• Que las sociedades fusionantes le satisfagan su crédito, o

• Que, al menos, le garanticen el pago del crédito.

De no lograr ninguno de estos supuestos, tendrá 20 días más (que se suman a los 15)
para obtener un embargo judicial sobre los bienes de la sociedad deudora.
Todos los plazos existentes en la legislación Argentina son de días corridos, excepto
que la ley establezca especialmente que se trate de días hábiles.
5- Acuerdo definitivo de fusión.
Otorgados por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos
OM
anteriores, deberá contener:
• Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;

• La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que
representen en cada sociedad;
• La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido
.C
garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos
constará la causa o título, el monto del crédito y las medidas cautelares
dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto
DD
de su incidencia en los balances a que se refiere el inciso 1), apartado b);
• La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las
sociedades que se fusionan;
LA
6- Inscripción registral.
La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.

FI
Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas
jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98.

Derecho de Receso.
Se aplican las mismas causales de receso que para la transformación. El socio en

desacuerdo puede retirarse y cobrar su parte.
Sólo puede ser ejercido por los socios de las sociedades disueltas y no por los socios de
la sociedad incorporarte (Art. 245 LGS)
Revocación del compromiso previo.

El Art. 86 LGS otorga a las sociedades intervinientes la posibilidad de dejar sin efecto su
decisión de fusionarse, siempre y cuando no hayan celebrado todavía el acuerdo
definitivo. Tiene dos oportunidades:
1- antes de las resoluciones aprobatorias: el compromiso previo de fusión puede

serdejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las
resoluciones aprobatorias en el término de 3 meses.
2- Despues de las resoluciones aprobatorias: las resoluciones sociales pueden ser
revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo.
OM
Recisión.
Art 87. Cualquiera de las sociedades intervinientes puede demandar la rescisión del
acuerdo definitivo de fusión, mientras éste no haya sido inscripto en el Registro
.C
Público. La sociedad que pretenda la rescisión deberá cumplir con dos requisitos:
1. Interponer la demanda judicial de rescisión en la jurisdicción que corresponda al

lugar en que se celebró el acuerdo.
DD
2. Invocar justos motivos
Puede suceder también que directamente NO se inscriba la fusión y en ese caso se

entiende por revocada.
LA
ESCISIÓN
Conforme al art 88 esta existirá cuando se den alguno de los siguienes conceptos.
FI
I- Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;

II- Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o
varias sociedades nuevas; incluso puede suceder que lo haga sola, sin unirse con otras
para tal fin.
III-Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su

patrimonio nuevas sociedades.
Clases.
1. con absorción: una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para
fusionarse con otra sociedad ya existente. La sociedad escisionaria absorbe una

porcion de la sociedad escindente. Como consecuencia aumentara su capital social y
debera atribuirles participaciones a los socios de la sociedad escindente. Por su parte
la sociedad escindente no se disuelve sino que sigue existiendo con un patrimonio
menor al que tenia.
2. Escision – fusión: dos o más sociedades destinan partes de sus respectivos

patrimonios para crear una nueva sociedad. Las sociedades escindentes no se
disuelven sino que siguen funcionando con un patrimonio menor. Los socios de estas
adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad.
OM
3. escisión: una sociedad escidente, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para
la creación de una o varias sociedades nuevas. Este tipo de escisión es decidida en
forma unilateral por la sociedad escindente, la cual deberá confeccionar el contrato
constitutivo de la nueva o nuevas sociedades (escisioniarias). Por su parte, las
sociedades escisionarias tendrán su propio capital, pero sus socios serán los mismos
.C
que en la escindente.
4. esccion – división: una sociedad se disuelve sin liquidarse para destinar todo su
patrimonio a la creación de nuevas sociedades. La decisión será adoptada en forma
DD
unilateral por la sociedad escindente. Las sociedades escisionarias estarán integradas
por los mismos socios que la escindente y tendrán su propio capital social. La sociedad
escindente se disuelve, transfiriendo la totalidad de su patrimonio a nuevas sociedades
(escisionarias).
LA
Requisitos.
Regulados por el art 88.

FI
1- Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la

escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso,
y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la

modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y

las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79;
2- El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución
social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación
patrimonial;
3- La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o
acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad
escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán
en caso de reducción de capital;

4- La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales
que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los
diarios de mayor circulación general en la República que deberá contener:
a. La razón social o denominación, la sede social y los datos de la
inscripción en el Registro Público de Comercio de la sociedad que se
escinde;
b. La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la
fecha a que se refiere;
c. La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado
OM
a la nueva sociedad;
d. La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad
escisionaria;
5- Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;
6- Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y
embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la
.C
sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente,
practicándose las inscripciones según el artículo 84.
DD
Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a
87.
LA
Caducidad
Si no se inscribe la escisión, caduca.

FI
Los socios que no estén de acuerdo con la misma pueden ejercer el derecho de receso.


RESOLUCIÓN PARCIAL
Se trata de la exclusión de un socio o más de uno, subsistiendo la sociedad con el resto

de sus integrantes. Se lo excluye cuando este incumple con sus obligaciones. Siendo
similar a la remoción del art 113.
Trata sobre un grave incumplimiento del Director de la sociedad. En el contrato

constitutivo pueden preverse las cúsales de resolución parcial y de disolución no
previstas por la ley. (art 89)
OM
Sin importar la causa por la que se dé, la sociedad tendrá la obligación de restituir el
valor de su parte al socio desvinculado. Ej; si en una sociedad de 3 socios uno de ellos
es excluido, con justa causa, por los demás, el contrato de la sociedad quedará
resuelto para él, pero la sociedad seguirá funcionando con los otros 2 socios.
La doctrina entiende que la resolución parcial sólo será aplicable aquellas sociedades
.C
donde tiene importancia la personalidad de los socios. Por lo cual, no procederá la
aplicación en las Sociedades Anónimas, ya que la importancia de estas radica en la
inversión realizada por los accionistas y no la personalidad de cada uno de ellos
DD
Causales
1- Las causales establecidas en el cotrato constitutivo.

LA
2- Muerte del socio:
Como principio general, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato de

sociedad en las Sociedad de personas, quedando obligada la sociedad a restituir el
valor de la parte del socio fallecido a sus herederos. El fundamento de este principio
FI
general es que los herederos son considerados como terceros con respecto al contrato
social. Por lo tanto, nadie podrá obligarlos a reemplazar al fallecido en su calidad de
socio. Se encuentra regulado en el art 90, el cual establece que en las sociedades
colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de

un socio resuelve parcialmente el contrato. En las sociedades colectivas y en

comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho
pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos
condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
3- Exclusión del socio:
Regulado en el art 91. Se establece que cualquier socio en las sociedades mencionadas
en el artículo anterior, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de
en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto
en contrario.

Justa causa.
Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus

obligaciones. Ej; la oposición sistemática a las iniciativas de los demás socios, la
ausencia de affectio societatis, desviación del patrimonio en provecho propio, etc.
También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en

quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
OM
Extinción del derecho.
El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días

siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.
.C
Acción de exclusión
DD
Para excluir a un socio por grave incumplimiento de sus obligaciones será necesaria la
acción de exclusión. Interpuesta esta acción, el juez deberá dictar sentencia; y el socio
sólo podrá ser excluído cuando la sentencia judicial así lo disponga.
LA
Legitimados para interponer la acción:
1) La sociedad: deberá decidirlo el órgano de gobierno, y la acción será interpuesta por

el representante de la sociedad.
FI
2) Cualquiera de los socios individualmente:, al interponer la acción, se deberá citar a

declarar a los restantes socios.
En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los

derechos del socio cuya exclusión se persigue.

En las sociedades de dos socios también podrá producirse la resolución parcial del
contrato de la sociedad. Siendo necesaria solo la participación de 1 socio; conforme a
lo establecido en el art 93. Procederá la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa
causa, con los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo
sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94 bis.

DISOLUCIÓN
La disolución es el momento en el cual luego de verificarse una causa legal o

contractual, se pone fin a la etapa de normal funcionamiento para cumplir el objeto.
Se da inicio a una segunda etapa final, denominada liquidación, que concluirá con la
extinción de la sociedad.
La disolución de la sociedad no implica su extinción, ni tampoco la desaparición de su

personalidad jurídica. Solo provoca que se abra un camino a la liquidación.
OM
Comúnmente definida como el principio del fin.
Causales.
Estipuladas en el art 94.
1)
2)
.C
Por decisión de los socios;
Por expiración del término por el cual se constituyó;
DD
3) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) Por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad
sobreviniente de lograrlo; Es decir, el objeto para el cual se formó la sociedad
ya fue agotado.
Con respecto a la imposibilidad sobreviniente de lograrlo, puede darse por ejemplo, el

LA
caso de que se instala una sociedad en una ruta para la venta de combustible, pero
después a la par se construye una autopista y ahí deja de ser rentable la ruta porque ya
nadie la utiliza.
FI
Tenemos otro caso, que es cuando dos sociedades se unen, y cada una de las partes
mantiene el 50% de la misma, aquí la relevancia absoluta es el ACUERDO DE LOS
SOCIOS, porque en cuanto el acuerdo entre ellos deje de existir, la disolución de la
sociedad se pone en marcha, y en caso de que la otra parte se oponga, se resuelve en

vía judicial, y generalmente la jurisprudencia hace referencia a este inciso.
La única mayoría que puede haber en una sociedad que es 50% y 50% es la
UNANIMIDAD
5) Por la pérdida del capital social

6) Por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare
avenimiento o se dispone la conversión;
7) Por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus
acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea

extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo
244, cuarto párrafo;
9) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes
especiales la impusieran en razón del objeto.
Reducción a uno del número de socios.
Regulado en el art 94 bis, se establece que la reducción a uno del número de socios no
OM
es causal de disolución, imponiendo asi la transformación de pleno derecho de las
sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad
anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.
No sera causal ya que la sociedad podrá continuar de manera unipersonal.
Prorroga
.C
DD
Regulada por el art 95.
La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en

contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de
responsabilidad limitada.
LA
Debe resolverse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad, se decida
la continuación de la misma.
Se exigen mayorías especiales en caso de las S.A. y en las SRL; para el resto de las
sociedades, requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario.
FI
Efectos según el tipo de sociedad:

• Sociedad Anónima: en el ente pasará a funcionar directamente como una

sociedad anónima unipersonal, rigiéndose por sus disposiciones.
• Sociedades en comandita y de capital e industria: el socio que queda, socio
único, deberá incorporar a otro u otros socios en el término de 3 meses. Si no
lo hace, transcurridos los 3 meses, la sociedad se transformará “de pleno
derecho” en una sociedad anónima unipersonal
• Sociedades colectiva y de responsabilidad limitada: la ley no deja en claro qué
ocurre en el caso de los restantes tipos societarios, es decir, en las sociedades
colectivas y sociedades de responsabilidad limitada. Hay distintas posturas
societarias:

• La reducción a uno del número de socios es una causal de disolución, y el
socio único deberá iniciar el procedimiento liquidatario. Se trataría de una
excepción al principio general establecido en el Art. 94 bis.
• El principio general del Art. 94 bis no tiene excepciones, y por lo tanto en
ninguna sociedad es causal de disolución la reducción a uno del número de
socios.
LIQUIDACION
OM
Es el proceso por el cual se finalizan las actividades de la sociedad. La sociedad
conservara su personalidad y se regirá por las normas correspondientes a su tipo
societario, siempre que sean compatibles (art 101). Seran liquidadad por el liquidador.
Liquidador.
.C
DD
Sera el órgano encargado de administrar la liquidación. Salvo supuestos especiales o
estipulación contraria, el liquidador/es será nombrado por mayoría de votos dentro
de los treinta 30 días desde que la sociedad entro en estado de liquidación.
LA
De no designarlos o de desempeñar su cargo incorrectamente cualquier socio podrá

solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.
El nombramiento debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.

FI
Podran ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos.
Obligaciones.

Conforme el art 103, los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los
treinta 30 días de asumido el cargo: un inventario y balance de patrimonio social, que
deberá ser puesto a disposición de los socios. Con el voto de la mayoría se podrá
extender el plazo hasta 120 días.
El incumplimiento de esta obligación es justa causa de remoción y les hace perder el

derecho de remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios
ocasionados.
Información periódica.

Conforme al art 104. Los liquidadores deberán informar a los socios por lo menos
trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de
responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299,
inciso 2), y en las sociedades por acciones el informe se suministrará a la sindicatura.
Facultades.
Reguladas en el art 105, los liquidadores ejercen la representación de la sociedad.
OM
Pudiendo celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y
cancelación del pasivo.
Los socios podrán darle instrucciones a las cual el se encontrara sometido. Con pena
de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el
incumplimiento.
.C
Su actuación deberá realizarla la razón social o denominación de la sociedad con el
aditamento "en liquidación". Su omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable
por los daños y perjuicios.
DD
Partición y distribución parcial.
Conforme al art 107. Si todas las obligaciones sociales estuvieran garantizadas, podrá
LA
hacerse partición parcial.
Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por
acciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la
FI
distribución parcial.
En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.
El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos

efectos que el acuerdo de reducción de capital.
Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el

proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en
contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de
cada socio en las ganancias. (108)
Distribución: ejecución.

Regulado por el art 111; el balance final y el proyecto de distribución aprobada se
agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a
la ejecución.
Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro

Público de Comercio. (112)
Ante la carencia de un acuerdo por parte de los socios el Juez de Registro decidirá
OM
quién conservará los libros y demás documentos sociales.
.C
DD
LA
FI


SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL
Es aquella sociedad de un solo socio, en la que el capital se representa por acciones. La

responsabilidad del socio se limita a la integración de las acciones suscriptas.
Este tipo de sociedades surgen con la sanción de la ley 26.994. empiezan a regir el 1°
de Agosto de 2015,
Características generales
OM
• Tipo social: tal como lo establece el Art.1 LGS, la sociedad unipersonal sólo
puede constituirse bajo el tipo de sociedad anónima.
• Integrante imposibilitado: no puede estar constituida por una sociedad
unipersonal. Es decir, que solo podrá estar constituida por una persona física o
por una sociedad, pero en este último caso deberá estar constituida por una
•
.C
sociedad de 2 o más socios.
Forma del acto constitutivo: sólo podrá constituirse a través de instrumento
público y por acto único.
DD
• Denominación social: deberá contener en su denominación social la expresión
“sociedad anónima unipersonal”
• Integración del capital: conforme al art 11 inc 4 el capital deberá ser integrado
totalmente en el acto constitutivo.
LA
Esta norma intenta salvaguardar derechos de terceros, dar mayor seguridad y evitar
que la sociedad unipersonal sea utilizada como una herramienta de fraude. Los
aumentos de capital, los aportes deberán integrarse totalmente en el contrato de
suscripción.
FI
• Fiscalización estatal permanente: conforme al art 299 está sometida a la

fiscalización estatal permanente. Por lo cual la autoridad de control, IGJ, podrá
fiscalizar la sociedad durante:

o Su constitución
o Funcionamiento
o Disolución
o Liquidación
En cuanto al órgano de fiscalización privada, el Art. 284 LGS las exime de la obligación
de contar con una sindicatura colegiada, es decir que puede tenerla o no.
Constitución

La naturaleza de su acto constitutivo consiste en una declaración unilateral de
voluntad.
Órganos.
• Directorio: de 3 o mas integrantes.

• Sindicatura: de 3 integrantes lo cual, supone un alto para lo que supone que
representa una sociedad unipersonal (pensada en principio, para pequeños o
OM
medianos empresarios)
Debido a esto, posteriormente, se dictó la ley 27.290 que eximió a las sociedades
anónimas unipersonales de la obligación de contar con directores y sindicaturas de 3 o
más miembros. Por lo tanto, luego de la entrada en vigencia de esta ley las sociedades
anónimasunipersonales pueden, si así lo quisieran:
•
•
.C
Directorio unipersonal
Designar un síndico titular y uno suplente
DD
Causas contractuales
LA
El Art. 89 LGS establece que los socios pueden prever en el contrato constitutivo otras
causales de disolución, no previstas en la Ley General de Sociedades.
FI
SOCIEDADES ANÓNIMAS SIMPLIFICADAS
El 29 de marzo de 2017 el Congreso de la Nación sancionó la Ley 27.349 de Apoyo al

Capital Emprendedor, publicada en el Boletín Oficial el 12 de abril de 2017.

Esta regula determinadas ventajas fiscales para emprendedores y para el

financiamiento colectivo.
En el título tercero de la misma podernos encontrar a las Sociedad por Acciones

Simplificada (S.A.S.), que constituye una herramienta legal de gran utilidad para las
Pymes y para el amplio sector emprendedor agropecuario argentino.
La normativa recientemente sancionada brinda simplicidad y agilidad en la

constitución, estructura y desarrollo del nuevo tipo social, del cual gran parte de la
doctrina se ha adelantado en afirmar que es un tipo híbrido de sociedad, que combina
diversos elementos de las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada

Es una ley con varios instrumentos de carácter financiero, porque tiene como fin la
promoción de las industrias en nuestro país. Además, nos permite tener en cuenta la
situación económica, política y social del país.
As SAS son sociedades por acciones que no está incluida en la LGS, pero, siempre que
las normas de la primera no vayan en contra de eso, la LGS se aplicará
supletoriamente.
OM
Características
• La posibilidad de ser unipersonal (art. 34 ley 27.349),podrá ser constituida por

una o varias personas humanas o jurídicas. Las SAS pueden ser sustituidas por
una sociedad anónima unipersonal.
• La responsabilidad de los socios está limitada a sus acciones.
•
•
.C
El capital social mínimo: previsto para las S.A.S. resulta bajo, siendo equivalente
a dos salarios mínimos, vitales y móviles.
Los aportes en dinero: deben integrarse en un veinticinco por ciento (25%)
DD
como mínimo, al momento de la suscripción. La integración del saldo no podrá
superar el plazo máximo de dos años.
En los paraísos fiscales, se pueden incluir tipos jurídicos, uno dentro de otros, con el
objeto de ocultar quiénes son los verdaderos dueños que manejan los grandes
LA
capitales.
A partir de 2002, pasó a ser obligación bancaria “know your customer”, es decir, cada
vez que un Banco reciba dinero, debe saber quién está detrás de esos fondos. Lo que la
entidad bancaria debe tener en su registro es la información real de quién es su
FI
cliente.
Como dejamos de ser un país gris, para pasar a ser un país blanco, en materia
societaria, recibimos en nuestra legislación instrumentos como la Sociedad Anónima

Simplificada a través de , LA LEY DEL EMPRENDEDOR 27.349
Constitución.
• 24 hs
• Por medios digitales
• Sin intervención de un personal
• Cumpliendo sólo con los requisitos del Art. 11 LGS
• Por instrumento público o privado

Objeto.
No puede ser notoriamente extraño al que figura en su instrumento de constitución.

Todas las obligaciones de la sociedad, en principio, deben ajustarse estrictamente al
objeto de la sociedad.
Aunque, en la doctrina e incluso la jurisprudencia se ha abierto paso a que esto no sea

específicamente así.
OM
Con la aplicación del art 30 del CCyCN, se puede interpretar que la sociedad, como
persona puede adquirir derechos y contraer obligaciones. Por otro lado el art 141
CCyCN hace hincapié en la capacidad de la misma. Lo que no se ajuste a los fines para
los que la misma fue creada, estamos en una situación de invalidez y la responsabilidad
para todos los que intervengan en esas acciones se extiende y agrava.
.C
Por fines de su creación, comprendemos a aquellos fines que se asocia a la causa de la
sociedad, este artículo se complementa con el Art. 144 del CCyCN habla de la
inoponibilidad de la persona jurídica, el cual amplía el espectro de los posibles.
DD
LA
VOTO ACUMULATIVO EN LA SOCIEDAD

FI
Las decisiones de una sociedad se adoptan, generalmente, por el VOTO MAYORITARIO

de los socios, con el efecto de que aún lo que no le guste al socio que conforma el voto
minoritario, debe aceptarlo.

En el año 1872 se incorporó a la ley de sociedades un sistema proveniente de EE.UU,

este sistema permite que la minoría tenga alguna posibilidad de participar en el órgano
de administración, es decir, del Directorio.
Estando en un ámbito capitalista, no podemos pensar en absoluto en un sistema en el

que todos seamos iguales, por el contrario, el que tiene más vale y pesa más. Este
sistema permite, que los socios, conforme la mayoría, puedan elegir hasta los ⅔ las
mayorías
Ej, vos sos un socio con el 51% del capital y pedis que el voto se haga
acumulativamente, en ese caso, todas las decisiones deberán ser tomadas con este
sistema. El punto está en que el resto de los socios tiene la opción de que sus votos se

MULTIPLIQUEN. Ej, si se van a elegir cinco directores, (ESCUCHAR LA CLASE
NUEVAMENTE)
En cambio, si el 100% de los accionistas votan todos acumulativamente, sólo votaron

por el ⅓ de las vacantes a llenar, con lo cual quedarían por elegirse los otros ⅔. En un
sistema que permite que los socios minoritarios, puedan competir entre sí y ocupar ⅓
de las vacantes a llenar. Es una norma IMPERATIVA, por lo tanto, no puede ser
modificada ni derogada por el Estatuto.
Ej; si vamos a elegir solo DOS directores, no se puede elegir por voto acumulativo, este
OM
sistema requiere que la sociedad tenga AL MENOS TRES DIRECTORES por elegir. Los
socios mayoritarios van a elegir dos directores y por medio del voto acumulativo, los
minoritarios elegirán el tercer director.
El fin es que al menos, en ⅓ los minoritarios se encuentren representados.
.C
Ej; hay tres grupos que conforman el 49% de la sociedad, cada uno aproximadamente
con el 16%, si los tres van a elegir al mismo candidato, lo conveniente es que se unan y
obtenga éxito la aplicación del voto acumulativo, de lo contrario, queda divida su
DD
elección y no alcanzan el porcentaje necesario para que “tenga peso” el voto de ellos.
La jurisprudencia ha sido muy dura con respecto a este tema, se ha dicho en algunos
fallos, inclusive que la prohibición del Art. 263 en el Estatuto, denota la nulidad porque
responde al orden público. Además, si el Estatuto establece que la cantidad de
LA
directores de una sociedad, puede ser entre 1 y 5 y por ejemplo, siempre se viene
determinando que sean 3, pero con el fin de perjudicar a la minoría se establece que
se elijan 2, se puede determinar que sea nula la asamblea.
Así como el CCyCN (Art.158) permite que el órgano de administración tenga reuniones
FI
a distancia, IGJ resolvió este año y aunque los Estautos de algunas sociedades no lo
permitan, que TODAS las reuniones de los órganos de administración puedan
celebrarse a distancia y sean válidas.


DIRECTORIO
COMPOSICIÓN.
Regulada en el art 255; establece que la administración de la sociedad está a cargo de un directorio
compuesto por uno o mas directores designados, por regla general a través de la decisión de la
asamblea de accionistas. En las sociedades anónimas del artículo 299, salvo en las previstas en el inciso
7), el directorio se integrará por lo menos con tres directores. Si se faculta a la asamblea de accionistas
para determinar el número de directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo
OM
permitido.
En este tipo de sociedades la administración esta escindida de la representación la cual corresponde a la

presidente del directorio o al vicepresidente, en caso de ausencia o impedimento el art 268 , sin
prejuicio de que por vía estatuaria se autorice que la representación de la sociedad se encuentre a cargo
.C
de uno o más directores, pero ello de manera alguna implica el desplazamiento del presidente de la
sociedad se encuentre a cargo de uno o más directores, pero ello de manera alguna implica el
desplazamiento del presidente del directorio en el uso de la firma social, que siempre es por expresa
DD
directiva del art 268, el representara legal de la sociedad cuya actuación priva sobre otros
representantes estatutarios o convencionales.
TIPOS
1- Unipersonal.
LA
Puede existir salvo en las sociedades unipersonales del art 299, en cuyo caso el órgano de
administración se integrara por lo menos con tres directores. Las sociedades anónimas unipersonales,
como consecuencia de su inclusión en aquella norma deben contar con un directorio de por lo menos
tres integrantes.
FI
2- Plural
Sus integrantes deben actuar colegiadamente, es decir sesionar y decidir por mayoría cada uno de los
aspectos de la gestión social. Por ello el art 274 establece como principio general la responsabilidad

solidaria e ilimitada de todos ellos por los daños y perjuicios sufridos por la sociedad, los accionistas y los
terceros como consecuencia de sus actuaciones.
El estatuto puede establecer el número de directores que integran el directorio o facultar a la asamblea
de accionistas para determinar el número de directores de cada oportunidad en que debe ser renovada
su integración, pero para ello la ley dispone la necesidad de que en el acto constitutivo de la sociedad se
establezca el número máximo y mínimo de directores. Los directores son reelegibles indefinidamente.

DURACION.
El estatuto precisa el término por el cual los directores son elegidos, el cual no puede exceder tres
ejercicio. Ello no significa que deban dejar el cargo el ultimo día del ejercicio por el cual fueron
designados sino que deben permanecer en el hasta su efectivo remplazo por lo que general se produce
en la asamblea ordinaria que considera los balances y estados contables correspondientes al periodo en
el cual se desempeñaron, para cuya convocatoria el directorio cuanta con cuatro meses luego de
cerrado el ejercicio (art 234).
OM
En caso de silencio en el estatuto sobre la duración en el cargo de los directores, se entiende entonces
que el término previsto es el máximo autorizado.
El estatuto puede establecer la elección de directores suplentes para subsanar la falta de directores por
cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que prescinden de la sindicatura, pues de
existir órgano de control será este quien debe designar a los reemplazantes en caso de vacancia, los
.C
cuales deben ejercer sus funciones hasta la próxima asamblea.
La mayoría absoluta de los directores debe tener domicilio real en la Republica Argentina; sin prejuicio
de ello todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la Republica, donde serán validas
DD
las notificaciones que se le efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones.
DESIGNACION ELECCION POR CLASE DE ACCIONES.

LA
El principio general para la elección consiste en su designación por la mayoría absoluta en la asamblea
ordinaria (art 234)
Elección por categoría o clase de accione: el art 262 establece que cuando existan diversas clases de
acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o más directores, a cuyo efecto
FI
reglamentará la elección. La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos
del artículo 264 y 276.
Por medio del consejo de vigilancia, siempre y cuando el estatuto confiera expresamente a este órgano
tal función. La revocabilidad de los directores así designados debe ser efectuada por la asamblea de

accionistas si el estatuto previera tal atribución a favor del consejo de vigilancia, a la remuneración de
los directores será fija y la duración en sus funciones podrá extenderse a cinco amor (art 281).
Voto acumulativo: es un derecho inderogable, que le confiere a todos los accionistas para
elegir hasta Un Tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto
acumulativo. El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que
dificulte su ejercicio; pero se excluye en el supuesto previsto en el artículo 262. El directorio no
podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto
acumulativo.

El procedimiento para el voto acumulativo
1º) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con
anticipación no menor de Tres (3) días hábiles a la celebración de la asamblea, individualizando las
acciones con que se ejercerá el derecho y, si fuesen al portador, depositando los títulos o el certificado o
constancia del banco o institución autorizada. Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo
accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema;
2º) La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas.
OM
Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se
encuentran facultados para votar acumulativamente, haya o no formulado la notificación;
3º) Antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el número de votos que

corresponde a cada accionista presente;
4º) Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que resulte de
.C
multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a elegir. Podrá
distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a
llenar;
DD
5º) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente
competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los Dos Tercios (2/3)
restantes el sistema ordinario o plural de votación. Los accionistas que no voten acumulativamente lo
harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de
LA
votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto;
6º) Ningún accionista podrá votar —dividiendo al efecto sus acciones— en parte acumulativamente y en
parte en forma ordinaria o plural;
7º) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación, antes de la emisión del
FI
voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al
efecto;
8º) El resultado de la votación será computado por persona. Solo se considerarán electos los candidatos

votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes; y los
candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor número de votos, superando a los
obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes;
9º) En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una
nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que votaron por dicho sistema. En caso
de empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas
que —dentro del sistema— ya obtuvieron la elección de sus postulados.

REMUNERACION DE LOS DIRECTORES
La función de los directores debe ser remunerada. De no estar establecido en el estatuto, será una terea
de la asamblea general ordinaria de accionistas fijar la retribución. Art 234.
Conforme al art 261 el monto máximo no podrá exceder al 25% de las ganancias.
PROHIBICIONES E INHABILIDADES PARA DESEMPELAR EL CARGO DE DIRECTORES.
OM
Regulado por el art 264.
1- Quienes no pueden ejercer el comercio no

2- Los condenados con acceso a de inhabilitación de ejercer cargos públicos: los condenados por
hurto, robo, defraudación, cohecho. Emisor de cheques sin fondo y delitos contra la fe pública,
.C
los condenados por delitos comedidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de
sociedades. En todos los casos, hasta después e 10 años de cumplida la condena.
3- Los uncionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la
sociedad, hasta dos años del cede de sus funciones.
DD
El directorio o en su defecto el sindico, por propia iniciativa o perdido fundado de cualquier accionaste
debe convocar a asamblea ordinaria para la remoción del director o gerente incluido en las
LA
prohibiciones establecidas por el art 264, la cual deberá celebrarse dentro de los cuenta días de
solicitada. Si la remoción fuere denegada cualquier accionista, director o síndico puede requerirla
judicialmente.
FI
DELEGACION DE FUNCION. LA GENERENCA
Como principio general en el art 266 establece que el cargo de director es persona e indelegables. Ello
se funda en la necesidad de que el director; que ha sido elegido por su idoneidad, pueda delegar su

cargo en terceros, desnaturalizando todo el régimen de responsabilidad previsto por ello asar 59 y 274.
A su vez se le prohíbe al director votar por correspondencia de las decisiones del directorio, establecido
que en caso de ausencia podrá autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, siempre que existiera
quórum y su responsabilidad será la de los directores presente.
El art 270 autoriza al directo a designar gerentes generales o especiales, sean directores o no revocables
libremente por sección del directorio en quien solo pueden delegarse las funciones ejecutivas de la
administración. Los generes responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en
la misma extensión y forma que los directores y su designación no excluye la responsabilidad de los
directores.

EL COMITÉ EJECUTIVO
Art 269.
Se permite organizar un comité ejecutivo que tenga a su cargo únicamente la gestión de los negocios
ordinarios de la sociedad. Su constitución requiere clausulas estatutarias permisiva y su fundamento lo
constituye la necesidad de agilizar a toma de decisiones no solo en las operaciones cotidianas con
OM
terceros sino en las relaciones internas ya sea el gobierno del persona contabilidad de la empresa,
situación impositiva, relaciones en las entidades bancarias o rediticos o autoridades administrativas, etc.
El directorio de la solides debe vigilar y controlar su actuación sin prejuicio de ejercer las demás
atribuciones legales y estatutarias que le correspondan. La organización del directorio ejecutivo no
modifica las obligaciones y responsabilidades de los derechos.
.C
DD
FUNCIONAMIETNO DEL DIRECTORIOS
El directorio es quien debe determinar el contendido e la voluntad de la sociedad. Es el encargado de

delegar las funciones, venta de bienes registrables operaciones que exceden el giro habitual de los
negocios convocatoria a asambleas de accionas, designación de gerentes e integrantes del comité
LA
ejecutivo, otorgamiento de licencias a los directores, contrataciones de profesiones, esta
El presidente solo tiene facultades para declarar y ejecutar las daciones de esos órganos. La falta de
decisión del directos sobre tal operación es suficiente argumento para apartarlo de tal cargo y proceder
a su remoción del órgano de administración.
FI
Los directores deben actuar con la lealtad exigida por el art 59. Por lo que cuando tuvieran un interés
contrario al de la sociedad deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir
en la respectiva deliberación, son prueba de incurrir en la responsabilidad prevista por aquella norma.

Las decisiones del directorio son impugnables de nulidad, cuando ellas violen la ley, estatuto o
reglamento, afecten el interés social o aprueben un acuerdo que beneficia exclusivamente a los
integrantes del grupo de control.
PROHIBICION DE CONTRTAR CON LA SOCIEDAD

Como principio general no hay obstáculo legal para que el director pueda celebrar los contratos que
sean de la actividad en que esta opere siempre que se celebren en las condiciones de mercado.
La ley actual permite la contratación pero sometiéndola a dos requisitos formales para su valide.
1- Que el objeto de dicho contrato se limite a la actividad normal del ente

2- Que la operación se celebre en las condiciones de mercado.
Los contrato s que no reúnan los requisitos solo podrán ser celebrados con previa aprobación del directo
OM
o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum.
ACTA DEN COMPETENCIA
Regulado en el art 273.
.C
El director no puede participar por cuenta propio o de terceros, en actividades en competencia con la
sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, con pena de incurrir en la responsabilidad del art
59.
DD
La violación a la prohibición de competir no solo genera responsabilidad al director que ha infringido el
art 273, y que constituya justa causa para a remoción del cargo que desempeña.
LA
RENUNCIA Y REMOCION DE LOS DIRECTORES
Esta prevista en el art 259. Se establece que el directorio deberá aceptar la renuncia del directo, en la
primera reunión que celebre después de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular
y no fuere dolosa o intermedista, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario el
FI
renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie.
Por ende si renuncia el directo no surte efectos en tanto no hay asido aceptada y el renunciante debe
permanecer en funciones hasta el pronunciamiento de la próxima asamblea.

La designación de los directores es revocable exclusivamente por la asamblea de accionistas, sin

necesidad de justificar la causa. El estatuto no puede restringir ni suprimir la revocabilidad del cargo, lo
cual encuentra explicación a los fines de dejar en libertad de acción a los accionistas para elegir a los
administradores que consideren más idóneos.
Cualquier accionistas puede demandar la remoción por vía judicial de uno, varios o todos los directores
pero para ello es necesario que previamente lleven la cuestión al ámbito interno de la sociedad
denunciando la presunta nada administración de los directores e invocando las causas imputadas
persianamente.

RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES
Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros por
el mal desempeño de su cargo-. Solo está limitada cuando se hubieran asignado funciones en forma
personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, reglamento o decisión asamblearia y se haya
inscripto tal asignación en el Registro Público.
OM
EXIMICION Y EXTINCION DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES.
Regulada en el art 274. Se establece que queda exento de responsabilidad el director que participo en
la deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diere notica al
síndico antes de que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico a la asamblea a la autoridad
competente o se ejerza la acción judicial.
.C
La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad se extingue por aprobación de su
gestión o renuncia expresa o transacción resulta por la asamblea si esta responsabilidad no es por
violación de la ley estatuto o reglamento y si no mecía oposición del 5 % del capital social, por lo menos.
DD
La extinción es ineficaz en el caso de liquidación coactiva o concursal.
LA
FI


FISCALIZACIÓN
Es el encargado de controlar la administración de la sociedad. No es igual para todas las S.A.
Las Sociedades Anónimas no incluidas en el Art. 299; comúnmente denominadas Sociedades

Anónimas: son las comúnmente denominadas SOCIEDADES ANÓNIMAS CERRADAS. Podrá
optar por tener o no un órgano de fiscalización.
De tenerlo deberá instaurará un Consejo de Vigilancia o una Sindicatura. De no tenerlo la

fiscalización estará a cargo de los accionistas.
OM
Por otro lado las Sociedades Anónimas incluidas en el Art. 299 denominadas SOCIEDADES
ANÓNIMAS ABIERTAS, deberán tener si o si un órgano de fiscalización. En principio la
Sindicatura es obligatoria; pero puede ser sustituida por el Consejo de Vigilancia.
Sin embargo es necesario aclarar que ambas sociedades están sometidas a fiscalización; ya sea
externa o estatal. Ya que se trata de un estado sobre las sociedades anónimas.
.C
CONSEJO DE VIGILANCIA
DD
Es un órgano de fiscalización colegiado, no profesional, integrado de por 3 a 15 accionistas,
cuya existencia deberá estar expresamente prevista por el estatuto. Este deberá reglamentar
su organización y funcionamiento (art 280 y 281)
El nombramiento de sus miembros conforme al art 208 establece que serán designados por la
LA
asamblea de accionistas, conforme a los art 262 y263. En asamblea general ordinaria, en
donde el voto acumulativo resultare obligatorio. En caso de existir distintas clases de
accionistas, la designación deberá hacerse por una asamblea especial integrada por los
titulares de cada clase.
FI
La designación de los integrantes del consejo de vigilancia es libremente revocable y tanto su

nombramiento como desvinculación deben inscribirse en el Registro Público.
Está integrado por accionistas, “son los socios vip” dentro de los socios. NO participa de
reuniones del directorio pero autoriza o no actos del mismo. No es un órgano muy común que

exista. Es un “súper órgano” que se mete en cada uno de los restantes órganos de la sociedad.
El funcionamiento, sin prejuicio de lo establecido en el estatuto, se rigüe por las normas de

funcionamiento del directorio, siendo también aplicables para sus integrantes lo dispuesto en
materia de renuncia de los directores, su régimen de remuneración, las incompatibilidades y
prohibiciones, su actuación persona e indelegable, la probación de tener interés contrario al de
la sociedad y actuar en competencia, así como el régimen de responsabilidad de los directores.
Atribuciones y deberes:

1- Fiscalizar la gestión del directorio. A tal efecto puede examinar la contabilidad social,
los bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que
desgane, recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración,
aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos
trimestralmente, el directorio presentara al consejo informes escritos acerca de la
gestión social.
2- Convocar asamblea cuando lo estime conveniente o lo requieran accionistas que
representen más del 5% del capital social.
3- Aprobar determinada clase de actos o contratos celebrados por los directores, siempre
y cuando el estatuto les otorgue especialmente esta función. La falta de aprobación
OM
por parte del consejo autoriza al directorio a recurrir a la asamblea de accionistas, pero
jamás puede ser invocada a falta de autorización por las sociedades para desconocer el
cumplimiento de los contratos celebrados por su representes legal.
4- Elegir aros miembros del directorio, cuando lo establea el estatuto sin prejuicio de su
revocabilidad por la asamblea. En este el cargo puede extenderse a 5 años.
5- Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y el estado
.C
contable sometido a consideración.
6- Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de
accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones.
DD
7- Lullas demás funciones y facultades atribuidas por el art 294 a los indicios societarios.
La existencia del consejo de vigilancia no supone necesariamente la eliminación de la

sindicatura, a cual puede coexistí.
LA
SINDICATURA
Es un órgano de control con funciones de fiscalización privada de la S.A. está a cargo de uno
FI
mas síndicos designados por la asamblea de accionistas, la cual elegirá igual nemeo de síndicos
suplentes (Art 284)
Las sociedades no comprendidas en el art 299 pueden prescindir de este órgano, siendo

optativa su constitución, pero el estate deberá prever especialmente esta prescindente. En

este caso los socios poseen el derecho de control previsto en el art 55.
Las sociedades anónimas unipersonales deben contar sin una sindicatura plural, con un
número no inferior a tres miembros, por estar incluidas en el 299.
La elección y remoción de los síndicos, debe ser objeto de decisión en la asamblea ordinarias
por mayoría absoluta de los presentes. Cada acción otorga un solo voto, careciendo los
titulares de acciones con derecho a más de un voto del privilegio del voto múltiple. Con
atribuciones inderogables, indelegables e irrenunciables, encargado de la fiscalización de la
sociedad.

La ley les permite a los accionistas el derecho de integrar el órgano de fiscalización, cuando
fuere plural en numen no inferior a tres, a través del ejercicio del voto acumulativo, en las
condones del art 263.
REQUISITOS PARA SER SÍNDICO
El art 285 requiere:
1. Ser abogado o contador público, con título habilitante o sociedad con responsabilidad
OM
solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales.
2. Tener domicilio real en el país.
La Sindicatura también puede ser ejercida por una sociedad. En dicho caso, deberá tratarse de
una sociedad con responsabilidad solidaria, y constituida exclusivamente por abogados y/o
contadores.
.C
La función del síndico se limita sólo al control de legalidad
No pueden ser síndicos quienes se hallan inhabilitados por ser directores, conforme al art 264;
los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o contratante
DD
y los cónyuges, los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto
grado inclusive y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.
LA
ATRIBUCIONES Y DEBERES
El sindico debe ejercer sus funciones en forma personal, siendo su cargo indelegable (Art 293).
En el caso de sociedades integradas por abogados o contadores rigen las normas que para las
sociedades colectivas disponen los art 127 a 130.
FI
El art 294 enhuera los derechos y deberes de la sindicatura. Los cuales son:
1. Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y

documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres
(3) meses.
2. Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como
las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de
balances de comprobación;
3. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de
la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;
4. Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las
medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
5. Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación
económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario,
balance y estado de resultados;

6. Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del
capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las
materias que son de su competencia;
7. Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea
ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;
8. Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere
procedentes;
9. Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto,
reglamento y decisiones asamblearias;
10. Fiscalizar la liquidación de la sociedad;
OM
11. Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no
menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, mencionarlas en informe verbal a la
asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que
correspondan. Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto,
cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe
adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.
FUNCIONES .C
DD
Se encuentra regulado en el art 281. El estatuto reglamentará la organización y
funcionamiento del consejo de vigilancia.
a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes
sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar
LA
informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no

excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio
presentará al consejo informe escrito acerca de la gestión social;
b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas
FI
conforme al artículo 236;

c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever que
determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación.
Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea;

d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin

perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y
la duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años;
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los
estados contables sometidos a consideración de la misma;
f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de
accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones;
g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.
El consejo de vigilancia PUEDE COEXISTIR con una sindicatura.

REMUNERACIOON
El art 292 establece que la función del síndico es remunerada, lo cual es competencia exclusiva
de la asamblea ordinaria salvo que el astuto hubiere fijado las pautas para ello.
La retribución de los integrantes de la sindicatura no está relacionada con las ganancias de la

empresa, pues al funcionario no le han sido atribuidas, directa ni indirectamente, funciones de
administración.
La decisión asamblearia que aprobó la remuneración del sindico es impúgnale por el art 251.
OM
RESPONSABILIDAD
El síndico tiene una responsabilidad aun mayor que la del mismísimo Directorio. Ya que
responde no sólo por los ejercicios por los cuales él está actuando, es decir, las acciones de su
ejercicio, sino también, las de ejercicios ANTERIORES.
.C
La responsabilidad del síndico se encuentra en los Arts. 295 y 296 LGS Extensión de sus
funciones a ejercicios anteriores. Estos establecen que los derechos de información e
investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a su
DD
elección.
Y por otro lado los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento
de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento, Su responsabilidad se
hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea que declare la
LA
responsabilidad importa la remoción del síndico.
RENUCNA Y REMOCION DE LOS SINDICOS

FI
La designación de los síndicos es revocable solamente por la asamblea a de accionistas que

podrá disponerla siempre que no medie oposición del 5%del capital social.
Si la elección de los síndicos se ha hecho por clase o categoría de acciones, su remoción se

decide por asamblea especial de la misma clase, salvo que el síndico haya incurrido en las
prohibiciones o incompatibilidades previstas en el art 286º haya sido declarado su
responsabilidad en asamblea general ordinaria.
Cuando la sindicatura es organizada en forma plural se denomina COMISIÓN FISCALIZADORA y

deberá actuar como órgano colegiado. Esto significa que las decisiones del órgano serán
adoptadas por mayoría.
Los síndicos podrán ser removidos de sus cargos únicamente por la Asamblea. Está podrá
removerlos aún sin causa, pero siempre que no medie oposición de accionistas que
representen, al menos, el 5% del capital social.

El síndico puede renunciar a su cargo; para lo cual deberá presentar la renuncia al Directorio, a
fin de ser reemplazado inmediatamente por un síndico suplente. Cuando no sea posible la
actuación de éste último, se deberá convocar a Asamblea para que designe a un nuevo síndico.
DERECHO DE LA MINORÍA
Para evitar el abuso de mayorías dentro del Consejo de Vigilancia, el Art. 282 LGS establece
que, cuando haya disidencia respecto de alguna cuestión, los consejeros disidentes podrán
convocar a asamblea de accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la
OM
cuestión que motiva a su disidencia.
COEXISTENCIA CON LA SINDICATURA
Cuando el Estatuto organice el Consejo de vigilancia, puede prescindir de la Sindicatura. Sin
.C
embargo, la instauración del Consejo no implica a eliminación de la Sindicatura, ya que ambos
órganos pueden coexistir. Por lo tanto, la sociedad podrá optar entre instaurar el Consejo,
instaurar la Sindicatura o instaurar ambos.
DD
Los consejeros tienen un plazo máximo de duración de 3 ejercicios, pudiendo ser reelectos.
La ELECCIÓN DE LOS INTEGRANTES podrá realizarse a través de dos sistemas distintos.
a)- Por Asamblea ordinaria con voto acumulativo: los consejeros son designados por mayoría
LA
absoluta, siendo obligatorio el voto acumulativo.
b) Por categoría de acciones: cuando en la sociedad existan diversas clases de acciones, se

puede prever que cada clase elija uno o más consejeros. Tanto la designación del consejero
como su desvinculación deben inscribirse en el Registro Público.
FI


Bolillas

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

Bolillas

Cargado por

Información del documento

Derechos de autor

Formatos disponibles

Compartir este documento

Compartir o incrustar documentos

Opciones para compartir

¿Le pareció útil este documento?

¿Este contenido es inapropiado?

Copyright:

Formatos disponibles

Bolillas

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

SOCIEDAD POR ACCIONES

Esta fiscalización estatal permanente se extiende a las Sociedades Anónimas

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

Es un requisito indispensable que se constituyan por instrumento público;

dispondrá la inscripción si la juzgara procedente.

• Suscripción Pública. Art 168

aprobación de la autoridad de contralor.

Recurso contra las decisiones administrativas.

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

5. Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.

doble ejemplar por el banco y debe contener:

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

Sus resoluciones serán obligatorias para todos los accionistas salvo lo

fijada por la ley y el estatuto social.

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

Según los accionistas que participan de ellas, se clasifican en:

• Asamblea Especial: participan y votan exclusivamente los accionistas tenedores de

La oportunidad de plazo, rige solo para las asambleas ordinarias y extraordinarias.

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las

limitada a la asamblea ordinaria.

Las sociedades anónimas pequeñas se abstienen de los requisitos de la publicación de

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

Depósito de las acciones.

Cuando los certificados de depósito o las constancias de las cuentas de acciones

Actuación por mandatario.

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma

permite agravar el quórum pero no que se alivien. Es una norma

ORDEN DEL DÍA.

1- Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

Directorio debe labrar un acta de lo acontecido. Conforme al art 73, se deberán

Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.

EFECTOS DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS.

Sin embargo, hay dos excepciones:

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

IMPUGNACIÓN DE LAS DECISIONES DE LA ASAMBLEA

El conflicto dentro de las S.A se desarrolla a partir de la impugnación de las decisiones

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

CASO ABRECHT C/ CACIQUE CAMPING

FALLO AGROPECUARIA TRINIDAD

ILICITUD DEL ACTO JURÍDICO.

Se ha decidido que cualquier regla incumplida con carácter previo a la Asamblea o

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

Estos supuestos NO son taxativos, ya que el Estatuto puede prever otros no

Valor de las acciones

Regulada en el art 255; establece que la administración de la sociedad está a cargo de

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

El estatuto puede establecer el número de directores que integran el directorio o

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

En caso de silencio en el estatuto sobre la duración en el cargo de los directores, se

El estatuto puede establecer la elección de directores suplentes para subsanar la falta

La mayoría absoluta de los directores debe tener domicilio real en la Republica

Por medio del consejo de vigilancia, siempre y cuando el estatuto confiera

expresamente a este órgano tal función. La revocabilidad de los directores así

Voto acumulativo: es un derecho inderogable, que le confiere a todos los

El procedimiento para el voto acumulativo

Este archivo fue descargado de https://filadd.com

3º) Antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el número de