“Año de la unidad, la paz y el desarrollo’’

UNIVERSIDAD NACIONAL
AUTÓNOMA DE ALTO AMAZONAS
FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS
Escuela Profesional de Contabilidad

ESCISIÓN DE SOCIEDADES
DOCENTE: CPC. CHUNG DIAZ SEGUNDO FABIAN

ASIGNATURA: CONTABILIDAD FINANCIERA IV

INTEGRANTES:

 EDITH MIREYA CASTERNOQUE RAMÍREZ

 AXEL HUAMAN CURITIMA
 ANDREA NAYELI RENGIFO FASABI
 FABIO JAVIER RENGIFO RAFAELO
 BRYAN LLAMIL PEREA
 ROTSY MARINA SANGAMA TAPULLIMA

GRUPO: 6

PROFESIONAL: CONTABILIDAD

CICLO: VI

Yurimaguas-Loreto-Perú
ESCISIÓN DE SOCIEDADES
Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para
transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos,
cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.
Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse
y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o mas
partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación
denominadas escindidas.

PACTO SOCIAL
PARTICIPACIONES
Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la
escisión, pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida.
BLOQUES
Para efectos de este Título, se entiende por bloque patrimonial:
- Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;
- Un conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad
escindida;
- Un fondo empresarial
REQUISITOS
La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el
Estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su social y
Estatuto.

FORMAS DE ESCISIÓN
- POR DIVISIÓN:
La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques
patrimonio patrimoniales que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidas
por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez.
- POR SEGREGACIÓN:
La segregación o separación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad
que no se extingue y que lo transfiere a una o más sociedades nuevas o son
absorbidas por sociedades existentes o ambas cosas a la vez.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben

acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o
sociedades absorbentes, en su caso.

¿CUÁLES SON LAS VENTAJAS DE LA ESCISIÓN?

Entre sus ventajas se encuentran:
 Los acreedores no ven afectados sus intereses.
 Permite crear nuevas organizaciones sin recurrir a aportaciones extras de
capital social o tener que liquidar la sociedad existente.
 Crear nuevas empresas sin recurrir a nuevas aportaciones o a la liquidación
de la sociedad existente.
 Poder dividir a las actividades Productivas y lograr un máximo de eficiencia
en cada una de ellas.
 Las escindidas cuentan desde su nacimiento con una organización más
experimentada comparadas con las empresas de nueva creación.
¿CUÁLES SON LAS DESVENTAJAS DE LA ESCISIÓN?
Entre sus desventajas se encuentran:
 Generación de conflicto entre los miembros de una sociedad.
 Se grava la transmisión de bienes inmuebles para fines del impuesto sobre
la adquisición de inmuebles (ISAI), o impuesto de traslado de dominio; el
porcentaje cambia de acuerdo con el Estado.

REQUISITOS LEGALES PARA REALIZAR LA ESCISIÓN

(art. 370°).
I. Solo podrá acordarse por resolución de la Asamblea por Accionistas.
II. Las acciones de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente
pagadas.
III. Cada socio de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción
de capital social de las escindidas.
IV. La resolución que apruebe la escisión deberá contener:
a) El mecanismo en que los activos, pasivos y capital serán transferidos.
b) La descripción detallada para permitir la identificación del activo, del
pasivo y capital social de cada sociedad escindida.
c) Los estados financieros de la sociedad escindente.
V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante Notario Público,
publicarse en el diario oficial y en unos de los periódicos de mayor
circulación.
ESCISION DE SOCIEDADES
ASPECTO ECONÓMICO
La escisión de sociedades se presenta como un fenómeno de la descentralización
del poder económico para el desarrollo empresarial.
La escisión representa un instrumento útil para agrupar de manera más
eficientemente a las unidades de producción o ‘’bloques patrimoniales´´, a través
de otras personas jurídicas, lo cual, puede desembocar en ´´grupos societarios´´.
La escisión se encuentra vinculada con la ´´ dirección unificada´´ y actuación
grupal, no obstante mantener una suerte de independencia externa (frente a
terceros).
ASPECTO JURÍDICO
La figura de la escisión no se encontraba regulada en la derogada Ley General de
Sociedades pese a que dicha categoría jurídica ya se encontraba ampliamente
aceptada por la doctrina y las legislaciones francesa, española, portuguesa,
mexicana e italiana, entre otras.
 No obstante, lo mencionado, en la practica se
llevaban a cabo procesos de escisión, con cierta dificultad por supuesto, dado que
no se encontraba tipificadas sus características ni el procedimiento a seguir. De
ahí que inclusive, algunos Notarios Públicos se negaran a elevar los acuerdos de
escisión a Escritura Pública, frustrándose de esta manera dichos procesos.
ASPECTO PATRIMONIAL
El patrimonio de las sociedades tienen su origen en un supuesto especial de
transmisión patrimonial realizándose en ´´bloque´´ por ´´sucesión universal´´, lo
que comporta una excepción a la trasmisión de la totalidad del activo y del pasivo
como unidad económica dinámica en un solo acto, subrogándose la sociedad
resultante a titulo universal en los patrimonios de las sociedades mediante la
recepción de un numero de acciones que es proporcional a las participaciones que
tenían, manifestándose así el principio de continuidad de la personalidad moral de
las sociedades extinguidas ipso iure, de todas o todas excepto una.

Escisión de sociedades en la Ley General de Sociedades

(art.367° - art.390°)
Artículo 371.- Aprobación del proyecto de escisión
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión aprueba,
con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del
proyecto de escisión.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisión se
aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración
de la sociedad.

Artículo 372.- Contenido del proyecto de escisión

El proyecto de escisión contiene:
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de
las sociedades participantes;
2. La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad participante;
3. La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y
económicos, los criterios de valorización empleados y la determinación de la
relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades que participan en la escisión;
4. La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que
correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión;
 5. La relación del reparto, entre los accionistas o
socios de la sociedad escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas
por las sociedades beneficiarias;
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas
sociedades, en su caso, o la variación del monto del capital de la sociedad o
sociedades beneficiarias, si los hubiere;
8. El procedimiento para el canje de títulos, en su caso;
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
10. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no
sean acciones o participaciones;
11. Los informes económicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera el caso; y,
13. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.

Artículo 373.- Abstención de realizar actos significativos

La aprobación del proyecto de escisión por los directores o administradores de las
sociedades participantes implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar
cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o
alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones,
hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisión.

Artículo 374.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya
consideración ha de someterse el proyecto de escisión se realiza mediante aviso
publicado por cada sociedad participante con un mínimo de diez días de
anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea.

Artículo 375.- Requisitos de la convocatoria

Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe
poner a disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de
derechos de crédito o títulos especiales en su domicilio social los siguientes
documentos:
1. El proyecto de escisión;
2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades
participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que
 se acuerda la escisión presentan un balance
auditado cerrado al último día del mes previo al de aprobación del proyecto;
3. El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad escindida;
el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se
trata de escisión por absorción, las modificaciones que se introduzcan en los de
las sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales; y,
4. La relación de los principales socios, de los directores y de los administradores
de las sociedades participantes.

Artículo 376.- Acuerdo de escisión

Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variación
significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes
desde la fecha en que se estableció la relación de canje en el proyecto de
escisión, las juntas generales o asambleas de cada una de las sociedades
participantes aprueban el proyecto de escisión en todo aquello que no sea
expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha común de entrada en
vigencia de la escisión.

Artículo 377.- Extinción del proyecto

El proyecto de escisión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o
por las asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos
en el proyecto de escisión y en todo caso a los tres meses de la fecha del
proyecto.

Artículo 378.- Fecha de entrada en vigencia

La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el
proyecto de escisión conforme a lo dispuesto en el artículo 376. A partir de esa
fecha las sociedades beneficiarias asumen automáticamente las operaciones,
derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y cesan con
respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades
escindidas, ya sea que se extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisión está supeditada a la
inscripción de la escritura pública en el Registro y en las partidas correspondientes
a todas las sociedades participantes. La inscripción de la escisión produce la
extinción de la sociedad escindida, cuando éste sea el caso. Por su solo mérito se
inscriben también en sus respectivos Registros, cuando corresponda, el traspaso
de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los bloques
patrimoniales transferidos.

Artículo 379.- Balances de escisión

Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de
escisión al día anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisión,
 con excepción de las nuevas sociedades que se
constituyen por razón de la escisión las que deben formular un balance de
apertura al día fijado para la vigencia de la escisión.
Los balances de escisión deben formularse dentro de un plazo máximo de treinta
días, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisión. No se
requiere la inserción de los balances de escisión en la escritura pública
correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando
éste no exista por el gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a
disposición de las personas mencionadas en el artículo 375 en el domicilio social
por no menos de sesenta días luego del plazo máximo para su preparación.

Artículo 380.- Publicación de aviso

Cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres veces, con cinco días de
intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o
conjunta por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir
del último aviso.

Artículo 381.- Escritura pública de escisión

La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días
contado desde la fecha de publicación del último aviso a que se refiere el artículo
anterior, si no hubiera oposición. Si la oposición hubiera sido notificada dentro del
citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el
procedimiento declarando infundada la oposición.

Artículo 382.- Contenido de la escritura pública

La escritura pública de escisión contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes;
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades,
en su caso;
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las
sociedades participantes en la escisión, en su caso;
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisión;
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artículo 380;
y,
6. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

Artículo 383.- Derecho de oposición

 El acreedor de cualquier de las sociedades
participantes tiene derecho de oposición, el cual se regula por lo dispuesto en el
artículo 219.

Artículo 384.- Sanción para la oposición de mala fe o sin

fundamento
Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de
fundamento, el juez impondrá al demandante, en beneficio de la sociedad
afectada por la oposición una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto,
así como la indemnización por daños y perjuicios que corresponda.

Artículo 385.- Derecho de separación

El acuerdo de escisión otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se
escindan el derecho de separación previsto en el artículo 200.
El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad
personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la
escisión.

Artículo 386.- Cambio en la responsabilidad de los socios

Es aplicable a la escisión que origine cambios en la responsabilidad de los socios
o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el artículo 334.

Artículo 387.- Otros derechos

Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no sean
acciones o participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos en la
sociedad que los asuma, salvo que presten su aceptación expresa a cualquier
modificación o compensación de esos derechos. Si la aceptación proviene de
acuerdo adoptado por la asamblea que reúna a los titulares de dichos derechos,
es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.

Artículo 388.- Escisión de sociedades en liquidación

Es aplicable a la escisión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el artículo
342.

Artículo 389.- Responsabilidad después de la escisión

Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisión, las sociedades beneficiarias
responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que
se les ha traspasado o han absorbido por efectos de la escisión.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, sólo responden frente a las
sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo
del bloque patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el
pasivo de dicho bloque.
 Estos casos admiten pacto en contrario.

Artículo 390.- Pretensión de nulidad de la escisión

La pretensión judicial de nulidad contra una escisión inscrita en el Registro se rige
por lo dispuesto para la fusión en los artículos 366 y 365.

PREGUNTAS SOBRE LA ESCISIÓN

¿CUÁL ES LA DIFERENCIA ENTRE ESCISION POR DIVISIÓN Y ESCISION
POR SEGREGACIÓN?
POR DIVISION: Se da cuando la totalidad del patrimonio de una sociedad se
divide en dos o más bloques patrimoniales que son transferidos a nuevas
sociedades o absorbidas por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez
POR SEGREGACIÓN: Se da cuando se separa uno o más bloques patrimoniales
de una sociedad que no se extingue y que lo transfiere a una o más sociedades
nuevas o son absorbidas por sociedades existentes o ambas cosas a la vez

¿SE ENTIENDE POR BLOQUE PATRIMONIAL?

-Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;

-Un conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida;
-Un fondo empresarial
¿CUÁL ES LA DIFERENCIA ENTRE FUSIÓN Y ESCISIÓN?
Fusión es la unión de dos o más empresas
Escisión es la división de dos o más empresas.
¿QUÉ CONTIENE EL PROYECTO DE ESCISIÓN?
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de
las sociedades participantes.
2. La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad
participante.
3. La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y
económicos, los criterios de valorización empleados y la determinación de la
relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades que participan en la escisión.
4. La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que
corresponden a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la
escisión.
5. La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida,
de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades
beneficiarias
¿A QUIENES PERTENECEN LAS NUEVAS ACCIONES O PARTICIPACIONES
QUE SE EMITAN COMO CONSECUENCIA DE LA ESCISIÓN?
Pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida.

¿QUE REQUISITOS DEBE CONTENER LA RESOLUSION QUE APRUEBA LA

ESCISION DE UNA SOCIEDAD?
a) El mecanismo en que los activos, pasivos y capital serán transferidos.
b) La descripción detallada para permitir la identificación del activo, del pasivo y
capital social de cada sociedad escindida.
c) Los estados financieros de la sociedad escindente.