1 de mayo de 2023.

REFORMAS A LA LEY DE COMPAÑIAS AÑO 2023.

Autora: Caicedo Mora Karem Lissette.

INTRODUCCIÓN

Los cambios que vivimos actualmente como sociedad en los aspectos sociales y
económicos ante un nuevo orden y un mundo globalizado en el que la tecnología crece a
pasos agigantados y que requiere a su vez, que los considerandos de la ley vayan a la par
dentro del proceso transformador que vivimos, como es la internacionalización de la
economía circundante, aparición de nuevas formas de comerciar y apertura de mercados
inexistentes hasta hace poco, hacen que sea necesario plantearse reformas a los cuerpos
normativos para que estos puedan amparar eficientemente los derechos de las personas.
Este proceso busca reformar el régimen societario nacional para establecer un
marco legal vasto para las actividades operacionales de las compañías por parte de los
agentes económicos, facilitando la formalidad y los procesos. Ante el surgimiento de nuevas
sociedades, el legislador se vio en la necesidad de regularlas separando a la sociedad civil
en la que se encuentran fundaciones y corporaciones, reguladas por medio del Código Civil;
y, las sociedades mercantiles que por su parte están entendidas por medio de la Ley de
Compañías
Dentro del presente análisis hemos identificado que, el Registro Oficial No. 269 del
15 de marzo del presente, basado en la Reforma a la Ley de Compañías, es un documento
que tiene importantes consideraciones que buscan fomentar por medio de la modernización
del régimen, regular de forma efectiva, flexible y con mejores oportunidades para el
empresario ecuatoriano, es por eso que se denominado a la misma “Ley de Compañías
para la Optimización e Impulso Empresarial y para el Fomento del Gobierno Corporativo”,
poniéndonos al nivel de otros países de América Latina en materia societaria, mediante esta
actualización. La constitución de las compañías, las responsabilidades adquiridas por los
administradores y accionistas, cambios en la modalidad de las juntas; también, existen otros

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cambios el derecho a retirarse, de las aportaciones, cancelación expedita, directorio de
compañías que se cotizan en la bolsa, la forma de transferir las participaciones, beneficios
para las BIC, levantamiento del velo societario y documento de ley aprobada; son los que
serán segmentados y explicados de manera particular para poder alcanzar la comprensión
de cada uno de ellos y su importancia.

Desarrollo

1. Sobre las formas en las que se puede constituir la compañía. -

Dentro de la sociedad, se busca que para la organización a nivel de negocios quede

por sentado las voluntades de las partes, para determinada actividad económica, por medio
del contrato. Es por esto que se considera que la sociedad unipersonal recibe el mismo
tratamiento con la diferencia que ante la inexistencia de objeciones, nace con la decisión de
una sola persona o individuo. (Gaviria , 1996). Siendo este un modelo adoptado en primera
por países europeos tales como Alemania, Francia y Bélgica, trasladado al modelo
americano, buscando evitar las limitaciones bien como persona natural o jurídica.
En la Sección I, de las Disposiciones Generales de la Ley de Compañías, en lo que
concierne a la definición de lo que es compañía hace referencia a que ya no solamente es
la unión de dos personas, sus industrias o capitales, sino que también incluye al acto
unilateral en su deseo de conformar bajo su propio patrimonio busca nacer dentro del
mercado mercantil destinando para el efecto su propio capital, mismo que puede ser
persona natural o jurídica, para poder gozar de los beneficios que genera la mencionada
sociedad; adicionalmente, deja de existir como requisito el contar con dos o más socios o
accionistas dentro de las compañías anónimas o de responsabilidad limitada (Asamblea
Nacional del Ecuador, 2023).
También existe, versus su predecesora, la diferencia de que ya no se considera
únicamente al capital o a las industrias sino al trabajo y conocimiento, que también puede
ser cuantificado dentro de la sociedad como parte del aporte.

2. Instrumento privado

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 Previo a mencionar el cambio generado dentro de este aspecto, podemos definir al
instrumento privado como un documento que emana de una de las partes o de un tercero,
que no se encuentra revestido de solemnidad alguna y que regularmente, no puede ser
utilizado como prueba plena, salvo que el juzgador así lo declare y, de manera taxativa, el
Código Civil en el Art. 191, menciona que no puede ser un instrumento privado si es
otorgado por un funcionario público y que lo realizan las personas particulares (Asamblea
Nacional, 2015).
De acuerdo con lo que norma emana, las compañías se establecen mediante
escritura pública o documento privado, por lo ya no requieren de la intervención del notario
a efectos de que pueda dar fe del acto público; en consecuencia, los actos que emanen en
lo posterior de dicha acción, pueden ser documentados en el estatuto como instrumento
privado; sin embargo, esto no exime de que, cualquiera sea el medio en que sean
constituidos, bien escritura pública o documento privado deberán ser inscritos, lo que le dará
la respectiva validez.
Las compañías financieras cumplen con ciertas excepciones, de igual forma las
empresas que se encuentran dentro del mercado de valores o de seguros, empresas de
economía mixta o en las que el Estado conste como accionista; sin embargo, el registro
continúa siendo obligatorio en las compañías anónimas o limitadas. En resumidas,
representa un ahorro de tiempo, que impulsa a la formalización de las empresas y; en
consecuencia, dinamiza la economía, debido al pago de impuestos que incrementa el erario
nacional.

3. Responsabilidades y derechos de los accionistas y

administradores. -

Los administradores son los que son llamados a responder ante la sociedad de
manera solidaria, incluso con su propio patrimonio en algunas ocasiones de ser el caso,
para extinguir las obligaciones y, los accionistas y los llamados terceros, que deben resolver
las acciones u omisiones realizadas dolosamente, con mala fe o violando sus deberes entro
de la sociedad; sin embargo, como reforma a la Ley de Compañías, la norma exime de a
los administradores que, aun habiendo existido el perjuicio, no hubieren actuado dentro de
este; es decir, que hayan sido declarados exentos de responsabilidad en el perjuicio
ocasionado a la compañía.

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 El Art. 272.4 de la Ley de Compañías contempla conductas no acordes por las
cuales el administrador no podría ser exonerado de la responsabilidad, tales como el recibir
beneficios de índole económica, acciones dolosas, haber faltado a la lealtad, la repartición
de utilidades violando la norma para el efecto o lo que se haya estatuido; otros delitos
relacionados con su cargo que se encuentra tipificado dentro del Código Orgánico Integral
Penal (Asamblea Nacional del Ecuador, 2023).
Las compañías igualmente, deben cumplir sus obligaciones laborales y/o tributarias
con su propio patrimonio. Si el administrador puede demostrar el abuso del derecho o el
fraude mediante el órgano de justicia, estarán exentos de la responsabilidad y
tributariamente, de acuerdo con lo que la normativa determina, los administradores
subrogantes solo podrán responder a través de las acciones realizadas.
Ante esto se puede mencionar que, al excluir de cualquier manera al administrador
de la responsabilidad tanto laboral como tributaria a criterio personal, puede resultar
contradictorio ya que el Código del Trabajo establece que los administradores dentro de sus
facultades, son solidariamente responsables en la relación laboral, de acuerdo con lo que
se observa en el Art. 36, inciso segundo que trata de la responsabilidades del empleador y
del administrador ante los trabajadores, exceptuándose de este a las entidades del sector
público por lo que no se podrá ordenar medida cautelar contra ellos (H. Congreso Nacional,
2005).

4. Efecto de los actos o contratos que excedan los límites del objeto
social. –

El Art. 3 en su cuarto inciso establece que la compañía queda obligada de buena fe

por medio de los actos o contratos realizados por sus administradores so pena de exceder
el límite de lo determinado en el estatuto social (Asamblea Nacional del Ecuador, 2023).
Como única excepción que la empresa pueda estar en la capacidad de demostrar que, en
efecto, el tercero conocía a ciencia cierta que el contrato o acción terminaría por exceder
los límites establecidos en el estatuto social, lo que se comprendería como una acción
dolosa que conllevaría a las acciones mencionadas previamente en este documento.

5. Derecho de los socios o accionistas de acceder a la información

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 Los socios o accionistas tienen derecho a recibir una copia certificada de los estados
financieros, memorias o informes de los administradores, así como de los informes de los
comisarios y auditores, si es necesario y de las actas de las juntas generales. También
pueden solicitar la lista de socios o accionistas, grabaciones de las juntas generales e
informes sobre los asuntos tratados o por tratarse en dichas juntas. El derecho de acceso a
información es ilimitado y no puede ser negado.
Para el análisis se puede mencionar que de acuerdo con el acceso a la información
es una de las actividades de fiscalización de las cuales los socios o accionistas se
encuentran asistidos, siendo esta su responsabilidad ante el buen manejo de los recursos
existentes dentro de la sociedad, ya que la acción (unidad representativa) es que la permite
el derecho al voto y a la presencia dentro de las juntas, el que le permite ejercer su derecho,
por lo tanto, esta información debe cumplir con las características de oportunidad, veracidad
y, debe ser completa; incluso puede ser identificado con mayor potencial como el derecho
de las minorías (aquellos grupos menores que, en razón de su unificación, pueden tener un
mejor acceso a la información por intermedio de su representante); por lo tanto, podemos
mencionar que el derecho a la información es una herramienta de control ante la gestión de
los administradores (Mayandía, 2012).
De acuerdo con el Art. 15 de la Ley de Compañías que establece que los socios o
accionistas pueden observar y analizar en supervisión del administrador, la información que
se encuentre detallada en los libros y documentos relacionados con la administración por lo
que estos últimos deberán entregar la información solicitada; sin embargo, existe el
impedimento en casos específicos como que la información pueda ser mal utilizada, por
medio de fines extra sociales o, que de alguna forma se esté perjudicando los intereses de
la compañía o de los otros socios en razón de esta publicidad. Podemos identificar también
que, si existe un respaldo del 50% del capital social de los accionistas, no es posible negar
el requerimiento. También los estatutos pueden contemplarse con un número menor del
mencionado capital, pero el mismo siempre deberá ser mayor al 25%. Lo anteriormente
mencionado comprende memorias técnicas, informes de administradores, comisarios e
información referente a auditorías, lista de socios o accionistas, grabaciones sobre lo
mencionado dentro de las Juntas.
La importancia de mantener la confidencialidad es una obligación jurídica; de ser
necesario, los proyectos, estrategias, propuestas o información que no deba ser divulgada

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(Limones, 2023). Los socios o accionistas tienen la obligación jurídica de mantener la debida
confidencialidad sobre los proyectos de propuestas, estrategias empresariales u otra
información no divulgada a la que tengan acceso, tanto que, de ser de imperiosa necesidad,
firmará un acuerdo de confidencialidad.

6. Obtención de información previa a las Juntas. -

El orden del día puede ser modificado para que se tome en consideración la
inclusión de pendientes dentro de la misma, esto puede ser realizado por los accionistas
minoritarios que posean al menos el 5% del capital social aun habiendo sido convocada la
Junta General, esto podrán hacerlo por una única vez acerca de su interés de observar su
petición o algún tipo de corrección a convocatorias que hayan sido realizadas previamente.
Esta tendrá validez siempre y cuando se haya hecho con 72 horas posteriores a la
convocación de la junta general, pero por día, puede ser incluidos hasta 4 puntos
adicionales, los que serán resueltos en orden cronológico. (BDO Ecuador, 2023)

7. Información previa a la Junta y nombramiento de Director

Ejecutivo

De igual manera, los accionistas pueden ejercer el derecho a la información

mediante previa solicitud a los administradores, con un tiempo de 72 horas previas a la junta
general para solicitar información sobre los puntos del día, dando las respectivas
aclaraciones de ser el caso, resolviendo las diversas inquietudes que pudieran generarse
en pertinencia a la información. Es deber de los administradores entregar esta información
de manera clara y oportuna sea de forma personal o virtual, según se haya solicitado el
requerimiento, pudiendo entregarla por escrito, respondiendo ante las inquietudes, pudiendo
hacer esto hasta un día antes de la fecha en la que fue concertada la junta general, siendo
su deber proveer.
Esta acción tiene una extrema relación con lo que se guarda acerca del derecho de
información de los socios y accionistas por lo tanto, de igual manera que el punto 5, la
información también puede negarse, ya que es el deber primordial la protección de los
accionistas o bien pueden existir razones de peso que no permitan que la información pueda

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ser entregada como corresponde, ya que puede lacerarse el derecho de otro socio o
accionista, también puede darse si es que no existe relación con los temas considerados
dentro de la junta, siempre en aras de salvaguardar los intereses de la compañía pero, no
puede negarse la información ya que puede ser requerida con el apoyo del 50% de capital
social (SMS Ecuador Auditores y Asesores Comerciales, 2023).
En relación con los directores ejecutivos, estos pueden ser nombrados por mayoría
de votos dentro de la junta general de accionistas, mientras que los mayoritarios son
elegidos por las minorías ante sus propios acuerdos y, las compañías que cotizan dentro de
la Bolsa de Valores, deben de manera contar taxativamente con directores ejecutivos e
independientes.

8. Transferencia de participaciones. -

La transferencia de acciones solamente puede ser realizada mediante documento

privado entre cedente y cesionario, suscrito y que debe ser registrado dentro de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, con los documentos habilitantes;
posterior a ello, los respectivos títulos de crédito luego de esta transacción surten efectos
en la compañía y ante terceros, luego de ser inscrito dentro del Libro de Accionistas. Es
importante recordar y diferenciar también que la denominación de estos títulos se lo conoce
como Acciones en el caso de las compañías anónimas, en el caso de las compañías de
responsabilidad limitadas estos títulos tienen la denominación de participaciones, pero, en
definitiva, tanto como acciones o participaciones deben ser cedidas para que surtan los
efectos legales.
Ya conociendo esto, podemos decir que en el caso de la compañía de
responsabilidad limitada la transferencia es un acto libre entre individuos en beneficio de
otros. En caso de terceros inmersos para poder transferir participaciones se requiere de la
aprobación unánime del capital social que se haya expresado previamente mediante junta
general de socios o cualquier otro medio que pueda demostrar de manera fehaciente dicha
autorización. Esta aprobación es necesaria para el ingreso de nuevos socios o en casos de
aumento de capital, la que debe realizarse mediante instrumento privado, debidamente
inscrito.
En el caso de las compañías de responsabilidad limitada solo requerirá de la
autorización unánime de la los socios cuando dicha transferencia se realice a favor de

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terceros, de esta manera se busca estar de acuerdo en la inclusión de nuevos interesados
y que esto sea un proceso transparente para los demás socios; ahora bien, si la
transferencia de acciones se realiza entre los mismos socios, esto puede realizarse de
manera libre, que de igual forma puede ser instrumentada mediante documento privado.
Es menester indicar la importancia que tienen actualmente el instrumento público
que, debidamente registrado, evita el trámite notarial y surte los mismos efectos, lo que se
considera como un gran avance dentro del derecho societario, ya que ha sido llamado a
simplificar un proceso; si bien es cierto, no lo exime del registro, lo vuelve muchos más fácil
de formalizar a diferencia de la escritura pública.
Mientras la compañía exista, es un derecho de los socios o accionistas prohibir las
transferencias de acciones o participaciones y, de ser necesario, podrán embargar las
utilidades del grupo con la finalidad de que estas puedan cubrir las obligaciones adquiridas,
lo que se realizará únicamente por dicho objetivo el tiempo que sea necesario; a su vez,
estas participaciones sociales pueden prendarse si es que se cuenta con la autorización
unánime del capital social.

9. El derecho de retiro. –

Si uno de los accionistas o socios desea no formar parte del capital social y retirarse,
puede hacerlo. La sociedad ofrecerá dichas acciones en primera instancia a los demás
socios por un período de quince días y así, poder adquirirlas, todo en la debida proporción
de su capital social; en caso de no adquirirlas en su totalidad, dichas acciones o
participaciones serán requeridas en un plazo de cinco días posteriores la oferta, pero esto
no incluye el derecho de separación a las sociedades que no tiene la autorización para emitir
acciones.
Las aportaciones que se realicen al capital social bien sean iniciales o para aumento
del mismo, deben estar estipulados formalmente mediante la descripción de la aportación
de manera detallada, anexando la información registral de los bienes que se aportarán, su
valor en dólares americanos y la cantidad de acciones o aportaciones que corresponde en
razón de al bien.
Para Manterola (2020), el derecho de retiro le da la facultad al accionista para
ejercer presión y obligar a la sociedad anónima a que adquiera sus acciones y en el valor
en que acuerde y por determinadas situaciones que terminan por ser decisiones que la junta

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toma, por lo que es un gran instrumento para las “sociedades cerradas”, es decir, donde no
se permite el acceso a nuevos socios que por no considerar un mercado secundario para
poder comercializar las acciones porque no le es permitido vender sus participaciones a un
tercero ya que la salida de uno de sus miembros puede causar problemas a los demás
socios o accionistas, por lo que debe observarse detenidamente (Manterola, 2020).

10. Transformación a Sociedad por Acciones Simplificadas S.A.C.

Quizá entre todas las nuevas reformas presentadas puede ser que esta sea una de
las más importantes y de mayor relevancia ya que con esta se permite apoyar a la empresa
en un momento determinado. Con el apoyo de las dos terceras partes de los socios o
accionistas que representen el capital social, cualquier compañía puede convertirse en una
sociedad por acciones simplificadas antes que se disuelva y aquellos que no se encuentren
de acuerdo con esta decisión, se encuentran en plena libertad de separarse (BDO Ecuador,
2023).
La reforma busca que las empresas puedan operar sin problemas y mediante
procesos simplificados, por lo que se ha dispuesto que el Servicio de Rentas Internas
otorgue el Registro Único de Contribuyentes (RUC) de manera perentoria e improrrogable
en 24 horas, de esta manera se busca que a partir de la inscripción de la compañía en el
Registro Mercantil o en el Registro de Sociedades, según sea el caso en las Sociedades
por Acciones Simplificadas (S.A.S), por lo que se cree que este puede ser un sistema ágil y
eficiente que colabore con las empresas.
Desde el año 2020, mediante La Ley Orgánica de Emprendimiento e Innovación,
que fue publicada el 28 de febrero, contempla a las Sociedades por Acciones Simplificadas
(S.A.S), como un gran hito que permitirá dinamizar la economía, por ser muy sencilla de
crear, recordemos que esta se conforma de manera personal o pluripersonal, siendo
responsables limitadamente de sus aportes, tienen la capacidad de resolverse mediante
instrumento privado, inscribiéndose en Registro de Sociedades de la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros, por lo que es un alivio en trámites notariales y en el Registro
Mercantil.

No exige un capital mínimo pero puede ser depositado en una entidad del sistema
financiero hasta un plazo de 24 meses, su duración es indefinida por lo que no requiere ser

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renovada, salvo ciertas estipulaciones, no tiene límites para las actividades mercantiles las
que pueden ser diversas, siempre y cuando observando que eso pueda ser constatado con
la información que se encuentra detallada en el Servicio de Rentas Internas SRI, esto no
requiere estar detallado dentro del estatuto social, por lo que se entiende que se encuentra
en la capacidad de realizar cualquier actividad que sea lícita, aunque en la actualidad se
contrapone con ciertos criterios expertos que mencionan que puede ser utilizada como un
arma para situaciones ilegales más complejas, pero están prohibidas de actividades
financieras, bolsa de valores y seguros.
En el caso de venta de acciones están pueden tener el impedimento de enajenar
por un período de diez años que pueden ser prorrogables en el mismo período, bajo el
acuerdo unánime de los accionistas. También pueden llevar asientos contables y libros de
manera electrónica. Es por estas razones que se constituyen como una gran innovación del
derecho societario y permiten la formalización de nuevos emprendimientos

11. Cancelación expedita. -

Con el consentimiento de la totalidad de los socios o accionistas cuya decisión haya

quedado expresada en junta general, puede realizar la solicitud al superintendente para que
pueda proceder con la disolución de la compañía, siempre y cuando exista previamente la
resolución y que la empresa no tenga obligaciones pendientes con la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros quien tendrá que ordenar la adjudicación del haber social y
cancelar o cerrar el registro o inscripción en el Registro Mercantil o, en el Registro de
Sociedades si es que fuere una sociedad por acciones simplificadas. La adjudicación del
haber social se realizará en la proporción de las participaciones que consten registradas en
el capital social. La figura de la cancelación expedita y la forma en la que se encuentra
estipulada y, al contar de manera manifiesta con la ratificación de todos los socios o
accionistas mediante Junta General tiene a bien impulsar la celeridad de los procesos.

12. Actos societarios que requieren de resolución aprobatoria previa.

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Si bien es cierto que se han introducido cambios significativos en la cancelación

expedita de una empresa, eliminando la reactivación de esta lista de acciones corporativas.

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Además, se ha aclarado que la exclusión de accionistas requerirá autorización previa, a
menos que exista una sentencia ejecutoriada que lo ordene. También se ha aclarado que
la convalidación de actos societarios requerirá autorización cuando estén sujetos a la
aprobación previa de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Ante lo indicado en líneas anteriores, cabe mencionar los siguientes actos
societarios que requerirán una resolución aprobatoria de la Superintendencia de
Compañías, Valores y Seguros antes de su inscripción en el Registro Mercantil:
 Disminución del capital social.
 Fusión.
 Escisión.
 Transformación.
 Exclusión de socios.
 Disolución, liquidación y cancelación abreviada.
 Convalidación de actos societarios sujetos a aprobación previa de la
Superintendencia.

Además, se presentan distintos tipos de fusiones:

 Fusión por absorción de una sociedad íntegramente participada:
cuando la compañía absorbente posee todas las acciones o participaciones de la
compañía absorbida, o cuando ambas compañías están participadas, directa o
indirectamente, por el mismo socio o accionista.
 Fusión abreviada: ocurre cuando la compañía absorbente posee más
del 90% de las acciones o participaciones de la compañía absorbida.
 Fusión inversa: se produce cuando la compañía absorbida es socia o
accionista de la compañía absorbente, y la compañía absorbente recupera sus
acciones o participaciones como resultado de la fusión por absorción. Esto sucede
cuando una subsidiaria absorbe a la empresa matriz.

Adicionalmente, se describen distintas formas de escisión:

 Escisión total: transferencia de todo el patrimonio de la compañía en
una o más partes a una o más compañías nuevas o existentes. Esta operación
conlleva la extinción de la compañía escindida y los socios o accionistas de la
compañía escindida recibirán acciones o participaciones de la compañía beneficiaria.

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  Escisión parcial: transferencia de una parte del patrimonio de la
compañía a una o más compañías nuevas o existentes. La compañía escindida sigue
existiendo, pero su patrimonio se reduce y sus socios o accionistas recibirán acciones
o participaciones de la compañía beneficiaria.
 Segregación: transferencia de una parte del patrimonio de la compañía
a una o más compañías nuevas o existentes. A diferencia de la escisión parcial, en
este caso es la compañía segregada la que recibe las acciones o participaciones de
la compañía beneficiaria, y no sus socios o accionistas.

13. Beneficios para las Sociedades de Beneficio e Interés Colectivo. -

Se ha establecido que las sociedades de Beneficio e Interés Colectivo (BIC), que

demuestren haber generado un impacto positivo social y/o medioambiental a través de su
actividad económica o productiva durante cinco ejercicios económicos consecutivos, serán
priorizadas en los procesos de contratación pública en caso de que su oferta tenga un precio
igual al de los demás participantes. Además, se les otorgará un beneficio adicional en forma
de una reducción del 50% en el pago de las contribuciones societarias a la Superintendencia
de Compañías, Valores y Seguros.
Estas medidas fomentan el reconocimiento y apoyo a las empresas que trabajan en
pro del bienestar social y medioambiental, brindándoles incentivos para continuar
generando un impacto positivo en la sociedad. Al priorizar su participación en los procesos
de contratación pública y otorgarles beneficios fiscales, se promueve su desarrollo
sostenible y se impulsa la adopción de prácticas empresariales responsables. Asimismo, se
fomenta la competencia justa al igualar las oportunidades de participación, basándose en la
calidad de sus acciones y su contribución al bienestar colectivo.

14. Levantamiento del velo societario. -

Martínez y Camacho (2020) mencionan en cuanto a la definición del velo societario

que este se basa en la necesidad de establecer una separación patrimonial esencial entre
la persona jurídica y sus socios. Esta separación da lugar a una entidad legal independiente
capaz de actuar por sí misma, aunque esté compuesta por socios que pueden ser personas

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jurídicas o naturales. Los socios se unen con el propósito de llevar a cabo una actividad
específica, permitiendo que aquellos que están detrás del velo actúen indirectamente a
través de la persona jurídica para lograr sus objetivos. El concepto del velo societario es
fundamental para las personas jurídicas, ya que es responsable de establecer esta
separación entre la compañía y quienes la conforman. Esta separación garantiza la
autonomía y responsabilidad propias de la entidad jurídica, protegiendo tanto los intereses
de los socios como los de la empresa en sí misma (Martínez & Camacho, 2020).
Entonces, el levantamiento del velo societario solo puede ser ordenado mediante
una sentencia judicial o, en su caso, un laudo arbitral, quedando excluidas las autoridades
administrativas de cualquier naturaleza. El levantamiento procede cuando se demuestra que
la compañía fue utilizada intencionalmente para causar daño a terceros o para llevar a cabo
un propósito ilegítimo.
Las obligaciones y perjuicios derivados de dichos actos se imputan de forma
personal y solidaria a las personas que se beneficiaron o se están beneficiando del abuso
o fraude a la ley. La acción para el levantamiento del velo societario se dirige contra la
compañía y los presuntos responsables amparados por dicho velo. Este proceso se lleva a
cabo mediante un procedimiento ordinario y prescribe en un plazo de seis años, contados
desde el acto correspondiente si fue uno solo, o desde el último de ellos si hubo varios.
El levantamiento del velo societario únicamente puede ser declarado mediante una
sentencia judicial o un laudo arbitral, en el cual, en la medida de lo posible, se ordenará que
las cosas vuelvan al estado anterior al abuso o fraude a la ley. No se permite en ningún caso
que el velo societario sea ordenado como medida cautelar. Estas disposiciones establecen
salvaguardias legales para garantizar que el velo societario no sea utilizado de manera
indebida para ocultar actividades ilícitas o perjudicar a terceros. La intervención de los
tribunales y la imposición de consecuencias legales adecuadas contribuyen a mantener la
integridad y transparencia en las relaciones comerciales y proteger los derechos de las
partes involucradas.

15. Auditoría externa. -

La reforma introdujo algunas aclaraciones en relación a la auditoría externa, las

cuales se encontraban en resoluciones de la Superintendencia de Compañías, Valores y
Seguros, y reformuló la redacción del artículo 328 de la Ley de Compañías, el cual establece

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las restricciones para ser auditor externo.
En primer lugar, se establece que aquellas personas que hayan brindado diversos
servicios a una compañía no podrán actuar como auditores externos de la misma durante
el año siguiente a la finalización de sus labores. Asimismo, el auditor externo no podrá
prestar ningún otro servicio a la compañía auditada durante el año posterior a la terminación
de su contrato.
Adicionalmente, se señala que ninguna persona o firma auditora podrá ofrecer
servicios de auditoría externa a una misma empresa por más de cinco años consecutivos.
Sin embargo, la norma no especifica si existe un período de enfriamiento en el cual estas
compañías o su equipo podrían volver a prestar servicios de auditoría al mismo cliente.
Estas disposiciones buscan garantizar la independencia y objetividad de la auditoría
externa, evitando posibles conflictos de interés y promoviendo la rotación de los auditores.
Asimismo, se pretende asegurar la calidad de los informes de auditoría y fortalecer la
confianza en el sistema empresarial, al fomentar una mayor diversidad y alternancia en la
elección de los auditores externos.

CONCLUSIONES
Del presente trabajo de investigación podemos rescatar como puntos importantes
los siguientes:
 La sociedad unipersonal es una forma de constituir una compañía en la que
una sola persona toma la decisión de emprender una actividad económica bajo
su propio patrimonio. Este modelo ha sido adoptado en varios países europeos
y se busca evitar limitaciones tanto para personas naturales como jurídicas.
 Se ha establecido la posibilidad de constituir compañías mediante
instrumentos privados en lugar de escrituras públicas, lo que agiliza el proceso
de formalización de empresas y dinamiza la economía al facilitar el pago de
impuestos.
 Los administradores son responsables de responder ante la sociedad, incluso
con su propio patrimonio en algunas ocasiones, para extinguir las obligaciones.
Sin embargo, la reforma a la Ley de Compañías ha eximido de responsabilidad
a los administradores en casos en los que no hayan actuado dolosamente.

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  La compañía queda obligada por los actos o contratos realizados por sus
administradores, a menos que excedan los límites establecidos en el estatuto
social. En casos excepcionales, la empresa puede demostrar que el tercero
conocía que el contrato excedía dichos límites.
 Los socios o accionistas tienen derecho a acceder a información relevante de
la compañía, como estados financieros, informes de administradores y actas de
juntas generales. Este derecho de acceso a la información es ilimitado y no
puede ser negado, pero existen casos en los que la confidencialidad debe ser
mantenida.
 Los accionistas minoritarios tienen la posibilidad de incluir puntos adicionales
en el orden del día de las juntas generales, siempre y cuando lo soliciten dentro
de las 72 horas posteriores a la convocatoria. Se pueden incluir hasta 4 puntos
adicionales que serán resueltos en orden cronológico.
 Los accionistas tienen el derecho de solicitar información previa a las juntas
generales, y los administradores están obligados a proporcionarla de manera
clara y oportuna. Sin embargo, la entrega de información puede negarse en
casos específicos para proteger los intereses de la compañía o de otros socios.
 La transferencia de acciones o participaciones en una compañía se realiza a
través de un documento privado entre el cedente y cesionario, que debe ser
registrado en la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Posteriormente, los títulos de crédito surten efectos legales una vez inscritos en
el Libro de Accionistas.

Con ello se menciona la importancia que tienen estas reformas que buscan facilitar y
legalizar los emprendimientos, motivando a la formalización de las empresas y la relación
de estas con las participaciones o acciones, permitiendo habilitarnos y prepararnos para un
comercio internacional globalizado.

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BIBLIOGRAFÍA

Asamblea Nacional. (2015). Código Orgánico General de Procesos. Obtenido de

https://www.telecomunicaciones.gob.ec/wp-content/uploads/2018/09/Codigo-
Org%C3%A1nico-General-de-Procesos.pdf

Asamblea Nacional del Ecuador. (2023). Ley de Compañías. Obtenido de https://www-lexis-

com-ec.proxy.unemi.edu.ec/biblioteca/ley-companias

BDO Ecuador. (2023). Ley Reformatoria a la Ley de Compañías para la Optimización el

Impulso Empresarial y para el Fomento del Gobierno Corporativo. Obtenido de
https://www.bdo.ec/es-ec/noticias/2023/ley-reformatoria-a-la-ley-de-companias-
para-la-optimizacion-e-impulso-empresarial-y-para-el-fomento

Gaviria , E. (1996). Sociedad unipersonal o empresa unipersonal. Obtenido de

https://dialnet.unirioja.es/descarga/articulo/5620601.pdf

H. Congreso Nacional. (2005). Código del Trabajo. Obtenido de https://www-lexis-com-

ec.proxy.unemi.edu.ec/biblioteca/codigo-trabajo

Limones, E. (2023). Aspectos relevantes de las últimas reformas a la Ley de Compañías.

Obtenido de https://apolo.ec/aspectos-relevantes-de-las-ultimas-reformas-a-la-ley-
de-companias/

Manterola, P. (2020). Causales estatutarias del derecho de retiro en la sociedad anónima.

Obtenido de https://www.scielo.cl/scielo.php?script=sci_arttext&pid=S0718-
34372020000300663#:~:text=El%20derecho%20de%20retiro%20permite,la%20ma
yor%C3%ADa%20de%20la%20junta).

16
Martínez , A., & Camacho, D. (2020). El velo societario, ¿una figura de protección o
restricción a los derechos? Obtenido de
https://dspace.uazuay.edu.ec/handle/datos/9750#:~:text=El%20velo%20societario%
20y%20su,el%20principio%20de%20la%20limitaci%C3%B3n

Mayandía, M. (2012). El derecho de información de los accionistas. Obtenido de

https://dialnet.unirioja.es/descarga/articulo/5110741.pdf

SMS Ecuador Auditores y Asesores Comerciales. (2023). Cambios a la Ley de Comañías

en 2023: ¿Qué impacto tendrá en los negocios y cómo adaptarse? Obtenido de
https://smsecuador.ec/cambio-de-la-ley-de-companias/

https://creativecommons.org/choose/#metadata:~:text=%3Ca%20rel%3D%22license,B1ia%26fecha%3D%3C/a%3E

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