T2 - Derecho Empresarial 2 - Flores Gamboa Edward Angel

T2:
TRANSFORMACIÓN
SOCIETARIA
CURSO :
DERECHO EMPRESIARAL 2 Y TITULOS VALORES
PROFESOR:
JENNY MAGDALENA FLORES JAIMES
INTEGRANTES:
EDWARD ANGEL FLORES GAMBOA N00224169
JARETH ESTEFANO CORDOVA CALLE N00069760
YANEIRA FIORELA FLORES CAPA N00264617
FECHA DE ENTREGA: 1/10/2022
“Año del Fortalecimiento de la Soberanía Nacional”
2022
DERECHO EMPRESARIAL 2 Y TÍTULOS VALORES
1) Elabore al aviso de convocatoria a Junta General de Accionistas.
AVISO DE CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL
AVISO DE CONVOCATORIA A JUNTA GENERALDE ACCIONISTAS DE

“IMPORTACIONES LOS ABUELOS DE LA NADA SAC”
Por acuerdo del directorio se convoca a los accionistas de “IMPORTACIONES LOS

ABUELOS DE LA NADA SAC” a junta general a llevarse acabo el 30 de Septiembre
de 2022 a las 10:30 a.m., en primera convocatoria, y para el 5 de Octubre de 2022, a
las 10:30 a.m., en segunda convocatoria, a realizarse en el local de la sociedad ubicado
en Urb. Los Tunantes N°293, distrito de Yungay, provincia de Yungay, departamento
de Ancash, para tratar los siguientes temas de agenda:
a) Aprobación de los estados financieros al 31 de diciembre del 2021.

b) Nombramiento de directorio.
c) Remoción y nombramiento de gerente general.
Los representantes de accionistas que sean personas naturales o jurídicas deberán

presentar eldocumento que les acredita la representación ante la junta.
Lima, 25 de Septiembre del 2022

El Directorio
2) Si los socios quieren llevar adelante la junta general con fecha de hoy, ¿cuál es la fecha
máxima para realizar la publicación de la convocatoria?
Se deberá publicar con antelación no menor a 5 dias calendario, eso quiere decir que
la fecha de la convocatoria será el 6 de Octubre sengun el Art 8 de la Resolucion Nª
50-2020-SMV/02
3) Elabore el acta del acuerdo de transformación de SAC a SRL.
ACTA DEL ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN DE SAC A SRL

En la ciudad de Lima, a las 09 horas del 30 de setiembre de 2022 y en el local social
de la empresa IMPORTACIONES LOS ABUELOS DE LA NADA SAC, situado en la
Urb. Los Tunantes N°293, se reúne, bajo la Presidencia Don Edward Ángel Flores
Gamboa y como Secretaria a Yaneira Fiorela Flores Capa, ambos expresamente
designados para este acto por los Estatutos sociales, la Junta General de Accionistas
de carácter extraordinario.
Se confecciona la Lista de Asistencia, señalando que el número de asistentes es
conforme con los Estatutos de la Sociedad, de forma que la Junta General queda
válidamente constituida.
En vista de todo ello, se da lectura al Orden del Día.
1. Aprobación de la Transformación de nuestra Sociedad, S.A., en otra de
responsabilidad limitada (S.R.L.)
2. Aprobación, si procede, del balance cerrado en fecha 21 de octubre de 2022
3. Aprobación del nuevo nombre de la Sociedad y modificación correspondiente
de los Estatutos sociales.
4. Ruegos y Preguntas.
Pág. 2
PRIMERO. Aprobación de la transformación de nuestra Sociedad, S.A., en otra de

responsabilidad limitada (S.R.L.).
El Sr. presidente, toma la palabra, exponiendo el motivo de la reunión (ya conocido por
todos) y reflejando las ventajas que, para nuestra Sociedad, tendría el cambio de figura
jurídica, el paso de Sociedad Anónima Cerrada a Sociedad de Responsabilidad
Limitada.
En opinión del Consejo, esta última figura jurídica es mucho más adecuada para un
tipo de Sociedad sin una estructura organizativa excesivamente compleja, sino más
bien de tipo familiar, con pocos socios, manteniendo, al igual que ocurre en las
Sociedades Anónimas, la ausencia de responsabilidad patrimonial de los socios por las
deudas sociales.
Además, en las Sociedades de Responsabilidad Limitada, los socios tienen el derecho
de tanteo en el caso de que uno de ellos quiera vender sus participaciones a terceros,
lo que les permite evitar la incorporación de personas extrañas al núcleo actual.
Por otro lado, las S.R.L. tienen una regulación legal mucho más flexible que las S.A.,
lo que constituye una ventaja respecto de estas últimas.
Se somete la propuesta a votación, que arroja el siguiente resultado:
5 votos a favor
0 votos en contra
0 abstenciones.
Siendo aprobado por mayoría de votos a favor.
SEGUNDO. Aprobación del nuevo nombre de la Sociedad y correspondiente

modificación de los Estatutos sociales.
Ante la aprobación del cambio de figura jurídica por parte de nuestra Sociedad, cabe
la posibilidad del cambio de razón social.
De esta forma, se hacen varias propuestas siendo aprobada por la mayoría la
efectuada por Don Jareth Estefano Cordova Calle, que sugirió el nombre de
IMPORTACIONES LOS ABUELOS DE LA NADA, S.L. Por sí esta razón figurarse ya
inscrita en el Registro General de Sociedades de Madrid, se escogen otros dos
nombres de forma secundaria, que son IMPORTACIONES NACIONALES LOS
ABUELOS DE LA NADA, S.L. IMPORTACIONES Y VENTAS LOS ABUELOS DE LA
NADA, S.L. respectivamente.
Se designa a Don Jareth Estefano Cordova Calle para que comparezca ante Notario
de su elección, a fin de elevar a escritura pública el acuerdo adoptado y poder proceder
a su inscripción en el Registro Mercantil.
De igual forma, se designa a Don Jareth Estefano Cordova Calle , para que se ocupe
de que sea publicado por tres veces en el Boletín Oficial del Estado, el acuerdo de la
Junta de transformar la Sociedad Anónima en Sociedad de Responsabilidad Limitada.
INTERVENCIÓN DE LOS SOCIOS
- Se abre un período para que los asistentes puedan resolver todas aquellas cuestiones
que todavía sigan inquietándoles,
Al no plantearse más cuestiones, el Sr. Presidente da por terminada la reunión, siendo
las 11 horas del día, del 30 de septiembre del 2022
El Secretario levanta el presente acta, que firman a continuación todos los socios
asistentes como muestra de hallarse conformes.
RUEGOS Y PREGUNTAS.
El Sr. Presidente abre el turno de ruegos y preguntas, el cual se cierra
inmediatamente al no plantearse ninguna cuestión.
Y, no habiendo otros asuntos que tratar, da por concluida la sesión, siendo las 11
horas del día 30 de septiembre de 2022
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4) ¿Cuáles son las fechas en las que debería de publicarse el acuerdo de transformación
de la sociedad?
Según la ley general de sociedades ley nº 26887 meciona que: El acuerdo de disolución debe
publicarse dentro de los diez días de adoptado, por tres veces consecutivas. La solicitud de
inscripción se presenta al Registro dentro de los diez días de efectuada la última publicación,
bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolución.
5) El banco “Ahorro Feliz” no está de acuerdo con la transformación, ¿qué mecanismo

legal podría utilizar para salvaguardar su crédito? Sustente normativamente.
Si bien es cierto, la reorganización societaria y, en específico, la transformación tiene efectos

no solamente sobre la sociedad misma, sino también en la situación jurídica de los socios y
acreedores, la Ley General de Sociedades ofrece mecanismos legales para salvaguardar sus
intereses legítimos. Así, el Banco “Ahorro Feliz”, en su situación jurídica como acreedor de la
sociedad, no se ve afectada por el cambio de la responsabilidad en la sociedad. De manera
que, según el artículo 334° de la ley antes citada, “la transformación a una sociedad en que la
responsabilidad de los socios es limitada no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde
a estos por las deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo en el caso de
aquellas deudas, cuyo acreedor la acepte expresamente”. De manera que, en resumidas
cuentas, los mecanismos legales que protegen a los acreedores, según Alonso Morales Acosta,
son: el criterio de responsabilidad ilimitada de los socios, la conservación de la personalidad
jurídica y la no liberación de responsabilidad por las acreencias del socio que se separa.
6) Patronio, quiere separarse de la sociedad. ¿Cuál es el último día que tendría para
realizarlo, si la primera publicación se realiza conforme el estatuto social? ¿Cuál es la
formalidad que debe cumplir?
Patronio tiene derecho a la separación de la sociedad, según lo estipulan los artículos 200°,
337° y 338° de la Ley General de Sociedades. El conteo de los plazos en día, según el artículo
45° de la misma ley, se realiza tal como lo señala el Código Civil, en su artículo 183°, inciso 1,
esto es, en día naturales. No obstante, el plazo para poder realizarlo se basa en lo que señala
el estatuto social, en su artículo 48°, a saber, que los acuerdos de la junta general que
adoptan… reorganización societaria…, deben publicarse al décimo quinto día de realizada la
junta. Si, según se menciona en la gestión social, que la sociedad elaboró su pacto social con
fecha 10 de mayo del 2017, esto es, se realizó la junta y, en consecuencia, el acuerdo
societario, entonces la primera publicación del acuerdo de transformación se realizó el 25 de
mayo del mismo año; aplicando lo señalado por el artículo 337° de la misma ley, la segunda
publicación del acuerdo sería el 30 de mayor; y la tercera publicación, el 4 de junio. A partir de
esta última fecha, como lo señala la parte final del mismo artículo antes citado, se empieza a
contar el plazo de ejercicio del derecho de separación; es decir, del último aviso. Según el
artículo 340° el plazo para el ejercicio de este derecho termina cuando se formaliza por escritura
pública la transformación. Y si, según lo señala la gestión social, la elevación a escritura pública
se realiza el 30 de junio, entonces Patrino puede separarse desde el 5 de junio hasta el 30 de
junio, siendo éste el último día para realizarlo. Por otro lado, la ley contempla las formalidades
para llevar a cabo este derecho: luego de la publicación del aviso, el socio manifiesta su
separación mediante una carta notarial; el valor de las acciones, además, deberán ser
reembolsadas, en un plazo que no excederá de dos meses contados a partir de la fecha de
ejercicio del derecho de separación (art. 200°, LGS).
Pág. 4

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“Año del Fortalecimiento de la Soberanía Nacional”

1) Elabore al aviso de convocatoria a Junta General de Accionistas.

AVISO DE CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL

AVISO DE CONVOCATORIA A JUNTA GENERALDE ACCIONISTAS DE

Por acuerdo del directorio se convoca a los accionistas de “IMPORTACIONES LOS

a) Aprobación de los estados financieros al 31 de diciembre del 2021.

Los representantes de accionistas que sean personas naturales o jurídicas deberán

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3) Elabore el acta del acuerdo de transformación de SAC a SRL.

ACTA DEL ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN DE SAC A SRL

PRIMERO. Aprobación de la transformación de nuestra Sociedad, S.A., en otra de

SEGUNDO. Aprobación del nuevo nombre de la Sociedad y correspondiente

5) El banco “Ahorro Feliz” no está de acuerdo con la transformación, ¿qué mecanismo

Si bien es cierto, la reorganización societaria y, en específico, la transformación tiene efectos

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