Tarea No.3 - Ana Luz Polanco

Tarea No.
3
Ana Luz Polanco
Tema: Ley de Sociedades de la República Dominicana parte 2
Se requiere de la ley 31-11
1. Comentar los considerandos de la ley 31-11 (ley que modifica la ley de

sociedades 479-08)
CONSIDERANDO PRIMERO: Que en fecha once (11) de diciembre de dos mil ocho (2008) se
promulgó la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada, No.479-08, lo cual representó un importante paso de avance en la
legislación nacional, al crear un nuevo marco legal para un óptimo desarrollo de la actividad
societaria y la vida empresarial dominicana.
CONSIDERANDO SEGUNDO: Que mediante leyes No.178-09, del 22 de junio de 2009; No. 73-
10, del 9 de junio de 2010; No.287-10, del 17 de diciembre de 2010, se promulgaron
modificaciones al plazo para la transformación y adecuación de las sociedades constituidas con
anterioridad a la Ley No.479-08, de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada.
CONSIDERANDO TERCERO: Que no obstante los múltiples aportes de la Ley No.479- 08, ésta ha
sido objeto de diversos análisis y amplios debates en calificados foros jurídicos y
empresariales, que concluyen en la necesidad de elaborar un proyecto de reforma que
incorpore las modificaciones propuestas en los referidos foros.
CONSIDERANDO CUARTO: Que en fecha nueve (9) de abril de dos mil diez (2010), el Poder
Ejecutivo sometió al Congreso Nacional un proyecto de ley de modificación a la Ley No.479-08.
CONSIDERANDO QUINTO: Que la modificación de la Ley General de Sociedades Comerciales y

Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, procura, entre otras cosas,
mejorar la redacción para corregir incongruencias y facilitar su comprensión e interpretación;
introducir necesarias precisiones en la figura del comisario de cuentas; simplificar el régimen
de transferencia de cuotas sociales en las sociedades de responsabilidad limitada, así como,
incorporar como otro tipo societario la sociedad anónima simplificada.
CONSIDERANDO SEXTO: Cualquier sociedad que participe en el mercado de valores, ya sea

como emisor, intermediario de valores, o cualquier otra figura establecida en la Ley del
Mercado de Valores, pasará a estar regulada con respecto a sus actuaciones en este mercado
por la presente ley y las regulaciones que emanen de la Superintendencia de Valores.
CONSIDERANDO SÉPTIMO: Que el 11 de febrero de 2011 vence el plazo otorgado por la Ley
No. 287-10, del 17 de diciembre de 2010, para la transformación y adecuación de las
sociedades comerciales, tiempo que se hace necesario extender para lograr que se cumplan
los fines de la Ley No.479-08 y las modificaciones que mediante la presente se le introducen.
2. Enumerar los tipos de sociedades según la ley 31/11
“Artículo 3.- Se reconocerán los siguientes tipos de sociedades:
• Las sociedades en nombre colectivo.

• Las sociedades en comandita simple.
• Las sociedades en comandita por acciones.
• Las sociedades de responsabilidad limitada.
• Las sociedades anónimas.
• Las sociedades anónimas simplificadas (SAS).
3. Cuál es el capital mínimo para constituir una sociedad en RD, según la ley 31-
11?
“Artículo 160.- El monto mínimo del capital social autorizado será de treinta millones de pesos
dominicanos (RD$30, 000,000.00) y el valor nominal mínimo de las acciones será de un peso
dominicano (RD$1.00) cada una. El Ministerio de Industria y Comercio podrá ajustar el monto
mínimo del capital social autorizado por vía reglamentaria, cada tres (3) años, a partir de la
entrada en vigencia de la presente ley, de acuerdo con los índices de precios al consumidor
publicados por el Banco Central de la República Dominicana como referente indexatorio. Dicha
indexación sólo podrá ser posible cuando el índice de precios al consumidor tenga una
variación superior al cincuenta por ciento (50%) sobre la última revisión realizada.
4. Comente los artículos 3,5,6,8 y 11 de la ley 31-11
“Artículo 3.- Se reconocerán los siguientes tipos de sociedades: • Las sociedades en nombre
colectivo. • Las sociedades en comandita simple. • Las sociedades en comandita por acciones.
• Las sociedades de responsabilidad limitada. • Las sociedades anónimas. • Las sociedades
anónimas simplificadas (SAS).
“Artículo 5.- Las sociedades comerciales gozarán de plena personalidad jurídica a partir de su
matriculación en el Registro Mercantil, a excepción de las sociedades accidentales o en
participación”.
“Artículo 6.- Las personas naturales o jurídicas que asuman obligaciones por cuenta o en
beneficio de una sociedad en formación, antes de que ésta adquiera la personalidad jurídica,
serán responsables solidaria e ilimitadamente de dichos actos, a menos que la sociedad, al
momento de quedar regularmente constituida, o posteriormente, asuma dichas obligaciones.
En este último caso, tales obligaciones tendrán plenos efectos vinculantes para la sociedad y se
reputarán existentes desde el momento en que fueron originalmente pactadas”.
“Artículo 8.- Toda sociedad comercial tendrá por domicilio el principal establecimiento que
posea. Se entenderá por principal establecimiento el lugar donde se encuentre el centro
efectivo de administración y dirección de la sociedad.
“Artículo 11.- Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero serán

reconocidas de pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia legal por la
autoridad que corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas por la ley del lugar
de su constitución. Las sociedades extranjeras en cuanto a su existencia, capacidad,
funcionamiento y disolución se regirán por la ley del lugar de su constitución. Sin embargo,
estas sociedades, en su operación y actividades locales, estarán sujetas a las leyes
dominicanas.
5. Comente los artículos 509 y 510 la ley 31-11
“Artículo 509.- Será sancionado con prisión de hasta tres (3) años y multa equivalente al triple
de la evaluación superior al valor real, el fundador o el dueño de una empresa individual de
responsabilidad limitada, que, a sabiendas, en el acto constitutivo o en otro posterior que lo
modifique, declare aportes a la empresa que no haya realizado; o fraudulentamente atribuya a
un aporte en naturaleza una evaluación superior a su valor real.
“Artículo 510.- Será sancionado con prisión de hasta dos (2) años y multa de hasta sesenta (60)
salarios, el propietario o el gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de
responsabilidad limitada, que cometa cualquiera de los siguientes hechos:
a) Que, en ausencia de inventario y cuentas anuales o mediante inventarios y cuentas anuales

fraudulentas, haya retirado utilidades.
b) Que con el propósito de disimular la verdadera situación de la empresa y aún en ausencia

de cualquier retiro de utilidades, a sabiendas, haya publicado o presentado cuentas anuales
falsas, por ende, que no ofrezcan, para cada ejercicio, una imagen fiel del resultado de las
operaciones de la misma, de la situación financiera y patrimonial, a la expiración de este
período.
c) Que de modo intencional haya hecho uso de los bienes o del crédito de la empresa
individual de responsabilidad limitada con conocimiento de que era contrario al interés de
ésta, para fines personales o para favorecer a otra persona, sociedad o empresa en la que haya
estado interesado directa o indirectamente.
d) Que haya hecho, de forma intencional, un uso de sus poderes en forma que sabía era
contraria a los intereses de la empresa individual de responsabilidad limitada, para fines
personales o para favorecer a otra persona, sociedad o empresa en la que haya estado
interesado directa o indirectamente”.

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1. Comentar los considerandos de la ley 31-11 (ley que modifica la ley de

CONSIDERANDO QUINTO: Que la modificación de la Ley General de Sociedades Comerciales y

CONSIDERANDO SEXTO: Cualquier sociedad que participe en el mercado de valores, ya sea

“Artículo 3.- Se reconocerán los siguientes tipos de sociedades:

• Las sociedades en nombre colectivo.

4. Comente los artículos 3,5,6,8 y 11 de la ley 31-11

“Artículo 11.- Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero serán

5. Comente los artículos 509 y 510 la ley 31-11

a) Que, en ausencia de inventario y cuentas anuales o mediante inventarios y cuentas anuales

b) Que con el propósito de disimular la verdadera situación de la empresa y aún en ausencia

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