CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD QUE CELEBRAN POR UNA PARTE “XXXXXXXXX” REPRESENTADA EN

ESTE ACTO POR EL SEÑOR [XXXXXXXXX], (EN LO SUCESIVO “XXXXXXXXX”), Y POR OTRA PARTE
“XXXXXXXXX”, POR SU PROPIO DERECHO EL SEÑOR XXXXXXXXX, (EN LO SUCESIVO “XXXXXXXXX”),
SUJETOS AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS. (EN LO SUCESIVO
CONJUNTAMENTE DENOMINADAS COMO L AS “PARTES” E INDISTINTAMENTE COMO LA “PARTE”).

DECLARACIONES

I. Declara “[XXXXXXXXX] ” por conducto de su representante legal, que:

a. Es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos,
según consta en escritura pública número XXXXXXXXX, de fecha XXXXXXXXX de XXXXXXXXX de
XXXXXXXXX, otorgada ante la fe del Lic. XXXXXXXXX, Notario Público XXXXXXXXX de la Ciudad de
México, cuyo primero testimonio se inscribió en el Registro Público de Comercio bajo el folio mercantil
electrónico XXXXXXXXX, de fecha XXXXXXXXX de XXXXXXXXX de XXXXXXXXX.

b. Que su representante legal cuenta con las facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, lo
cual demuestra con la escritura pública XXXXXXXXX de fecha XXXXXXXXX de XXXXXXXXX de
XXXXXXXXX, otorgada ante la fe del Lic. XXXXXXXXX, Notario Público de la Ciudad de México.

c. Declara tener su domicilio en XXXXXXXXX, Col. XXXXXXXXX, XXXXXXXXX, XXXXXXXXX, CP

d. Su registro federal de contribuyentes es XXXXXXXXX

II. Declara “XXXXXXXXX” por su propio derecho, que:

a) XXXXXXXXX cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente contrato en su nombre y por
su propio derecho.
b) Su domicilio es XXXXXXXXX, Ciudad de México.
c) Su registro federal de contribuyentes es XXXXXXXXX.

PREAMBULO:

POR CUANTO: Las partes gozan de la personalidad jurídica necesaria para realizar este tipo de Acuerdo;

POR CUANTO: Bajo el marco de un posible acuerdo las Partes se permitirán, el análisis y revisión de sus procesos
funcionales, técnicos y operativos, sujeto a las disposiciones de confidencialidad de la información establecida en el
presente documento;

POR CUANTO: El desarrollo de los servicios a ser suministrados tiene un carácter confidencial, razón por la cual se
hace necesario establecer mecanismos de control para que el mismo no sea utilizado fuera del marco de los
términos y condiciones señalados más adelante;

POR TANTO, y en el entendido de que el preámbulo del presente documento forma parte integral del presente acto,
las Partes

HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE

1
 CLÁUSULAS

PRIMERA.- Información Confidencial.

Se entiende por “Información Confidencial” toda aquella información escrita, verbal o gráfica, así como la contenida
en medios electrónicos o electromagnéticos, que se encuentre identificada claramente por “LAS PARTES”, sus
filiales, subsidiarias o afiliadas como confidencial. Dentro de este tipo de información se incluye, de manera
enunciativa más no limitativa, información técnica, financiera, contable y comercial relativa a nombres de clientes o
socios potenciales, propuestas de negocios, estrategias de negocios, estructura organizacional, estructura accionaria
de las sociedades y de las partes integrantes de un grupo corporativo, los reportes, planes, proyecciones de
mercado, datos y cualquier otra información industrial, cualquier tipo de base de datos, junto con fórmulas,
mecanismos, patrones, métodos, técnicas, procesos de análisis, marcas registradas o no registradas, nombres o
avisos comerciales, diseños, logos, documentos de trabajo, compilaciones, comparaciones, estudios o cualquier otro
u otros documentos preparados y conservados con carácter confidencial por “LAS PARTES”, sus filiales o
subsidiarias. En caso de existir alguna duda en cuanto a si alguna información constituye información confidencial,
ésta deberá ser tratada como confidencial por “La Parte Receptora” y, por ende, estará sujeta a los términos de éste
CONVENIO.

SEGUNDA.- Objeto del CONVENIO.

El presente CONVENIO tiene por objeto, establecer los lineamientos aplicables al intercambio de “Información
Confidencial” que realicen “LAS PARTES” en virtud del desarrollo de los diversos proyectos y negocios en que
participen.

Salvo en los casos expresamente establecidos en este CONVENIO, ninguna de “LAS PARTES” podrá divulgar,
revelar, proporcionar, a persona alguna, en forma total o parcial la “Información Confidencial” proporcionada directa o
indirectamente por una de ellas, sus subsidiarias o sus filiales, sin el consentimiento previo y por escrito de la parte
propietaria de la información. Asimismo, la “Información Confidencial” no podrá ser utilizada por ninguna de “LAS
PARTES” para su propio beneficio o el beneficio de terceros.

Se entenderá por “Parte Receptora” aquella que reciba “Información Confidencial” de la “Parte Propietaria” que será
aquella dueña de la “Información Confidencial” entregada.

TERCERA.- Propiedad de la Información.

“LAS PARTES” reconocen que la “Información Confidencial” que manejen entre ellas es propiedad exclusiva de la
“Parte Propietaria”. Bajo ninguna circunstancia se entenderá que la “Información Confidencial” que se maneje por
“LAS PARTES” es propiedad de ambas, o que en virtud de la celebración del presente CONVENIO existe algún tipo
de representación entre “LAS PARTES”.

“LAS PARTES” reconocen que la celebración del presente CONVENIO no les confiere a ninguna de ellas respecto
de la “Información Confidencial” de su contraparte, derechos o licencias de propiedad industrial o intelectual, sobre la
misma.

CUARTA.- Confidencialidad de la Información.

“LAS PARTES” sólo podrán revelar la “Información Confidencial” que mutuamente se proporcionen, a sus
empleados, agentes, asesores, representantes o cualquier persona que la requiera en forma justificada y únicamente
para los fines para los cuales la “Parte Propietaria” la haya entregado.

La “Parte Receptora” se obliga a no duplicar, reproducir o de cualquier forma realizar copias de la “Información
Confidencial”, sin el consentimiento previo y por escrito de la “Parte Propietaria”.

La “Parte Propietaria” tendrá el derecho de exigir en cualquier momento que la “Información Confidencial” sea
destruida o devuelta, independientemente de que la “Información Confidencial” se haya entregado o revelado antes o
después de la celebración de este CONVENIO.

“LAS PARTES” deberán suscribir un CONVENIO de confidencialidad con todos y cada uno de sus socios,

2
empleados, prestadores de servicios, así como cualquier otro tercero que tenga acceso a información que constituya
un secreto industrial de conformidad con los términos aquí establecidos, siendo “La Parte Receptora” la única
responsable frente a “La Parte Propietaria” de cualquier controversia que en relación a la confidencialidad objeto del
presente CONVENIO se suscite con el uso inadecuado de la misma por parte del personal, empleados y/o
prestadores de servicios de la “Parte Receptora”.

No obstante lo anterior, “LAS PARTES” no tendrán obligación de mantener como confidencial la información a que
se refiere este CONVENIO en los siguientes casos:

a) Que previamente a su divulgación, fuese conocida por la “Parte Receptora”, libre de cualquier obligación de
mantenerla como “Información Confidencial”, según se evidencie por documentación que posea;

b) Que sea desarrollada o elaborada de manera independiente por la “Parte Receptora” o por requerimiento de
ésta, o bien aquélla legalmente recibida de otra fuente con derecho a divulgarla, libre de restricciones,
debiendo la “Parte Receptora” comprobar debidamente esta situación.

c) Que sea o llegue a ser del dominio público, sin mediar incumplimiento de este CONVENIO por la “Parte
Receptora”.

d) Se revele por disposición de ley a la autoridad judicial o administrativa competente que se lo requiera a
través de mandato escrito de conformidad con la legislación aplicable.

Sin embargo, “LAS PARTES” deberán proporcionar únicamente la “Información Confidencial” que le haya sido
expresamente requerida, haciendo su mejor esfuerzo para que en caso de que la autoridad no haya especificado el
tipo de información requerida, busque que se defina con el objetivo de afectar lo menos posible la obligación de no
divulgar la “Información Confidencial”.

Este Acuerdo no impone obligación alguna sobre ninguna de “LAS PARTES” de intercambiar Información
Confidencial o comprar, vender, otorgar bajo licencia, transferir o de otro modo utilizar tecnología, servicios o
productos.

QUINTA- Terminación de la Relación de Negocios.

En caso de que “LAS PARTES” den por terminadas sus relaciones de negocios o contractuales, sin importar la
causa de dicha terminación, no las exime de cumplir todas las obligaciones a su cargo establecidas en el presente
CONVENIO.

SEXTA.- Daños y Perjuicios.

Para el caso de que cualquiera de “LAS PARTES”, incluyendo a sus respectivos empleados, agentes, asesores,
representantes o cualquier persona que la requiera en forma justificada, incumplan alguna de las estipulaciones del
presente CONVENIO, deberá pagar a la “Parte Propietaria” de la “Información Confidencial” los daños y perjuicios
que tal incumplimiento le ocasione, sin perjuicio de las demás acciones legales que procedan por violación a los
derechos de propiedad intelectual o industrial, incluyendo el delito de revelación de secretos contemplado en las
Artículos 210 y 211 y demás relativos del Código Penal Federal.

SÉPTIMA.- Cesionarios.

Este Acuerdo no crea ninguna relación de mandato o vínculo societario Los derechos y obligaciones que “LAS
PARTES” por el presente asumen, no podrán ser cedidos por ninguna de ellas sin el consentimiento previo que
deberá constar en CONVENIO escrito debidamente firmado por ambas.

OCTAVA.- Vigencia.

El presente CONVENIO entrará en vigor a partir de la fecha de firma por “LAS PARTES” y permanecerá hasta su
terminación por una de “LAS PARTES” mediante previo aviso escrito a la otra parte con treinta (30) días de
antelación. Los términos y condiciones de este Acuerdo permanecerán en vigor luego de dicha terminación con
respecto a la Información Confidencial que sea divulgada con anterioridad a la fecha efectiva de terminación.

3
La obligación de la “Parte Receptora” de proteger la Información Confidencial cesa una vez transcurridos tres (3)
años de la fecha de su divulgación, independientemente de la existencia de la relación contractual originada,
quedando vigentes en todo ese tiempo las obligaciones contraídas, sin importar el motivo de terminación de la
relación de negocios atendiendo a lo dispuesto en la cláusula quinta anterior. La “Parte Receptora”, mediando
solicitud escrita de la “Parte Propietaria”, devolverá de inmediato toda la Información Confidencial recibida de la
“Parte Propietaria”, junto con la totalidad de las copias o bien certificará por escrito que se ha procedido a la
destrucción de toda la Información Confidencial y sus copias.

NOVENA.- Protección de datos Personales.

“LAS PARTES” tienen conocimiento de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los
Particulares, su Reglamento, así como lineamientos y demás disposiciones que de aquella emanen.

Cada una de “LAS PARTES” será responsable del tratamiento de datos personales que recabe o transfiera para el
cumplimiento de las obligaciones que deriven del presente CONVENIO, por lo que liberan a la otra Parte de la
responsabilidad derivada del mal uso o tratamiento no autorizado que realicen a los datos personales de que le
fueron transferidos con motivo del presente CONVENIO.

DÉCIMA.- Modificaciones.

“LAS PARTES” acuerdan que cualquier modificación a lo establecido en el presente CONVENIO, se hará mediante
CONVENIO escrito debidamente firmado por ambas.

DÉCIMA PRIMERA.- Notificaciones.

Cualquier aviso o requerimiento que derivado de la ejecución del presente CONVENIO deba ser enviado por alguna
de “LAS PARTES” a la otra, se deberá realizar por escrito y entregado en los domicilios señalados por cada una de
ellas en el capítulo de declaraciones de este CONVENIO.

En caso de que cualquiera de “LAS PARTES” cambie de domicilio, se obliga a dar aviso a la otra parte, mediante
documento escrito debiendo obtener el acuse de recibo correspondiente.

DÉCIMA SEGUNDA.- Acuerdo Integral.

“LAS PARTES” acuerdan en sujetarse a los términos y condiciones del presente CONVENIO, dejando sin efecto
cualquier otra negociación, obligación o comunicación entre ellas, sea verbal o escrita o contenida en algún medio
electrónico o magnético que se hayan celebrado o emitido anteriormente en relación con el objeto de este
CONVENIO.

DÉCIMA TERCERA.- Jurisdicción e Interpretación.

Para la interpretación y cumplimiento del presente CONVENIO, “LAS PARTES” se someten expresamente a las
leyes y los tribunales competentes en la Ciudad de México, renunciando a cualquier otro fuero que pudiere
corresponderles por razón de sus domicilios presentes o por cualquier otra razón.

Leído que fue el presente CONVENIO por “LAS PARTES” y debidamente enteradas de su contenido y alcance legal,
lo suscriben por duplicado de conformidad, en la Ciudad de México, México el día

4
_____________________________ _____________________________

Por: XXXXXXXXX Por: XXXXXXXXX