ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE

ESCRITURA No. 1470, VOLUMEN 545, HOJAS 20 a 29. EN LA CIUDAD DE MONTERREY NUEVO LEÓN, EN
FECHA 30 DE JULIO DE 2010, YO, EL LIC. OSCAR DANIEL MORENO ESTRADA, NOTARIO PÚBLICO NO. 210,
HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, que otorgan los CC. CARMEN MARIEL BARRON MAULEON, LUISANA LIZETH GARCÍA LEAL,
ESTRELLA LIZBETH RAMÍREZ HERNÁNDEZ, FRIDA ANETTE CONTRERAS VALLEJO, ANGEL MAURICIO
GALINDO GRANADOS, ANETTE ELIZABETH NAVA JIMENEZ y que se sujetan a los estatutos que se contiene en
las siguientes:

CLÁUSULAS

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLÁUSULA DE ADMISIÓN DE

EXTRANJEROS.

PRIMERA. La sociedad se denominará “Lala” nombre que irá seguido de las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE”, o de las siglas “S.A. de C.V.”.

SEGUNDA. La sociedad tiene por objeto:

a. Innovación y producción de productos lácteos y sus derivados.

b. La distribución de productos lácteos y sus derivados

c. Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender, importar, exportar y distribuir toda clase de
artículos y mercancías.

d. Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, así como adquirir
por cualquier título, patentes, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad
literaria, industrial, artística o concesiones de alguna autoridad.

e. Forma parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.

f. Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de títulos de crédito, sin que se ubiquen en los
supuestos del artículo 2 fracción XXIV de la Ley del Mercado de Valores.

g. Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social, obligaciones de toda clase de empresas o sociedades, forman
parte de ellas y entrar en comandita, sin que se ubiquen en los supuestos de la Ley del Mercado de Valores.

h. Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del
comitente o mandante.

i. Adquirir o por cualquier otro título poseer y explotar inmuebles que sean necesarios para su objeto.

j. Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o varias personas el
cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y demás actividades propias de su objeto.

k. La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, así como constituir garantía a favor de
terceros.
l. Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y títulos, ya sean civiles mercantiles o de crédito
relacionados con el objeto social.

TERCERA. La duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, contados a partir de la fecha de firma de
esta escritura.

CUARTA. El domicilio de la sociedad será la de Blvd. Días Ordaz No.2127, col. la fama, Monterrey Nuevo León, sin
embargo, podrá establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la República o del Extranjero, y someterse a los
domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los accionistas quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la
sociedad, a la jurisdicción de los Tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de
sus respectivos domicilios personales.

QUINTA. Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituye se obligan formalmente con la
Secretaría de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respecto de las partes sociales que sean titulares en
esta sociedad, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad o
bien de los derecho u obligaciones que deriven de los contratos en que ésta sea parte con autoridades mexicanas y a no
invocar, por lo mismo la protección de su Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nación las
participaciones sociales que hubieren adquirido.

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES

SEXTA. Su capital es variable, el mínimo fijo es de $15.000.000.00 (Quince millones de pesos M/N), representado por
QUINIENTAS ACCIONES, con valor nominal de $30.000.00 (Treinta mil pesos M/N), cada una.

SÉPTIMA. Cuando en esta sociedad participe la inversión extranjera se observarán las reglas siguientes:

a. Personas físicas de nacionalidad mexicana.

b. Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de decisión económica del exterior, y

c. Personas morales mexicanas en las que participe total o mayoritariamente el capital mexicano.

El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinará de acuerdo con la clasificación mexicana de actividades y
productos que señala la Ley de Inversión Extranjera. El porcentaje restante estará integrado por acciones de la serie “B” y
será de suscripción libre. En todo caso y en cualquier circunstancia deberá respetarse el porcentaje de capital mínimo
mexicano, en términos netos, y en caso de que la participación de la inversión extranjera en el capital social pretenda
exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el artículo 5° de la ley antes mencionada.

OCTAVA. El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse con las siguientes formalidades:

En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y éstos tendrán derecho preferente
para suscribirlas en proporción al número de acciones de que sea titular. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse
dentro de los quince días siguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los
periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que hay decretado dicho aumento, pero
si en la Asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podrá hacerse el aumento en ese momento.

En caso de disminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y no podrá ser inferior al
autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; la disminución se efectuará por sorteo de las acciones o por
retiro de aportaciones.
El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá efectos tal petición sino hasta el fin del ejercicio
anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere
después. Al efecto se cumplirá lo que establece el artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

NOVENA. El capital máximo es ilimitado, no obstante, la sociedad podrá establecer su capital fijo y su capital variable en
las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso.

Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrán ser emitidas por acuerdo de la Asamblea
Ordinaria de Accionistas y podrán emitirse como resultado de aportaciones en efectivo, en especie con motivo de
capitalización de primas sobre acciones, con capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación y
reevaluación o de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello implique modificación de los Estatutos de la
Sociedad, mediante los mismos requisitos podrá disminuirse el capital social de la sociedad dentro de la parte variable.

Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital serán guardadas en la caja de la sociedad
para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción.

DÉCIMA. La sociedad llevará un registro de acciones nominativas con los datos que establece la Ley General de
Sociedades Mercantiles, y se considerará accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A petición de cualquier
accionista, la sociedad deberá inscribir en el libro de registro las transmisiones que se efectúen.

Cada acción representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible, por lo que cuando pertenezca a dos o más
personas deberán designar un representante común.

Los certificados provisionales o de títulos definitivos que representen las acciones, deberán llenar todos los requisitos
establecidos en el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán amparar una o más acciones y serán
formados por dos miembros del Consejo de Administración o por el Administrador.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

DÉCIMA PRIMERA. La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y legalmente instalada
representa todas las acciones.

DÉCIMA SEGUNDA. La Asamblea se convocará en la forma establecida por la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DÉCIMA TERCERA. La convocatoria contendrá el orden del día, será firmada por quien la haga y se publicará una vez
en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación, por lo menos cinco días antes de que
se reúnan.

DÉCIMA CUARTA. La Asamblea será válida sin publicar la convocatoria, cuando estén representadas la totalidad de las
acciones.

DÉCIMA QUINTA. Los accionistas depositarán sus acciones en la caja de la sociedad o en Institución de Crédito, antes
de que comience la Asamblea y podrán nombrar representante para asistir y votar en la misma mediante carta poder.

DÉCIMA SEXTA. Presidirá las Asambleas el Administrador o en su caso, el presidente del Consejo de Administración y
si no asisten la Asamblea elegirá presidente de Debates, el cual designará un secretario.
DÉCIMA SÉPTIMA. El presidente nombrará uno o más escrutadores de preferencia accionistas, para que certifique el
número de acciones representadas.

DÉCIMA OCTAVA. Las asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y ambas deberán reunirse en el domicilio social.

DÉCIMA NOVENA. La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán reunirse por lo menos una vez al año, dentro
de los cuatro meses que sigan a la cláusula del ejercicio social y se ocupará de tratar los asuntos que establece el artículo 181
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

VIGÉSIMA. La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria, quedará legalmente instalada cuando esté
representado el cincuenta por ciento del capital social, por lo menos las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por
mayoría de votos y si se reúnen en virtud de segunda convocatoria, se expresará esta circunstancia y en ella se resolverá
sobre los asuntos indicados en el orden del día, cualquiera que sea el número de acciones representadas por mayoría de
votos.

VIGÉSIMA PRIMERA. Las Asambleas Extraordinarias tratarán asuntos que se enumeran en el artículo 182 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles; si se reúnen en virtud de primera convocatoria quedarán legalmente instaladas cuando
hay representadas acciones para que apruebe las decisiones el setenta y cinco por ciento del capital social y se reúne en
virtud de segunda convocatoria serán válidas las decisiones aprobadas para el cincuenta por ciento del capital social.

VIGÉSIMA SEGUNDA. Los accionistas que sean funcionarios se abstendrán de votar en los casos que previene la Ley.

VIGÉSIMA TERCERA. El secretario asentará acta de las Asambleas y agrega lista de asistencia suscrita por los
concurrentes, firmarán las actas el presidente, el secretario, el comisario si concurre y el o los Escrutadores.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

VIGÉSIMA CUARTA. Administrará la sociedad un Administrador o un Consejo de Administración de dos miembros o

más quienes podrán o no ser accionistas, y desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión
quienes los sustituyan.

VIGÉSIMA QUINTA. La Asamblea General de Accionistas decidirá la forma de administrar la sociedad, elegirá los
funcionarios por mayoría de votos y podrá designar suplente.

La participación de la inversión Extranjera en los órganos de administración de la Sociedad no podrá exceder de su

participación en el capital.

VIGÉSIMA SEXTA. El Administrador único o el consejo de Administración en su caso, será el representante legal de la
sociedad y tendrá, por lo tanto, las siguientes atribuciones:

a. Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general, en los términos del Código Civil.

b. Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales
que requieran cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación alguna, estando facultado inclusive para promover el
juicio de amparo, seguirlo en todos sus trámites y desistirse de él.

c. Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio en los términos del artículo 2554 del Código Civil.
d. Representar a la sociedad con poder general para actos de administración laboral, en los términos de los artículos 962,
964 de la Ley Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliación y Arbitraje.

e. Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el Ministerio Público en procesos penales,
pudiendo constituir a la sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo
amerite.

f. Adquirir participaciones en el capital de otras sociedades.

g. Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad.

h. Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades de designar y autorizar personas que giren a
cargo de estas.

i. Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitución o sin ellas y revocarlos.

j. Nombrar y remover a los Gerentes, Subgerentes, Apoderados, agentes y empleados de la sociedad, determinando sus
atribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones.

k. Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formación de los Reglamentos Interiores de
Trabajo.

l. Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados, señalando sus atribuciones para que las
ejerciten en los términos correspondientes.

m. Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general
llevar a cabo los actos y operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la Sociedad, con excepción de
los expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos a la asamblea.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. Cuando la Asamblea elija Consejo regirán las estipulaciones siguientes:

a. Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del capital total como mínimo, tendrán derecho a
elegir uno de los consejeros propietarios, este nombramiento únicamente podrá anularse o revocarse con los de la mayoría.
Este porcentaje será del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad se inscriban en la bolsa de valores.

b. El Consejo se reunirá en sesión ordinaria por lo menos una vez al año y en extraordinaria cuando lo citen el presidente,
la mayoría de los consejeros o el Comisario.

c. Integrarán el quórum para las reuniones la mayoría de los consejeros.

d. Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate el presidente tendrá voto de calidad.

e. De cada sesión se levantará acta que firmarán los consejeros que asistan.

VIGÉSIMA OCTAVA. La administración directa de la sociedad podrá estar a cargo de gerentes quienes podrán ser o no
accionistas.

VIGÉSIMA NOVENA. La Asamblea General de Accionistas, el Administrador o Consejo de Administración, designarán

a los Gerentes, señalará el tiempo que deban ejercer sus cargos, facultades y obligaciones.

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
TRIGÉSIMA. La vigilancia de la sociedad estará a cargo de uno o varios Comisarios, quienes podrán ser o no accionistas
serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas por mayoría de votos y ésta podrá designar los suplentes y
desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes lo sustituyan.

TRIGÉSIMA PRIMERA. El Comisario tendrá las facultades y obligaciones consignadas en el artículo 166 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.

EJERCICIO SOCIAL, BALANCE, UTILIDAD Y PÉRDIDAS

TRIGÉSIMA SEGUNDA. Los Ejercicios Sociales se inician el primero de enero y terminan el treinta y uno de diciembre
de cada año, excepto el primer ejercicio que se iniciará con las actividades de la sociedad y terminará el treinta y uno de
diciembre siguiente.

TRIGÉSIMA TERCERA. Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, el Administrador o el
Consejo de Administración, formarán balance con los documentos justificativos lo pasarán al Comisario para que emita
dictamen en diez días.

TRIGÉSIMA CUARTA. Practicado el balance, se convocará Asamblea General de Accionistas y el balance junto con los
documentos y el informe a que se refiere el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, quedarán en a la
administración o en la Secretaría a disposición de los accionistas, por lo menos quince días antes de que se reúna la
Asamblea.

TRIGÉSIMA QUINTA. Las utilidades se distribuirán:

a. Se aportará el cinco por ciento para formar o reconstituir el fondo de reserva que alcanzará la quinta parte del capital
social.

b. El remanente se distribuirá entre las acciones por partes iguales.

TRIGÉSIMA SEXTA. Cuando haya pérdidas serán soportadas por las reservas y agotadas éstas por las acciones por partes
iguales hasta su valor nominal.

TRIGÉSIMA SÉPTIMA. Los fundadores no se reservan participación adicional a las utilidades.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

TRIGÉSIMA OCTAVA. La sociedad se disolverá en los casos previstos por el artículo 229 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.

TRIGÉSIMA NOVENA. La Asamblea que acuerde la disolución nombrará uno o más liquidadores, fijará sus
emolumentos, facultades, obligaciones y el plazo de liquidación.

CUADRAGÉSIMA. La liquidación se sujetará a las bases consignadas en el artículo 246 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

CLÁUSULAS TRANSITORIAS

PRIMERA. Los otorgantes hacen constar:

a. Que los accionistas suscriben íntegramente el capital social mínimo fijo en la proporción siguiente:

ACCIONISTAS TIPO ACCIONES VALOR

1. Carmen Mariel Barrón Mauleon. A 200 (40%) $6,000,000.00 (40%)

2. Luisana Lizeth García Leal. A 100 (20%) $3,000,000.00 (20%)

3. Estrella Lizbeth Ramírez Hernández. A 80 (16%) $2,400,000.00 (16%)

4. Frida Anette Contreras Vallejo. A 60 (12%) $1,800,000.00 (12%)

5. Ángel Mauricio Galindo Granados. A 35 (7%) $1,050,000.00 ( 7%)

6. Anette Elizabeth Nava Jiménez. A 25 ( 5%) $ 750,000.00 ( 5%)

SEGUNDA. Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas acuerdan:

a. Eligen al Administrador Único, a la C. Luisana Lizeth García Leal.

b. Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los depositan en la caja de la Sociedad; y, en
consecuencia, EL ADMINISTRADOR ÚNICO, les otorga recibo.

c. Eligen COMISARIO a la C. Carmen Mariel Barrón Mauleon.

d. Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS a la C. Estrella Lizbeth
Ramírez Hernández.

e. Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su fiel desempeño.

GENERALES DE LOS SOCIOS

Los comparecientes declaran ser mexicanos por nacimiento.

El C. Carmen Mariel Barrón Mauleon, es originaria de Escobedo Nuevo León, donde nació Escobedo Nuevo León, en fecha
13 de julio de 2004, estado civil Soltero, ocupación Lic. en Administración, domicilio Villanueva #310 Col. Hacienda los
Ayala, Escobedo Nuevo León.

El C. Luisana Lizeth García Leal, es originaria de Monterrey Nuevo León, donde nació Guadalupe Nuevo León, en fecha 15
de noviembre de 2003, estado civil Soltera, ocupación Contador Público, domicilio Ruperto Martínez #429 Col. Centro,
Monterrey Nuevo León.

El C. Estrella Lizbeth Ramírez Hernández, es originaria de Guadalupe, Nuevo León, donde nació Hermosillo Sonora, en
fecha 17 de febrero de 2004, estado civil Soltero, ocupación Médico Cirujano, domicilio Vista Jardines #182, col. Vista rosa,
Guadalupe Nuevo León.

El C. Frida Anette Contreras Vallejo, es originaria de Monterrey Nuevo León, donde nació en Piedras Negras Coahuila,
fecha 13 de septiembre de 2003, estado civil Soltero, ocupación Lic. en Relaciones Internacionales, domicilio Santa Anita
#124 Col. Las Fuentes, Monterrey Nuevo León.

El C. Ángel Mauricio Galindo Granados, es originario de Monterrey Nuevo León, donde nació en Piedras Negras Coahuila,
fecha 04 de noviembre de 2002, estado civil Soltero, ocupación Ing. bioquímico, domicilio Av. 5 de mayo #105 Col. Centro,
Apodaca Nuevo León.

El C. Anette Elizabeth Nava Jiménez, es originaria de Monterrey Nuevo León, donde nació en Piedras Negras Coahuila,
fecha 11 de enero de 2004, estado civil Soltero, ocupación Ing. En telecomunicaciones, domicilio Las Águilas #167 Col.
Mirasol, Guadalupe Nuevo León.

CERTIFICACIONES

YO, EL NOTARIO, CERTIFICÓ:

I. Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de Economía expidió en fecha
30 de Julio de 2010, para la Constitución de esta sociedad, al cual correspondió el número 1176, y folio 001792, el que
agregó al apéndice de esta escritura con la letra “A”, y anexaré al testimonio que expida.

II. Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a la vista.

III. Respecto de los comparecientes:

a. Que los conozco y a mi juicio tiene capacidad legal.

b. Que les hice conocer el contenido del artículo 255 del Código Civil, y sus correlativos en las demás entidades
federativas.

c. Que les advertí que, de acuerdo con el Código Fiscal de la Federación, en el plazo de treinta días a partir de su firma,
deben inscribir esta sociedad en el Registro Federal de contribuyentes y justificar así al suscrito Notario de otra forma se
hará la denuncia a que se refiere dicho precepto.

d. Que les leí en voz alta esta escritura, expliqué su valor y consecuencias legales, y habiendo manifestado su conformidad
la firman el día 30 de Julio de 2010, y acto continuo la AUTORIZÓ DEBIDAMENTE, en la ciudad de Monterrey Nuevo
León.

FIRMAS

Notario Público
Oscar Daniel C. Carmen Mariel Barrón C. Luisana Lizeth García C. Estrella Lizbeth Ramírez
Moreno Estrada Mauleon Leal Hernández

C. Frida Anette Contreras C. Ángel Mauricio Galindo C. Anette Elizabeth Nava

Vallejo Granados Jiménez