Nosotros, LUIS JESUS OLARTE GARCIA de nacionalidad venezolana, mayor de edad,

civilmente hábil en cuanto a derecho se refiere, titular de la cedula de identidad N° V.-

23.899.571 y SUELEANA DECAROBI OLARTE, de nacionalidad venezolana, mayor de

edad, titular de la cedula de identidad N° V.-24.121.257, por el presente documento

declaramos que hemos convenido en constituir una Compañía Anónima Pymes, la cual se

regirá por las disposiciones contenidas en este documento redactado con suficiente

amplitud para que sirva a la vez de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales:

TITULO I.

DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL, DOMICILIO Y OBJETO.

PRIMERA: La Compañía se denominará xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, C.A. -SEGUNDA: Su

domicilio estará ubicado en Las Casitas calle 2 Urbanización Aquilino Colmenares, La

Colonia Agrícola de Turen Estado Portuguesa y podrá establecer sucursales, agencias,

representaciones y oficinas en otros lugares de la República Bolivariana de Venezuela,

cuando así lo considere conveniente la asamblea de accionista. -TERCERA: El objeto

principal de la compañía será: Satisfacer la demanda de servicio de trasporte desde villa

Bruzual a la parroquia san isidro labrador de manera puntual. -CUARTA: La duración de la

compañía será de cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en

el Registro Mercantil competente, sin perjuicio de que la Asamblea modifique dicho

término de duración y pueda prorrogarlo, disminuirlo o disolver la sociedad en cualquier

tiempo, aún antes de expirar el mismo……………………………….

TITULO II

DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

QUINTA: El capital social de la compañía es la cantidad de CUARENTA MIL BOLÍVARES

CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 40.000,00), dividido y representado en CIEN (100) acciones

con un valor nominal de CANTROCIENTOS BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs.

400,00) cada una, no convertibles al portador. El capital ha sido suscrito y pagado por los

accionistas de la siguiente manera: la accionista LUIS JESUS OLARTE GARCIA, antes

identificado, ha suscrito CINCUENTA (50) acciones, por un valor nominal de VEINTE MIL

BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 20.000,00), equivalente al CINCUENTA (50%)

por ciento del capital social y el accionista LEONEL DAVID GARCIA ESCOBAR antes

identificado, ha suscrito CINCUENTA (50) acciones, por un valor nominal de VEINTE MIL

BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 20.000,00), equivalente al CINCUENTA (50%)

accionistas de forma íntegra a través del Inventario de Bienes, el cual se anexa al

presente documento, declarando, los accionistas BAJO FE DE JURAMENTO que los

capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de suscribir

y cancelar el capital de la Empresa Mercantil en formación SERVICIO DE PASTELERIA

LEONEL Y FAMILIA, C.A, proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado

por los organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes,

haberes, valores o títulos que se consideren productos de las actividades o acciones

ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y

Financiamiento al Terrorismo y/o a la Ley de Drogas. Dichas acciones confieren a sus

accionistas iguales derechos y obligaciones y representan cada una un (1) voto en las

asambleas. En el caso de que una acción se haga propiedad de varias personas, la

compañía no está obligada a reconocer como propietaria sino a una sola de ellas, a quien

los propietarios deben designar como único dueño. -SEXTA: En la medida que lo deseen

los accionistas, se emitirán títulos o certificados de las acciones, que podrán comprender

una o más de ellas, debiendo ser firmados por cualquiera de los directores de la sociedad.

-SÉPTIMA: Los accionistas se otorgan entre ellos derecho de preferencia en proporción al

número de acciones que cada uno tenga para la adquisición de las acciones de esta

compañía que alguno de los mismos desee enajenar, estableciéndose para esos efectos

que el precio de las acciones sea el que arrojen los libros de contabilidad de la compañía

para el momento de la operación. Al efecto, quien desee enajenar sus acciones debe

comunicarlo de forma escrita al resto de los accionistas. Los interesados deberán

manifestar por escrito su deseo de ejercer la preferencia en el lapso de quince (15) días,

contados desde la fecha en que se haya realizado la notificación. Si no contestan en ese

lapso, el accionista podrá enajenar las acciones libremente. Si varios accionistas están

interesados en adquirir dichas acciones, éstas se repartirán entre ellos a prorrata de las

acciones que cada uno tenga. Además, los accionistas tendrán preferencia para suscribir

los aumentos del capital que se decreten en el futuro en proporción al número de acciones

que posean, ateniéndose a la reglamentación que en cada caso dicte la Asamblea para el

ejercicio de este derecho……

DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

OCTAVA: La Asamblea Ordinaria se reunirá dentro de los noventa (90) días siguientes a

la fecha estatutaria de cierre del ejercicio económico anual y ejercerá las siguientes

atribuciones: 1) Considerar, aprobar o improbar el Balance, con vista al informe del

Comisario; 2) Elegir en la oportunidad correspondiente, los miembros de la Junta Directiva;

3) Nombrar al Comisario; y 4) Considerar y resolver sobre cualquier otro asunto que le

fuere especialmente sometido. -NOVENA: La Asamblea Extraordinaria se reunirá siempre

que interese a la compañía o cuando así lo exija un número de accionistas que

represente, por lo menos, el veinte por ciento (20%) del Capital Social. -DÉCIMA: Las

Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por la Junta Directiva,

mediante la prensa, convocatoria por cartel en un periódico de circulación nacional y

particular mediante carta enviada a través del Instituto Postal Telegráfico (IPOSTEL), con

cinco (05) días de anticipación por lo menos al día en la cual se hará la Asamblea

respectiva, de conformidad con los siguientes artículos del Código de Comercio

Venezolano: Artículo 277: “La Asamblea sea ordinaria o extraordinaria debe ser

convocada por los administradores de la empresa, en periódico de circulación con 5 días

de anticipación por lo menos al fijado para su reunión. La convocatoria debe enunciar el

objeto de la reunión y toda deliberación sobre un objeto no expresado en aquella es nula.”

Artículo 279: “Todo accionista tiene el derecho de ser convocado a su costa, por carta

certificada, haciendo elección de domicilio y depositando en la caja de la compañía el

número de acciones necesarias para tener un voto en la asamblea.”-DÉCIMA PRIMERA:

Para que haya quórum en la Asamblea General de Accionistas, tanto Ordinarias como

Extraordinarias, se requiere la presencia de Accionistas que representen al menos el

cincuenta y un por ciento (51%) de la totalidad del capital social de la compañía, salvo en

los casos previstos en el artículo 280 del Código de Comercio que se requerirá la

presencia del setenta y cinco por ciento (75%) del capital social. En el caso de que no

exista quórum para la celebración de la Asamblea, se procederá a una nueva convocatoria

conforme a los artículos 274 y 276 del Código de Comercio. Las atribuciones de la

Asamblea General de Accionista son las establecidas en el artículo 275 del Código de

Comercio y para la validez de las resoluciones de la Asamblea General de Accionistas, se

requiere el voto afirmativo de accionistas que representen por lo menos el cincuenta y un

Asambleas, las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del

derecho del voto, salvo lo establecido en este documento, son las señaladas por el

Parágrafo 3, Sección VI, Título VII, Libro I del Código de Comercio vigente. Los accionistas

podrán hacerse representar en las reuniones de las Asambleas mediante simple carta –

poder dirigido a la Junta Directiva. -DÉCIMA SEGUNDA: De cada Asamblea que se

celebre se levantará un acta, la cual será suscrita por los asistentes a la reunión en el

Libro de Actas de Asambleas de la compañía……………………………………………………

TITULO IV

DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

DÉCIMA TERCERA: La administración de la compañía estará a cargo de Un (01)

PRESIDENTE y UN (01) DIRECTOR, los cuales representaran y actuaran de manera

conjunta y/o separada a la Compañía; y serán elegidos por la Asamblea General de

Accionistas, podrán ser accionistas o no y ejercerán sus funciones por un periodo de DIEZ

(10) años, salvo que la Asamblea decida lo contrario. La Junta Directiva al ser elegidos

deberá depositar en la Caja Social de la Empresa, DOS (2) acciones. La Junta Directiva no

accionistas al ser elegidos deberán depositar en la Caja Social de la Empresa el equivalente

en Bolívares en cumplimiento al Artículo 244 del Código de Comercio. -DÉCIMA CUARTA:

EL PRESIDENTE y EL DIRECTOR ejercerán la plena representación de la compañía con

los más amplios poderes de administración y disposición mediante firmas conjuntas o

separadamente las funciones que sus cargos les otorga, en consecuencia, tendrán las

atribuciones siguientes: 1) Presentar cada año a la Asamblea General Ordinaria un estado

circunstanciado de los negocios de la compañía y el Balance General junto con el informe

del Comisario; 2) Ejercer la representación extrajudicial de la compañía; 3) Disponer sobre

las convocatorias de las Asambleas Generales y fijar las materias que deben tratarse en

las reuniones ordinarias y extraordinarias de las mismas; 4) Decretar dividendos y acordar

las fechas de pago de los mismos a los accionistas. De igual manera corresponde acordar

y fijar el monto de los aportes que estimaren convenientes para los fondos de reserva o

garantía, sometiendo estos asuntos a la Asamblea de Socios; 5) Acordar y fijar todas las

remuneraciones, sueldos, honorarios, gastos y estipendios que paguen a los miembros de

la compañía y a terceros que resultaren contratados por ella; 6) Fijar los sueldos al

personal de empleados al servicio de la compañía, así como señalar los porcentajes sobre
utilidades en la proporción que juzgue conveniente para dicho personal y cualesquiera

otras remuneraciones a los mismos empleados; 7) Disponer sobre la celebración y

ejecución de contratos y concesiones, de la adquisición, administración, disposición,

enajenación y gravámenes de bienes muebles e inmuebles, suscribir los contratos y

documentos públicos y privados que fueren menester y ejercer la plena representación de

la compañía en todos los actos y asuntos extrajudiciales que interesen a la misma; 8)

Determinar los gastos generales de la compañía y establecer los planes generales de

trabajo y las normas para su funcionamiento; 9) Constituir mandatarios especiales o

generales para que representen a la compañía en juicio o fuera de él, facultándolos para

convenir, desistir, transigir, comprometer en árbitros, solicitar la decisión según la equidad,

hacer posturas en remates, recibir cantidades de dinero y disponer del derecho en litigio y

cualquier otra facultad que expresamente considere conveniente y de igual manera,

nombrar Gerentes Especiales para determinados ramos y explotaciones, delegar en ellos

las atribuciones que creyere conveniente, fijarles su remuneración y porcentajes sobre

utilidades líquidas anuales de la compañía, así como también revocar tales

nombramientos; 10) Hacer y recibir toda clase de pagos y depósitos mediante los recibos

y cancelaciones correspondientes, así como solicitar y contratar los préstamos y los

créditos bancarios o de otra especie que requiera la compañía para ejercitar sus

actividades, constituyendo o recibiendo en ésta o en cualquier otra actividad, garantías

reales y prendarias; 11) Abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes y/o de depósito, girar,

aceptar y endosar cheques, letras de cambio y pagarés a la orden de la compañía y retirar

por medio de tales instrumentos o en cualquier otra forma, los fondos que la compañía

tuviere depositados en bancos, institutos de crédito, casas de comercio; o autorizar a las

personas que podrán en nombre de la sociedad, realizar cualesquiera de esas actividades;

12) En general, efectuar cualesquiera y todos los actos usuales y normales de gestión,

administración y disposición de la compañía, con la excepción de constituir a la compañía

en fiadora o avalista de obligaciones ajenas a sus propios negocios o de los socios para

responder de obligaciones personales de éstos, facultad ésta que se reserva a la

Asamblea de Accionistas y 13) Ejercer las demás atribuciones que le correspondan por

este documento y las leyes…………………………………………………………………….

TITULO V

DEL COMISARIO
 DÉCIMA QUINTA: La Compañía tendrá un Comisario designado por la Asamblea, y

durará un (1) año en el desempeño de sus funciones o hasta que su sucesor sea

nombrado y haya tomado posesión de su cargo, pudiendo ser reelegido o revocado y

gozar de la remuneración que le fije la Asamblea de accionistas……………………………

TITULO VI

DEL EJERCICIO ECONÓMICO DEL BALANCE Y DE LA DISTRIBUCIÓN DE LAS

UTILIDADES, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

DÉCIMA SEXTA: El ejercicio anual de la compañía se iniciará el día primero (1º) de Enero

de cada año y terminará el día treinta y uno (31) de Diciembre del mismo año, fecha en la

cual se cortarán las cuentas y deberá formarse el balance general con el estado de

ganancias y pérdidas, los cuales se pasarán al Comisario para su informe. El primer

ejercicio económico anual de la sociedad se iniciará en la fecha de inscripción de la misma

y culminará el 31 de diciembre del año dos mil veintidós (2022). El balance general

indicará con exactitud, los recursos económicos de la compañía, el monto de los créditos,

activos y pasivos; ha de demostrar las utilidades obtenidas y las pérdidas experimentadas.

Se entenderá por utilidades los beneficios líquidos que obtenga la compañía, después de

deducir de los ingresos brutos que ésta hubiese tenido, los gastos de operación

incluyendo los sueldos y prestaciones del personal, los intereses y comisiones financieros,

las pérdidas que pueda haber por cualquier concepto haya o no provisión para las

mismas, las reservas de depreciación y amortización de activos, cualesquiera otros gastos

administrativos y la reserva para el pago del impuesto sobre la renta y demás que sean

necesarias. -DÉCIMA SÉPTIMA: De las utilidades líquidas que arrojen los balances

generales, cerrados al final de cada ejercicio social, se deducirá un cinco por ciento (5%)

para formar un fondo de reserva, hasta que éste alcance un diez por ciento (10%) del

capital social. Cada vez que disminuya el expresado fondo de reserva, por cualquier causa

se continuará incrementando en la forma anteriormente indicada, para reintegrarlo en su

totalidad hasta el monto legal. El remanente podrá ser decretado como dividendos por la

Asamblea, quedando en ese caso a disposición de los Administradores para ser

distribuido entre los socios, en proporción al número y al valor pagado de las acciones de

que sean titulares y en las oportunidades que determine los mismos Administradores,

salvo mandato en contrario de la misma Asamblea de accionistas, la cual podrá resolver

que se destine dicho remanente de utilidades a la constitución de un superávit de capital, u

ordenar la creación de otro fondo especial o decidir que se destine tal remanente a
cualquier otro fin lícito en beneficio de la compañía y conforme a su objeto. -DÉCIMA

OCTAVA: En caso de que la compañía fuere disuelta o liquidada, la Asamblea de

accionistas que así lo resolviere designará a los liquidadores y dará a estos todas las

facultades que considere convenientes, todo de conformidad con el artículo 348 del

Código de Comercio vigente. Durante la liquidación, la Asamblea de accionistas

continuará investida con los más amplios poderes para la liquidación. Los saldos de la

liquidación, después de deducidos el pasivo social y cualquier gasto de la misma,

incluyendo la remuneración a ser pagada a los liquidadores, serán distribuidos entre los

accionistas en proporción a sus acciones. En todo lo no previsto al respecto, se aplicarán

las normas contenidas en la sección VIII, parágrafo 2, y sección IX del Título VII del

Código de Comercio vigente…………………………………………………………………….

TITULO VII

DISPOSICIONES FINALES

DÉCIMA NOVENA: En todo lo no previsto en este documento, la compañía se regirá por

las disposiciones contenidas en el Código de Comercio y en las demás normas legales

pertinentes que regulen la materia que se trate. Por último, la presente asamblea acuerda

para ejercer el cargo de Presidente y Directores de la Compañía, durante el lapso de DIEZ

(10) años se designan a los Ciudadanos: LUIS JESUS OLARTE GARCIA como Presidente

con todas las atribuciones establecidas en este Documento; para el Cargo de Director se

designa a la Ciudadana: SUELEANA DECAROBI OLARTE, y como Comisario se

designa por el período estatutario de un (1) año, contados a partir del Registro de este

Documento Constitutivo, a la Licenciada ELIMAR MEJIAS, titular de la cedula de identidad

N° V.-14.541.304, inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Portuguesa

bajo el N° C.P.C. 55.910. Igualmente se autorizó al ciudadano MANUEL PÉREZ PÉREZ,

venezolano, mayor de edad, civilmente hábil en cuanto a derecho se refiere, titular de la

cedula de identidad N° V.-5.940.133, de este domicilio, para que en su carácter de

Autorizado pueda solicitar el registro, fijación y publicación de los documentos necesarios

para la Constitución de la compañía, asimismo pudiendo realizar las diligencias para el

trámite de Registro de los Libros contables, consignación y registro de publicación en

prensa y para dar cumplimiento a todos los requisitos que fuere menester. En esta ciudad

a la fecha de presentación…………………....................................
 LUIS JESUS OLARTE GARCIA SUELEANA DECAROBI OLARTE

CIUDADANA:

REGISTRADORA MERCANTIL SEGUNDA DEL ESTADO PORTUGUESA.

SU DESPACHO. -
Yo, LUIS JESUS OLARTE GARCIA, titular de la cedula de identidad N° V.- 23.899.571,

suficientemente Autorizado para éste acto, ocurro muy respetuosamente ante usted y

expongo: De conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio, Presento el

Documento constitutivo de la compañía (PYME) xxxxxxxxxxxxxxxxxx, C.A,

suficientemente amplio para que a su vez sirva de Estatutos Sociales de la misma,

acompaño los requisitos necesarios para formar el expediente de la compañía que

reposará en el archivo del despacho a su cargo.

Ruego a usted, se sirva ordenar su inscripción y fijación en el Registro Mercantil y

se me expida Copias Certificadas de la misma, así como también de la presente

participación y de la nota que sobre ella recaiga, todo a los fines legales pertinentes .

Acarigua a la fecha de su presentación.

_______________________________________
LUIS JESUS OLARTE GARCIA
V.- 23.899.571