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La quiebra
Gómez (2002) menciona que una empresa que legalmente haya sido declarada
en quiebra, puede ser voluntaria o involuntariamente, ya que, si falla en uno de
los actos de quiebra, puede que se liquide la empresa. La liquidación de una
empresa quebrada ocurre comúnmente una vez que los tribunales hayan
determinado que la reorganización no es viable.

Normalmente los acreedores o administradores de la empresa quebrada deben

presentar una petición de reorganización. Si no se presenta una petición
de reorganización, si se presenta y se niega una petición o si se niega el
plan de reorganización, la empresa debe liquidarse. Ley General de
Sociedades Mercantiles art. 234

En este caso se deben tener en cuenta los siguientes puntos para la liquidación
de la empresa cuando esta entra en un proceso de quiebra como lo son los
aspectos de ley, la prioridad de las reclamaciones y el descargo de la empresa.

Aspectos de ley

1. Cuando se decreta la quiebra de una empresa, El juez puede designar

un árbitro que se haga cargo de las muchas tareas rutinarias necesarias
para administrar la quiebra.
2. El juez, en quiebras involuntarias, o el árbitro, en quiebras voluntarias,
pueden designar custodios de bienes que se hagan cargo de las
propiedades de la empresa quebrada para proteger los intereses de los
acreedores durante el periodo que transcurra entre la presentación de la
petición de quiebra y la designación de un síndico o la denegación de la
petición. Es necesario un custodio de bienes pues transcurre un periodo
largo de tiempo entre la petición de quiebra y la designación de un
síndico.
3. Una vez que se decreta la quiebra de una empresa debe efectuarse una
reunión de acreedores en 10 a 30 días a partir de la fecha. La reunión la
preside un juez o el árbitro. Los acreedores designan un síndico que
asume no solamente la función del custodio, sino que es responsable de
la liquidación de la empresa, el desembolso de fondos, llevar los
registros, examinar las reclamaciones de los acreedores, suministrar la
información que se requiera y preparar los informes finales de la
liquidación.
4. El síndico es responsable por la liquidación de la empresa. A menudo se
designan tres síndicos y/o se forma un comité asesor compuesto de tres
o más acreedores, ocasionalmente, el tribunal convoca reuniones
subsecuentes de acreedores, pero para finiquitar los bienes se requiere
solamente una reunión final.

Prioridad de las reclamaciones

Es responsabilidad del síndico, liquidar todos los activos de la empresa y

distribuir el producto líquido entre los tenedores de reclamaciones
comparables. Los tribunales han establecido ciertos procedimientos para
determinar si las reclamaciones son comparables.

Al distribuir los fondos de liquidación el síndico debe mantener la prioridad de

las reclamaciones que se especifican en la ley de quiebras. El orden de
prioridades es el siguiente:

 Los gastos de administración de los bienes en la quiebra.

 Los salarios que hayan devengado los trabajadores, durante de tres
meses inmediatamente anterior a la iniciación de los procedimientos de
la quiebra.
 Los impuestos a cargo de la empresa quebrada que se deban
legalmente al gobierno o a cualquier otra subdivisión gubernamental.
 Las deudas por servicios recibidos dentro de los tres meses anteriores a
la fecha de la quiebra. Los pagos de arrendamiento se incluyen en esta
categoría.
 Las reclamaciones de acreedores garantizados que reciben el producto
líquido de la venta de los activos. Si el producto de estos en la
liquidación es insuficiente para satisfacer las reclamaciones
garantizadas, los acreedores garantizados se convierten en acreedores
generalmente de la suma sin pagar.
 Reclamaciones de acreedores generales y subordinados. Las
reclamaciones de acreedores no garantizados o generales, las
reclamaciones sin satisfacer de acreedores garantizados y las
reclamaciones de acreedores subordinado reciben igual tratamiento en
su totalidad. Los acreedores subordinados deben pagar las sumas
necesarias (si es el caso) a los acreedores prioritarios.
 Los accionistas preferentes que reciben una suma igual al valor a la par
o valor asignado de las acciones preferentes.
 Los accionistas comunes que reciben cualquier remanente de fondos,
los cuales se distribuyen con base en una igualdad por acción. Si se ha
clasificado el capital de acciones comunes pueden existir prioridades.

En este orden se puede ver que las reclamaciones de los tenedores de ciertas
obligaciones tienen mayor prioridad que las reclamaciones de los acreedores
garantizados.

Se pagan los primeros los gastos de administración de los procedimientos de

quiebra, salarios, impuestos y honorarios por servicios recientes. En seguida
los acreedores garantizados reciben el valor liquidado de participación. En
seguida se satisfacen las reclamaciones de acreedores generales y
subordinados, que incluyen las reclamaciones de accionista preferentes y
comunes.

Descargo de la empresa

Después que el síndico haya liquidado todos los activos, distribuido el producto
líquido para satisfacer todas las reclamaciones comprobables en el orden
adecuado de prioridades y hecho una contabilidad final, puede ser solicitado el
descargo de la empresa quebrada. Esto significa que el tribunal libera a la
empresa de todas las deudas comprobables en la quiebra con excepción de las
que la ley estipule como de responsabilidad del ente frente a terceros.

E incluso las liquidaciones de las sociedades conforme al artículo 242, 246 y

247 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se liquidan de diferentes
maneras, según la sociedad que hayan constituido:

Artículo 242.- Siendo los acuerdos de los socios o las disposiciones del
contrato social, los liquidadores tendrán las siguientes facultades:

I. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado

pendientes al tiempo de la disolución;
II. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
III. Vender los bienes de la sociedad;
IV. Liquidar a cada socio su haber social;
V. Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse
a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que
corresponda, según la naturaleza de la sociedad.

El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de

Comercio; deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la
Secretaría de Economía previsto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio;

VI. Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la

inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.

Artículo 246.- Para la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en

comandita simple o de responsabilidad limitada, una vez pagadas las deudas
sociales, la distribución del remanente entre los socios, si no hubiere
estipulaciones expresas, se sujetará a las siguientes reglas:

I. Si los bienes en que consiste el haber social son de fácil

división, se repartirán en la proporción que corresponda a
la representación de cada socio en la masa común;
II. Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán
en las partes proporcionales respectivas, compensándose
entre los socios las diferencias que hubiere;
III. Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a los
socios a una junta en la que les dará a conocer el proyecto
respectivo; y aquéllos gozarán de un plazo de ocho días
hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para
exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus
derechos;
IV. Si los socios manifestaren expresamente su conformidad o
si, durante el plazo que se acaba de indicar, no formularen
observaciones, se les tendrán por conformes con el
proyecto, y el liquidador hará la respectiva adjudicación,
otorgándose, en su caso, los documentos que procedan;
 V. Si, durante el plazo a que se refiere la fracción III, los
socios formularen observaciones al proyecto de división, el
liquidador convocará a una nueva junta, en el plazo de
ocho días, para que, de mutuo acuerdo, se hagan al
proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si no fuere
posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará el lote o
lotes respecto de los cuales hubiere inconformidad, en
común a los respectivos socios, y la situación jurídica
resultante entre los adjudicatarios se regirá por las reglas
de la copropiedad;
VI. Si la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de
uno de los socios, la división o venta de los inmuebles se
hará conforme a las disposiciones de esta Ley, aunque
entre los herederos haya menores de edad.

Artículo 247.- En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita

por acciones, los liquidadores procederán a la distribución del remanente entre
los socios con sujeción a las siguientes reglas:

I. En el balance final se indicará la parte que a cada socio corresponda

en el haber social;
II. Dicho balance se publicará en el sistema electrónico establecido por
la Secretaría de Economía.

El mismo balance quedará, por igual término, así como los papeles y libros de
la sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de
quince días a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones
a los liquidadores.

III. Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una

Asamblea General de Accionistas para que apruebe en definitiva el
balance. Esta Asamblea será presidida por uno de los liquidadores.

Fusión de sociedades
De forma jurídica la fusión de sociedades se trata de una operación que afecta
a dos o más sociedades, pudiendo extinguir la actividad y razón de todas o
alguna de ellas, integrando patrimonios y socios en una sola sociedad (en lo
sucesivo LGSM) en sus artículos 222 a 226.
Existiendo diferentes causas que pueden ocasionar la gestión de una fusión de
sociedades, que se mencionan enseguida:
1. Fusión por absorción. Es cuando, una o varias sociedades transmiten
todo su patrimonio a otra sociedad ya existente. 
Atribuyendo a sus socios los valores que representan el capital social de la
otra entidad, y en algún supuesto, de una compensación dineraria que no
sobrepase el 10% del valor nominal. Dentro de esta tipología, podemos
encontrar, además, diferentes categorizaciones:
  Fusión por absorción de sociedad íntegramente participada.
 Fusión por absorción de sociedad participada al 90%.
 Fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas
de forma directa por el mismo socio.
 Fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas
de forma indirecta por el mismo socio.
 Fusión por absorción de sociedad titular de forma directa de la
totalidad del capital de la sociedad
 Fusión por absorción de sociedad titular de forma indirecta de
la totalidad del capital de la sociedad absorbente
2. Fusión por constitución.  Cuando, dos o más sociedades transmiten
todo su patrimonio a otra de nueva creación.
 Atribuyendo a sus socios los valores que representan el capital social de la
nueva entidad y, en algún supuesto, de una compensación dineraria que no
sobrepase el 10% del valor nominal.
3. Fusión impropia. Cuando una sociedad transmite la totalidad de su
patrimonio a la sociedad que es poseedora de todos los valores
representativos de su capital.
Es un supuesto de fusión por absorción en la que no se emiten nuevas
acciones.
4. Escisión total. Una sociedad que divide en dos o más partes su
patrimonio social y lo transmite en su totalidad a dos o más sociedad,
existentes o nuevas.
5. Escisión parcial. Una sociedad que segrega una o varias partes de su
patrimonio que forman ramas de actividad diferenciadas y las transmite
a una o varias sociedades, bien de nueva creación o ya existentes.

FICHA BIBLIOGRÁFICA

Gómez Giovanny. (2002, abril 11).  Tipos de quiebra empresarial y liquidación

de la empresa. Recuperado de https://www.gestiopolis.com/tipos-quiebra-
empresarial-liquidacion-empresa/

Bufete Cremades & Martínez. (2018). Fusión de sociedades, ¿qué es y qué

tipos existen?. 22/marzo/2022, de Bufete Cremades & Martínez Sitio web:
https://bufetecremadesymartinez.com/fusion-de-sociedades-que-es-y-que-
tipos-existen/
Ley General de Sociedades Mercantíles Capítulo IX De la fusión,
transformación y escisión de las sociedades, Artículo 222 al 228 Bis.
Ley General de Sociedades Mercantíles Capítulo XI De laliquidación de las
sociedades, Artículo 234 al249.