MOCION es

Esta es una de las sociedades más utilizadas en el país. Son tres las figuras más usadas
•
Sociedad anónima .
-
2
• Sociedad de responsabilidad limitada
/
Lo que nos llama la atención
• Sociedades cooperativas (entran en un rubro diferente)
.

es el tema del Anonimato

~
/ '

2
.

Esto es porque a diferencia de una sociedad personalista, lo que realmente nos interesa es el CAPITAL. Aquí lo único
que vamos a poder aportar es capital. Es importantísimo conocer esto desde el inicio; no vamos a aportar otra cosa
que no tenga valor monetario a diferencia de cualquier otra sociedad que podríamos aportar trabajo. Es pura y
meramente capitalista; de ahí viene el tema del anonimato, que lo que interesa no son los socios sino las inversiones

Esta sociedad anónima, se trata de una persona moral de derecho mercantil que tiene como elemento primordial que
los socios se convierten en ACCIONISTAS.

Art. 87.- [...] existe bajo una denominación Mi aportación va a ser convertida en una acción. Quien forme parte
y se compone exclusivamente de socios de una s.a pero no tenga acciones, no puede ser reconocido como
cuya obligación se limita al pago de socio. En el caso específicamente de esta sociedad tiene un LIBRO
acciones DE ACCIONISTAS.
libro de
accionistas
Es un registro accionario en donde la sociedad anota quiénes son los socios. Al comparecer
en una asamblea me identificó con mi acción y ellos cotejan que efectivamente lo es, a
7. 1 Concepto través del libro de accionistas. Cualquier transmisión tiene que anotarse ahí.

Legalmente no hay un concepto, el art 87 más que definición, nos ofrece características en cuanto a su capital.
Me habla del uso de una denominación social, no puedo unas razón social porque nos importa más el capital. Este es el
primer elemento; el segundo es la limitación en cuanto a la responsabilidad de los socios, está limitada al monto de su
aportación y como tercer elemento, las acciones. De esta manera dividen el capital social; lo convierten en documentos
títulos valor.
Si quisiéramos darle un todo de concepto podríamos decir: La S.A es una sociedad mercantil con denominación de
capital funcional dividido en acciones cuyos socios limitan su responsabilidad al pago de las mismas.
Joaquín Rodríguez
 04- sep- 20
Esta sociedad anónima evidentemente no es familiar , personalista; aquí lo que buscamos no es
hacernos de socios con cierta confianza, la figura de la sociedad es mercantiles veremos que
tiene como primer elemento LA FAMILIA.
En Oaxaca el 90% de las sociedades son familiares.

Lo que buscamos aquí son inversionistas, capital. Es bien recibido cualquiera que quiera invertir.

La limitación de responsabilidad que vemos, es un gran beneficio y tal vez sea la causa principal por la que es una de las
sociedades más utilizadas porque me da la garantía patrimonial de que no puedo exceder mi pérdida a lo que haya
aportado a la sociedad.
Ya comentamos que el pago de estas acciones no es necesario exhibirlo de maner total al inicio de la sodiedad, tenemos
hasta un año. $$$

Art 88.- La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de

fundamento de
cualquier otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras
la denominación
SOCIEDAD ANÓNIMA o de su abreviatura S.A
d
Pero existen limitaciones gramaticales y fonéticas. Debe poderse leer, escribir y que haya
manera de pronunciarlo; sino aquello vendría sirviendo como una marca.

7.3 formas de Constitución

El art 89 nos habla de los requisitos. Utilizó los requisitos del art 6to.
Si fuer a una fórmula matemática podríamos decir:

Art 6to + Art 89 t Art 90 t Art 91 =

Acta constitutiva

E::* i.
Un mínimo de dos socios De ahí, el cielo es el límite.
Cada uno de ellos debe por
! La s.a es la favorita por el tema del capital porque lo
lo menos pagar una acción → puedes ir incrementando hasta cantidades inconcebibles

No es necesaria la misma proporción. Esta depende del capital

Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente
suscrito.
Volvemos a nuestras tres cajitas. Suscribimos el millón de pesos, lo incluíamos en el acta.
Suscrito es estar escrito (que puede ser diferente de la realidad)
Que se exhiba en dinero efectivo cuando menos el 20% del valor de cada acción pagadera
en numerario. Si queremos pagar 500 mil pesos, pagando en efectivo entonces podemos
aportar 100 mil pesos y me esperar hasta un año con los 400 mil restantes y la buena
 noticia es que podemos sacarlos desde las propias utilidades. Pero es obvio que me van a pagar utilidades sobre los 100
mil pesos.
Me doy cuenta que como divide su capital en acciones; voy a conocer dos tipos de acciones:

gargantas
acciones El capital está íntegramente suscrito y pagado. Aportaron todos
pagadas o el 100% Representan el capital ya exhibido.
liberadas

X compro 500 mil pesos en acciones. Exhibió 100.

a.
pagaderas o
pagaderas Estas 100 son acciones suscritas pagadas o liberadas. Las otras 400 que tiene son
acciones suscritas pagaderas o pagadoras.

↳ Si generan utilidades, solamente se van a cubrir respecto a lo ya pagado, o sea los 100 mil pesos.
El puede con estas, cubrir los otros 400 que faltan para que en el siguiente ejercicio ya le den más

Si no se pagaran, proceden a Demandar y después las retira Si en ese tiempo no las vende, se dan de baja y se
y como sociedad, ya que no puede quedárselas, una vez → reduce el capital social
adjudícalas, tiene 3 meses para venderlas

La idea de estas acciones suscritas pagadoras, es que consigas por tu lado el dinero que hace falta o que de loq use
produzcamos, lo que te toca lo mandemos al pago de tus acciones. Se te entregan las acciones; la diferencia está en
que las que aún se deben tienen una temporalidad para ser pagadas.

De no poderse, reducen las acciones, reducen el capital porque no se alcanzó el dinero que establecieron. Se reduce
financieramente. Se modifica el acta constitutiva; doy de baja esas acciones.

Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse en todo o en parte, con bienes distintos
al numerario (inmueble, terreno, bodega, herramientas, materia prima). Esto no lo puedes prometer; de inmediato se
aportan al 100%

Los bienes (específicamente los muebles tienen a la despresiación) se devalúan.

Los inmuebles incrementan su valor (plusvalía) →
£ Bajo esta idea, si aportó bienes tengo una responsabilidad de 2 años. Si durante este tiempo esos bienes bajan su
O
valor, entonces ahí específicamente la ley me dice que tengo que reponer el valor de esos bienes
Art 141
Se hace un Estudio estadístico financiero. No se devalúa igual un vehículo de trabajo que uno de carga

Puede constituirse por la comparecencia ante fedatario público, de las personas que otorguen la
escritura o póliza correspondiente, o por suscripción pública, en cuyo caso se estará ante lo
establecido en el art 11 de la ley del mercado de valores.

La S.A se constituye ante notario pero también se puede ante corredor público.
Lo puedes hacer de manera privada (solamente los socios) pero también esta la constitución publica
 04- sep- 20
Ana 91
del actor constitutiva Además de los datos requeridos x el art 6to

I.- La parte exhibida del capital social.

II. El número, valor nominal (cuanto están costando en este momento) y naturaleza de las acciones (tipos de acciones
-pagaderas, pagadoras, de goce, tesorería, etc-) en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo
párrafo de la fracción IV del art 125 (habla específicamente d esos títulos de acciones y certificados provisionales.
Esa fracción se refiere al importe del capital social) este requisito en la misma ley me permite si la sociedad así lo
acuerda, no establecerlo por el anonimato de los socios y donde debe estar reflejado es en el libro de accionistas que
se sube al SESE pero en la práctica nadie omite este dato.
III.-la forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones.
IV.- La participación en las actividades concedidas a los fundadores.
- Remitámonos al art
V.- El nombramiento de uno o varios comisarios. (Fundamento el art 164) A que es el funda_
mento del Bono de
Art 165.- no podrán ser comisarios:
Los que estén inhabilitados
d. fundadores
Cuida al Art 105. La participación concedida a los
Quienes tengan relación de
administrador fundadores en las utilidades anuales no
Supra subordinación con un
Cada mes excederá del 10%, ni podrá abarcar un periodo
socio, otra sociedad socia o de más de 10 años a partir de la constitución de Emolumento extra
pide informe
esta misma sociedad la sociedad. Esta participación no podrá cubrirse x la idea
y presenta
Los parientes consanguí_ sino después de haber pagado a los accionistas
dictamen un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de
neos de los admin en línea
sus acciones.
recta sin limitación de grado, colaterales
del cuarto grado y afines dentro del 2do.
Lo que más se da en la práctica. En Oaxaca pasa mucho que nombran como comisario al hijo, la hija, esposa,
hermano... El problema está cuando uno de los socios no esté de acuerdo con los actos y descubrirían la relación y
vendría la nulidad de muchos actos. (Facultades en el art 166)
VI. Las facultades de la Asamblea gral. y las condiciones Cerciorarse que existe garantía de que los admin
para la validez de sus deliberaciones, así como para el ↳ otorgan para su fiel desempeño
ejercicio del derecho del voto, en cuanto las disposiciones Exigir a los admin el informe mensual de la
legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios situación
Está fracción se refiere a cómo vamos a votar y tomar Revisar prácticamente toda la documentación
decisiones. registros, maquinaria, activos, pasivos, flujos, etc.

no es una clausula nat ; sino accesoria

Rendir anualmente un dictamen que analiza en
informe financiero del admin
VII. En su caso, las estipulaciones que:
a) Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión de propiedad o derechos, respecto de
las acciones de una misma serie o clases representativas del capital social, distintas a lo que prevé en el
art 130 de la Ley gral. de Sociedades de Sociedades Mercantiles.
Ej. X quiere vender sus acciones; quiere salirse de la sociedad. El problema es que páctalos en
términos de esta fracción, qué hay restricciones para hacerlo como que se haya hecho previamente el
 ejercicio del derecho del tanto pero que además se apruebe por parte de la asamblea que esa personas los compre, o que
nadie se salga hasta después de 5 años. Esto pasa en las S. Anónima promotora de inversión
La SAPI siempre acuerda que el capital no sea “peregrino”.

Podrían pactar que nadie puede mover su capital accionario hasta después de 5 años.

b) cáusulas de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación, de retiro o amortizar acciones .
No vienen en nuestro contrato social. ES EL PRINCIPAL PROBLEMA
Ya están hartos de x pero no dice como en su contrato, tendrían que hacer una asamblea para hacer un
procedimiento de exclusión y x tendría que votar y es obvio que no lo va a hacer.
ESTO DEBE PACTARSE DESDE UN INICIO.
Es como cuando te casa; lo ultimo que piensas es en el divorcio. Pero aquí si tienen que establecer una cláusula
de exclusión; incluso un procedimiento de exclusión.

c) permitan emitir acciones que:

1. No confieran derecho a voto o que el voto sea limitado
2. Otorguen derechos sociales no económicos distintos al derecho de voto o exclusivamente el derecho de voto
3. Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas, respecto de las
resoluciones de la asamblea general de accionistas

↳ Este numeral tres es bien interesante porque en el acta constitutiva no lo encontramos; el

derecho de veto es el derecho de prohibir que se cumpla un acuerdo tomado en asamblea.
Cuando la estamos regando, le damos a una persona este derecho; esto en sociedades normales pasa poco
pero en corporativos enormes en que manejan muchísimo dinero y negocios.
Ej. Somos una sociedad de segunda generación y queremos hacer una reestructuración. Aún sigue vivo el
socio fundador y no quiere que hagan cambios.
Por la experiencia, las características que tiene de la vida de la empresa, le damos un derecho especial.
El profe incluye esta fracción séptima en todas las actas constitutivas porque resuelve muchísimo
problemas.

d) Implementen mecanismos a seguir en casos de que los accionistas no llegue a acuerdos respecto a asuntos
específicos
UN ÓRGANO ARBITRAL

e) Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente a que se refiere el art 132 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. (Se refiere a acciones preferentes en las que pagan más y pagan primero)

f) Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus consejeros y funcionarios, derivados
de los actos que ejecuten o por las decisiones que adopten, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe o
bien, ilícitos conforme a esta u otras leyes. Con esto reducimos la responsabilidad del administrador consejeros, socios y
sociedad. Esto NO ES RECOMENDABLE
 7/sep/20

Cuando se trate de una SAPI, SOFOM, no se tiene que hacer públicamente, cualquier sociedad anónima de cualquier
tipo se puede constituir tanto de manera privada (notario o corredor) como de manera publica. En la práctica donde
mas se ve la publica es en la SAPI.

Este proyecto de estatutos se inscribe en el RPC pero no es un acta constitutiva; básicamente es el clausurado de mi
contrato y no tiene todos los datos. Vas a poner todos los requisitos de art 6to pero omites la fracc I y VI.
La primera habla de los generales de los costos, y la sexta de las aportaciones de los mismos.

lo Esos dos datos no los tenemos aún porque todavía no tenemos a los socios

De igual manera añadimos los datos del art 91 pero también,bien omitimos uno: El nombramiento de comisario

Hay tres maneras de que termine •

• Que se haga -
o Llevamos a cabo la Asamblea constitutiva qe
• Que no se haga lo
•
Que se reduzca el capital Pero esto todavía es una idea

X quiere formar un negocio, constituir una sociedad con un amigo, juntan 10 mil pesos y como aún necesitan una
grande inversión, van ofreciendo acciones y como nadie quiere comprarlas,proceden a la constitución pública de la SA
(ofrecer el negocio al público en general).
Finalmente no nos importa quien vaya a ingresar, lo que buscamos es capital.

La ley me pide:
• En primer lugar un proyecto de estatutos. Es decir, un borrador de cómo quedaría repartido el capital, cuanto valdrían
las acciones, cuantas acciones va,os a emitir, a qué tiempo, el objeto social, etc.
_fpD⑧ la SAPI es la que regular,este hace esto porque su objeto es ese, concentrar capital (sociedad anónima
promotora de inversión)
• Depositar ese proyecto, inscribirlo en el RPC. Así le da publicidad y cualquiera que quiera ver la inversión, el proyecto, etc;
puede ir y verificar
¢ Al mismo tiempo abro una cruenta en el banco. Precisamente para que en esa institución de crédito los socios empiecen a
abonar el dinero. $ $ $
Quienes quieran aportar bienes, tienen que esperar, son anotados en una lista de aportación pero van a aportar

t.rs hasta que se constituya la sociedad ya que los actos, tratándose de bienes;son traslaticios de dominio, entonces no
se les puede recibir nada porque la persona moral aún no existe. Hay que ponerlos a nombre de la sociedad y esta
no existe todavía.

# Si un suscriptor falta a las obligaciones, los fundadores podrán exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no
suscritas las acciones
 Hay un momento en que tenemos que hacer un corte de caja. Esto no va a durar toda la vida. Los socios están
en espera de que arranque la sociedad. La ley dice qué pasa un año tenemos que hacer una revisión.
-

A no ser que se fije un plazo menor.

Porque si no esto podría ser un fraude.

Pasado un año podría hacer 3 cosas

-
Si ya junté dinero, nos constituimos. Hacemos la asamblea constitutiva en un plazo de 15 días
La idea vino obviamente de los fundadores y es importante su reconocimiento porque pueden
establecer a su favor un bono de fundador.
También en las S. que se constituyen de manera privada, los socios fundadores serían todos los que
concurren al primer momento del acta constitutiva (no siempre se establece)
No juntamos el dinero pero no podemos esperar más, así que disminuimos el capital.
g-

Reducimos y con ello arrancamos siempre y cuando alcance todavía.

F- No juntamos el dinero y no llegamos a lo mínimo, reintegramos las inversiones.

Si vencido el plazo convencional o legal, el capital social no fuera íntegramente suscrito o por cualquier otro motivo
no se constituye la sociedad, los suscriptores quedarán desligados y podrán retirar las cantidades depositadas
Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores dentro de 15 días convocan a asamblea
que es precisamente la ASAMBLEA GENERAL en el SESE

Ya reunidos en asamblea constitutiva

• Primero hay que comprobar que exista ese dinero
• Examinar y aprobar el avalúo de los bienes que aporten.
→ Cuando uno aporta bienes a la sociedad, pueden hacer valores representativos. ESTO ES

PELIGROSO POR EL TEMA DE LAVADO DE DINERO. Es por eso que las leyes de lavado de dinero,

ai
deben estar transversal,entre conectadas con la secretaria de finanzas, catastros públicos de los
estados.

Ej. Compro un terreno rústico que me costó 5 millones de pesos. Lo aporto a la sociedad en 50 mil.
¿Qué está pasando ? Estoy engañando al Estado, él acta así lo dice. Posteriormente la empresa lo vende en
60, 100 mil pesos.
Ahí hay un tema:lavado de dinero.
Ahora viceversa; compro un terreno 100 200 mil pesos, y lo aporto a la sociedad en 100 millones de pesos.

• Deliberar la participación de los fundadores si se hubieren reservado las utilidades (fondo de fundador)
•
Hacer el nombramiento de los administradores y ahora si, de los comisarios
de

www.EEnwwo Se necesita la asistencia de todos los socios, evidentemente todos deben estar, ahí nacen
As Gral
.
Constitutiva los derechos de todos. Hay que firmar el acta, redactar estatutos, votar y las decisiones se
toman por unanimidad.
 7/sep/20

Aprobada por la asamblea general, se proceda a su protocolizar, inscribir en el RPC y damos aviso al SESE

Toda operación hecha por los fundadores de una SA excepto las necesarias para constituirla, será nula con
respecto a la misma si no es aprobada por la asamblea.
Todas las decisiones tomadas antes de que nos constituyéramos como asamblea, son válidas; ya que aún no
existía la sociedad.

ftp.OOANO aire armonizar • a.

.

Los socios fundadores de una sociedad anónima son: Si fue privada, los que hayan comparecido al acta
Los que la hayan constituido de manera privada (art 91) constitutiva y por constitución pública, los socios de
Los que establece el art 92 los cuales provino la idea.

Vimos que estos socios van poder establecer algunos emolumentos a su favor; el art 104 les pone un pequeño candado:
No pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el capital social ni en el acto de la constitución ni más
adelante. Todo pacto en contrario que afecte, es NULO.

Dice el art 105 que la participación concebida a los fundadores en

ir:* ino ? las UTILIDADES ANUALES No excederá del 10% ni abarcará un

periodo de más de 10 años

Esta participación tiene una condición para poder repartirse

No lo repartimos primero. Es lo ultimo que se entrega. Es después de haber pagado a los
accionistas un dividendo del 5% por lo menos sobre el valor exhibido de las acciones.
Debe alcanzar primero esas utilidades para pagarles; de lo contrario, no le toca bono al fundador.

No olvidemos que esto es un contrato. No podemos pactar que sea de más de 10 años. ¿Entonces qué hacemos?
le cambiamos el nombre Le ponemos “bono de corte de cabello” y precisamente, el art 109 nos dice
que si ya tenemos ese bono del 10 % por diez años, la asamblea puede canjearme el bono por otro tipo, hasta por el
mismo porcentaje que ya se estableció. Pero el 109 ya no habla de una temporalidad; se puede quedar de manera
indefinida.

Si como fundador me salgo a los 5 años, ya no puedo pedir los otros 5; es hasta donde me tocó y si alguien entra por
mi y quiero que goce de este; él ya no es fundador; así que no son transmisibles.

Curiosamente, la única sociedad en el país que habla de este bono, es la sociedad anónima. Si nos preguntaran ¿se
puede pactar el bono de fundador en cualquier persona moral? SI PORQUE ESTO ES UN CONTRATO
 8/sep/20

Para acreditar la participación se va a expedir títulos especiales denominados “bonos de fundador”

Los bonos de fundador NO FORMAN PARTE DEL CAPITAL SOCIAL. Por el contrario, representa una
deuda en favor de los fundadores.

Tampoco le dan más al momento en que liquidan porque se calcula sobre lisas utilidades; lo
que sobre se llama “excedente”

El ser socio fundador no lo hace administrador. A este lo nombran a través de una

asamblea.
¿Donde debe nacer entonces este bono? Forzosamente en la Asamblea constitutiva

Los generales del fundador (nombre , nacionalidad, municipio)

Literalidad. Es un requisito que tienen los títulos valor que son primos hermanos de los
títulos de crédito. Esto quiere decir que se interpretan de acuerdo a su extensión literaria.
la expresión “bono de fundador”
-
Los generales la sociedad (la denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad
y fecha de constitución)
El número ordinal con la indicación del total de bonos emitidos. Si emitimos 20 bonos 5
de fundador, que sea 1/20
La participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo en el cual debe ser am
pagada (regla como límite 19% y 10 años)
Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo que hace a la nacionalidad de cualquier
adquirente del bono; hace referencia a que si existe en el contrato algún problema con alguna cláusula calvo, o de
exclusión de extranjeros, también se indique
La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el documento conforme a los estatutos

T
-
Son aplicables a los bonos de fundador en cuanto sea compatible con su naturaleza, lo que disponen los art 111,
124, 126 y 127 que hablan de las acciones porque el bono de fundador también es un doc. que representa un
derecho de crédito y las acciones son títulos valor que representan un crédito; específicamente una
participación en el capital social de una sociedad anónima.
 * Hiz:o&:#ü:&.rs#*%EFH:H*E*EH** .

Aletean#☒ 800kcal
concepto

-
-1
La parte alícuota del capital social representada en un título-valor que atribuye a su tenedor legítimo la condición
de socio y la posibilidad de ejercitar los derechos que de ella emanan, así como de transmitir dicha condición en
favor de terceros

Las acciones tienen un valor económico ¿cuánto vale cada acción? Todas tienen el mismo valor y proporcionan
exactamente los mismos derechos a sus tenedores.
Lo importante es tener más acciones porque así tengo más derechos.

DERECHOS ESTATUTARIO
Es decir, el derecho societariamente que consiste en que todas las acciones
CORPORATIVOS salvo expresión de la sociedad, dan derecho a voto (cada una es un voto)
Son a través de ellos donde voy a ↳ Es el único derecho RENUNCIABLE
acreditar mi personalidad como socio.
Acreditó mi personalidad jurídica ante FINANCIERO
Evidentemente lo que me interesa; el derecho a que se me paguen las
una corporación
utilidades.
La SA coteja este dato con el acta
↳ No se puede renunciar pero si se puede TRANSIGIR; es decir, me
constitutiva y el libro de accionistas.
podría tocar más que lo que le corresponde a los demás a través de la
la Es TRANSFERIBLE
acción preferente
9
Las acciones valen lo mismo y otorgan los mismos derechos SIEMPRE Y
CUANDO SE TRATE DE LA MISMA SERIE

Artículo 111. Las acciones en que se divide el capital de una sociedad

↳ anónima estarán representadas por títulos nominativos...
título nominativo
Desde el punto de vista de la forma de circulación de los documentos mercantiles, los títulos de crédito pueden
circular desde el punto de vista legal al portador y de manera nominativa

Las sociedades anónimas emiten títulos valor, pero son primos hermanos de los títulos de crédito. Sin embargo hay
puntos que los distinguen; en este caso, el título valor específicamente hace referencia a que forma parte del capital
social de una SA. Es por eso que este doc. no está regulado en la ley gral de títulos y operaciones de crédito, porque
parece uno pero realmente no lo es. Ahora, ¿A qué se refiere con que es nominativo? Es expedido a favor de
persona DETERMINADA.
 ...que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por
las disposiciones relativas a valores literales (principio de literalidad. La acción durante la vida de
la misma tiene un valor nominal que es lo que dice la acción y el real que conoceré con la evaluación
de acciones) en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente
ley.

Me esta diciendo que supletoriamente si voy a poner usar la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos, sin Habla sobre la serie D, C y de los tipos de
embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital se acciones distintas que vamos a llamar:
esto
divida en varias clases de acciones con derechos especiales para
cada clase observándose siempre lo que dispone el art 17 (lo que ovccvohesohclvwcouvcif
quieras menos la renuncia a las utilidades) Aquella que confiere los tres derechos. SERIE A

Art 113.- Salvo lo previsto por el art 91 (requisitos de SA, a partir de la fracción VII dice qué hay otros elementos. que
podemos llegar a pactar) Cada acción sólo tendrá derecho a un voto; pero en el contrato social podrá pactarse que
una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para
tratar los asuntos comprendidos en las fracciones I, II, IV, V, VI y VII del artículo 182.

Este art dice que todas las acciones dan derecho a voto, pero que también hay acciones sin derecho a voto o voto
limitado. Aquí la pregunta sería ¿y para que emito una acción sin derecho a voto? ¿Para que la compraría? La
compro porque me importan las utilidades
Ej. X quiere comprar acciones de la empresa de Tesla pero le dice

Ahora, no necesariamente las acciones que todas son sin derecho a voto, le van a pagar igual que los

sin derecho a voto son preferentes. En la demás. Sacrifica su derecho al voto pero tiene el beneficio de la

práctica regularmente así son pero no empresa.

necesariamente. En la práctica sólo pueden hacer esto empresas que ya están

continuando, aquellas que tienen un prestigio, un respaldo
económico, la inversión es más segura con ellas.
ovación preferente
Es aquella que pagamos antes que se haga la distribución de utilidades
Si el riesgo
de acciones como socios y además le pagamos más dividendos que a
financiero es bajo,
las demás porque aquí la hipótesis cambia, aquí nos urge la inversión;
seguramente esa
tan nos urge que le prometemos a estos socios que les prometemos a
acción es cara
estos socios que les vamos a pagar primero, antes que a cualquier
socio y un porcentaje mayor de lo que nos corresponde.

En la práctica se puede dar la mezcla. Puede haber una acción que al mismo tiempo sea de voto limitado y preferente; sin
derecho a voto y se les den preferencia.
 8/sep/20

No podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes Me habla específicamente de una acción
se pague a las de voto limitando un dividendo de cinco por ciento. preferente
Cuando en algún ejercicio social no haya dividendos o sean inferiores a
-1 Es preferente y acumulativa
dicho cinco por ciento, se cubrirá éste en los años siguientes con la
prelación indicada.

acciones preferentes de
voto limitado
a) A un dividendo acumulativo mínimo de 5%
b) A ser reembolsadas antes que las acciones ordinarias al hacerse la liquidación de la sociedad
El derecho de voto incorporado en esta clase de acciones solo pueden ejercitarse en las asambleas
EXTRAORDINARIAS que se reúnan para conocer cualquiera de los siguientes asuntos: disolución anticipada, cambio de
objeto o nacionalidad, transformación y fusión de la sociedad, etc.
-

I
Hay una regla en las financias que nos dice que no hay dinero

I
Hay tres libros es énviales que debe llevar una
más caro que el que no se tiene. X tiene 10 millones de pesos
sociedad anónima y prácticamente todas las
y lo invirtió todo en inmuebles.
soc. mercantiles:
Si surge un problema y necesita 2 millones de pesos, su
• libro de actas: viene toda la historia de todos
dinero está invertido; no los puede capitalizar de inmediato, va
los acuerdos. Si no está en un acta, el acto es
a pasar un rato. La opción que queda es pedir prestado pero
nulo y no obliga a la sociedad
pagaría intereses porque no hay dinero más caro que es que
libro de accionistas: cuántas acciones tengo,

:
no se tiene.
cuánto valen, núm. ordinales, titulares, si han
Es precisamente la razón de una acción preferente; le damos
habido transmisiones o no, etc
más porque necesitamos su dinero, su inversión. Ese es el
libro de movimientos financieros: es más
atractivo para que se una a la sociedad
contable, aquí veo si ha habido aumento de
capital, distribución, bono fundador, acciones 9/sep/20
preferentes, etc. si "
daciones de go.ee
-

Estas acciones tienen un elemento bastante extraño, que incluso algunos tratadistas dicen que no debería existir en una
sociedad, acciones de este tipo porque no olvidemos que esta en una sociedad pura,ente capitalista.

Artículo 114.- Cuando así lo prevenga el contrato social, podrán emitirse en favor de las personas que presten sus servicios a
la sociedad, acciones especiales en las que figurarán las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás
condiciones particulares que les corresponda.

Me queda claro que no es una acción ordinaria; no es necesaria o indispensable y de hecho en muy pocas sociedades se
ven; el profesor solo ha visto un par de ellas en su vida... pero pongamos atención a la parte “en favor de las personas que
presten sus servicios a la sociedad”
 Quiere decir que estas acciones se pagan CON TRABAJO
Ya habíamos dicho que esta es una sociedad puramente de capital y ahora resulta que voy a poder dar acciones especiales a
ciertas personas que prestan servicios a las sociedad
Dice además que son acciones en las que van a figurar las normas respecto a su forma, valor y a su inalienabilidad.

No se puede vender, no se puede reducir a la propiedad privada; está fuera del comercio. Así que esta
INALIENABLE
acción NO LA PUEDES TRANSMITIR

Ej. El administrador quiere salirse, la sociedad lleva 15 o 20 años trabajando y nadie más ha sido
administrador; nadie sabe cómo hacer el trabajo más que él así que no conviene que se retire. Le
ofrecen trabajo, le regresan el dinero y ya no es socio pero ahora ya lo contratan como administrador
y percibe un salario ya que regularmente estos puestos son honorarios. El comisario dice que le
ofrecen algo mejor todavía. Ese salario no se lo entregan sino se lo guardan y cuando alcance su
salario el valor de una acción, en vez de entregarle el dinero se le paga con una acción. De esta
manera está pagando con sus servicios.
Cuando ya logré alcanzar lo suficiente para una acción, tiene dos opciones:
•
Le entregan el dinero que han guardado
•
Le dan una acción ordinaria
Mientras se va a avalar esta operación, mediante una figura que se llama ACCIÓN DE GOCE

Entonces realmente no rompe el sentido capitalista, porque se está pagando con DINERO porque es el que se ahorra
la empresa

La acción ordinaria ya la puedes enajenar, comerciar, ceder, etc con el procedimiento que veremos más adelante.
La de goce no está dentro del comercio porque todavía no está pagada y se está pagando con cualidades especiales;
no interesan las capacidades de nadie más.

7
Decíamos en clases pasadas que la acción tiene un valor nominal y un valor real
Artículo 115.- Se prohibe a las

↳
Una reevaluacion de acciones la hace un corredor público tomando en
sociedades anónimas emitir
consideración los activos fijos, activos circulantes,
acciones por una suma menor
elementos intangibles como la marca, aviso comercial
de su valor nominal.
logotipos, posición en el mercado, clientela, etc.

El monto de capital debe cuadrar con el número de acciones y el valor de estas y si algo no
nos cuadra es porque nos falta capital o nos faltan acciones.
-
todas las acciones valen lo mismo
a-
las acciones son el reflejo del capital social

Si quisiéramos vender una parte accionaria, teniendo por ejemplo 20 y quisiéramos vender 10,
el primer paso para ello es.
Llevar a cabo una asamblea extraordinaria que tiene como finalidad la modificación del contrato
social; aquí se modificarían los socios
Derecho del tanto. No puedo transmitir mis acciones si no ofrezco esta posibilidad a los socios.
En todos los supuestos donde existe con propiedad, existe este derecho,comparten el derecho de acrecer.
Se dan 10 días para que se manifiesten.
Pueden pasar dos cosas:
✓ Puedo endosar mis acciones; finalmente son títulos valor y esto se anota en el libro de accionistas y a su vez, se

va al libro de actas.
✓ La sociedad da de baja las 10 acciones y le emiten 10 nuevas acciones al nuevo socio pero para que este
supuesto se de, debo tener acciones de tesorería (acciones en blanco)

acciones de _
¿Qué pasa si dos socios las quieren?
Debemos ver quien tiene mejor derecho. Hablamos de derecho por el tanto.
tesorería Quien tenga mayor proporción de capital es el que tiene mejor derecho.
También llamadas acciones en
En caso de que tengan la misma proporción se tiene que s+resolver en base a
blanco, son acciones que emiten en
la legislación civil (la cual nos dice que será a través de la suerte)
una asamblea desde un principio y
se guardan en un cajón, no están a
Artículo 116.- Solamente serán liberadas las acciones cuyo valor esté totalmente
nombre de nadie y cuando las
cubierto y aquellas que se entreguen a los accionistas según acuerdo de la
necesiten se sacan y entregan al
asamblea general extraordinaria, como resultado de la capitalización de primas
nuevo socio
sobre acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, así como de
capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o de revaluación.
Tratándose de reservas de valuación o Cuando se trate de capitalización de utilidades retenidas o de reservas de
de revaluación, éstas deberán estar valuación o de revaluación, éstas deberán haber sido previamente reconocidas en
apoyadas en avalúos efectuados por estados financieros debidamente aprobados por la asamblea de accionistas.
valuadores independientes autorizados
P
por la Comisión Nacional de Valores, ←
Este art nos da varios supuestos de cómo pagar las acciones
instituciones de crédito o corredores
públicos titulados.
¿Qué es una prima sobre acción?
acciones Una prima es una cantidad extra por un acto jurídico especifico. El bono de fundador
liberadas tiene la característica de ser una prima
Quiere decir que estamos hablado de una acción preferente; en ves de que me den el
Son aquellas cuyo valor dinero lo mando a esa acción que probablemente debo en parte pero recordemos que
esté totalmente cubierto las que se pagan en dinero, puedo exhibir nada más en 20% y deber el 80%
Entonces este art. nos da posibilidades para pagar una acción:
1.- paga con dinero
2.- capitaliza lo que te están dando, capitaliza las primas
3.- ve pagando poco a poco y te lo capitalizamos
4.- de lo que vayamos produciendo, de las utilidades que tocan, en vez de entregarlas se retienen y una vez que
junten lo que se debe, se capitaliza Esto es muy peligroso porque estoy pagando mis acciones con intangibles
5.- Reservas de valuación o revaluación
 9/sep/20

Dice el valuador que en lo que tenemos físicamente valemos 10 millones de pesos (valor nominal), pero de acuerdo a
la penetracón, la posición en el mercado, marca, etc; valemos 100 millones de pesos (valor material)
Esos 90 millones son intangibles, no existen; solamente existirían si la empresa se vende EL DÍA DE HOY
Si digo como socio, que compre 1 millón en acciones pero debo 800 mil pesos; (de los 90 millones, en proporción me
tocarían 9 millones por el 10% que tengo de ese capital) solicito que me me abonen, que se tomen los 800 mil pesos
que debo de eso 9 millones que me tocan en la revaluación.
Contable ente es posible pero físicamente nos estamos engañando. Ese dinero no existe; se puede hacer pero vamos a
tener un problema en las operaciones mercantiles que tenemos con terceros.

Esa capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o revaluacion, deben estar reconocidas en los estados
financieros debidamente aprobados por todos nosotros. Y el avalúo lo tiene que hacer un VALIADPR INDEPENDIENTE
AUTORIZADP POR la comisión Nacional Bancaria de Valores, UN BANCO O UN CORREDOR PÚBLICO

CÓMO REPARTIR Artículo 117.- La distribución de las utilidades y del capital social se hará en
MIS UTILIDADES proporción al importe exhibido de las acciones.
Los suscriptores y adquirentes de acciones pagadoras serán responsables
Esto lo sabíamos desde que leímos
por el importe insoluto de la acción durante cinco años, contados desde la
el art 17
fecha del registro de traspaso; pero no podrá reclamarse el pago al
enajenante sin que antes se haga exclusión en los bienes del adquirente.
Conclusión
Te pagan las utilidades en proporción a lo que ya hayas aportado, liberado. Si las liberaste al 100% se te pagan las
utilidades al 100%.
En cuanto a los suscriptores y adquirentes de acciones pagadoras, si compre 1 millón de pesos de acciones; solo
pague 500 mil pesos; tengo 500 mil pesos de acciones suscritas pagadas y 500 mil peses de acciones
suscritas pagaderas. Ya no puedo pagar las pagaderas; las voy a vender, he sido autorizado por la asamblea y a X
que no es socio se las vendo pero la misma posibilidad de un año que tengo de no pagarlas, la ley dice que si X no
paga las acciones yo sigo siendo responsable del pago de las mismas hasta por 5 años contados desde el registro
de traspaso (el libro de accionistas) PERO no podrán reclamarme el pago a mi sin que primero le cobren a X.
Me quedo obligado solidariamente. Mi responsabilidad técnicamente no es solidaria, es subsidiaria porque la ley dice
que primero tienen que molestar al adquirente.
 ¿Qué pasa cuando los socios no pagan completamente su aportación?
Platicábamos que la sociedad puede demandarlos pero, veamos qué consecuencias traería el tema de la demanda.
Porque no porque demandemos quiere decir que nos van a pagar, no porque les quitemos las acciones quiere decir que
alguien las va a comprar; no porque las vendamos lo haremos al mismo precio...
Pueden pasar muchos supuestos
Incluso el socio que no nos pago podría incluso reclamar una parte de dinero que no pagó
murmura

Emmi
Artículo 118.- Cuando constare en las acciones Vamos a establecer plazos y forma
¿Que puedo demandar
el plazo en que deban pagarse las exhibiciones
y el monto de éstas, transcurrido dicho plazo, la
sociedad procederá a exigir judicialmente, en la 1. Que me paguen
vía sumaria, el pago de la exhibición, o bien a la
venta de las acciones 2. Proceder directamente a la venta de las acciones

Artículo 119. Cuando se decrete una exhibición cuyo plazo o monto no conste en las acciones, deberá hacerse
una publicación, por lo menos 30 días antes de la fecha señalada para el pago, en el sistema electrónico
establecido por la Secretaría de Economía. Transcurrido dicho plazo sin que se haya verificado la exhibición, la
sociedad procederá en los términos del artículo anterior.

loudifetienrovou entre estos dos artículos, es que en el primero establecimos un plazo, pero en el 119 nos
dice que no hay un plazo en especifico. Eso quiere decir que tenemos que hacer un requerimiento de pago.
Si en esos 30 días no nos paga, procedemos a alguna de las opciones vistas arriba

7. Esterificados provisionales
④ ④ ⑧ EH HENRI
Artículo 120.- La venta de las acciones a que se refieren los artículos que preceden, La ley me dice que tengo hasta un año

|
se hará por medio de corredor titulado y se extenderán nuevos títulos o nuevos para emitir las acciones, ojo, no para

=
certificados provisionales para substituir a los anteriores. pagarlas. Al momento en que nace la
El producto de la venta se aplicará al pago de la exhibición decretada, y si excediere
sociedad podemos tener las acciones
del importe de ésta, se cubrirán también los gastos de la venta y los intereses legales
en el acta constitutiva pero todavía no
sobre el monto de la exhibición. El remanente se entregará al antiguo accionista, si lo
las elaboramos
certificados
reclamare dentro del plazo de un año, contado a partir de la fecha de la venta.

Documento que entrega que efectivamente se han pagado las acciones

Esto se entrega entra tanto me entregan mis acciones en una SA para acreditar mi aportación.

¿Por qué necesito la

intervención de un corredor Porque el va a hacer él avalúo de las acciones. Específicamente los ideales en la

para vender las acciones? materia son estos. Las va a vender a valor real; a precio de mercado.

Es precisamente por eso que aquí pueden pasar dos cosas:

1.. Las acciones bajaron el valor nominal. Si era de 1 millón de pesos pero a la empresa le fue mal, el perito dice que vale
500 mil actualmente.
2.. la acción vale realmente 5 millones porque le fue muy bien a la empresa .Alcanza para cubrir lo que se debía, los
gastos e intereses. Pero si hay excedente, es del socio.
 Artículo 121.- Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que debiera de hacerse el pago de la exhibición, no se
hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido posible vender las acciones en un precio que cubra el valor de la
exhibición, se declararán extinguidas aquéllas y se procederá a la consiguiente reducción del capital social.
•
Damos de baja esas acciones porque no hay quien quien las compre ni que las pague.
Esto trae como consecuencia una REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL y es lo último que buscamos.

-
¿Podemos seguir demandando al socio que no pago? Claro pero tomemos en cuenta que no habría conveniencia
financiera. No tiene nada para quitarle; gastaríamos más en un juicio en el que no lograríamos nada. Mejor las damos de
baja, recogemos el poco que nos dio (seguramente el 20%), pagamos los gastos y reducimos el capital.
Pero no es tan fácil reducir el capital porque hay que notificarle a los terceros acreedores porque podrían
oponerse a esa reducción y ahí si tengo el problema; habría que voltear a ver el fondo de reserva.
¿Y si pagamos del fondo de reserva que es de todos, la acción que no pagó ese socio? ¿De quien es esa acción?
Pues es de todos de acuerdo a la participación que tengan en el fondo de reserva. Todos serían codueños de la misma
acción, la acción es indivisible pero los derechos; específicamente las utilidades si podemos repartir. Es un supuesto
bastante crítico.

Artículo 122.- Cada acción es indivisible, y en consecuencia, cuando haya varios copropietarios de una misma acción,
nombrarán un representante común, y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por la autoridad
judicial.
El representante común no podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo con las disposiciones del derecho común
en materia de copropiedad.
Nos vamos. A las reglas del derecho civil. (Nadie está obligado a vivir en la copropiedades. Derecho de acrecer, o vendes
tu parte o compras la parte o buscamos un tercero que quiera comprarlo)

Artículo 123.- En los estatutos se podrá establecer ¿Quien va a pagar esos intereses? Al decir que se cargan a
que las acciones, durante un período que no exceda gastos generales, los paga la sociedad. ¿Porque hay que pagar
intereses si estos no son documentos de rendimiento sino de
-

de tres años, contados desde la fecha de la

inversión?
-

respectiva emisión, tengan derecho a intereses no

mayores del nueve por ciento anual. En tal caso, el Aquí hay dos respuestas:
monto de estos intereses debe cargarse a gastos 1.- Se trata de acciones preferentes
generales. 2.- podría estar hablando también de acciones que fueron
emitidas para capitalizar;es decir, es una especia de préstamos
convertido en acciones y estas generan un interés
↳ Este 9% no puede exceder de 3 años porque
podría prestarse a algo que se llama “ficción”

Podríamos estar sacando dinero y decir que a todos mis socios les estoy pagando
En
el 9% de intereses y además como es gasto, deducir. mail.de doc
interesesBursátiles
generan .

Calzan el
sino
estos,

valor ) no
ej
hoy cuestan rendimientos
.

Retiro el
$500
sobre y
me mañana
gano
$500
valor o
vendo $1000
el
extra doc .

y
Artículo 124.- Los títulos, representativos de las acciones deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda
de un año, contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de éste, en que se formalice el aumento
de capital.
Mientras se entregan los títulos podrán expedirse certificados provisionales, que serán siempre nominativos y que
deberán canjearse por los títulos, en su oportunidad.
Hasta 1992 la SA podía emitir acciones al portador; después de este año esto ya no es posible. Ya todos
deben ser a favor de persona determinada e identificada.
¿Qué pasa cuando ya emites las acciones? Se canjea el certificado x las correspondientes acciones.
Los duplicados del programa en que se hayan verificado las suscripciones, se canjearán por títulos definitivos o
certificados provisionales, dentro de un plazo que no excederá de dos meses, contado a partir de la fecha del contrato

↳
social. Los duplicados servirán como certificados provisionales o títulos definitivos, en los casos que esta Ley señala.

¿ Qué pasa si pierdo mi acción ? Cuando llevemos “títulos y operaciones de crédito” veremos qué hay
un procedimiento que habla de la reposición de títulos de crédito y ya habíamos visto que las acciones son primos
hermanos de los títulos de crédito, ya que son títulos valor. Hay muchas características que comparten y una de
ellas es este procedimiento. Pero en materia de documentos sériales es más fácil porque estos tienen una matriz,
es decir, un registro y es el libro de accionistas y él acta constitutiva.
Esto quiere decir que cuando pierda mi acción, no hay necesidad de cancelar ni reponer, no hay necesidad de un
procedimiento judicial. Lo único que tengo que hacer es ir con la sociedad emisora y solicitarle un DUPLICADO,
ya sea del certificado provisional o de la acción

¿CXavi Kohen
coartara ?y
Artículo 125.- Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:
I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;
II.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad;
III.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público
de Comercio;
IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.
Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las mencionas del importe del capital
social y del número de acciones se concretarán en cada emisión, a los totales que se alcancen con cada una de
dichas series. (Ponerle si es serie A, serie B, serie C y en cada una establecer cuántas son, valor y naturaleza)
Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se
omitirá también el importe del capital social.
Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada;
VI.- La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de acciones que
corresponda a la serie;
VII. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las limitaciones al
derecho de voto y en específico las estipulaciones previstas en la fracción VII del artículo 91 de esta Ley.
 libro de accionistas
La sociedad tiene 3 libros básicos.
1.- libro de accionistas (registro)
2.- libro de actas
3.- libro de movimientos financieros (viene en el código
de comercio como Obligaciones que deben tener los
comerciantes)

Artículo 128.- Las sociedades anónimas tendrán un registro de acciones que contendrá:
I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicación de las acciones que le pertenezcan,
expresándose los números, series, clases y demás particularidades;
Características de la acción. El maestro hace un cuadro con cada uno de los rubros
II.- La indicación de las exhibiciones que se efectúen;
Recordemos que lo más importante es el capital entonces me interesa saber qué par te se ese capital accionario ya está
liberado entonces si esa acción es suscrita pagada y liberada hay que anotarlo pero también si es una suscrita pagadera
así como sus plazos y la forma en la que se pactó que se iba a pagar.
III.- Las transmisiones que se realicen en los términos que prescribe el artículo 129;
Es evidente que pueden cambiar de dueño pero finalmente la decisión se toma en asamblea, derecho del tanto y si
no la quieren ahí, podemos ponerle a la venta entre el público inversionista.

El libro de accionistas debe estar todo el tiempo actualizado

Artículo 129.- La sociedad considerará como dueño de las La inscripción deberá en publicarse un aviso en el
acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que sistema electrónico establecido por la Secretaría
se refiere el artículo anterior. A este efecto, la sociedad deberá de Economía conforme a lo dispuesto en el
inscribir en dicho registro, a petición de cualquier titular, las artículo 50 Bis del Código de Comercio y las
transmisiones que se efectúen. disposiciones para su operación.

Regularmente quien lleva a cabo la regulación de una sociedad, (en materia legal no tienen el problema sino desde el
punto de vista fiscal) es EL CONTADOR. Este revisa nuestra ley este regularmente acaba haciendo las asambleas,
libros, acciones, toda la documentación. No está mal pero no cuentan con el entendimiento que nosotros le damos.

Se le quita ese famoso "anonimato" de alguna manera porque dice que cada que haga cambio de socios en la SA, se
publique esta información. Tengo que darle publicidad por una obligación de transparencia financiera y evitar lavado de
dinero.
Las sociedades mercantiles ya no solo se rigen r esto, también analizan protocolos de Prevención para el Lavado de
dinero y si pertenece al sistema financiera, debo tener un oficial de cumplimiento.

La Secretaría se asegurará que el nombre, nacionalidad y el domicilio del accionista contenido en el aviso se
mantenga confidencial, excepto en los casos en que la información sea solicitada por autoridades judiciales o
administrativas cuando ésta sea necesaria para el ejercicio de sus atribuciones en términos de la legislación
correspondiente.

Ej. Un procedimiento judicial, administrativo (fiscal)

Artículo 130.- En el contrato social podrá pactarse que la transmisión de las acciones
sólo se haga con la autorización del consejo de administración. El consejo podrá negar la
autorización designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado

Esto es un candado que se le pone a la SA para el momento que alguien quiera salirse o vender sus
acciones. Un candado ya es el derecho del tanto pero este solo obliga a ofrecerlas, el problema es
que si no están en la posibilidad de comprar las acciones; están obligados a permitir el ingreso de
un extraño, alguien con quien no planeábamos hacer negocios.

El problema viene cuando esa persona tiñen un aparte importante de las acciones y peor aún, con derecho a voto.
Si no consideramos en las ideas, no habría mucho que hacer.

Este art 130 nos da la posibilidad de que para que esto pase debe estar de acuerdo el consejo de administración.

Tu te puedes retirar en el momento que tu quieras, aquí el tema es la transmisión. Si no encuentran a alguien más, le
permiten irse, si no puedo pagar sus acciones doy de baja las acciones.

Si yo no conociera que esto es un contrato, o su alcance; como no conocedor o voy más allá. Pero al poder pactar
lo que queramos, podemos incluso armar un procedimiento que lo lleve a cabo un tercero, ej un corredor; pero el
problema es que todo lo solemos hacer con formatos. Si bien es cierto el art 6to y 91 nos dicen qué deben tener pero
finalmente nuestros límites son la ley, mis propios estatutos y derechos de terceros.
Ej. La condición de la SAPI en relación al derecho del retiro (no irse hasta después de 5 años) su finalidad es captar
inversión. Aquí todos debemos mantener el dinero un buen rato para que esto funcione

Artículo 131.- La transmisión de una acción que La forma ideal y mercantil en que debe circular un título de
se efectúe por medio diverso del endoso deberá crédito, es el ENDOSO. Esta es una cláusula accesoria que
anotarse en el título de la acción. permite que una persona se ponga en los derechos de otra.

¿Cómo se hace? Se redacta en el mismo cuerpo del título de crédito (principio de incorporación cartural
Todo lo que le pase al título, debe estar en el título.
 11/sep/20
Ej. Redactar Los pagarés
Son tan amplios que abarcan las dos caras. Si lo quiero endosar y no hay espacios, se le pega otra
hoja, se le pone cinta transparente para que no se altere y esto es la incorporación cartural

Hay otros diversos medios pero regularmente es la forma civil, o también la cesión ordinaria de derechos y está ya
no es una cláusula, es un contrato (no mercantil sino civil) y no tiene incorporación cartular por lo que es un
contrato. Dice la ley que estos deben anotarse de cualquier manera en el título, que este se transmitió por un medio
diverso.
Esto no es lo realmente importante, el 131 me habla de la LEGITIMACIÓN que consiste en un título “¿porque tienes
ese doc. si no está a tu nombre?”
Pero no es que esta sea la forma eficaz de transmitir las acciones, es la del acreditar la legitimación
La forma eficaz de acreditar la transmisión es a través del libro de accionistas.

DERECHO Artículo 132. Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al

número de sus acciones, para suscribir las que emitan en caso de aumento del
DEI TANTO
capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días
siguientes a la publicación en el sistema electrónico establecido por la Secretaría
de Economía, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital social.

Proviene de un principio civil que es el derecho de acrecer, el principio de concentración. En vez de dilapidarla hay
que concentrarla.

Me recuerda la importancia del capital. Para emitir acciones tienes el

|-1
Artículo 133.- No podrán emitirse
problema de qué hay acciones pagaderas (qué aún no se cubren) así que
nuevas acciones, sino hasta que las
no puedes emitir más acciones, recibir más capital si aún debes el de tu
precedentes hayan sido íntegramente
primera emisión porque financieramente es un fraude.
pagadas
-

qom
Aún cuando recibas más acciones, con ese dinero se pagan las anteriores y seguirías debiendo. BAJA .

¿Y qué es el derecho por el tanto?

Ahí entra la participación desigual. Cuando todos la tenemos, los derechos del tanto no son el mismo. Si todos pusieron
%50 y yo %100, y todos lo quieren adquirir y yo también, todos tenemos el derecho a adquirirlo pero mi derecho
tiene una proporción mayor; ahora estamos en el plano del derecho POR el tanto.
 11/sep/20

Artículo 134.- Se prohibe a las sociedades anónimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial, en
pago de créditos de la sociedad.
En tal caso, la sociedad venderá las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer
de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, las acciones quedarán extinguidas y se procederá a la consiguiente reducción del
capital. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas de accionistas.

Las acciones no pagadas finalmente son una deuda y estaría adquiriendo una deuda a mi favor ¿y quién me paga?

REDUCC I Ó n DEL

C A P I TA l S O C I A l

Reducir el capital social en sí mismo es peligroso no solo por la causa de disolución sino porque también perdemos
fiabilidad. Ya no garantizamos las obligaciones con terceros.

Artículo 135.- En el caso de reducción del capital social mediante reembolso a los accionistas, la designación de las
acciones que hayan de nulificarse se hará por sorteo ante Notario o Corredor titulado. (Evidentemente las acciones que
vayan a regresarse. Se sortean porque puede que no pide que le regrese yo todas.
Si lo que quiere es retirarse de manera completa no es necesario este sorteo, simplemente las damos de baja y hacemos
la correspondiente reducción de capital en la misma asamblea
Entiéndase por reembolso la devolución e su dinero. El problema de que se vaya es que se lleva las acciones y si nadie
más las quiere tendría que reducir el capital.
14/sep/20

amortización
de acciones

Art 100% financiero que en muchas de las veces le da nacimiento a la acción de goce.

Artículo 136.- Para la amortización de acciones con utilidades repartibles, cuando el contrato social la autorice, se
observarán las siguientes reglas:
I.- La amortización deberá ser decretada por la Asamblea General de Accionistas;
II.- Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas;
III. La adquisición de acciones para amortizarlas se hará en bolsa; pero si el contrato social o el acuerdo de la
Asamblea General fijaren un precio determinado, las acciones amortizadas se designarán por sorteo ante Notario o
Corredor titulado. El resultado del sorteo deberá publicarse por una sola vez en el sistema electrónico establecido por
la Secretaría de Economía;
IV.- Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán emitirse acciones de goce, cuando
así lo prevenga expresamente el contrato social;
 14/sep/20

V.- La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las acciones amortizadas, por el término de un año, contado
a partir de la fecha de la publicación a que se refiere la fracción III, el precio de las acciones sorteadas y, en su caso, las
acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas a recoger su
precio y las acciones de goce, aquél se aplicará a la sociedad y éstas quedarán anuladas.
-

Cambiemos la palabra “amortizar” por PAGAR.

Vamos a pagar acciones pero con UTILIDADES REPARTIBLES
La diferencia entre el 135 en donde las pago por reembolso, y el 136 con utilidades repartibles; es que en el 135 habla
de capital social que haya paletada para comprar estas acciones y el 136 nos dice que no se va a sacar el dinero, sino
que se va a entregar una utilidad repartible al final del ejercicio fiscal para no reducir el capital social.

Finalmente si el socio se quiere ir, es la misma hipótesis en estos dos art; pero el hecho de que un socio se vaya nos hace
reducir el capital y ya vimos que es peligroso.
¿Cómo podemos pagarle sin reducir el capital?
nos dice el administrador que de acuerdo al último informe financiero, que en este ejercicio nos fue muy bien. En vez de
reducir y reembolsar, aportamos un poco de lo que nos tocó a todos. Y le pagamos con utilidades repartibles.
ADQUIRIRÍAMOS ENTRE TODOS ESAS ACCIONES Y todos incrementaríamos el capital accionario y la
sociedad no modificaría su total de capital social.
Incluso podemos ofrecerle acciones de goce.

Las acciones del socio que se retiro ya no nos sirven, están a su nombre y cómo vamos a ser muchos condueños, van
emitir títulos nuevos; esos títulos amortizados quedan anulados y si él quiere, podrán emitir acciones de goce si el
contrato se lo permite.Tienes un año para ir por tu dinero o de lo contrario, se aplicarán a la sociedad y quedarán
anuladas. Los contadores, financieramente lo mandan al fondo de reserva o nos lo repartimos y nunca lo ingresamos a
la contabilidad porque finalmente es una cantidad que ya se pagó; fue él quien no fue por su fue.

Artículo 137.- Las acciones de goce tendrán derecho a las utilidades líquidas,
después de que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo
señalado en el contrato social. El mismo contrato podrá también conceder el
derecho de voto a las acciones de goce.
acción no reembolsable Es aquella que se ha
pactado en l contrato, que no se puede ir. Recordemos que podemos pactar que
en cierto tiempo nadie saque su dinero de aquí. Si todos hacemos ese
compromiso, no se va el dinero

Si ya una acción de goce es difícil ver en la práctica, todavía que le den derecho de voto a la acción goce es más
complicado. No podría llegar a tener un voto porque una no forma parte del capital social y solamente aquellos
que tienen parte en este pueden votar;sigue siento una esperanza de acción.
En caso de liquidación, las acciones de goce concurrirán con las no reembolsadas, en el reparto del haber social,
después de que éstas hayan sido íntegramente cubiertas, salvo que en el contrato social se establezca un criterio
diverso para el reparto del excedente.
Es obvio que tu acción de goce no puede formar parte de la liquidación hasta que sea una É!
acción ordinaria salvo que hayan pactado algo diferente; como el mandarlo a otro fondo común,
crear una fundación, crear otra empresa, etc.

Artículo 138.- Los Consejeros y Directores que hayan autorizado la adquisición de acciones en
contravención a lo dispuesto en el artículo 134, serán personal y solidariamente responsables de los daños y
perjuicios que se causen a la sociedad o a los acreedores de ésta
L

:
Prohíbe a las SA adquirir sus propias acciones

Artículo 139.- En ningún caso podrán las sociedades anónimas hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.
Ni siquiera sabemos si va a haber utilidades o no y si pedimos un préstamo, no podemos garantizar
con nuestras propias acciones. Es como si un hijo le pidiera prestado a su padre y le diera como
garantía el videojuego que él mismo padre le compró.
Artículo 140.- Salvo el caso previsto por el párrafo 2o. de la fracción IV del artículo 125, cuando por cualquier
causa se modifiquen las indicaciones contenidas en los títulos de las acciones, éstas deberán canjearse y anularse los
títulos primitivos, o bien, bastará que se haga constar en estos últimos, previa certificación notarial, o de Corredor
Público Titulado, dicha modificación.

Si modificamos ese contenido, deben anularse estas acciones y volver a emitir nuevos documentos; ya no van a servir los
anteriores o bien, si tienes muchas acciones, vas a hacer una anotación a las acciones
1.- anular todas las que tienes porque van a cambiar y emitir un tiraje nuevo (100 o 200 acciones)
¿Qué pasa si tengo 1 millón de acciones?
2.- hacemos la modificación con una anotación previa certificación notarial o del corredor

Esto se da cuando tenemos una sola serie de acciones (A) y cuando fueron emitidas costaban $1000 cada una y
emitimos 100. Acabamos de hacer una revaluacion de acciones y ahora valen $10 000 entonces podemos hacer una de
las dos opciones anteriores.
Artículo 141.- Las acciones pagadas en todo o en parte mediante
Cuando hablábamos de la aportación al capital, aportaciones en especie, deben quedar depositadas en la sociedad
decíamos que debíamos tener cuidado con la durante dos años. Si en este plazo aparece que el valor de los
aportación en bienes porque sufren depreciación bienes es menor en un veinticinco por ciento del valor por el cual
fueron aportados, el accionista está obligado a cubrir la diferencia
Durante dos años no las puedes tocar
a la sociedad, la que tendrá derecho preferente respecto de
cualquier acreedor sobre el valor de las acciones depositadas.
 14/sep/20

No cualquiera puede ser administrador. Él tiene como responsabilidad conocer el alcance jurídico y financiero de lo
que hacen los socios porque al final lo va a ejecutar este y tendría la responsabilidad

AIII"Ü III. i Pi AEIÜIA

Artículo 142.- La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios
(administrador) temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
-

•
Si es una sociedad pequeña y familiar, está bien que el papá sea el administrador pero si se tratara de una empresa
en la que no tienen nada que ver y se desean imparcialidad, es aconsejable que el administrador sea un tercero que
perciba un salario y que no piense en otra cosa que no sea su trabajo.
Cuando es un socio, en lo primero que piensa es en su beneficio antes de ejecutar cualquier acto y vamos a tener
problemas cuando votemos como socios su informe financiero. Él no puede votar. Hay problema,as cuando
principalmente soy dos socios y uno es admin y otro comisario; presentan su informe y lo votan a favor ellos
mismos. Si hay algo malo ¿quién lo denuncia?

Artículo 143.- Cuando los administradores sean dos o más, constituirán

el Consejo de Administración.

Salvo pacto en contrario, será Presidente del Consejo el Consejero

primeramente nombrado, y a falta de éste el que le siga en el orden de la designación.
Es importante tener un consejo de administración y no nada más un administrador único.
los derechos de la minoría: no todos los socios participan igual porque no todos tienen el mismo dinero invertido pero
eso no significa que los que menos tienen, sufran lo que digan los demás-
Uno de los derechos de la minoría es que esta puede nombrar precisamente a un miembro del consejo.
Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus
resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente del
-

Consejo decidirá con voto de calidad.

-

•
En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de sesión de consejo, por unanimidad de sus
miembros tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo,
siempre que se confirmen por escrito.

¿ Dónde se llevan a Las asambleas deben ser llevadas en el domicilios social bajo pena de nulidad.
cabo las asambleas? La manera en la que se puedan llevar a cabo fuera es que esté presente el 100% del

consejo y la decisión que tomen no sea por mayoría, sino por unanimidad. Que no hay oposición de nadie; siempre y
cuando se levante acta por escrito y todos la firmen. ESTAMOS HABLANDO DE LA ASAMBLEA DE CONSEJO, no
de socios.

Estos se reúnen para tomar decisiones de lo que los socios les dijeron que hicieran. Llevan pequeñas reuniones cuando
hay consejo de administración. El consejo de admin lleva a cabo asambleas de consejo en donde se ponen de acuerdo
de cómo ejecutar los actos que les estemos mandatando.
A esas asambleas hay que invitar al COMISARIO para que sepa qué se está haciendo.
 Si mi SA cotiza en la bolsa, esa minoría es menor todavía; ya no es necesario el 25% con un 10% ya tenemos
derecho de minoría.

Artículo 144.- Cuando los administradores sean tres o más, el contrato social determinará los derechos que
correspondan a la minoría en la designación, pero en todo caso la minoría que represente un veinticinco por ciento del
capital social nombrará cuando menos un consejero. Este porcentaje será del diez por ciento, cuando se trate de
aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores.

Se presume que ese consejero va a respaldar los intereses de la minoría

Artículo 145.- La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Nota indispensable:

Administración o el Administrador, podrá nombrar uno o varios

µ
Cuando se refiere a “gerentes”, no es
Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los como administrativo; sino a un apoderado
nombramientos de los Gerentes serán revocables en cualquier tiempo legal. O sea un representante para actos
por el Administrador o Consejo de Administración o por la Asamblea específicos.
General de Accionistas

Artículo 146.- Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confieran; no necesitarán de autorización
especial del Administrador o Consejo de Administración para los actos que ejecuten y gozarán, dentro de la órbita de las
atribuciones que se les hayan asignado, de las más amplias facultades de representación y ejecución.

Hacen los mismos que el administrador pero de manera parcial. Solo ACTOS ESPECÍFICOS
El documento es el que determina sus facultades. Este no representa al admin, sino a la sociedad.
La diferencia es esa; se va a dedicar a actos específicos.
Él se presume con facultades de pleitos y cobranzas, actos de administración y actos de dominio.

Artículo 147.- Los cargos de Administrador o Consejero y de Al admin siempre hay que agarrarle las manitas
Gerente, son personales y no podrán desempeñarse por medio de porque como llevan la firma social, es peligroso que
representante. tomen malas decisiones.

Betogordo
.

Este no tiene facultades expresas porque finalmente forma parte del C. de Admin.
-

: .

El tema es que el vamos a encomendar actos jurídicos CONCRETICIMOS.

Podemos encargarle al delegado hacer el tramite administrativo de protocolizar, llevar él acta la notario, que protocolice.
Llevarla al registro público del comercio y subir al SESE.

Artículo 148.- El Consejo de Administración podrá nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecución de
actos concretos. A falta de designación especial, la representación corresponderá al Presidente del Consejo.

¿Qué diferencia a un admin de un gerente y un delegado?

El administrador tiene todas las facultades que le otorgue la asamblea y tiene la firma social
El gerente también tiene facultades de admin pero limitadas
El delegado ya tiene facultades pero se nombra para casos concretos
Como administrador únicos, lo es todo.
En empresas muy grandes se ven estas figuras por necesitar representación de diferentes zonas

Artículo 149.- El Administrador o el Consejo de Administración y los Gerentes podrán, dentro de sus respectivas
facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo.

15/sep/20

Artículo 150.- Las delegaciones y los poderes otorgados por el Administrador o Consejo de Administración y por los
Gerentes no restringen sus facultades.
La terminación de las funciones de Administrador o Consejo de Administración o de los Gerentes, no extingue las
delegaciones ni los poderes otorgados durante su ejercicio.
he Yo soy administrador y tengo facultades para nombrar apoderados. Si me corren y me abren un procedimiento,
no pierden sus facultades porque no me representan a mi, sino a la asamblea.

Artículo 151.- No pueden ser Administradores ni Gerentes, los que conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el
comercio.

1-
-1
Código de comercio art. 12
quebrados no rehabilitados Porque hay llevado o tienen un procedimiento
Corredores públicos penal en su contra por delitos en contra del
Agentes aduanales patrimonio y no ha recibido su condena

Artículo 152.- Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrán establecer la obligación para los
administradores y gerentes de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el
desempeño de sus encargos.

1.
Hay que tener mucho cuidado con el administrador. De alguna manera pueden disponer de las finanzas, bienes,
pueden comprometer a la sociedad al firmar contratos.
Vamos a pedirles una fianza o una garantía.

¿Qué pasa si a la hora no le pedimos esta garantía? Si ya lo pactamos y no lo hizo, no

Artículo 153.- No podrán inscribirse en el Registro Público de Comercio los va proceder la inscripción en el
nombramientos de los administradores y gerentes sin que se compruebe que registro público del comercio y
han prestado la garantía a qu e se refiere el artículo anterior, en caso de que públicamente no surge te efectos
los estatutos o la asamblea establezcan dicha obligación. contra terceros ese nombramiento
No podría obligar legítimamente a la sociedad. Peor aún, cuando el admin vaya al banco a sacar una
cuenta bancaria a nombre de la sociedad; le piden su nombramiento y que esté debidamente inscrito
en el RPC.

Le repercute responsabilidad al comisario.

Una de las obligaciones es visitar el cumplimiento de las normas, estatutos, etc. Las omisiones del admin son
omisiones del comisario.
 Artículo 154.- Los Administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere concluido el
plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen
posesión de sus cargos.

Se puede pactar una remoción pero no se libra de la obligación hasta en tanto no nombremos un nuevo y este no
tome la administración. La ley me obliga a seguir en funciones.
El nuevo admin toma las obligaciones hasta que toma el cargo.

¿Hasta qué momento la responsabilidad del anterior puede demandarse?

Lo que debemos hacer al nombrar uno, es que en ese mismo momento, tome el
encargo para que desde ahí se haga cargo de la sociedad. Como nuevo
administrador, lo primero que tiene que hacer es DICTAMINAR. Revisar todos
los documentos y todo lo que encuentre, hacer un oficio y convocar a
asamblea.
“Me acaban de nombrar y esto encontré ¿qué hacemos?”
Porque el solo hecho de haberme dado cuenta, es su culpa porque ese es su trabajo. Te haces responsable de sus actos.
Compartes responsabilidad con el Comisario.

Artículo 155.- En los casos de revocación del nombramiento de los Administradores,

se observarán las siguientes reglas:
I.- Si fueren varios los Administradores (consejo) y sólo se revocaren los nombramientos de
algunos de ellos, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen el quórum estatutario (la
mitad)
II.- Cuando se revoque el nombramiento del Administrador único, o cuando habiendo varios Administradores se revoque el
nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, los Comisarios designarán
-

con carácter provisional a los Administradores faltantes.

Iguales reglas se observarán en los casos de que la falta de los Administradores sea ocasionada por muerte, impedimento u
otra causa

Artículo 156.- El Administrador que en cualquiera operación tenga un interés opuesto al de la sociedad, deberá
manifestarlo a los demás Administradores y abstenerse de toda deliberación y resolución. El Administrador que
contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad.

¿Cuándo un admin podría tener un interés opuesto? Cuando le deban dinero

Responsabilidad
Artículo 157. Los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones
que la ley y los estatutos les imponen (y los acuerdos de asamblea). Dichos Administradores deberán guardar
confidencialidad respecto de la información y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su cargo en la
sociedad, cuando dicha información o asuntos no sean de carácter público, excepto en los casos en que la información
sea solicitada por autoridades judiciales o administrativas (parte de un juicio o SAT). Dicha obligación de
confidencialidad estará vigente durante el tiempo de su encargo y hasta un año posterior a la terminación del mismo.
 👀
El plazo es muy corto por eso cuando contratamos un admin. la confidencialidad se pacta por tres años.
Se recomienda que pongamos una cláusula con este plazo.

facultades
Artículo 158.- Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad
I.- De la realidad de las aportaciones hechas por los socios. Deben verificar que el capital social efectivamente exista.
II.- Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a
los accionistas. Recordemos qué hay reglas como separar cantidades, no dar inmediatamente, etc. Si pagas mal,
puedes terminar pagando tú.
III.- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que
previene la ley. (Lo que llamaríamos en el código de comercio la “correspondencia mercantil”)
Hagamos una diferenciación. Esta no es una contabilidad fiscal; sino mercantil, por tanto habla de una contabilidad
administrativa. La financiera es una contabilidad total donde veo préstamos, cargos, entradas y salidas de dinero y en
una contabilidad fiscal, solo veo lo que le interesa al fisco; es decir, solo meto operaciones que podrían ser gravadas oro
el fisco o ayudarme para hacer la deducción.
La financiera es la que me interesa. Estados de posición financiera: me voy cuenta de la realidad de la empresa.
IV.- Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionista. No tiene facultades autónomas, es un
mandatario.
La sociedad otorga su voluntad mediante asamblea. Si yo como admin pido un crédito al banco, debo llevar la asamblea
codo de acuerdan esto.

¿Qué pasa si como admin pido un crédito a Luany de 600 mil dólares.? Es un préstamo para mi en lo particular, no
como administrador. Pero quien es el garante hipotecario es la sociedad y como soy el admin, firmo dos veces como
persona física a nombre propio y como representante de la sociedad.
¿Este acto jurídico está viciando? Desde el punto de vista de que se puede convalidar, podría ser relativa pero
¿Hay voluntad de la sociedad? Este es un elemento de existencia y no se puede convalidar, causando nulidad
absoluta

Esto no anula todo el contrato.

Yo admin pido el préstamo, hipoteco 10 inmuebles que tengo con el garante hipotecario la sociedad y yo como deudor;
estamos todos los necesarios.
Le hice una jugada a la empresa.
Hace rato leímos que el admin debe evitar participar en todos aquellos actos contrarios a la sociedad; es un fraude. Pero el
mismo art dice que lo único que te van a reclamar son los daños y perjuicios; no te habla de la nulidad de los actos (tema
civil qué hay qué hay que probar porque es material)

¿Hace cuánto sacamos un certificado de libertad de gravamen de la casa? Esto lo hacemos cuando vamos a hacer
algún movimiento pero mientras no tengamos intención de venderla, hipotecarla o sacar un crédito ¿para qué? No es un
trámite que tengamos que hacer.
 17/sep/20
El contrato es completamente válido. Solo le falta el protocolo de la existencia d ella voluntad.
Luany debió haber pedido él acta de asamblea donde los socios están enterados del crecido y están de acuerdo con
la garantía y asi da existencia a la voluntad.
Aquí habría una mala interpretación porque la voluntad de la sociedad no es la voluntad del administrador.

La voluntad de la sociedad está en un acta de asamblea. No hay acta de asamblea,

entonces no hay voluntad.
Porque la voluntad de la sociedad es la de los socios plasmada en esta acta.
No hay voluntad, no hay participación.
ESTO ES UNA NULIDAD PARCIAL
No es ni relativa, ni absoluta. Solo afecta una cláusula del contrato y en este caso
es la hipotecaria.
Esto tendría que modificarse.
El art 11 y 12 de la ley de títulos y operaciones de crédito, tienen relación ahí, qué
dice qué cuñado una persona obra sin facultades para hacerlo, se obliga a nombre
propio.

Artículo 159.- No será responsable el Administrador que, estando exento de culpa, haya manifestado su
-inconformidad en el momento de la deliberación y resolución del acto de que se trate.

El art 159 me dice cómo puedo desvincularme de esta responsabilidad que venimos hablando
Ya había comentado ¿qué hago cuando me nombran administrador?
Primero debo hacer un dictamen de cómo está la empresa; dictaìminar todo lo que dice el 158.
Si encuentro algo, lo primero que tengo que hacer es notificar a los socios.
Aquí tendría que tener cuidado con algo, recordemos que el administrador que se fue tuvo que estarle rindiendo
mensualmente cuentas al COMISARIO, eso quiere decir que de alguna manera si el comisario no lo ha reportado a la
sociedad pues puede decir que este también tiene que ver con las anomalias

Bajo esta idea, lo que conviene más es acercarse, convocar una asamblea y que los socios se enteren de esta situación
La idea no es saltarnos a la vigilancia, también a vamos a convocar y van a comparecer y si existe una anomalía, le
pidamos un informe al comisario. Es decir, le vamos a decir que presente el último dictamen se hace con base al informe
financiero del administrador entonces ahí nos vamos a dar cuenta si efectivamente existe irresponsabilidad del comisario
porque si él lo sabe, tendría que manifestarlo a la sociedad porque ese es su trabajo; la vigilancia

¿Qué pasa cuando estos socios quieren acordar un acto que yo se que no se puede?
Por ejemplo el que no se le dé utilidades a alguno de los socios (art 17)

• No formalizar el fondo de reserva (es decir, que se lo repartan)

• Darle préstamo a un socio ao Aumentar el capital social sin previamente haber suscrito las acciones pagaderas
•
Adelantar sus utilidades @ Repartir la utilidad bruta sin llegar a la utilidad distribuida
• Recibirle sus acciones sin garantía * Todo eso evidentemente no es legal. Finalmente casi todo apunta al tema financiero y
es ahí donde hay que tener cuidado como administrador
 • 1
: ¿Cómo me eximo de esa responsabilidad al momento en que están tomando la deliberación? .
Manifestando (y que se haga constar en él acta) que yo como administrador estoy en desacuerdo con la decisión
que han tomado y ahí lo puedo fundamentar con la ley o en los propios estatutos.
Con esta oposición que yo hago ahí evidentemente con eso, en un procedimiento judicial tendría PRUEBA
SUFICIENTE de que no estuve de acuerdo.

no basta con decirlo, hay que ver que se manifieste y este quede expresamente escrito en él acta de asamblea
que al respecto se está levantando
Todos los actos de la sociedad son actos de asamblea

Artículo 160.- Los Administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido, por las
irregularidades en que éstos hubieren incurrido, si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a los Comisarios.
Tengo que hacer una asamblea, tengo que decir al comisario, a los socios pero muchas de las veces los comisarios
también están coludidos y saben o bien solo son omisos y no están haciendo su trabajo
¿Cómo limpiamos esa parte? Hay que solicitar su dictamen al comisario. (No puedo hacer primero el dictamen del
comisario porque se basa en el informe del administrador)
Artículo 162.- Los Administradores removidos por causa de responsabilidad, sólo podrán ser nombrados nuevamente en
el caso de que la autoridad judicial declare infundada la acción ejercitada en su contra.
Los Administradores cesarán en el desempeño de su encargo inmediatamente que la Asamblea General de Accionistas
pronuncie resolución en el sentido de que se les exija la responsabilidad en que hayan incurrido.

¿Como exijo la REMOVIÓ n Regularmente se da por un acto que es responsabilidad del

responsabilidad al Administrador (remover no es correrlo)

administrador? REVOCACION Darle las gracias y dejar que siga su camino, pues vamos

a cambiar de administrador
Artículo 161.- La responsabilidad de los Administradores sólo podrá ser exigida por acuerdo de la Asamblea General
de Accionistas, la que designará la persona que haya de ejercitar la acción correspondiente, salvo lo dispuesto en el
artículo 163.

¿Puedo demandar al administrador? Claro ¿quien lo demanda? Ahora conocemos la figura del gerente, que no es otra
cosa más que un apoderado, podríamos nombrar un apoderado especial que se encargue únicamente de demandar al
administrador a nombre de la sociedad y que tenga facultades para pleitos y cobranzas.

Entonces la responsabilidad si se le puede pedir nada más que tendremos que votar en la samblea nos constituimos en
la Asamblea, esto es una mayoría simple (basta que esté de acuerdo el 50% +1)
Ya que decidimos demandarlo, nombramos a alguien especial, Recordemos que es el que tiene la firma social, entonces
necesitamos facultar a alguien más, si ya lo tenemos, esa persona va a demandar a mi administrador sino la
nombramos en la misma samblea y ahí mismo otorgamos facultades.
Recordemos que es el cuadrado va a representar a la sociedad
 ¿Nos podemos quedar sin administrador? NO
En caso de qué el administrador sea removido revocado o simplemente fallece, de inmediato el comisario propone a
un administrador provisional, pero el comisario no se convierte en administrador

Si es un consejo de administración sí tengo que ir el quórum legal (la mitad) para que siga funcionando el consejo no
hay ningún problema
En caso de que incurrir en una irregularidad en ese momento vamos a reunirnos en asamblea y en ese mismo
momento podemos nombrar provisionalmente a cualquiera de nosotros como administrador y de una vez si no lo
tenemos nombrar un apoderado
El comisario tiene facultades para proponer al administrador en caso de qué no lo proponga los mismos socios no
pueden proponer
ejemplo: por uno o dos meses un administrador provisional prometiendo que en ese tiempo se va a celebrar una nueva
asamblea donde se nombrará un nuevo administrador
El Comisario por ningún caso puede llegar a ocupar ese lugar; el problema del comisario es que si los socios dicen
"¿por qué no subimos a comisario de administrador?"
-

si, nada más que entonces tenemos otro problema nos quedamos sin comisario y ahí viene un tema muy interesante
que me dice la ley que entre el comisario y el administrador no debe haber esa relación.
Quiere decir que deben ser instituciones (figuras) autónomas por lo que implican en la sociedad
No es porque no se pueda finalmente el contrato social no defienden las partes sin embargo por la naturaleza que
tendrían no es aconsejable una práctica que es un comisario suba de administrador porque recordemos que las
omisiones del administrador también son del comisario y entonces a nosotros como socios no nos da certeza porque

-
puede ser que el comisario si sepa lo que está pasando pero también este siendo omiso pero que a él no lo estamos
demandando.

Entonces ¿qué va a hacer el comisario cuando suba de administrador? va a velar por sus intereses y por los del
administrador que se fue por eso no es recomendable
Cuándo decimos provisionalmente es porque su apoderamiento no va a ser inscrito en el registro público de
Comercio sólo es interino

Artículo 162.- Los Administradores removidos por causa de responsabilidad, sólo podrán ser nombrados nuevamente

' en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la acción ejercitada en su contra.
En caso de qué lo absuelvan o sea lo demandamos y no lo pudimos probar

Los Administradores cesarán en el desempeño Habíamos leído en la semana pasada que yo como

de su encargo inmediatamente que la Asamblea administrador no dejo de tener obligaciones hasta que el otro

General de Accionistas pronuncie

"
resolución en administrador sea nombrado y hasta cuando tome el cargo

el sentido
no de que se les exija la responsabilidad
n

en que hayan incurrido

,
Éste artículo me está diciendo que inmediatamente que los Accionistas tomen
en la samblea la resolución de removerme y exigirme la responsabilidad hasta
ahí llegué aún cuando no tuviere nombre adm. xq las cáusales son distintas
No es lo mismo que me revoque porque soy revocable en cualquier momento o que me remuevan, evidentemente
viene por la causa de responsabilidad
 Encontraron algo en lo que yo soy responsable entonces no me están revocando si no removiendo por
-

causa de responsabilidad por eso es inmediato no puedo continuar, no me espero a que llegue el otro

-
El artículo 163 me habla de las minorías me dice qué tal si hay una parte de los accionistas que no está de acuerdo en no
demandarlo, ya votamos para demandar al administrador y la mayoría dice que no y la minoría dice que si...

-mmmmmmmmmy
inmune
Derecho de la minoría se va a dar cuando una parte pequeña de esta asamblea pueda oponerse a las decisiones que se
están tomando, nada más que hay un protocolo para esto:
Artículo 163. Los accionistas que representen el veinticinco por ciento del capital social, por lo menos, podrán ejercitar
directamente la acción de responsabilidad civil contra los Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos
siguientes:

I.- Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no únicamente el interés
personal de los promoventes,
Es decir no únicamente vamos a invocar nuestros intereses, vamos a invocar los intereses de la sociedad o sea
vamos a demandar a nombre de la sociedad no a nombres personales
II.- Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la Asamblea General de Accionistas sobre
no haber lugar a proceder contra los Administradores demandados.
Qué al momento de votar no hayamos aprobado la resolución donde los demás dijeron que iban a demandar al
administrador

Quiere decir que si yo le dije que no voy a demandar, después no puedo estar cambiando de opinión por qué
recordemos que hay un acta de asamblea que justifica la toma de decisiones.
Consecuencia dice la ley, si llegamos a ganar la responsabilidad al administrador lo que resulte de esa demanda no es
para nosotros es para la sociedad por lo que le demandamos fue la responsabilidad en contra la sociedad no en contra
de nosotros como socios.

¿Y si es un tema de responsabilidad penal? El artículo 163 es muy literal: Los accionistas que representen el
veinticinco por ciento del capital social podrán ejercitar la acción de responsabilidad civil; quiere decir que le constriñe
únicamente a la responsabilidad civil, eso quiere decir que ni siquiera es un juicio mercantil

¿Cómo sé que no es un juicio mercantil? la que va a demandar en la sociedad con los socios y el acto proviene
de un acto de naturaleza mercantil, específicamente de la representación societaria, es obvio que su administración
tiene naturaleza mercantil. ¿Porque la vía no tendría que ser mercantil?
La responsabilidad civil es una figura que pertenece al derecho civil no al derecho mercantil entonces la vía seguir
sería una vía ordinaria civil
 1.-de entrada esto nos llevaría muchos años
2.- para que probemos de ahí responsable civil debe haber daños y perjuicio
Decir debe ver un daño material cuantificable eso es otro problema, que mientras no exista el daño material o
cuantificable es complicado que ganemos esa demanda administrador
Éste comisario tiene una facultad específica la de vigilar todos los actos jurídicos que
se llevan a cabo en la sociedad, pero si somos realistas el único que puede llevar a cabo
actos jurídicos es el administrador porque tiene la prima social. Los socios pueden hacer
poco sin autorización del administrador y la asamblea.
Sin embargo la vigilancia no es únicamente para el administrador, la vigilancia es en
general para la sociedad, la vigilancia procura el buen manejo y desempeño de la
sociedad pero todo va dirigido frente al administrador

VIGILANCIA DE LAS .

Artículo 164.- La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o

varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o
personas extrañas a la sociedad.
Quiere decir entonces que podemos tener un comisario o podemos tener consejo
de vigilancia y en ambos casos son temporales y pueden ser revocable es por el
administrador y también vamos a poder demandar al igual que el administrador y remover igual que el administrador.
-

zo Todo lo que hemos en el capítulo del administrador se aplica al comisario también es responsable solidario y también lo
podemos demandar
Co
Sus facultades y obligaciones no son los mismos que los del administrador
La ventaja que él tiene es que él no hace cosas solo, él no puede meter la pata solo, su responsabilidad es por omisión,
-

porque no no dictaminó correctamente no hubo dicho a pesar de haberse dado cuenta.

Al terminar el capítulo de vigilancia nos vamos a dar cuenta que es necesario un perfil muy específico para ser comisario

Quien no puede ser comisario

I.- Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio; (art 12 código de comercio)
II.- Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la
sociedad en cuestión por más de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas
sociedades de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento.
O sea aquellas personas que guardan una relación de supra subordinación, que dependen económicamente de
algún otro socio o de la sociedad no son buenos comisarios porque tendrían intereses particulares o privados
Si fuera el empleo de algún socio de otra sociedad que fuera socia o que tuviera el control corporativo sobre la
empresa era obvio que este comisario y va a vigilar únicamente el interés de su patrón
Eso quiere decir que la misma ley me está dando una separación de las figuras me dice que no es conveniente que es
la figura del administrador y comisario se mezclen mucho menos que tenga una relación de dependencia
III.- Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro
del cuarto y los afines dentro del segundo.
 Recordemos que al administrador le podemos pedir garantía la garantía de daños y perjuicios que podría llegar a
causar por su desempeño; que si lo pusimos en el acta hay que comprobarlo porque si no, no se puede inscribir
Se pactó lo primero que tengo que hacer como comisario es verificar que verdaderamente existe esa garantía de la cual
se habla
Comisario también le podemos pedir garantía y lo verifica la samblea

Artículo 166.- Son facultades y obligaciones de los comisarios:

I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152, dando cuenta sin demora de
cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas;
II.- Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un
estado de resultados.

Que le voy a pedir yo a mi administrador.

Administrador te voy a pedir que mensualmente me estés informando lo que estás haciendo, un informe mensual.
Un estado de situación financiera: es decir un mini informe financiero (cómo vamos, que aportamos mensualmente

II.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y
extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir
fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.
De acuerdo a las facultades que tengo y para lo que me contrataron es obvio que yo puedo revisar toda la
documentación que yo quiera y tener acceso a toda la documentación de los activos, fijos, circulantes, vinculantes, ojo
tener acceso no controlarlos, yo sólo estoy facultado para hacer ese examen de documentación.
Ejemplo. Compraste mercancías, revisa una factura y mercancía para ver que coincida. Comprobar que los actos
materialmente existan.

IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la

veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la
propia Asamblea de Accionistas.
Razonabilidad: que cuadre lo que dice el informe con la realidad y eso no puedo saber porque
recordemos que mensualmente están pasando esa información.
Este informe lo hago de la información presentada por el Consejo de administración a la propia asamblea
de accionistas, es decir mi dictamen se basa en un informe financiero del administrador

Este informe deberá incluir, por lo menos:

A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son
adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad.
B) La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información
presentada por los administradores. Si esos criterios de políticas financieras y contables estaban siendo aplicados de
manera correcta con el administrador
C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los
administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad. Si el
informe está bien hecho o no y comprueba lo que realmente está pasando financieramente en la sociedad
 17/sep/20
Sin administrador convoca a asamblea éste tiene que establecer los puntos de la orden del día puntos que vamos a
desahogar en la asamblea

El administrador decide que se va a tratar pero una de mis facultades es tambien insertar un punto que yo considere
muy importante
Ejemplo. su responsabilidad
El administrador lleva dos años que no convoca una asamblea. No te preocupes yo comisario puedo convocar
asambleas ordinarias insertar

V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de Administración y de las Asambleas de
Accionistas, los puntos que crean pertinentes;
VI.- Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de los Administradores y en
cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;
VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración, a las cuales deberán ser citados;
VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas,
¿ Y si el comisario es accionista no vota?
tema de la doble personalidad
IX. En general, vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad
El dictámenes anual al igual que el informe.

' Si tú eres comisario y no hay informe de administrador, debe hacer un informe por qué la omisión de este también es tal
para no manifestarlo

Hay dos sistemas Contables en el mundo:

El que usan en Estados Unidos
El que usamos en usamos en Latinoamérica
 Quienes pueden convocar a asamblea:
18/sep/20
1. Administrador o consejo
2. Comisión (por omisión del admin)
3. La minoría (que representen el 33% del capital social
4.

Artículo 167.- Cualquier accionista podrá denunciar por escrito a los Comisarios los hechos que estime irregulares en
la administración, y éstos deberán mencionar las denuncias en sus informes a la Asamblea General de Accionistas y
formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.

Artículo 168.- Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los Comisarios, el Consejo de Administración deberá
convocar,-
en el término de tres días, a Asamblea General de Accionistas, para que ésta haga la designación
correspondiente.

Diferencia entre cuando falta el admin y el comisario:

Cuando falta el administrador, el comisario nombra un admin provisional
Al quedarnos sin comisario, el Consejo de Administrador convoca a asamblea para que esta designe comisario
En el caso del comisario podemos esperar y en el de el Admin no porque la sociedad tienen una representación
legal obligatoria, no se pueden quedar sin esta y el comisario solo tiene funciones interinas porque no tiene facultades
de representación; no pasa nada en esos tres días que nos quedamos sin comisario.

Si el Consejo de Administración no hiciere la convocatoria dentro del plazo señalado,

jERRqj
ar o aiq
.

cualquier accionista podrá ocurrir a la autoridad judicial (juez mercantil) del domicilio de la

ÉI sociedad, para que ésta haga la convocatoria.

En el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no se hiciere la designación,

-

la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrará

los Comisarios, quienes funcionarán hasta que la Asamblea General de Accionistas haga el
nombramiento definitivo.

Entonces los socios podrían no acordar el nuevo comisario ¿y es necesaria la figura de la vigilancia? Por supuesto.
Bajo esta idea de la comisaría, nos dice que cualquier accionista podría solicitar que aún reuniéndose no nombrarán al
comisario, el juez nombre un comisario interino en tanto la sociedad considera¡será ponerse de acuerdo.

El efecto de la administración es ante terceros y el de la vigilancia es interino. Ambos en conjunto tienen muchísima
relación con lo que sucede financieramente en la sociedad.

¿Cómo le demuestro al juez el interés jurídico y procedencia de mi petición?

1. Acreditando que soy accionista. Tengo que exhibir mi acción. Primer problema en la práctica cuando no han emitido
acciones ni certificados provisionales.
2. Acta constitutiva para acreditar la existencia de la sociedad
3. Acreditar la causa de mi petición. Presentamos un escrito al admin; recibido y le invocamos este art 168 "deberá
convocar, en el término de tres días, a Asamblea General de Accionistas, para que ésta haga la designación
correspondiente."
 18/sep/20
Le pongo fecha y después de esos 3 días puedo acudir al juez y exhibir mi escrito.
Ahí el juez le dice al administrador que lo haga.
El admin puede convocar peor no inserta en la orden del día el nombramiento así que vuelvo a ir a quejarme y así el
juez lo nombra pero únicamente de manera interina; es decir, funciona hasta que la asamblea gral de accionista lo
nombre definitivamente.
¿Cuanto tiempo quedan provisionalmente? La asamblea decide esto

Artículo 169.- Los comisarios serán individualmente responsables

para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la Los comisarios se pueden auxiliar de otros
ley y los estatutos les imponen. Podrán, sin embargo, auxiliarse y profesionistas.
apoyarse en el trabajo de personal que actúe bajo su dirección y ¿cuál sería el perfil ideal de un comisario?
dependencia o en los servicios de técnicos o profesionistas Un contador público
independientes cuya contratación y designación dependa de los
propios comisarios.

Puede ser que el comisario sea una persona de confianza en nosotros y no tenga este tipo de conocimientos porque
pueden contratar a todo el personal que ellos deseen y estarán bajo su cargo

Artículo 170.- Los Comisarios que en cualquiera operación tuvieren un interés opuesto al de la sociedad, deberán
abstenerse de toda intervención, bajo la sanción establecida en el artículo 156.
a-ha Esto tiene razón y no.
Los administradores en un consejo de administración si votan, los comisarios comparecen con vos pero sin voto.
-

Al efecto, los comisarios deberán notificar por escrito al Consejo de Administración o al administrador único, según
sea el caso, dentro de un plazo que no deberá exceder de quince días naturales contados a partir de que tomen
conocimiento de la operación correspondiente, los términos y condiciones de la operación de que se trate, así como
cualquier información relacionada con la naturaleza y el beneficio que obtendrían las partes involucradas en la misma.

Artículo 171.- Son aplicables a los Comisarios las disposiciones contenidas en los artículos 144, 152, 154, 160,
161, 162 y 163.
 Ü¥ñé
Kingiremos _

-
n#eiero
Artículo 172 este informe se tendrá que presentar por lo menos 1 vez al año, tiene que hacerse en una asamblea ordinaria,
eso quiere decir que debe presentarse durante los primeros cuatro meses del año, una vez que cerremos el ejercicio del
año anterior. 31 de diciembre.
Lo presenta y elabora el administrador

Artículo 172.- Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarán a la
Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos
A)
Al Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las

políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.
Éste es un punto administrativo muy general, obviamente no sólo estamos hablando de las finanzas, estamos hablando
de la opinión que tiene el administrador sobre cómo estamos llevando a cabo las cosas como se está avanzando en la
sociedad evidentemente en términos generales como está funcionando esta sociedad.

pod#aora Más que estatuto sería como las conductas que se manejan en la sociedad como las
prácticas, costumbres que se manejan en esta
Principios por lo que los que ellos se rigen, una misión, finalidades, conductas...
Las políticas son los lineamientos que se van a seguir en la empresa. Es decir la forma en la que hacemos las cosas
eso es la política de la empresa E

¿Quién dicta esa política? Los socios ¥÷ "ÉÉ

. .

¿Qué tipo de políticas podría tomar mi empresa? Por ejemplo podría ser una política de austeridad
En la asamblea del año pasado en el último informe que presentamos los socios se le dijo al administrador que
el año que sigue en virtud de la pandemia se va a tomar una política de austeridad

¿Eso cómo se ve reflejado en lo que hace mi amigo el administrador? Bajo esa idea quien marca la política son los socios,

Pues seguramente lo que me va a decir este administrador es que en eso quiere decir entonces que las políticas que me
diga que yo siga evidentemente es lo primero que
virtud de la política tomada en mi última asamblea que era una política
tengo que decirles entonces mi informe de
de austeridad que se limitaban muchos gastos, que en virtud de eso no
administrador les va a decir primero la marcha de la
hubo préstamos en ningún trabajador, no se contrataron más
sociedad en el ejercicio. Nos fue bien, nos fue mal,
trabajadores de los que tenían, incluso recortaron alguna plantilla fue promedio, mejor que años anteriores; muy
laboral, no se adquirió ninguna maquinaria y si tal vez estaba general en el primer punto.
descompuesta sólo la repararon
 Ahí mismo “políticas seguidas por los administradores” es decir bajo la
Política de la austeridad
:
Política de no contratación de extranjeros.
Política de conservación de los bienes.
: Políticas de uso paritario de empleados

¿Tiene que ver con mi ¿Tiene que ver con mis ¿Tiene que ver con las costumbres? sí, sólo que en
reglamento? sí por estatutos? sí, pero no son mis la materia mercantil, específicamente hablando de
supuesto, es una forma de estatutos, es la forma en que llevo sociedades, pues no le puedo llamar costumbre
interpretar el reglamento a cabo las cosas porque caería en una confusión. Son las políticas de
la empresa
¿Qué tendría que hacer entonces para tener políticas de la empresa?
Todo eso forma parte de algo que se llama gobierno corporativo, eso que nos vemos, que no nos damos cuenta que
existe pero es necesario que exista.
La forma en que hacen las cosas forma parte del gobierno

Si están construyendo tal vez un nuevo edificio, una nueva planta, si van a
y, en su caso, sobre los principales comprar maquinaria, si están adquiriendo una concesión de Estado, si son
proyectos existentes. una constructora y tal vez están construyendo un camino federal, a eso se
refiere

¿Cuál es el negocio más importante que tenemos en este momento?

En todas las empresas tenemos una cartera de negocios, en todas las empresas tenemos una cartera de servicios, clientes,
productos, lo que hacemos y vendemos

Y de eso pues también tienen una importancia, hay asuntos mejores que otros, más generadores que otros, por eso es
que es informe dice “principales proyectos existentes”

Si ya compraste el mueble no es proyecto, ahora si lo compraste para hacer una bodega ahí si es proyecto

El punto A es: nos está yendo bien, de acuerdo a la política austeridad que tomamos el año pasado y los tres
principales proyectos que tenemos en marcha son:
Este
: Este
Este
-

Es un informe general, abre la carpeta y lo primero que encuentro es déficit, si no tenemos déficit, tenemos
evidentemente cantidades a favor, correcto tenemos utilidades

Porque si yo me pongo detallar los 75 millones de clientes que tengo aquí, no termino; lo que voy hacer es que te voy a
poner aquí los principales proyectos
 Segundo punto
En términos de la política. Las políticas seguidas en los últimos tres años son de austeridad, son políticas en las
que se favorecen el concurso en obras públicas como el concurso en obras privadas y ahí mismo los principales
proyectos son:
-

Este
Este
: Este
Es general, es como tu portada. Ese sería el inciso A.

B)
B) Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información
seguidos en la preparación de la información financiera.

Ojo aquí ya no es una política general, aquí ya me habla específicamente de mi política y criterio contable
-

¿ A qué se refiere con política y criterio contable? Quiere decir, si estás sacando su informe en base a cortes
-

semanales, quincenales, mensuales, bimestrales, etc.

=
¿Administrador de donde sacaste tu información?
Ah mira yo la saqué porque cada semana, cada sábado hacemos un corte en la empresa porque tenemos
demasiadas operaciones en la semana.
Pero entonces tienes demasiada documentación.

Otro criterio sería hacerlo de manera mensual, es decir voy acumulando por rubro de manera mensual porque así
también puedo ver las variaciones

Esto es en lo que se refiere mi inciso B, las políticas y criterios contables de la información que nos estás presentando.
Qué es lo que estoy viendo cómo interpreto lo que me estás enseñando por aquí específicamente refiriéndose a la
contabilidad, estamos hablando sí de la contabilidad, aquí si no estoy hablando de otro tema que no sea contabilidad,
porque a pesar de que se llama informe financiero, no únicamente tiene contabilidad

Como dice Sugheis, qué tal si firmamos un contrato de proveeduría, un contrato con terceros donde nos obligamos
a proveerles mercancías por un rato o nos va a dar mercancía esa persona a buen precio durante los próximos dos
años; eso finalmente como ni hemos comprado ni nos han pagado pues no aparece en la Contabilidad. Están de
acuerdo, pero si debe aparecer en contrato dentro de los actos jurídicos que estamos realizando

Igual manera ¿Qué pasa si alguien no nos quiso pagar y lo tuvimos que demandar?.
Eso aparecerá en el informe financiero, tiene que aparecer porque dentro de la contabilidad aparecerá Como otros
gastos o ingresos que no tenemos contemplados pero que pudieron darse.
Puede ser que en el camino del juicio el cliente nos pague entonces vamos a meterlo como otros ingresos.
 El inciso B habla específicamente de tu información contable, es decir tu dinero (ingresos, egresos, entrada, salida)
Un contrato de proveeduría no entraría porque ¿cuánto ganaste? nada, es un proyecto que traigo a futuro ¿cuánto
pagaste? nada, es un convenio que hicimos de colaboración, todavía no nos empieza a redituar
¿Cuánto te costó el convenio? nada.
¿Cuánto recibiste por eso? no recibí nada

Entonces no tendría porque aparecer en tu contabilidad, si no pagaste ni ganas de nada; no redunda en tu contabilidad,
la idea es que redunde en tu contabilidad, la idea es que llegue a capitalizarte más adelante, pero en este momento no te
está costando ni estás recibiendo

¿Que metría yo aquí con respecto de ese rubro que dice Sugheis del contrato de proveduria?
hice un convenio con Liverpool donde Liverpool me va a prestar su Stock, es decir me va a permitir presentarme en su
tienda mis productos, pero me va a estar cobrando mensualmente venda o no venda una cantidad específica, eso si va a
mi contabilidad porque finalmente es un gasto de operación.

Pero si no redunda en tus finanzas, si directamente no puedes ver el dinero que entra o sale, no tendría que estarlo.
Ej. Es que yo con este proyecto pretendo ganar 100 millones de pesos ¿lo meto a mi contabilidad? NO, eso sólo es una
proyección a futuro de lo que pueda pasar pero no lo metas a tu contabilidad, eso lo presentas en el inciso A como
principales proyectos
Ahí podría meter incluso el contrato que logré con Liverpool.
Expansión del producto a tiendas premium

Segundo punto. Criterios contables

Política, cómo le estás haciendo, como sacaste tus números, como calculas, está en pesos o en dólares porque tal
vez tengamos operadores en extranjero, entonces necesito saber si son pesos o dólares.
Si lo haces en moneda extranjera qué tipo de cambio estás utilizando, el día de hoy, del año pasado, en el momento de
facturación, le comento que laboraste el informe.
Todo eso me lo tienes que decir porque todo eso es para mí, es información importante •

¿ Las deudas por cobrar están en la contabilidad?

Si pero ponle una nota que diga “deudas por cobrar” porque si no voy a pensar que si no
que tenemos en caja

¿Puedo trabajar en los dos tipos de moneda y no hay problema? de acuerdo a la ley
de la moneda de nuestro país dice todas las obligaciones que se pactan en dinero de
nuestro país tiene que ser en moneda nacional pero en el artículo 7º dice que ya no hay
problema pero que se va a hacer el cambio al día que se pactó la obligación no el día en
que se paga a menos que se haya expresado en el contrato otro tipo de cambio

Es sugerirle que si se va a hacer otro tipo de moneda establezcas qué tipo de cambio voy
a tomar porque la moneda tiene variación y te puede pegar directamente a tu informe
financiero
 C)
⑨ Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.

Esto ya no es un informe, es un estado financiero. O sea ya es toda la CONTABILIDAD, es decir necesito saber cómo
está cada rubro y eso lo voy a detallar ahorita.

Ya no es nada más que digas cuánto ganamos o perdimos, y es un estado de posición financiera, es decir ya deben venir
aquí detallados los rubros.
Ya no es como el inciso a que me decía que nos estaba yendo bien, si hubo ganancia o pérdida, aquí ya me está mostrando
en números qué fue lo que hicimos en el ejercicio y cuál fue el resultado de todo lo que hicimos
El inciso C ya es contabilidad, son puros números, estado de posición financiera al cierre del ejercicio del 1 de enero al 31 de
diciembre

D)
Dar Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el

ejercicio.

En el inciso B, me vas a poner una hoja por cada rubro y ahí me vas a explicar cada rubro.
Ejemplo: trabajadores, despidos comas ventas/compras, pero ahí detallados mes con mes y sólo viene actos políticos
contables

Los informes financieros llevan el principio: el informe va dirigido a los socios y ellos no son especialistas en finanzas, por
eso ese informe lo primero que dice es: a ver administrador, explícame lo que estoy viendo y como bien organizado
información, es decir qué criterio seguiste para organizarlo, cuáles son tus políticas

Ahora también los rubros importantes con su resultado, ahora si rubro por rubro 1 × 1 veme explicando detalladamente cuáles
fueron los resultados de cada uno.
Ya sumando todos vamos a saber si efectivamente tenemos ganancia o déficit

Pero mientras eso no suceda deme explicando porque inventas caímos tanto Y por qué tuvimos ingreso por marca. Ah bueno es
que estamos haciendo publicidad con terceros, correcto pero entonces porque tenemos tanto ingreso de publicidad y tenemos
poco ingresos lo que vendemos nosotros.
Ahora resulta que estamos ganando más de lo que no hacemos queda lo que hacemos o todo lo contrario

Estamos gastando mucho en publicidad y no se ve reflejado en las ganancias de las ventas

Cuánto subió Promedialmente la venta partir de la publicidad?
Cuánto invertimos.
Cuánto ganamos
Evidentemente estamos perdiendo dinero, la publicidad no está funcionando, eso es lo que quiero ver en cada rubro
 Eso es lo que yo como socio, ya vi que ganamos pero puede haber que haya un rubro donde estemos ganando o perdiendo
más y eso es importante

Ej. Somos una empresa que hace cristal y entonces hacemos vasos, jarras, copas, floreros pero tenemos un modelo
disculpa que se vende mucho pero nuestra producción forma aparte del parte de la producción y el otro
Y el otro 20% son platos y vasos que su promedio de venta se ha mantenido desde los últimos cinco años, pero esas
copas en los últimos tres años han aumentado su venta pero sólo forma parte del 3% de nuestro catálogo

Lo ideal sería bajarle a los platos y vasos invertir más en las copas, todo eso lo veo en un informe financiero.

E) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio.

El inciso E es una comparativa. Enero febrero marzo abril.
Un Estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio, me van a tener que meter una gráfica ahí
de rubro por rubro como fuimos cambiando cada mes ese elemento financiero.
Ej. informe de una empresa que venda fármacos y casi todo el año vende igual pero en diciembre y enero sube la venta
porque la gente tiene más dinero y gasta más con el aguinaldo; aprovecha para los análisis.
Ahí es donde hacemos comparativos y ahí vienen las preguntas de los socios

¿Qué fue lo qué pasó?, ¿en qué cambió? Ahí viene el administrador con su explicación, lo que tenemos ver es esa
comparativa, esos cambios que vean los socios para que ellos digan que es obvio que los. Casos no se puede manejar
exactamente por igual por eso hay rangos por eso me lo presentan con tróficas. Si varían de un cinco a 10 va bien. Pero si
son cambios de 50, 60 algo anda mal hay que verlo por ejemplo la pandemia

Todo eso al final tiene que cuadrar, al final más que ser un informe contable, lo que le interesa los socios son las
razones del por qué ahora son más o menos y en su caso porque este año fue mucho mejor por eso no basta
qué se les platique, necesito un sustento un respaldo en ese caso es un respaldo financiero, tiene que ver con la
parte contable de mi empresa, ese es el secreto del informe financiero.
Regularmente esas cuentas las saca el contador y yo como administrador voy seleccionando los rubros.
IMPORTANTE Recordar que yo soy responsable de lo que estoy presentando

F) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social,
acaecidos durante el ejercicio

Sólo quiero saber de las partidas que integran el patrimonio social y aquí también entran las deudas
¿Como va la deuda con el banco? Sabes que, caímos en mora porque la deuda aumentó, eso es
un cambio en el patrimonio social porque la deuda va creciendo.

Aquí metemos el informe del fondo de reserva como un apartado especial

 21/sep/20

En todos los incisos no habla específicamente del fondo de reserva, no hay un inciso especial para él porque se
presume que debe evidentemente formar parte de tu información contable en ese rubro, debe estar ya ahí como una
cuenta especial y esa cuenta especial es un fondo de reserva del 5%
En el inciso F únicamente es como lo general pero del patrimonio únicamente tu capital social.
“En conclusión de todo lo que pasó pues mi patrimonio disminuyó, aumentó, tengo una reserva de patrimonio”
A qué me refiero con partida? Es un rubro como un título de tu patrimonio por ejemplo puedes tener activo
fijo activo circulante. Los rubros que integran el patrimonio social
¿ dónde vamos a reservar el capital social, en qué tipo de institución bancaria o qué tipo de cuenta vamos a
abrir para el capital mínimo fijo? ¿Y para el fondo de reserva?
Capital fijo: no necesariamente dinero por ahí recomiendo siempre que tu capital fijo sean tus bienes muebles
inmuebles porque ya sabemos que nos vas a tener ahí siempre, se va a despreciar pero ahí está, la única
forma de perderlo sería venderlo.
Los contadores, en la misma cuenta bancaria tienen todo; el capital y el fondo de reserva. Es incorrecto pero
contablemente es válido.
Tenerlo ahi no es lo ideal porque confunde el dinero, tengo dos rubros en la misma cuenta.
Lo ideal sería tener una cuenta especial para el fondo de reserva y que tuviera un candado de seguridad para disposición de
ese dinero.
Al final en la misma cuenta está el dinero y en la contabilidad a ver si lo tienen separado.
Todos los bancos tienen “cuenta empresarial”
El banco recomendable es por donde está ubicada tu empresa.
Ejemplo del cliente que tiene por dónde va a estar la refinería y el banco más cercano es un Banamex.
Disponibilidad del efectivo.
Si voy a hacer operaciones con extranjero que tuviera corresponde sales en el extranjero = banco
aliado con tu banco en extranjero

Con banco internacional con presencia en México sí, con banco en el extranjero
directamente llamas la atención del fisco
 23/sep/20

G) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados
anteriores.

Habla precisamente ya pues de toda la documentación que vamos a tener que acompañar para complementar y aclarar
esta información eso quiere decir que vamos a tener que acompañar contratos y facturas pólizas en copias de cheques no
copias de contratos de ingreso o salida entonces ahí es donde interesante

Finalmente son todas las notas necesarias para completar la información que viene podríamos meter aquí la habilidad
para hacerlo y que otra cosa lleva el informe dice que además de este informe debe presentarse conjuntamente con que
con el dictamen que tienen que realizar los comisarios

No nos interesa toda la contabilidad. Recordemos que tenemos dos tipos de contabilidad; una para impuestos y otra
financiera. Me interesa la contabilidad financiera y a la que nos referíamos aquí en el inciso G es la contabilidad
fiscal, aquella que hace relación con los impuestos; como un complemento, un anexo.
Pero lo que interesa financieramente ya lo detallamos en el inciso C.
*Sólo respondimos dudas en clase

*nos mostró un informe financiero 24/sep/20

Cuenta por cobrar: todo lo que se nos debe principalmente por el ejercicio de nuestros servicios
Esto es muy importante porque muchas empresas dicen “oye, por qué tenemos tanto dinero en cuentas por cobrar?
Ah porque vendemos a plazos, tenemos proveedores, no siempre nos pagan inmediatamente...
¿Dónde está el error en las cuentas x cobrar?
Ah entonces tenemos 56 millones ahí. No, tenemos una PROYECCIÓN, pósenles porque puede haber una vicisitud y esas
cantidades podrían no pagarse, no porque digan “cuentas x cobrar” quiere decir que vayamos a cobrar.
Evidentemente no son dinero real aún pero es importante porque forma parte de mis proyecciones.
Inventario: todo lo que tenemos en bodega. Todo lo que ya se produjo pero está detenido. En materia de producción, es
diferente la materia prima que mi inventario. La materia prima es lo que no está elaborado; el inventario ya está elaborado
pero está
guardado, no lo
hemos utilizado.
Por supuesto
que tiene valor.
 Darle porcentaje a las cantidades hace más fácil leerlo,
visualmente ayuda a la explicación.
Esta tabla es comportamiento de ingresos del 2016

Ya que lo graficas te das cuenta de variantes entre meses.

Es imposible que la línea se mantenga recta

Sin junio estos temas en prestación de servicios, es obvio

que ganaste mas.

Los análisis verticales sirven para hacer

comparativas de años anteriores

25/sep/20
Este informe deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los accionistas
por lo menos quince días antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlo.
Los accionistas tendrán derecho a que se les entregue una copia del informe
-

correspondiente
¿qué pasa si no hay informe?
Artículo 176.- La falta de presentación oportuna del informe a que se refiere el
enunciado general del artículo 172, será motivo para que la Asamblea General
de Accionistas acuerde la remoción del Administrador o Consejo de
Administración, o de los Comisarios, sin perjuicio de que se les exijan las
responsabilidades en que respectivamente hubieren incurrido.

Artículo 177. Quince días después de la fecha en que la asamblea general de

accionistas haya aprobado el informe a que se refiere el enunciado general del
artículo 172, los accionistas podrán solicitar que se publiquen en el sistema
electrónico establecido por
 ~ .ES#tFf&*r*&EEo0
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a C C " ar n i. MI a qe

Ninguna decisión se puede llevar a cabo si no hay una asamblea. La voluntad de la sociedad se expresa en la Asamblea
para que en lacto jurídico se pueda llevar a cabo con la intervención de la voluntad de la sociedad lo primero que debes
hacer es la voluntad de la sociedad.
G
'

G
i

La voluntad del administrador no es la voluntad de la sociedad. I

Esta persona jurídica a la que el Estado le reconoce esa a existencia legal, toma decisiones pero las decisiones del admin no
son las decisiones de la sociedad. Si no se tomo un acuerdo en asamblea, el acto jurídico llevado a cabo x el admin no
establecido en asamblea y no determinado bajo sus facultades naturales en término del objeto social ES INEXISTENTE
porque carece de un elemento de validez del acto jurídico que es la voluntad. h
n
.
te
Artículo 178.- La Asamblea General de Accionistas es el Organo Supremo de la Sociedad; podrá acordar y
ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma
designe, o a falta de designación, por el Administrador o por el Consejo de Administración.
En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas
que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate,
en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en
asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos
serán aplicables en lo conducente, las disposiciones de esta ley.
-

2 2
Requisitos a .

1. La Convocatoria. Para poder llevar a cabo una asamblea previamente hay que hacerla y entramos a otro pequeño
procedimiento.
TIene dos elementos:
¿Quién Convoca? Los siguientes en este orden
-

• El administrador o consejo de admin

• Comisario o consejo de vigilancia
mm
• Los accionistas que detenten una tercera parte del capital social (33%)
• El socio que detente una sola acción
En estos últimos dos casos, aquí esta la condición de que no se haya
llevado a cabo ninguna asamblea anteriormente y no se haya
analizado el informe financiero y esto se pide directamente ante
un juez.

SI no la hay llevado a cabo, pueden acudir ante autoridad judicial.

 ¿Cómo?
Con la anticipación de 15 días. Pueden pactar un plazo mayor pero no un derecho menor. |

SI pusimos un plazo mayor nos vamos a lo que diga el acta constitutiva. •

q
Se publica en el Sistema electrónico de la secretaria de Economía. 1

Antes del 2014, se hacían en

Se ingresa con el RFC, llave y hacemos la convocatoria. Abr
CONTENIDO:
ao La orden del día. Son los puntos a tratar; a deshojar en la asamblea.
• Pase de lista porque No es el mismo Quorum que necesito para una ORDINARIA (informe financiero) que para una
EXTRAORDINARIA (Su finalidad básica es la modificación del contrato)
Es obvio que para hacer una modificación en el contrato vamos a requerir un quórum superior para modificar el contrato
que para aprobar el informe (para aprobar, se abre con mayoría simple 50%+1) y las decisiones con la mayoría simple de
los que lleguen (26%)
En una extraordinaria, para poder apertura deben estar reunidos las tres cuartas partes delcapital social (el 65% de los
socios y nos iríamos a una segunda convocatoria)
Las decisiones se toman con mayoría simple de todo el capital
Una cosa es estar en asamblea, pero si no estamos todos, no podremos tomar ciertos acuerdos
•
Informe financiero
• Aprobación o no de este
• Asuntos generales

2. Domicilio: Deben llevarse en el domicilio social. De no ser así, es nula.

3. Quorum. Dependiendo del tipo de asamblea requeriremos u quorum en especiffico.

Asamblea constitutiva: El 100%
Asamblea ordinaria: el 50%+1
Si a la primera convocatoria llega el 40%
Si a la segunda convocatoria llega otra vez el 40%, si podemos apretura con quienes comparezcan y se abre con la
mayoría simple de los que llegaron.
Yo soy accionista; no soy convocado personalmente, de hecho, yo ni conocía el SESE; es muy difícil conocerla y si la
sociedad no tiene un protocolo de notificación personal
Podría ser un problema legal porque podría estar invitando solo a quienes estpan de su lado. El admin mostraría que hizo las
convocatorias
Para garantizar la seguridad jurídica de la segunda convocatoria; es recomendable que ya que vieron que no llegaron todos,
traer un notario y levantar una acta circunstanciada. Que el notario diga cuántos están aquí.
 25/sep/20
¿Qué pasa en la asamblea extraordinaria?
La convocatoria es la misma y el procedimiento. Cambia en los acuerdos y el Quórum.

PREGUNTA DE ORDINARIO: ¿Qué quórum necesito para aperturar en primera convocatoria una asamblea
extraordinaria?

Necesito quorum de la mayoría compuesta, es decir: el 75% (3/4 partes)

Si ese día que nos juntamos no están así, no aperturamos y nos iríamos a una segunda convocatoria.
La toma de decisiones en primera convocatoria es con la mayoría simple 50%1 DEL TOTAL ACCCIONARIO, es decir,
puede ser que hayamos llegado a la asamblea el 80% de las acciones. la toma de acciones es por 50%+1
Este ese el candado de seguridad.
En segunda convocatoria para aperturar va a ser 50%+1 pero para tomar decisiones van a estar de acuerdo por lo
menos la mayoría simple del total accionario.
Por ejemplo. Si llegó 51% las decisiones se tendrían que tomar por UNANIMIDAD
Es un candado que la ley le pone al contrato.
-

Si una persona tiene el 51% de las acciones, técnicamente él podría decidir. Lo importante no son las personas, son las
acciones.
Ej. Uno tiene el 99% de las acciones y el otro 1%. Es una ficción. El primero tiene poder de representar del otro; puede
comparecer como admin. socio y representante legal del otro socio y él sólo tomar decisiones.
Peligroso en la práctica. Los civilistas le llaman “Doble personalidad”
29/sep/20

Estábamos platicando la última clase el tema de la samblea, nos quedamos si no mal recuerdo de los requisitos que debe
tener:
1.- convocatoria quien los hacía hay cuatro personajes que nos han hacen dos son de manera judicial.
La convocatoria se hace en el SESE
Con 15 días de anticipación por lo menos.
Mi publicación de convocatoria contiene:
ao orden del día que son los temas los datos que se van a tratar en la asamblea
la samblea debe en hacerse en su domicilio bajo pena de nulidad.
Porcentaje de quórum, dependiendo del tipo de asamblea.
Requieren un corte especial.
Ordinaria 50% +1, las decisiones igual con mayoría de los presentes
extraordinaria igual las tres cuartas partes del capital social discusiones siempre como haz el 50% del total de las acciones
ese es el candado legal
Diferencias entre ordinaria extraordinaria.:
Ordinaria = básicamente se trata ni From financiero.
Extraordinaria = hablamos de la modificación del contrato social
Regla general, es decir con uno de los elementos que no se cumplan tendremos la Nulidad de la asamblea y por ende no linda
de los acuerdos por lo tanto estos no serian inválidos
 Informe informe financiero
Artículo 180.- Son asambleas
Pero ¿qué es lo que quiero dar a entender aquí? esos son los requisitos para la
ordinarias, las que se reúnen para
validez de mi asamblea., Sin embargo todos estos excepcionalmente podrían ser no
tratar de cualquier asunto que no sea
observados, es decir vamos a ver ahora en qué casos excepcionalmente si se
de los enumerados en el artículo 182.
pueden llevar acuerdos válidos sin cumplir con todas las formalidades

Esto en la práctica es importante saberlo porque gracias a ello podemos resolver muchos problemas sin necesidad de
publicarlo en el SESE.
¿Cuándo, cómo se puede llevar a cabo sin que haya convocatoria, sin que se publique en el SESE, sin que se lleve
en el domicilio?

Bajo una opción, necesita estar unidos forzosamente al 100% del capital social. No de las personas, necesito que esté
representado forzosamente al 100% de la del capital social y además de las decisiones que se tomen sean tomadas por
UNANIMIDAD.

Y que de esas decisiones y esa samblea espontánea, se levante una asamblea por escrito, que se si se documente eso
que está sucediendo, no basta con que nosotros no contemos es necesario que documentemos.

En conclusión: se pueden llevar a cabo la toma de decisiones sin que se cumpla con los requisitos ya
mencionados en los supuestos
1.- debe estar reunido el 100% del capital social
2.-decisiones por unanimidad
3.- que se levante por escrito constancia de esos acuerdos

Hay otras dos asambleas (constitutiva y una que llamaremos asamblea especial esa la vamos a tomar por exclusión
también).
¿Cuándo puedo llevar a cabo una Asamblea especial? En aquellos casos en que no se trate un informe financiero, pero
también donde no voy a modificar el contrato.

Artículo 178.- La Asamblea General de Accionistas es el Organo Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar
todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o
a falta de designación, por el Administrador o por el Consejo de Administración.

Una samblea desde el punto de vista social tiene dos acepciones:

por un lado referencia a la reunión de los socios
: Son la voluntad de todos los socios reunidos precisamente en ese lugar. Por eso es el órgano supremo de la sociedad
anónima.
O sea todos nosotros juntos somos la asamblea y somos a su vez el órgano supremo.
 En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas
que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate,
en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en
asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito.
Aqui estan los tres requisitos
En lo no previsto en los estatutos serán aplicables en lo conducente, las disposiciones de esta ley.

También le llaman → “Asamblea de escritorio”

Quieren que todos ustedes son mis socios y te voy a convocar una asamblea, vamos a ver qué pueden @ggBBB
llevar a cabo asambleas por WhatsApp. Lo dice la ley de sociedades de responsabilidad limitada y en la
SAS (medios digitales).
Podemos hacer un grupo llamado “asamblea general de accionistas” y hay quienes están en el
extranjero.
Se les manda por correo y dicen si están o no de acuerdo. Eso se conoce como asamblea de escritorio;
finalmente ya está elaborada y lo único es que se ratifique.

Artículo 179.- Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Unas y otras se reunirán en el
domicilio social, y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

Artículo 181.- La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la
clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:

I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de
administradores a que se refiere el enunciado general Administración y a los Comisarios;
del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los
comisarios, y tomar las medidas que juzgue Administradores y Comisarios, cuando no
oportunas. hayan sido fijados en los estatutos.

En la práctica se confunde mucho Los asambleas entre sí y no necesariamente cumplen con lo que dicen el 181 y 182.
Estos no son artículos determinantes; es decir, no son limitativos, son enunciativos.

Lo que voy a atender al momento de tomar decisiones no es el nombre de la samblea, es el quórum que esté presente

Podemos analizar otros puntos dentro de esta asamblea ordinaria; este solo es el nombre. No determina los puntos a tratar.

.
 r

Asamblea extraordinaria
µ

Artículo 182.- Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
-

I.- Prórroga de la duración de la sociedad; l

Una SA dura indefinidamente
Qe
'

II.- Disolución anticipada de la sociedad;

una causa de disolución anticipada es la disminución del capital social
III.- Aumento o reducción del capital social;
-

Aumento: Mediante acuerdo de asamblea

Reducción: Mediante acuerdo de asamblea, la devolución el pago a un socio, la salida de uno, damos de baja °

acciones pagaderas, etc

IV.- Cambio de objeto de la sociedad;
Nos dedicamos a otra cosa
.

G
q
'

V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad; u

Este trae consigo una transformación \

VI.- Transformación de la sociedad;
VII.- Fusión con otra sociedad;

:
Estrategia financiera en la que dos o más sociedades se juntan para crean un ente jurídico
VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;
IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;
X.- Emisión de bonos;
Canjear el bono de fundador por uno diferente
XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y
-

XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.
Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

Se pueden reunir en cualquier momento del año las veces que quiera. La ordinaria tiene un mínimo de por lo menos una
vez al año. \

/
Lo aconsejable es que hagamos asambleas trimestrales o semestrales. 4. .

Artículo 183.- La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el Administrador o el Consejo de Administración,
o por los Comisarios, salvo lo dispuesto en los artículos 168, 184 y 185.
da
artículo 184.- Los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capital social, podrán pedir
por escrito, en cualquier tiempo, al Administrador o Consejo de Administración o a los Comisarios, la Convocatoria de
una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su petició

Si el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios se rehusaren a hacer la convocatoria, o no lo hicieren

dentro del término de quince días desde que hayan recibido la solicitud, la convocatoria podrá ser hecha por la autoridad
judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de quienes representen el treinta y tres por ciento del capital social,
exhibiendo al efecto los títulos de las acciones.
su
 Artículo 185.- La petición a que se
refiere el artículo anterior, podrá ser hecha
por el titular de una sola acción, en cualquiera de los
casos siguientes:
I.- Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejerci
cios consecutivos;
II.- Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos
que indica el artículo 181.
Si el Administrador o Consejo de Administración, o los Comisarios se rehusaren a hacer la convocatoria,
o no la hicieren dentro del término de quince días desde que hayan recibido la solicitud, ésta se formulará ante el Juez
competente para que haga la convocatoria, previo traslado de la petición al Administrador o Consejo de Administración y
a los Comisarios. El punto se decidirá siguiéndose la tramitación establecida para los incidentes de los juicios mercantiles.

Artículo 186. La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por medio de la publicación de un
aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía con la anticipación que fijen los estatutos, o
en su defecto, quince días antes de la fecha señalada para la reunión.
Durante todo este tiempo estará a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, el informe a que se
refiere el enunciado general del artículo 172.
Artículo 187.- La convocatoria para las Asambleas deberá contener la Orden del Día y será firmada por quien la haga.

Si no haces publicación en el SESE o no haces convocatoria con orden del día.

Artículo 188.- Toda resolución de la Asamblea tomada con infracción de lo que disponen los dos artículos anteriores,
será nula, salvo que en el momento de la votación haya estado representada la totalidad de las accione
Artículo 189.- Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar representada, por lo menos, la
mitad del capital social, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes.

¡
Artículo 190.- Salvo que en el contrato social se fije una mayoría más elevada, en las Asambleas Extraordinarias,
deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarán por el
voto de las acciones que representen la mitad del capital social.

Artículo 191.- Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda
convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la
Orden del Día, cualquiera que sea el número de acciones representadas.
Esto si es Asamblea Ordinaria

_ Tratándose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarán siempre por el voto favorable del número de
acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social.
 📌
¿Cómo puedo comparecer a una Asamblea? Personas o con apoderado

Artículo 192.- Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por mandatarios, ya sea que pertenezcan o
no a la sociedad. La representación deberá conferirse en la forma que prescriban los estatutos y a falta de estipulación, por
escrito.
* No podrán ser mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la sociedad.
↳ Yo tendría dos votos, el mío y el tuyo
¿Un socio puede representar a otro socio? Sí

Artículo 193.- Salvo estipulación contraria de los estatutos, las

Asambleas Generales de Accionistas serán presididas por el Este Art dice que en el caso de los admin,
Administrador o por el Consejo de Administración, y a falta de si no concurren a la asamblea, vamos a
ellos, por quien fuere designado por los accionistas presentes nombrar a alguien que la presida

No dependas del admin para abrir la asamblea

Una vez que ya levantamos asamblea, hay que redactar un acta. Esto se va a sentar en un libro

Artículo 194.- Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y
deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que
concurran. Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los
términos que esta Ley establece.

Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se protocolizará
ante fedatario público.

Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas ante fedatario público e inscritas en el Registro
Público de Comercio.

¿Qué pasa si a mi Asamblea no llega el comisario?

¿Que tipos de actas de asamblea si deben ser protocolizadas y qué tipo de actas no es necesario protocolizar?

Actas que deben protocolizarse: 1/oct/20

Una vez que llevamos nuestra asamblea independientemente de si es ordinaria, extraordinaria, especial; El protocolo
es que hay algunas que se inscriben y otras que no se inscriben pero independientemente de eso, TODAS van el libro
de actas por qué es la historia de la sociedad.
Las actas de asamblea levantadas fuera del libro: pueden llevarse a cabo asambleas donde no hayan previamente
convocatoria, no hay convocatoria, no hay orden del día, es una samblea espontánea.

Debemos aprender qué asambleas si son necesarias protocolizar y cuáles no

Debemos saber exactamente cómo debe ser mi cumplimiento corporativo

Tiene más valor un acta protocolizada

 protocolización
Mi asamblea fue ayer, ya se redactó el acta cómo afirmamos quienes intervinieron en el acta (socios; accionistas,
administrador, comisario secretario). Nombramos un delegado; Vicente, que se va encargar de protocolizar el acta por
qué se trata de una asamblea extraordinaria, te vas a ir con el notario Y vas a ir y le vas a decir licenciado necesito la
protocolización de estas actas. Te va a pedir tu Identificación porque tú eres el solicitante, va a verificar que en esa acta
efectivamente te hayan nombrado como delegado, y eso es todo. No te pide nada más.
¿Y cómo sabe que lo que dice ahí sí pasó? Si el no estuvo ahí y no percibió con sus sentidos.
En el caso de este contrato el notario no me pide ratificación de firmas, me dice que pase al día siguiente y que firme.
La mayor parte de las veces los notarios ni siquiera se ocupan de leerlas
Su acto De protocolización solamente es subirlo haz un libro y entonces entregarte a ti un instrumento pero el valor de ese
documento no está el protocolo está en la asamblea, el quórum, la gente que estuvo presente en la asamblea.
Lo que le da respaldo es el libro de actas y que haya habido los requisitos que ya sabemos convocatoria, 15 días, etc)

Bajo esta idea ¿para que protocolizamos entonces? Es un requisito para poder publicar e inscribir en el registro
Público de comercio el cual no me permite inscribir si el documento no está elevado a la calidad de un instrumento público
(protocolizado)

La protocolización no le otorga un valor superior al acta, sigue siendo el mismo. Lo único que hace el notario es protocolizar.
Entiéndase, Ingreso el documento

- La protocolización se da solamente con la finalidad precisamente de que estos documentos puedan ser inscritos en
el registro público del Comercio

La validez existe desde el momento en que se llevó acabo la Asamblea .

Las extraordinarias si se protocolizan para evitar fraudes contra terceros. Están modificando tu acta y evidentemente
modifica los derechos y obligaciones de los socios

Conclusión: ¿todas las actas podrían protocolizarse? SÍ. y ¿ todas las DEBO protocolizar? Solamente aquellas que
es necesario inscribir para darle publicidad (todas las extraordinarias, hay algunas ordinarias como en las que hacemos
cambio de administrador)
Los efectos jurídica y la validez del acto se encuentra en la asamblea, no en la protocolización

En el tema del comisario, este vigila, asiste a las asambleas con voz pero sin voto. No es necesario que esta y no hay
sanción en los acuerdos tomados sin comisario porque vigila en general el funcionamiento de la sociedad, no la toma de
decisiones de los socios porque le órgano maximo de la sociedad es la asamblea gral de accionistas
Asamblea especial
Artículo 195.- En caso de que existan diversas categorías de accionistas (serie A, B,C) toda proposición que pueda
perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser aceptada previamente por la categoría afectada, reunida en asamblea
especial, en la que se requerirá la mayoría exigida para las modificaciones al contrato constitutivo (75% del capital social),
la cual se computará con relación al número total de acciones de la categoría de que se trate.
Las asambleas especiales se sujetarán a lo que dispone los artículos 179, 183 y del 190 al 194, y serán presididas por el
accionista que designen los socios presentes.
Tengo acciones de serie C que son acciones sin derecho a voto. Vamos a llevar a cabo una asamblea los socios que si
votamos. OK vamos a tomar un acuerdo de que esas que no votan, vamos a modificar una cláusula que tiene.

}
Pero tenemos que llevar a cabo con ellos una asamblea especial.

Entones, qué es una especial entonces, es aquella que lleva a cabo las acciones especiales por las categóricas
diversas. La diferencia es que muchas de estas categorías no tienen derecho a voto.

Supuesto de doble personalidad:

Artículo 197.- Los administradores y los comisarios no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación de los
informes a que se refieren los artículos 166 en su fracción IV y 172 en su enunciado general o a su responsabilidad.
(Siempre y cuando sean socios) en -

2
En caso de que voten, la resolución será nula cuando sin el voto del Administrador o Comisario no se habría logrado la
mayoría requerida.

Es decir, votó pero si quitando su voto sigue habiendo mayoría no pasa nada

Pero si quitando el voto no se alcanza el quórum necesario para tomar el acuerdo,

entonces si es nula
i
.

Recordatorio del Art 91. Es otro capítulo de sugerencia. Qué puedes acordar SA que no te proponga el notario

Artículo 198. Sin perjuicio de lo que dispongan las leyes especiales, los accionistas de las sociedades anónimas
podrán convenir entre ellos: -

I. Derechos y obligaciones que establezcan opciones de compra o venta de las acciones representativas del capital
social de la sociedad, tales como: °

O
a) Que uno o varios accionistas solamente puedan enajenar la totalidad o parte de su Gobierno
tenencia accionaria, cuando el adquirente se obligue también a adquirir una proporción
corporativo
o la totalidad de las acciones de otro u otros accionistas, en iguales condiciones

b) Que uno o varios accionistas puedan exigir a otro socio la enajenación de la totalidad o parte de su tenencia
accionaria, cuando aquéllos acepten una oferta de adquisición, en iguales condiciones (exigir que nos venda)

c) Que uno o varios accionistas tengan derecho a enajenar o adquirir de otro accionista, quien deberá estar obligado
a enajenar o adquirir, según corresponda, la totalidad o parte de la tenencia accionaria objeto de la operación, a un
precio determinado o determinable (nos comprometemos a comprar y vender entre nosotros)
-

d) Que uno o varios accionistas queden obligados a suscribir y pagar cierto número de acciones representativas del
capital social de la sociedad, a un precio determinado o determinable (cierto grupo de nosotros está obligado a
meterle más dinero a la sociedad)
'
e) Otros derechos y obligaciones de naturaleza análoga;
3
"
"

2 .
.

.
S
 II. Enajenaciones y demás actos jurídicos relativos al dominio, disposición o ejercicio del derecho de preferencia a que
se refiere el artículo 132 de esta Ley, con independencia de que tales actos jurídicos se lleven a cabo con otros
accionistas o con personas distintas de éstos \
lle o

III. Acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas (Cómo se va a llevar a cabo;
a través de un poder, un poder simple, un poder notarial, una carta poder, etc)

IV. Acuerdos para la enajenación de sus acciones en oferta pública; -

V. Otros de naturaleza análoga.

Los convenios a que se refiere este artículo no serán obligatorios a la sociedad, excepto tratándose de resolución judicial.
'
-

Y si yo no estoy de acuerdo en una asamblea y voto en contra qué pasa? si no tienes la minoría suficiente
para ponerte lo siento mucho.
¿Y si no fui?
Sr 2
ve

Artículo 200.- Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas son obligatorias aun para los
ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposición en los términos de esta Ley.

Ausente Le valió no fue la asamblea

Disidente Aquel que fue y ya sea que pues no voto o que votó en contra le

R Oposición de las Asambleas

'

Artículo 201. Los accionistas que representen el veinticinco por ciento del capital social (elemento de procedencia) podrán
oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos:

I.- Que la demanda se presente dentro de los quince días (elemento de tiempo) siguientes a la fecha de clausura de
|

la Asamblea; (Las asambleas pueden prorrogar) \

II.- Que los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado su voto en contra de
la resolución (elemento de procedencia subjetiva)

:
II.- Que la demanda señale la cláusula del contrato social o el precepto legal infringido
y el concepto de violación. (Elemento de procedencia legal. E. de fondo)

Puede ser ilegal porque:

•
Se contraviene lo que dice el contrato
•
Se violenta lo que dice la ley

C
 Artículo 202.- La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá

iüü¥F¥
suspenderse por el Juez, siempre que los, actores dieren fianza bastante
No podrá formularse
para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la
oposición judicial contra las
sociedad, por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de que la
resoluciones relativas a la
sentencia declare infundada la oposición.
responsabilidad de los
Administradores o de los :*:*
.
. Artículo 203.- La sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtirá
Comisarios. efectos respecto de todos los socios.

Suspensión de las Asambleas

Se puede suspender una asamblea por cada punto del orden del día siempre y cuando más del 20 % esté de acuerdo
para que los socios entren en mayor conocimiento de los temas que se están tratando pero solamente se puede
suspender una vez por cada punto de la orden del día y eso tienen relevancia cuando vamos a promover la nulidad de los
acuerdos tomados en asamblea porque tenemos 15 días para presentar esa demanda de nulidad, pero no a partir de la
fecha de asamblea sino a partir del cierre de la asamblea.
Porque la asamblea podría no afectar a esa minoría precisamente por la suspensión de la asamblea.

2/oct/20
Vamos a terminar con el tema de la S.A. vamos a platicar de la sociedad por acciones simplificadas que tiene todos los
tintes de una sociedad anónima nada más que su forma de constitución está interesante.

Platicamos el día de ayer sobre qué pasaba con el caso de la protocolización, actos de bien protocolizar sé, que actos
también hablamos el tema de para quienes son obligatorias estas resoluciones, estos acuerdos que se toman en la
samblea dijimos son obligatorios para los ausentes, tanto como para los que fueron y votaron en contra.
Sin embargo recordamos también que existe la posibilidad de un derecho de la minoría para oponerse a estos acuerdos,
este procedimiento tiene varios requisitos.

1. necesitamos a 25% del capital social.

2. Elemento de tiempo 15 días una vez clausurada la samblea para poder imponer este procedimiento
3. Y sito de procedencia que es el hecho de que yo no voy a comparecido a la samblea o bien si comparecí haya votado
en contra
4. por último pues concepto legal el concepto de violación de esta propuesta de recurso que estoy promoviendo que no
es otra cosa más que señalar el precepto legal o la cláusula del contrato que se está infringiendo, violando con este
acuerdo de su trata este procedimiento.

Artículo 202.- La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por el Juez, siempre que los, actores dieren
fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad, por la inejecución de dichas
resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada la oposición.

¿Qué es lo que busca con un procedimiento de oposición?

Qué es el acuerdo no se ejecute, que no se lleva acabo.
 Nuestra idea cuando yo promuevo este procedimiento podría solicitar la suspensión, es decir que se tenga la ejecución de
ese acto para que no se convierta lo que en materia de amparo se conoce como “acto de posible reparación” es decir
vamos a suspender antes de qué se ejecute porque de eso se trata el procedimiento

Si se puede solicitar la suspensión nada más que para que la suspensión proceda hay que otorgar garantía para
cubrir los daños y perjuicios que pueda causar por una razón, podría ser que esta opción sea infundada, podría ser que
efectivamente no se estén violando ni un precepto legal ni una cláusula de contrato, entonces bajo usted evidentemente
necesito tener fianza o garantía

Artículo 203.- La sentencia que se dicte con motivo de Si están todo aquellos que votaron a favor, como los que
la oposición surtirá efectos respecto de todos los socios. votaron en contra.

Artículo 204.- Todas las oposiciones contra una misma resolución, deberán decidirse en una sola sentencia.
Artículo 205. Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refieren los artículos 185 y 201, los accionistas
depositarán los títulos de sus acciones ante fedatario público o en una Institución de Crédito, quienes expedirán el
certificado correspondiente para acompañarse a la demanda y los demás que sean necesarios para hacer efectivos los
derechos sociales.

Dice qué hay un requisito de procedencia, o sea si tú como socio quieres acudir ante la autoridad judicial Para que esta
obligue a la sociedad a llevar a cabo algún acto (asambleas, 201 proc. Oposición),deben depositar los títulos accionarios en
tu notaría o ante un banco
Problema en la práctica: la mayor parte de las SA no emiten sus acciones no cumplen de protocolo, eso quiere decir que lo
primero que tengo que atender al momento en que quiero ponerme, quiero llevar a cabo algún acto en contra de la sociedad
o de la administración, pues evidentemente lo que necesito es que tenga, es que ya se hayan expedido esas acciones.
vemos que si no se expiden las acciones no hay problema, puedo solicitar un certificado provisional, y también eso me
sirve para este efecto.

Vamos a Promover judicialmente, está bien pero tengo que acreditar mi personalidad jurídica, la acredito haciendo depósito
de mis acciones ante un notario y ante un banco, con el acuse de recibido y eso voy a exhibir en un procedimiento judicial.

Las acciones depositadas no se devolverán si no hasta la conclusión del juicio

Artículo 206.- Cuando la Asamblea General de Accionistas adopte resoluciones sobre los asuntos comprendidos en las
fracciones IV, V y VI del artículo 182 (A. Extraordinaria, modificación del contrato), cualquier accionista que haya votado en
contra tendrá derecho a separarse de la sociedad y obtener el reembolso de sus acciones, en proporción al activo social,
según el último balance aprobado siempre que lo solicite dentro de los quince días siguientes a la clausura de la asamblea.

Terminamos s

Sociedad 1 .

f
'

china
Eso termina en la desea el artículo 89 al 206
Tipos de acciones. Hay más tipos de acciones dentro de estas mismas reglas generales que
• Ordinarias. vimos. Vimos que puede haber variantes, es decir una misma puede adoptar
• Sin derecho a voto. varias características, entonces si existen más y podrían incluso existir otro
• Con derecho a voto limitado. tipo de acciones dependiendo de cada tipo de sociedad o sea esto queremos la
• Preferentes en donde puede regla general, pero de acuerdo al tipo de sociedad podrán existir nuevos tipos
entrar las otras de acciones pero en la generalidad son estas mas no son las únicas y son las
• De goce. que reconocen la ley, pero en la práctica mercantil pueden llegar a existir
De tesorería. combinaciones de acciones.
: No reembolsables
Los ingresos totales anuales de una sociedad por acciones simplificada no podrá rebasar de 5 millones de pesos. En caso de
rebasar el monto respectivo, la sociedad por acciones simplificada deberá transformarse en otro régimen societario
contemplado en esta Ley, en los términos en que se establezca en las reglas señaladas en el artículo 263 de la misma. El
monto establecido en este párrafo se actualizará anualmente el primero de enero de cada año, considerando el factor de
actualización correspondiente al periodo comprendido desde el mes de diciembre del penúltimo año hasta el mes de diciembre
inmediato anterior a aquel por el que se efectúa la actualización, misma que se obtendrá de conformidad con el artículo 17-A
del Código Fiscal de la Federación. La Secretaría de Economía publicará el factor de actualización en el Diario Oficial de la
Federación durante el mes de diciembre de cada año.
 Si le sugiero por un tema de incluso parte no es que en esto no se alcanza ver y no se distinga claro creo que
simplemente los cambios pero insisto el formato finalmente está bien

Pero yo te diré una cosa

Si comprar cosas físicas que conoces

Derecho y que cotiza en la bolsa de valores

Hasta arriba hasta arriba hasta abajo y acciones de Apple sabes que hay en medio

Acciones de empresas que no sirve el problema es que paquete no se extrae arriba buenas trabajo buenas

Si pero la que es basura hay que es lo que hacía en la película el lobo de Wall Street señores
Ellos cotizan
Principalmente por el ejercicio en el servicio esto es bien importante porque muchas empresas porque tenemos tanto
dinero en cuentas por cobrar

Entonces tenemos 56 llegar proyección y 56.5 millones por qué aquí por haber alguna visita y esas cantidades que
aquí hay que tomar en cuenta esta parte no necesariamente porque digan aquí que son cuentas por cobrar 85° a la
bonita está la cresta platicando aquí con mi socio de lo que nos deben los dientes pero porque es importante que nos
tengo proyecciones inventario

Ya se produjo pero estoy detenido en materia de producción es diferente mi materia prima inventario de materia prima es
aquello que todavía no está elaborado por supuesto que tiene valor eso si lo tenemos por eso lo tengo aquí en inventario 2
millones los 65 que me doy cuenta de esta empresa que quiere decir si comparo con las cuentas por cobrar y cuánto
cuánta mercancía se han movilizado en cuentas por cobrar y cuánto tenemos en bodega solamente dos días 2 millones Ya
se produjo pero estoy detenido en materia de producción es diferente mi materia prima inventario de materia prima es aquello
que todavía no está elaborado por supuesto que tiene valor eso si lo tenemos por eso lo tengo aquí en inventario
mayor parte de ellos o sea impresionante 56 eso sí pero bastante bastante