Contrato de subarrendamiento que celebran por una parte Plaza Lopez Cotilla, S.A. de C.V.

, representada en este acto por su

apoderado(a) legal MIGUEL ANGEL SANDOVAL GUTIERREZ Y/O GLORIA RAMIRO CAMPOS a la cual en lo sucesivo y para
efectos del presente contrato se le denominará "EL SUBARRENDADOR" y por la otra parte HUMBERTO ANTONIO MARTINEZ DE
MENDOZA a quien en lo sucesivo se le denominará "EL SUBARRENDATARIO" conforme a las siguientes:

​DECLARACIONES:

I.- El subarrendador declara ser una sociedad anónima de capital variable constituida de conformidad con las leyes mexicanas y
debidamente inscrita en el registro público de la propiedad y del comercio; manifestando además que el apoderado legal que lo
representa cuenta con las facultades suficientes para obligarlo en los términos pactados en el presente contrato; de igual forma
declara contar con el inmueble objeto del presente contrato y cuenta con las autorizaciones necesarias y suficientes del propietario
del centro comercial para otorgar en subarrendamiento sin limitación alguna el inmueble materia del presente contrato.

II.- Declara el subarrendatario que es una persona física con capacidad legal para contratar y obligarse como subarrendatario en los
términos del presente contrato, que es su voluntad tomar en subarrendamiento el "Inmueble" sujeto a los términos y condiciones
del presente Contrato.

III.- Ambas partes manifiestan que se reconocen mutuamente la personalidad jurídica con que se ostentan y el subarrendatario
reconoce la capacidad legal del apoderado del subarrendador ya que es de su conocimiento que cuenta con las facultades
suficientes dadas por su representada para obligarla en los términos del presente contrato, en virtud de lo anterior manifiestan que
por ser su voluntad y por así convenir a sus intereses, celebran el presente contrato aceptando las condiciones que el mismo
establece, señalando que son sabedores de las obligaciones que todas y cada una de las cláusula les impone por haberlas leído y
comprendido ya que en ese tenor es su deseo obligarse, y por ende en su voluntad no existe dolo, error, mala fe o cualquier otro
vicio del consentimiento que pudiera afectarla, otorgando el presente contrato al tenor de las siguientes:

​CLÁUSULAS:

Primera.-Las partes convienen que EL LOCAL materia de este contrato es el marcado con el número 109 ubicado en AVENIDA
CUAUHTEMOC, NUMERO 502 NUMERO DE LOTE SUR-NORTE, , PRIMER NIVEL, COLONIA ACAPULCO DE JUAREZ
CENTRO, ACAPULCO DE JUAREZ, GUERRERO, MEXICO, código postal 39300, inmueble que el subarrendatario recibe a su
entera satisfacción y en el estado actual en que se encuentra, mismo que forma parte integral del conjunto denominado PLAZA DE
LA TECNOLOGIA, sucursal ACAPULCO PT, del que se anexa el plano correspondiente.

Asimismo, manifiestan y reconocen las partes que son conscientes de la ubicación del referido conjunto comercial en el plano de
la Ciudad, mismo que se anexa al presente contrato como anexo (3); ubicándose en el cuadrante que forman las entrecalles de
AVENIDA CUAUHTÉMOC Y CERRADA HUMBOLT, COLONIA CENTRO, CÓDIGO POSTAL 39300, DE ÉSTA CIUDAD DE
ACAPULCO, GUERRERO.,lugar donde se encuentra el local objeto del presente contrato; comprometiéndose desde éste
momento, el subarrendatario a no desconocerlo por ningún motivo o circunstancia, razón por la cual firman dicho mapa,
mostrando la ubicación gráficamente, obligándose desde la firma del presente instrumento a realizar la desocupación del mismo y
en forma automática a la terminación del periodo de vigencia pactado, sin necesidad de juicio seguido, pero ejecutable a través
del Juzgado Civil del fuero común en turno de la Ciudad de México, en caso de incumplimiento; de conformidad con lo previsto en
los artículos 500, segundo párrafo y 504 del Código de Procedimientos Civiles para la Ciudad de México, hoy vigente.

Segunda.- Las partes convienen que el presente contrato tendrá una duración forzosa y obligatoria para el subarrendatario que
inicia el 01 de febrero de 2023 y terminará el 31 de enero de 2024 y voluntaria para el subarrendador quien podrá darlo
por terminado sin expresión de causa y sin ninguna responsabilidad de su parte notificando su voluntad de dar por terminado el
mismo por escrito con 10 días de anticipación a la fecha en que desee darlo por concluido, teniendo la obligación el
subarrendatario de desocupar el inmueble materia del presente contrato dentro de los 10 días naturales posteriores a
haber recibido la notificación mencionada.

El subarrendatario cuenta con un término de 30 días antes de que se llegue a la terminación de la vigencia del presente contrato
para comunicarle de manera escrita al arrendador su deseo de dar por terminada la relación contractual entre ambas partes,
asimismo y en el caso de que el subarrendatario por cualquiera que sea la causa, quiera dar por terminada la relación contractual
de manera anticipada a la fecha estipulada en el párrafo anterior, deberá notificarlo al arrendador de la misma manera, por escrito
y con 30 días de anticipación.

El subarrendatario en el caso de que quisiera dar por terminado el presente contrato antes del término de la duración forzosa
establecida en esta cláusula, pagará al arrendador lo correspondiente a 2 (dos) meses de renta vigentes como pena convencional.
Y se obliga a notificarle al arrendador de manera escrita y con 30 días de anticipación antes de ejercer dicha acción.

El subarrendatario se obliga a tener abierto y funcionando para el giro comercial establecido en este contrato, el inmueble
materia del subarrendamiento dentro de los primeros quince días naturales contados a partir de la fecha de la firma del presente
instrumento y deberá ponerlo en funcionamiento en el horario especificado por la misma plaza comercial, es decir de las 10:00
horas a las 20:00 horas de Lunes a Domingo. Si el inmueble cuenta con dos o más cortinas metálicas, el locatario deberá abrir
todas y cada una de ellas, a fin de evitar que los clientes que acuden al centro comercial se confundan creyendo que está cerrado.
Para el caso de que el subarrendatario haga caso omiso de lo señalado en la presente cláusula se le impondrá una pena de
$300.00 (TRESCIENTOS PESOS 00/100 M. N.) más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado (IVA) en el porcentaje que la
autoridad competente haya determinado, por cada uno de los días en que no abra el inmueble en los términos especificados,
haciéndose además acreedor a que le sea rescindido inmediatamente el presente contrato, no existiendo ninguna responsabilidad
ni pena para el subarrendador.

Tercera.- La renta que deberá pagar el subarrendatario al subarrendador por el subarrendamiento del inmueble asciende a la
cantidad mensual de $5,000.00 (CINCO MIL PESOS 00/100 M.N.) más su correspondiente IVA en el porcentaje que la autoridad
competente ha determinado, quedando un importe total por $5,800.00 (CINCO MIL OCHOCIENTOS PESOS 00/100 M.N.)
cantidad que deberá ser depositada dentro de los primeros 10 días de cada mes en la cuenta RAP de Banco HSBC México S.A.
con Clave de servicio No. 5970, ACA885, 4350511098P8VSF1, teniendo la obligación de entregar la ficha por el depósito o
comprobante de pago correspondiente en el domicilio del Subarrendador ubicado en AVENIDA CUAUHTEMOC, NUMERO 502
NUMERO DE LOTE SUR-NORTE , COLONIA ACAPULCO DE JUAREZ CENTRO, ACAPULCO DE JUAREZ, , GUERRERO,
MEXICO, código postal 39300 domicilio donde firmó su contrato de subarrendamiento plenamente conocido por el
subarrendatario o en el domicilio que en el futuro se le notifique por escrito.
​ dicional al monto establecido como renta, el subarrendatario se obliga a pagar al subarrendador por concepto de gastos de
A
administración de áreas comunes la cantidad mensual de $1,300.00 (UN MIL TRESCIENTOS PESOS 00/100 M.N.) más su
correspondiente IVA quedando un importe total por $1,508.00 (UN MIL QUINIENTOS OCHO PESOS 00/100 M.N.), cantidad

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que se deberá depositar en la misma cuenta bancaria, en los plazos y forma que establece la presente cláusula, dentro de los
primeros 10 días de cada mes.
El impuesto al valor agregado que aplique de acuerdo al porcentaje que las autoridades competentes determinen y cualquier otro
impuesto que origine el presente contrato correrán a cargo del subarrendatario.
Con la finalidad de facilitar al subarrendatario el realizar su pago en tiempo y forma, el subarrendador le autoriza para que el pago
de la renta pueda ser realizado mediante medios electrónicos, transferencia electrónica, host to host, o mediante pago con tarjeta
bancaria vía terminal punto de venta, sin embargo, el Subarrendador no tendrá ninguna responsabilidad en caso de que por
cuestiones del banco la renta no sea recibida en tiempo, considerando dicha situación como una cuestión totalmente imputable al
subarrendatario y en consecuencia se considerará que no realizó su pago dentro del tiempo establecido para ello, aceptando
desde este momento el subarrendatario que dicha situación no podrá ser alegada a su favor para que no se le considere el pago
como extemporáneo y no se le generen los intereses correspondientes, pues el hecho de que el subarrendador permita que el
pago de la renta sea realizado de esta forma es única y exclusivamente para darle facilidades al subarrendatario para cumplir con
su obligación.
​ ueda prohibido que el subarrendatario realice el pago de la renta o de cualquier otro concepto mediante dinero en efectivo a
Q
personal del subarrendador, pues las únicas formas de pago autorizadas son las señaladas en el párrafo primero y cuarto de esta
cláusula. Por lo que en caso de que realice entrega de alguna cantidad en efectivo al personal del subarrendador es bajo su más
estricta responsabilidad y libera de toda carga u obligación desde este momento al subarrendador, considerando el pago realizado
de esta forma como no realizado y por consecuencia será considerado como “impago” incurriendo en mora al no haber pagado la
renta en las únicas formas autorizadas en el presente contrato.
​ ara dar cumplimiento a las disposiciones fiscales vigentes y de conformidad por lo dispuesto en los artículos 27 A fracción I, 29 y
P
29 A del Código Fiscal de la Federación, el subarrendatario podrá descargar la factura correspondiente al ingresar a su buzón
tributario ubicado en el portal de trámites y servicios del Sistema de Administración Tributaria (SAT), dentro de los primeros diez
días de cada mes, sin embargo la emisión de la misma NO implica que el subarrendatario haya cumplido con su obligación de
pago, pues para ello ambas partes pactan que la ficha de depósito emitida por el banco al momento de realizar su depósito o el
comprobante emitido por la transferencia bancaria o medio electrónico mediante el cual se realice el pago, serán los únicos
documentos probatorios para que el arrendatario demuestre haber cumplido con su obligación, realizando su pago en tiempo y
forma.
Convienen las partes que todo mes empezado será pagado integro aún cuando el subarrendatario lo ocupe por cualquier causa
menos tiempo y así mismo no podrá retener las rentas en ningún caso, bajo ningún pretexto o título aún en el caso de que el local
fuera clausurado por causas imputables al subarrendatario ni de que fuera objeto de huelga o embargo por parte de los
trabajadores que contrate con motivo de su negocio; por lo que la obligación de pago continúa hasta en tanto no haya desocupado
y entregado la localidad subarrendada a satisfacción del subarrendador.

Cuarta.- Si el subarrendatario incurre en mora en el pago de la renta conforme a lo establecido en la cláusula tercera, se le hará
un cargo del 10% mensual adicional al monto de la renta, como pena convencional cada que la mora se produzca por la razón que
sea, porcentaje que se irá acumulando hasta en tanto no se liquide el adeudo correspondiente.

De la misma forma, si el subarrendatario no cubre la cantidad señalada por concepto de gastos de administración de áreas
comunes dentro del tiempo establecido en la cláusula tercera de este contrato, se le hará un cargo del 10% mensual, adicional al
monto pactado por conceptos de gastos de administración de áreas comunes, como pena convencional cada que la mora se
produzca por la razón que sea, porcentaje que se irá acumulando hasta en tanto no se liquide la cantidad que corresponda.

Quinta.- A fin de garantizar las obligaciones contenidas en el presente contrato, el subarrendatario constituye en favor del
subarrendador un depósito en garantía por $11,600.00 (ONCE MIL SEISCIENTOS PESOS 00/100 M.N.); el cual servirá para
garantizar hasta donde cubra el pago de las rentas, dicho de manera enunciativa y no limitativa; depósito que le será devuelto
hasta que el subarrendador se dé por recibido del bien subarrendado. Pero en el supuesto de que se haya demandado
judicialmente al subarrendatario por cualquier causa, convienen expresamente ambas partes en que el depósito se aplique como
pago parcial del total de los gastos judiciales y honorarios profesionales devengados por el juicio, obligándose el subarrendatario y
fiador a cubrir la totalidad de los gastos derivados de dichos conceptos previos los recibos correspondientes. Asimismo, el
depósito en garantía será utilizado para cubrir los montos que se adeuden al subarrendador por los siguientes conceptos:

1.- El pago de cualquier reparación que requiera el local por los desperfectos causados por el subarrendatario, sus empleados,
contratistas, clientes o visitantes.

2.- El pago de cualquier servicio u obligación que haya quedado pendiente de cumplir por parte del subarrendatario, al término del
presente contrato y/o a la desocupación y entrega del local, tales como servicio telefónico, energía eléctrica, impuestos, etc.

El subarrendatario se compromete a mantener actualizado el monto del depósito cada vez que se modifique la renta en los
términos de la cláusula tercera del contrato, cubriendo el importe de dicho depósito en un lapso de diez días hábiles después de
que se haya negociado el monto de la nueva renta.

Si el depósito en garantía no resultara suficiente para cubrir los adeudos de acuerdo a lo señalado, cualquier obligación de pago
pendiente por parte del subarrendatario se considera como pendiente de cobro y el subarrendador tendrá derecho de ejercitar
todas las acciones que procedan en contra del subarrendatario respecto de tales obligaciones no cubiertas.

El subarrendatario, libera desde ahora al subarrendador de toda responsabilidad resultante de la no devolución del depósito
otorgado por el subarrendatario, de conformidad con lo previsto en la presente cláusula.

Ambas partes acuerdan que la custodia del depósito en garantía materia de esta cláusula estará a cargo de la empresa denominada
Panateal Desarrollos, S.A. de C.V. quien ejercerá la función de depositario en el domicilio ubicado en Bosque de Duraznos número
61 Piso 6-C Colonia Bosques de las Lomas, Miguel Hidalgo, Ciudad de México Código Postal 11700. por lo que el Subarrendador
trasmitirá a esa empresa la cantidad señalada para la realización de esta custodia. En los casos en los que sea procedente la
ejecución del depósito el Subarrendador así lo notificará al depositario; igualmente, cuando proceda el retorno del mismo en favor
del Subarrendatario, este deberá requerirlo al Subarrendador para que sea este quien desahogue el tramite correspondiente ante el
multicitado depositario

Sexta.- En caso de que el subarrendatario consigne las rentas se obliga a informar por escrito al subarrendador dentro de un plazo
de cinco días el lugar en el cual efectuó dichas consignaciones, acompañado de una copia de las mismas y en su caso se obliga a
realizar los depósitos en el mismo lugar; la violación a dicho informe da lugar a la rescisión y al pago de 10% adicional a la renta por
pago inoportuno y como consecuencia de la pena convencional.

Séptima.- Convienen las partes que los impuestos, derechos y servicios tales como luz, agua, teléfono, etc., que se originen con
motivo del funcionamiento y uso del local materia de este contrato serán a cargo del subarrendatario, obligándose también el fiador
a responder en caso de incumplimiento. Si el subarrendador hubiera realizado el pago de estos derechos, el subarrendatario y su

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fiador se obligan a restituir el importe que corresponda dentro de los diez días siguientes a aquel en que haya sido enviado el recibo
para su cobro.

Octava.- En el caso de que el subarrendador se vea en la necesidad de demandar al subarrendatario por incumplimiento de
cualquiera de las cláusulas o la terminación del presente contrato, convienen expresamente las partes que por concepto de gastos
judiciales que se originen con la tramitación y resolución del juicio, así como el pago de los honorarios profesionales del abogado o
grupo jurídico que elija el subarrendador para la gestión de dicho juicio, serán a cargo y por cuenta exclusiva del subarrendatario,
mismos que se denominan gastos legales y serán a razón de $10,000.00 (DIEZ MIL PESOS 00/100 M.N.) más su
correspondiente IVA, o la cantidad que determine el subarrendador se encuentre vigente al día en que de pie a iniciar un
procedimiento judicial en su contra, los cuales serán cobrados al momento en que el subarrendatario de motivos para
demandarlo, sin ningún cargo para el subarrendador; cláusula de la que se entera y acepta solidaria y mancomunadamente con el
fiador, obligándose en igual forma junto con su fiado a cubrir todos los gastos y honorarios profesionales derivados del juicio en caso
de que se tramite.

Novena.- El subarrendatario autoriza expresamente al subarrendador para que en caso de que presente adeudos respecto de las
rentas, el subarrendador pueda publicar dichos adeudos en los sitios que dentro del centro comercial tiene destinados para
proporcionar información a sus locatarios y clientes, con la única condición de que solo mencionara el número de local y su adeudo,
sin hacer mención de su nombre y demás datos personales.

Décima.- Toda vez que el pago de la renta y los gastos de administración están destinados a conservar el buen funcionamiento del
centro comercial donde se encuentra ubicado el inmueble subarrendado, pues con dicho monto el subarrendador paga la renta al
propietario del inmueble y a los proveedores de los servicios de mantenimiento, limpieza y vigilancia, el subarrendatario manifiesta
expresamente su consentimiento para que en caso de no encontrarse al corriente en el pago de la renta y los gastos de
administración, le sean suspendidos los servicios detallados.

Décima Primera.- El subarrendatario manifiesta en este momento que es de su pleno conocimiento que el subarrendador tiene
contratado un seguro de responsabilidad civil cuya única finalidad es cubrir los posibles daños que le sean ocasionados a terceras
personas por algún siniestro que se origine en alguno de los locales del centro comercial, sin embargo, dicho seguro no cubre el
pago de los daños que sufra el local responsable del siniestro, es decir, el seguro contratado por el subarrendador única y
exclusivamente pagará los daños que se ocasionen a los locales aledaños al local responsable, más el locatario que resulte
responsable del siniestro no podrá exigir que le sean cubiertos los daños que sufra, por lo que desde este momento el
Subarrendatario manifiesta su conformidad con dicha situación. El seguro de responsabilidad civil contratado por el
subarrendador tiene como límite para el pago de los daños ocasionados por algún siniestro, la cantidad de $250,000.00
(DOSCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.), situación de la que manifiesta estar enterado y conforme el
subarrendatario.

Asimismo, es del conocimiento del subarrendatario que el seguro contratado por el subarrendador no cubre los daños que se
ocasionen a consecuencia de las lluvias ni los daños ocasionados por filtraciones de agua de los mantos freáticos, por lo que en
caso de que sufra algún daño a consecuencia de las mismas, libera desde este momento de toda responsabilidad al subarrendador.

En virtud de lo anterior, el subarrendatario deberá de contratar por su cuenta y riesgo un seguro que cubra los daños que pueda
sufrir el local que tiene subarrendado y sus pertenencias, ya sea por algún siniestro, robo, o a consecuencia de las lluvias, daños
por filtraciones de agua ocasionados por los mantos freáticos, liberando desde este momento de toda responsabilidad al
subarrendador por los daños que llegue a sufrir en sus pertenencias por los motivos expresados en la presente cláusula.

Décima Segunda.- El uso exclusivo al que el subarrendatario destinará el “inmueble” materia de este contrato es el giro
comercial de REPARACION DE COMPUTO, y por ninguna razón o motivo justificado o no, podrá cambiar o variar el destino
señalado, ni mezclarlo o combinarlo con actividades ajenas a las señaladas, en el conocimiento de que la contravención dará lugar
a la rescisión del contrato sin responsabilidad alguna para el subarrendador. Así mismo queda expresamente prohibido al
subarrendatario ceder, subarrendar, dar en comodato, en usufructo, en uso o de cualquier otra forma todo o parte del inmueble
subarrendado, siendo causa de rescisión cualquier acto en contravención a esta cláusula conforme a lo dispuesto por la fracción
tercera del artículo 2489 del código civil vigente para la Ciudad de México, además el subarrendatario renuncia a lo dispuesto por el
artículo 2492 del Código Civil mencionado. De igual forma queda estrictamente prohibido celebrar cualquier negociación siendo el
objeto el local que se recibe en subarrendamiento, ya que esto será motivo de rescisión de contrato.

Décima Tercera.- El subarrendatario destinará el local objeto del presente, única y exclusivamente para la explotación del giro
comercial indicado en la cláusula que antecede con el nombre indicado. La Localidad Arrendada no podrá ser destinada a ninguna
otra actividad que no sea el Giro Comercial, por lo que, eventuales cambios de denominación o de giro deberán ser previamente
autorizados por escrito por el Subarrendador. Dicho giro, marca y nombre comercial se entienden en sentido restrictivo, sin que
pueda establecer ampliación o variación, ni siquiera a título de anexidad o conexidad distinta a aquellas actividades y productos que
expresamente se señalan en esta cláusula.

Décima Cuarta.- El Subarrendatario se obliga a acreditar al Subarrendador, cuando así le sea requerido, la titularidad de los
derechos sobre el nombre comercial, marcas, logotipo, etc. que utilice o comercialice en la Localidad Arrendada, en el entendido de
que el Subarrendador no asumirá responsabilidad alguna por el ejercicio de los derechos inherentes al uso de esas marcas,
nombres comerciales, logotipos, etc. protegidos por las leyes de la materia, por lo que el Subarrendatario se obliga a mantener libre
e indemne y a sacar en paz y a salvo al Subarrendador de cualquier juicio, reclamación, procedimiento o demanda derivada de tales
conceptos, incluyendo el pago de daños y perjuicios que se causen al Subarrendador así como los honorarios en que hubiera
incurrido en su defensa.

Décima Quinta.- Durante la ejecución de los trabajos de adaptación, instalación decoración y equipamiento necesarios y
conducentes para el acondicionamiento del local subarrendado y el establecimiento de su giro comercial señalado, el
Subarrendatario se sujetará a lo siguiente: El Subarrendatario ejecutará los trabajos necesarios bajo su costa, sin que el
Subarrendador deba cubrir derecho o contraprestación alguna, por este concepto; El Subarrendatario no podrá iniciar o ejecutar
trabajo alguno, sin que previamente cuente con los permisos, licencias o autorizaciones que se requieran para tal efecto, mismos
que serán tramitados por el Subarrendatario a su cuenta y cargo.

Décima Sexta.- El Subarrendatario será el único responsable del personal administrativo, técnico u obrero que tenga o llegase a
contratar o que contrate o emplee con motivo de la ejecución de los trabajos de adaptación, instalación y diseño de acabados, no
existiendo relación de trabajo alguna entre los trabajadores, empleados o contratistas del Subarrendatario y el Subarrendador. El
Subarrendatario será responsable de los contratos de trabajo que celebre con sus trabajadores, del pago de los salarios y demás
prestaciones laborales, así como del pago de las cuotas e impuestos relacionados con el Sistema de Ahorro para el Retiro, el
Instituto Mexicano del Seguro Social, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, cuotas sindicales,
obrero-patronales etc., obligándose a responder de todas las reclamaciones que sus trabajadores propios o subcontratados
presentarán en su contra o en contra del Subarrendador, debiendo mantener al Subarrendador y/o a cualquiera de sus
representantes o funcionarios, libre e indemne y sacar en paz y a salvo de todo juicio, demanda, multa o reclamación que pudiera
ser impuesta o entablada en su contra.

Décima Séptima.- En virtud de que las actividades del Centro Comercial se podrán llevar a cabo sin interrupción los 365 días del
año, el Subarrendatario se compromete a mantener abierta la Localidad Arrendada al público todos los días del año durante el

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siguiente horario: de Lunes a Domingo de 10:00 horas a las 20:00 horas. El Subarrendatario no podrá cerrar la Localidad Arrendada
al público o cambiar los horarios antes mencionados sin el previo consentimiento por escrito del Subarrendador. El Subarrendatario
se obliga a dar fiel cumplimiento al Reglamento de Operación y Funcionamiento del Centro Comercial.

Décima Octava.- El Subarrendador, se reserva el derecho de modificar los horarios en cualquier momento, con la única obligación
de notificarlo por escrito y con acuse de recibo al Subarrendatario, lo cual acepta y conviene de conformidad; en caso que el
Subarrendatario quiera modificar el horario, deberá convenir por escrito con el Subarrendador el pago que por sobrecostos de
operación se generen (energía eléctrica o seguridad) por el cambio

Décima Novena.- Ambas partes se manifiestan sabedoras de que el estacionamiento con que cuenta la plaza comercial, no
depende de ninguna de ellas, sino que su administración depende de un tercero. En efecto, el monto de la renta y mantenimiento
convenidos en el presente contrato, no incluyen el uso del estacionamiento, por lo que el Subarrendatario no dispone con cajón de
estacionamiento, ni siquiera para maniobras de carga y descarga de mercancía, por lo que si el Subarrendatario quiere hacer uso
del estacionamiento tendrá que pagar el mismo en la forma que lo establezca la administración del estacionamiento, sin que el
Subarrendador pueda interceder o en su caso otorgar lugar dentro del mismo ya que no es de su propiedad ni lo administra,
situación que es extensiva a los clientes de la plaza..

Vigésima.- El Subarrendatario será responsable de tramitar, obtener, pagar y mantener vigentes a su costa y gasto todos aquellos
permisos, licencias y autorizaciones que fueran necesarios con base en la legislación vigente y aplicable para operar en la Localidad
Arrendada el Giro Comercial, debiendo mantener al Subarrendador libre e indemne, y sacarlo en paz y a salvo, de cualquier multa,
reclamación, demanda o juicio que fueran impuestos o entablados en contra del Subarrendador debido a la falta de los permisos,
licencias o autorizaciones antes mencionadas. Además de lo anterior, las partes acuerdan que si por falta de dichos permisos,
licencias o autorizaciones o, en general, por cualquier causa imputable al Subarrendatario, la Localidad Subarrendada fuera
clausurada y la clausura permaneciera más de 15 (quince) días naturales, el subarrendador tendrá además el derecho de dar por
rescindido el presente contrato, sin responsabilidad alguna y sin necesidad de que medie resolución judicial o arbitral al respecto.

Vigésima Primera.- La circunstancia de permitir al subarrendatario el establecimiento de un negocio para la venta de

determinados artículos o mercancías o bien para proporcionar determinados servicios no debe entenderse en el sentido de que el
giro comercial de que se trate sea exclusivo dentro del Centro Comercial, pues en todo momento el subarrendador se reserva
expresamente el derecho de subarrendar otros locales del Centro Comercial para el establecimiento de otros negocios iguales o
similares al que maneja el subarrendatario, mismo que no podrá variar la calidad, clase y tipo de las mercancías correspondientes
al giro mencionado, sin consentimiento previo y por escrito del subarrendador. Lo anterior se establece con la finalidad de evitar
cualquier tipo de monopolio y dando cumplimiento a lo establecido por la Ley Federal de Competencia Económica.

Vigésima Segunda.- El subarrendatario declara bajo protesta de decir verdad que a la fecha de firma del presente contrato no
cuenta con ningún crédito fiscal, de seguridad social ni de ninguna otra materia con ninguna autoridad local o federal apercibido
que en caso de tener algún crédito fiscal será causal de rescisión del presente contrato y se obliga a entregar el local
subarrendado de manera inmediata y sin ninguna responsabilidad para el subarrendador.

En el caso de que el subarrendatario constituya su domicilio fiscal en el inmueble subarrendado deberá entregar al subarrendador
copia simple de su Registro Federal de contribuyentes debidamente llenado, señalado de manera expresa el numero interior, piso,
oficina, local o bodega de que se trate, obligándose a cumplir sin pretexto alguno con las disposiciones fiscales, de seguridad
social y demás aplicables en esta materia durante la vigencia de este contrato, en el entendido de que dicho domicilio fiscal no
podrá ser utilizado por terceras personas distintas al subarrendatario, físicas o morales, por lo que si el cliente incumple con lo
aquí previsto, se podrá rescindir de manera inmediata el presente contrato, sin responsabilidad alguna y sin que medie
requerimiento, resolución o declaración judicial al respecto.

Además de lo anterior el subarrendatario se obliga a exhibir en favor del subarrendador cada tres meses, el documento
denominado OPINIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES FISCALES emitido de forma electrónica por el Servicio de
Administración Tributaria, mediante el cual acredite estar al corriente en todas y cada una de sus obligaciones fiscales. Para el
caso de que el subarrendatario incurra en mora en el cumplimiento de esta obligación, le será aplicable una pena convencional
equivalente a $10,000.00 (Diez Mil Pesos 00/100 M.N.) más I.V.A., y de no cumplir con esta obligación en dos trimestres
consecutivos, será causal de rescisión del Contrato a su más entero perjuicio.

Asimismo para el caso de que el subarrendatario haga entrega del bien subarrendado se obliga a tramitar y por consiguiente a
entregar una copia simple al subarrendador de la baja del domicilio fiscal ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público al
momento de que haga entrega física del inmueble, liberando de toda responsabilidad futura al subarrendador. Si el
subarrendatario no cumple con todas y cada una de las obligaciones señaladas en la presente cláusula se hará acreedor a la
pena convencional establecida en el párrafo anterior. El subarrendatario responderá por todos los daños y perjuicios que pudiera
ocasionar al subarrendador por el incumplimiento de todas y cada una de las obligaciones fiscales o administrativas que el
subarrendatario deba de cumplir.

Vigésima Tercera.- El subarrendatario y el fiador autorizan al subarrendador para que este realice las investigaciones necesarias
en el Buró de Crédito y Círculo de Crédito que correspondan,con el objeto de obtener información sobre el historial crediticio que
reportan.

Asimismo, el subarrendatario y el fiador facultan al subarrendador para que reporte ante el Buró de Crédito y ante Círculo de
Crédito, el comportamiento crediticio con que se conduzcan en relación a las obligaciones contraídas con la firma del presente
contrato de subarrendamiento. Este reporte se realizará manifestando a Buró de Crédito y a Círculo de Crédito el buen historial del
subarrendatario y del fiador al dar cabal cumplimiento a sus obligaciones o en su defecto los adeudos que reporten por mal
comportamiento que obtengan al incurrir en mora y en consecuencia reportando la información sobre el adeudo afectando de
forma negativa el reporte de crédito del subarrendatario y del fiador que emitan dichas instituciones.

Vigésima Cuarta.- En el caso de que el subarrendatario quisiera dar por terminado el presente contrato antes del término de la
duración forzosa establecida en la cláusula segunda del presente contrato, pagará al subarrendador lo correspondiente a 2 (dos)
meses de renta vigentes como pena convencional.

Vigésima Quinta.- Para el caso de que el subarrendatario desee continuar con el subarrendamiento del local objeto del presente
contrato, siempre y cuando se encuentre al corriente en el pago de sus rentas; este tendrá la obligación de notificar su voluntad
para continuar con el mismo con 30 (treinta) días de anticipación a que se cumpla el término forzoso estipulado en la cláusula
segunda, esto con la finalidad de que se presente para la firma de la renovación que aplicará para el próximo contrato; en caso de
que el subarrendatario no esté de acuerdo con las condiciones del nuevo contrato o ya no sea voluntad del subarrendador
celebrar uno nuevo y no se concrete la firma del mismo, el subarrendatario se obliga a desocupar el inmueble materia del contrato
al vencimiento del plazo estipulado en la Cláusula Segunda del presente instrumento, sin necesidad de requerimiento judicial
conviniendo que en caso de no desocupar el mismo se considerará que ocupa la localidad en oposición al subarrendador, es decir,
por el solo hecho de seguir ocupando el local después de concluido el plazo forzoso señalado en la cláusula segunda, se entiende
que lo hace en oposición al subarrendador, por lo que el subarrendatario pagará al subarrendador la renta que venía pagando más
un 50% de aumento por concepto de renta. Es decir la cantidad de $7,500.00 (SIETE MIL QUINIENTOS PESOS 00/100 M.N.)
más su correspondiente IVA, dicha cantidad la deberá pagar el subarrendatario por todos y cada uno de los meses o fracción de
mes en que se continúe con la posesión del inmueble y hasta en tanto no lo haya desocupado y entregado a satisfacción del
subarrendador, sin que por lo anterior se entienda renovado, prorrogado o modificado el presente contrato, pudiendo ejercer el

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subarrendador todas las acciones legales pertinentes derivadas del presente acuerdo de voluntades. Incremento que será
aplicable anualmente hasta en tanto el subarrendatario entregue la localidad subarrendada.

Si una vez dado el aviso al subarrendatario el deseo del subarrendador de dar por terminado el contrato tal como se estipula en la
cláusula segunda de este contrato, el subarrendatario no desocupa el inmueble dentro del término concedido, el subarrendatario
se obliga a pagar la renta que venía pagando más un 50% de aumento como penalidad, durante todo el tiempo que permanezca
en el local subarrendado sin que por ningún motivo se considere prórroga de este contrato. Incremento que será aplicable
anualmente hasta en tanto el subarrendatario entregue la localidad subarrendada.

Vigésima Sexta.- En caso de que al término del presente contrato se convierta en voluntario, para darlo por terminado bastará
que cualquiera de las partes notifiquen por escrito y en forma indubitable a la otra su voluntad con diez días de anticipación a la
desocupación, por lo que el subarrendatario renuncia a lo establecido en el artículo 2478 del Código Civil para la Ciudad de
México en relación a locales destinados a la actividad comercial; el subarrendatario pagará como renta mensual la suma señalada
en la cláusula que antecede con los incrementos mencionados hasta que desocupe y entregue el local subarrendado.

Vigésima Séptima.- El subarrendatario al término del presente contrato deberá devolver el bien subarrendado en el mismo estado,
en que le fue entregado, es decir, en buen estado, tanto de aspecto, calidad, conformación, así como con el buen funcionamiento de
todas y cada una de sus partes, salvo deterioro que el uso moderado presente.

Vigésima Octava.- Desde este momento el subarrendatario manifiesta no tener objeción alguna y da su más amplio
consentimiento a que como convenga a los intereses del subarrendador pueda construir locales adicionales a los ya construidos.
Así mismo el subarrendatario manifiesta su consentimiento para que el subarrendador pueda realizar cualquier obra de
remodelación, ornato, mantenimiento, adiciones, cambios o mejoras que impliquen cualquier tipo de modificación o alteración,
incluso de carácter estructural que el subarrendador considere razonablemente conveniente y benéfica para la entidad comercial,
sin otra limitación que la de no privar, en la medida de lo posible, el uso y goce del inmueble subarrendado al subarrendatario,
incluso cuando exista a juicio del subarrendador, la necesidad de reubicar el giro del subarrendatario a otro local de la misma
entidad comercial cuando por causas que obedezcan a un beneficio de Plaza Lopez Cotilla, S.A. de C.V.,y a la misma entidad
comercial, sea necesario el reacomodo de cualquier giro; el subarrendatario manifiesta no tener objeción alguna por lo que otorga
su más amplio consentimiento para que exclusivamente el subarrendador pueda en cualquier momento reubicarlo en otro local
que se encuentre dentro de la misma entidad comercial, renunciando expresamente por ello algún derecho o reclamo frente al
subarrendador por concepto de indemnización o compensación, o cualquier otro similar o análogo, renunciando desde este
momento a lo establecido por la fracción III del artículo 2412 del Código Civil para la Ciudad de México.

Vigésima Novena.- Como fiador y obligado solidario del subarrendatario firma el presente contrato HECTOR MANUEL SANCHEZ
JUAREZ señalando como su domicilio particular el ubicado en CALLE CITLALTEPETL NUMERO 1 - MANZANA 67, COLONIA
CUMBRES DE FIGUEROA, ACAPULCO DE JUAREZ, GUERRERO, MEXICO, CP 39689 , quien se constituye fiador y principal
pagador de todas y cada una de las obligaciones contraídas por su fiado HUMBERTO ANTONIO MARTINEZ DE MENDOZA y hace
suyas todas y cada una de las obligaciones derivadas del presente contrato y se obliga en forma mancomunada y solidaria con el
subarrendatario, señalando que hace suyas las declaraciones hechas por el subarrendador y el subarrendatario, reconociendo el
carácter jurídico del subarrendatario y la capacidad legal de su apoderado para celebrar el presente contrato, manifestando bajo
protesta de decir verdad que cuenta con capacidad para contratar y conviene expresamente en que su obligación subsiste como
fiador hasta en tanto el presente contrato haya cesado en todos sus aspectos, o sea, hasta que el local sea entregado físicamente
al subarrendador, aún cuando el subarrendador otorgue prórrogas o espera o por cualquier causa continúe en la posesión del local
su fiado; así como subsiste la fianza aún cuando el subarrendatario ocupe la localidad arrendada por mayor tiempo del plazo
forzoso de este contrato al que se declare concurso, suspensión de pagos, quiebra o se extinga la sociedad del subarrendatario,
sea objeto de huelga o embargo. Se compromete además en forma expresa con el subarrendador a pagar las rentas por el
subarrendatario si éste no lo hace, así como a pagar los gastos judiciales y honorarios profesionales en caso de que se tramite
juicio derivado del presente contrato. Así mismo en este acto el subarrendatario otorga al fiador las más amplias facultades en los
términos del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal hoy Ciudad de México, a efecto de que éste a su nombre y
representación haga entrega del local materia del presente contrato al subarrendador o a persona a quien éste designe, así como
concertar los finiquitos que resultaren de la presente relación contractual. De igual forma el fiador, HECTOR MANUEL SANCHEZ
JUAREZ , hace suyas todas las renuncias que el subarrendatario tiene hechas y de los beneficios de orden y excusión consignados
en los artículos 2812, 2813, 2814, 2815, 2818, 2823, 2824, 2826, así como de los 2844, 2845, 2846, 2847, 2848 y 2849 del Código
Civil vigente para la Ciudad de México, no cesando la responsabilidad de éste sino hasta cuando el subarrendador se dé por
recibido de la localidad y de todo cuanto se le deba por virtud de este contrato, aún cuando el subarrendador haya concedido
prórroga o espera, también en los casos de concurso, suspensión de pagos, quiebra o se extinga la sociedad de la que forma parte
el subarrendatario, o sea objeto de huelga o embargo. De igual forma se obliga a pagar los gastos judiciales y honorarios
profesionales en caso de que se tramite juicio derivado del presente contrato, subsistiendo la obligación del fiador a pesar de que no
se le notifique y aunque dure más tiempo del fijado, asimismo renunciando a lo establecido en el artículo 2478 del Código Civil,
obligándose a hacer la entrega al subarrendador o a la persona que este designe, si su fiado no lo hiciere, así como concertar los
finiquitos que resultaren, entregando la localidad en el estado en que se haya recibido y ha de reponer lo que le faltare pagando el
costo de los desperfectos que por mal uso de la localidad fueren causados por el subarrendatario.

Trigésima.- El fiador se compromete en forma mancomunada y solidaria con el subarrendatario, que hace suyas las declaraciones
hechas por el subarrendador y el subarrendatario, reconociendo el carácter jurídico del subarrendatario y la facultad del apoderado
legal del subarrendador para celebrar el presente contrato.

Asimismo manifiesta bajo protesta de decir verdad que cuenta con capacidad para contratar y conviene de manera expresa su
obligación como fiador y obligado solidario mancomunadamente con el subarrendatario, durante la vigencia del presente contrato o
en su defecto hasta la entrega de la localidad subarrendada; siendo causa de rescisión el incumplimiento a lo pactado en todas y
cada una de las cláusulas estipuladas en el presente contrato.

Trigésima Primera.- El subarrendatario acepta que para el desarrollo de actividades del negocio instalado en el local materia de
este contrato se sujeta al espacio que corresponde exclusivamente a dicho local y por ningún motivo instalará mesas, bancos,
aparadores, exhibidores, vitrinas, mercancías, etc., en las áreas comunes como son pasillos, entradas y salidas que puedan
obstruir el paso o circulación, el hecho de que el locatario invada los pasillos con sus vitrinas, aparadores o exhibidores u otros
objetos y no respete el espacio exclusivo de su local será motivo suficiente para que se inicie proceso legal en su contra a fin de
rescindir el presente contrato, así mismo se prohíbe el uso de altoparlantes, magna voces, equipos de sonido en niveles que
molesten a sus vecinos y máquinas de hacer humo, así como anuncios que invadan las áreas comunes simplemente por su
tamaño, diseño, forma, etc., que afecten el flujo peatonal. De igual forma el Subarrendatario se obliga a obtener del subarrendador
autorización expresa y por escrito para colocar anuncios publicitarios de cualquier índole que den al exterior de los locales,
debiendo de sujetarse en todo caso a los lineamientos con los que opera la entidad comercial. La violación a lo aquí estipulado
dará lugar a la rescisión del presente contrato.

El subarrendador podrá en todo momento rotular la o las cortinas metálicas del local subarrendado, con el material publicitario que
considere pertinente y que pueda incluir de manera enunciativa, más no limitativa, el logotipo de las plazas o centros joyeros,
campañas publicitarias, torneos y demás eventos destinados a dar publicidad a la entidad comercial, sin ninguna responsabilidad

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para el subarrendador, y por lo tanto, el subarrendatario no podrá bajo ninguna circunstancia modificar o borrar lo rotulado en las
cortinas metálicas referidas.

Trigésima Segunda.- El subarrendatario no podrá variar o modificar en modo alguno la instalación eléctrica del local materia del
presente contrato de subarrendamiento, salvo que sea necesario para la actividad que realice y previa autorización que por escrito
le otorgue el subarrendador, debiendo respetar en todo momento las especificaciones detalladas tanto de voltaje como de
conexión establecidas en el diagrama eléctrico (anexo 1), obligándose también a no variar en todo o en parte las piezas que
conforman el inventario detallado en el diagrama que se anexa al presente contrato y que debidamente firmado por ambas partes
forma parte integral del mismo. El subarrendatario se obliga a no conectar cualquier clase de aparatos que requieran un voltaje
mayor al especificado en el anexo número uno, así como extensiones, multicontactos, contactos en serie que afecten y/o
sobrecarguen la instalación eléctrica como se ilustra en el anexo 2 y que puedan generar algún corto circuito, siendo el
subarrendatario el único responsable en resarcir los daños producidos.

Para el caso de que el subarrendatario quiera modificar, variar o adaptar la instalación eléctrica del local, éste deberá obtener por
escrito el consentimiento del subarrendador; para ello el subarrendatario se obliga a realizar dichas obras a través del personal
autorizado o en su caso por el proveedor que subarrendador le indique, cubriendo los costos y honorarios que la adaptación,
variación o modificación le genere.

Se dará por rescindido el presente contrato por causa imputable al subarrendatario,si este realiza alguna variación o modificación
a la instalación eléctrica, sin la previa autorización por escrito del subarrendador, o que debido al mal uso que este haga de la
misma, la sobrecargue incumpliendo el reglamento de instalaciones eléctricas señalado como anexo dos y parte integral de este
contrato;así mismo para el caso de que como consecuencia de dichas modificaciones o sobrecarga de la instalación eléctrica se
suscite algún accidente, corto circuito o incendio, el subarrendatario responderá por todos y cada uno de los daños y perjuicios
ocasionados tanto al inmueble materia de subarrendamiento como a los demás locales que afecte directa o indirectamente, así
como a los bienes muebles que se dañen, así como lo daños generados a las instalaciones del centro comercial, pues al ser su
responsabilidad, es de su pleno conocimiento que el seguro de responsabilidad civil cruzada no cubre los daños ocasionados, sin
perjuicio de la responsabilidad civil y/o penal que se genere por el daño ocasionado.

Dada la importancia que conlleva el respetar las especificaciones detalladas en el diagrama (anexo 1 ) así como en el reglamento
de instalaciones eléctricas (anexo 2) mencionado en la presente cláusula, el subarrendatario manifiesta su conformidad desde
este momento, para que en cualquier momento que así lo considere pertinente el subarrendador, el subarrendatario permita al
personal de mantenimiento eléctrico tener acceso a su local a fin de realizar revisiones periódicas y aleatorias a fin de verificar que
se estén respetando las condiciones establecidas y que la instalación eléctrica no genere ningún riesgo de corto circuito o
sobrecarga. El local materia de subarrendamiento deberá ser entregado al finalizar el presente contrato con su instalación eléctrica
en las mismas condiciones en las que le fue entregado, es decir, de acuerdo a lo establecido en el diagrama eléctrico que se
anexa al presente contrato.

Trigésima Tercera.- Se hace del conocimiento del subarrendatario que para el buen funcionamiento de la instalación eléctrica con
la que cuenta su local es de 127 volts, de modo que si usted llega a incrementar este voltaje se obliga desde este momento a
disminuirlo para quedar de la misma cantidad con la que le fue entregado, ya que de no hacerlo así, será motivo de rescisión de
su contrato de subarrendamiento sin ninguna responsabilidad para el subarrendador.

Asimismo si como consecuencia de dichas modificaciones o sobrecarga de la instalación eléctrica se suscite algún accidente,
corto circuito, incendio o cualquier otro siniestro usted en su calidad de subarrendatario responderá por todos y cada uno de los
daños y perjuicios ocasionados tanto al inmueble materia del subarrendamiento, como a los bienes de los demás locatarios, por
ser su responsabilidad, de igual modo hacemos de su pleno conocimiento que el seguro de responsabilidad civil señalado en el
contrato de subarrendamiento no cubrirá los daños ocasionados.

Trigésima Cuarta.- Ambas partes pactan que a la firma del contrato primario y solamente durante los primeros tres meses de
vigencia del subarrendamiento, el subarrendador se compromete y será el responsable de reparar o en su caso corregir o cambiar
los desperfectos que surjan en las chapas, lámparas, balastros, acabados de muros, vitrinas, cortinas metálicas, puertas,
tapancos, y escaleras pertenecientes al local por motivo del uso natural al que está destinado, manteniéndolo con ello en óptimas
condiciones.

Ahora bien a partir del cuarto mes de vigencia del contrato primario y de igual manera a la firma del contrato de renovación dichas
reparaciones inmediatamente correrán por cuenta y cargo del subarrendatario, perdurando esta obligación hasta el momento en
que el mismo devuelva la posesión física, jurídica y material, del local al subarrendador. Para el caso de que los desperfectos sean
ocasionados por el uso indebido del local o negligencia por parte del subarrendatario, los gastos de reparación correrán por cuenta
y cargo del subarrendatario, en cualquier momento durante la vigencia del subarrendamiento.

Trigésima Quinta.- Las partes convienen en que los servicios sanitarios serán comunes para todos los locatarios de la Plaza,
para lo cual el subarrendatario deberá obtener una llave que le permita el acceso siempre y cuando se encuentre al corriente en el
pago de la renta y los gastos de administración a que hace referencia la cláusula Tercera del presente instrumento, por lo que el
subarrendatario es el único responsable del correcto y adecuado uso de las instalaciones de los mismos, en caso contrario se
hará acreedor de las medidas y/o consecuencias que resultaren del mal uso de estos servicios.

Trigésima Sexta.- El subarrendatario podrá llevar a cabo obras de acondicionamiento en interiores y exteriores exclusivamente
del local, verificando previamente que no afecten a los demás locatarios de la plaza y que exista autorización por escrito del
subarrendador, quedando todas las obras que haga en el local en propiedad y beneficio de la finca (Tapanco, bodega, escaleras,
etc.)., el subarrendatario deberá obtener por su cuenta y a su costa todo permiso y autorizaciones que se requieran por parte de
las autoridades correspondientes para llevar a cabo las obras aquí mencionadas.

Asimismo el subarrendatario se obliga a tramitar y por consiguiente entregar al subarrendador dentro del término improrrogable de
dos meses contados a partir de la firma del presente contrato una copia simple de la licencia de funcionamiento y/o autorizaciones
que le sea emitida por la autoridad correspondiente, o bien, del documento o documentos que de acuerdo a la autoridad local se
requieran y amparen su legal funcionamiento, apercibido que en caso de no hacerlo el subarrendador podrá rescindir el contrato
sin perjuicio o responsabilidad alguna y por lo tanto no tendrá obligación de entregar al subarrendatario ningún recibo por el pago
de renta correspondiente a esos meses y dará aviso inmediato a la autoridad correspondiente, a fin de que se avoque a la
investigación de la situación legal del subarrendatario que en todo caso será el único responsable ante dicha autoridad.

Trigésima Séptima.- El subarrendador no asumirá responsabilidad alguna, para con el subarrendatario, sus proveedores,
dependientes, empleados o clientes, respecto a cualquier lesión o daño a personas o propiedades, por cualquier acto, omisión,
circunstancia o cualquier otro motivo, incluyendo huelgas, paros, mítines, conmociones civiles, acciones militares, sabotajes, o
cualquier otra causa no imputable directamente a el subarrendador, en consecuencia no se condonará ningún día de renta ni
gastos de administración alguno.

Ahora bien si por disposiciones o controles gubernamentales derivado del caso fortuito o de fuerza mayor se impide en parte al
subarrendatario el uso del bien inmueble durante dos meses de manera consecutiva, el subarrendatario podrá solicitar la
reducción parcial de la renta, a no ser que ambas partes opten por la rescisión del contrato, de conformidad con lo establecido en
los artículos 2431, 2432 y 2433 del Código Civil vigente y aplicable en la Ciudad de México.

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Trigésima Octava.- El subarrendatario se obliga a contratar como empleados para que atiendan el inmueble subarrendado
a personas mayores de 18 años; lo anterior a fin de evitar que en este centro comercial se presenten casos de
explotación laboral infantil. Asimismo, el subarrendatario acepta expresamente desde ahora hacerse responsable frente al
subarrendador de los hechos y actos cometidos por sus empleados que impliquen un ilícito, faltas a la moral o las buenas
costumbres o incumplimientos de las obligaciones asumidas mediante el presente contrato.

En consecuencia y de ser el caso resarcirá los daños y/o perjuicios que se ocasionen al subarrendador; lo anterior con
independencia al proceso que entable contra su empleado el Subarrendatario en caso de que este así lo decida.

El Subarrendatario o sus empleados no deben tener menores de edad en el local o en las instalaciones de la plaza, si hace caso
omiso de esta prohibición, el subarrendatario será responsable del cuidado, vigilancia y supervisión del menor, de sus actos, así
como de su integridad física y/o moral.

Trigésima Novena.- El subarrendatario se compromete expresamente a que la vigilancia respecto a la localidad objeto del
presente contrato tanto diurna, vespertina y nocturna correrán a su cargo, teniendo la obligación de tomar las medidas de
seguridad pertinentes respecto del mismo, liberando desde este momento al subarrendador de cualquier responsabilidad por
pérdidas, robos, asaltos, vandalismos, etc. que lo afecten directa o indirectamente en el local objeto del presente contrato.
Conviniéndose además que todos los bienes que se encuentren en su interior estarán bajo la responsabilidad, cuidado y riesgo del
subarrendatario, razón por la cual releva expresamente al subarrendador de toda responsabilidad respecto de lo que ocurra a los
mismos por cualquier razón, obligándose además a contratar un seguro que responda por la pérdida ya sea total o parcial de los
bienes que se encuentren dentro del local y que sean inherentes al giro comercial autorizado. La cobertura deberá incluir robo,
incendio, terremoto, daños hidrológicos, meteorológicos, daños por filtraciones de agua ocasionados por los mantos freáticos y
contará con un plazo de un mes para la obtención de dicho seguro, la omisión de esta obligación es causa de rescisión del
presente contrato sin responsabilidad para el subarrendador.

Aunado a lo anterior y en cumplimiento de las normatividades aplicables a la ley de protección civil el subarrendador tendrá la
obligación de colocar en el local subarrendado un extintor y mantenerlo en óptimas condiciones para su uso y servicio.

Cuadragésima.- Queda prohibido al subarrendatario guardar o conservar en el inmueble materiales inflamables, explosivos o
peligrosos en el local materia de este contrato, en la inteligencia de que será responsable de los daños y perjuicios que se originen
por esa causa si los hubiere, tanto al local que ocupe como al resto de los locales de la plaza y en los artículos o bienes de los
demás locatarios, liberando desde este momento al subarrendador de cualquier responsabilidad que pudiera existir por causas
imputables a otro locatario. Asimismo se prohíbe dentro de las instalaciones del propio local, de la entidad comercial, de los baños,
etcétera el consumir bebidas alcohólicas, el uso de cualquier tipo de Drogas, Psicotrópicos, estupefacientes, enervantes, juegos de
azar como poker, dominó, cartas o barajas y en general todo tipo de juego y apuesta. La violación a lo aquí estipulado será causal
de rescisión del presente contrato.

De la misma manera ambas partes convienen en que el subarrendatario no podrá introducir, almacenar, o vender en el local referido
mercancías o artículos introducidos ilegalmente al país así como mercancías de dudosa procedencia y sin la debida documentación
que acredite su legítima adquisición reservándose en todo momento el subarrendador su derecho a corroborar la veracidad de los
documentos con que se acredite la propiedad de esos artículos;así como de que no se encuentre relacionado con algún
instrumento, objeto o producto de un delito y que no está siendo utilizado para fines ilícitos, incluyendo delitos de delincuencia
organizada, secuestro y trata de personas en contra del Subarrendatario, y derivada de esta situación la localidad subarrendada sea
detectada como instrumento, objeto o producto de un delito o utilizada para ocultar o mezclar bienes producto de un delito de los
que contempla la LEY NACIONAL DE EXTINCIÓN DE DOMINIO en caso de que el Subarrendatario impidiere o negare al
Subarrendador efectuar la inspección visual, se dará aviso inmediatamente a las autoridades correspondientes para que tomen las
medidas pertinentes, en caso de que se encuentre en alguno de los supuestos que la ley contempla, el Subarrendatario libera a el
Subarrendador de toda responsabilidad en la que pudiera verse involucrado, derivado de la comisión de delitos consumados o no
dentro del local.

Así mismo, el subarrendador podrá dar por rescindido unilateralmente el presente contrato sin responsabilidad alguna para él;
quedando obligado tanto el subarrendatario como su fiador y obligado solidario, a pagar una pena convencional por $350,000.00
(TRESCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.), en los siguientes casos:

Si al subarrendatario se le encuentra mercancía de dudosa procedencia o de las llamadas piratas en el local subarrendado. Si se le
inicia un procedimiento administrativo ante el IMPI (Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial) por alguna de las violaciones a
que se refieren los artículos 386, 387, 388, de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial, y del 231 al 236 de la Ley
Federal del Derecho de Autor.

Si se le inicia una carpeta de investigación por alguno de los delitos contemplados en los artículos 402 al 406 de la Ley Federal de
Protección a la Propiedad Industrial o en los Artículos 424, 424 bis y 424 Ter, asimismo el contenido en el Artículo 400 Bis, del
Código Penal Federal, toda vez que dichas situaciones dañan la buena imagen de esta plaza comercial constituyendo un perjuicio
para todos y cada uno de los subarrendatarios.

Todo lo anterior con la finalidad de evitar en esta entidad comercial la presencia de autoridades del poder judicial, Secretaria de
Hacienda y Crédito Público o de la Dirección General de Aduanas, ya que esto no solo es molesto para los locatarios de la plaza,
compradores, visitantes y público en general, sino que además al incurrir el subarrendatario en violaciones manifiestas a la ley es
causa de rescisión del contrato cualquier acto de contravención a lo aquí establecido.

Siendo el caso que si como consecuencia de los supuestos contenidos en líneas anteriores resulta ser asegurado, clausurado, o se
dicte cualquier otra resolución judicial o administrativa que tenga como consecuencia el mantener cerrado el inmueble materia del
presente contrato, el subarrendatario y su fiador se obligan a pagar un incremento del 50% respecto de la renta pactada, lo anterior
como pena convencional, hasta en tanto no entregue al subarrendador constancia legalmente emitida por la autoridad
correspondiente que libere el inmueble, dejando en paz y a salvo todos los derechos del subarrendador con respecto al objeto del
presente contrato.

Cuadragésima Primera.- El Subarrendatario se obliga a responder por todos y cada uno de los daños ocasionados a las
instalaciones del centro comercial o a las propiedades de los demás locatarios y a pagar todas y cada una de las sanciones que le
sean impuestas a este centro comercial, con motivo de peleas o riñas que inicien o en que participen él, sus familiares o sus
empleados, ya sea con los empleados o locatarios del mismo centro comercial o con personas ajenas al mismo, clientes,
proveedores, manifestantes o vendedores ambulantes, independientemente de quien haya iniciado la gresca; aunado a que el
participar en dichos altercados dará lugar a la rescisión del presente contrato. Independientemente de esto, el subarrendador se
reserva el derecho para promover todas las acciones administrativas, civiles o penales necesarias en contra de los responsables de
los daños ocasionados al centro comercial o a sus demás locatarios.

Cuadragésima Segunda.- Las vitrinas, mesas, aparadores, exhibidores, etc, que se encuentren en el local materia del presente
contrato serán parte integral del local en caso de que el subarrendatario deje el local abandonado o parcialmente desocupado por
un periodo máximo de treinta días, por lo que el subarrendatario perderá el derecho de reclamarlas, ya que desde este momento
está de acuerdo que se tomarán como mejora al inmueble mencionado.

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Cuadragésima Tercera.- El subarrendatario se obliga que en caso de robo, incendio o cualquier siniestro que surja con relación al
local materia del presente contrato, deberá dar aviso inmediato a las autoridades correspondientes y efectuar los trámites y
acciones, ya sean judiciales o extrajudiciales necesarias para dar solución al siniestro sufrido.

Así como también, las partes acuerdan que el subarrendatario será el único responsable de solucionar cualquier conflicto,
reclamación, queja, visita, investigación, litigio y/o denuncia, ante cualquier autoridad ya sea judicial o extrajudicial que se origine
con relación al local subarrendado y al personal del mismo, comprometiéndose a sacar en paz y a salvo al subarrendador de
cualquier controversia que surja por dichos motivos. El subarrendatario resarcirá al subarrendador de los daños y perjuicios que se
le causen derivado de cualquier controversia, demanda o denuncia, así como a reparar y reponer el local al mismo buen estado en
que lo recibe, independientemente de que el subarrendador podrá dar por rescindido el presente contrato.

Cuadragésima Cuarta.- En virtud de que el espacio materia de subarrendamiento lo es únicamente el inmueble detallado en la
cláusula primera de este contrato y no las áreas comunes con que cuenta este centro comercial, queda estrictamente prohibido al
subarrendatario celebrar algún tipo de contrato de patrocinio o publicidad que permita presencia de marca distinta a la permitida y
contratada por el subarrendador; asimismo,el subarrendatario no podrá en ningún caso llevar a cabo eventos publicitarios si no
cuenta con el permiso previo por parte del subarrendador. En atención a lo expuesto anteriormente, también queda estrictamente
prohibido al subarrendatario “vestir” su local con la publicidad de alguna marca en particular ya que debe respetar las condiciones
establecidas en este contrato. Cualquier acto en contravención a esta cláusula será causa de rescisión del presente contrato
conforme a lo dispuesto por la fracción segunda del Artículo 2489 en concordancia con el Artículo 2425 del Código Civil Vigente
para la Ciudad de México.

Cuadragésima Quinta.- Toda vez que conservar la buena imagen del centro comercial es de vital importancia y resulta fundamental
para mantener y generar un mayor número de clientes que acudan a realizar compras, el subarrendatario se obliga a ofrecer
productos de la mejor calidad, a respetar las garantías, a realizar las reparaciones de acuerdo a lo solicitado por el cliente y con las
piezas adecuadas, no extraer piezas de los aparatos que el cliente le deje para reparación, y por ningún motivo hacer mal uso de
los mismos, respetar los tiempos de entrega, obligándose también a expedir notas de mostrador que contengan sus datos tal y
como lo ordenan las leyes hacendarias y de protección al consumidor, comprometiéndose a que tanto él como sus empleados
ofrezcan un servicio honesto, respetuoso, amable y de óptima calidad a los clientes. De incurrir en estas malas prácticas, el
subarrendador se levantará el acta administrativa correspondiente especificado la razón del mismo y en caso de que incurra en más
de tres ocasiones con actas administrativas y no de soluciones al reclamo interpuesto por sus clientes se hará acreedor a una multa
consistente en el pago de la cantidad de $5,000.00 (Cinco mil Pesos 00/100 MN) así como también se le requerirá al
Subarrendatario la terminación del presente contrato y consecuentemente la entrega del local subarrendado sin mediar
procedimiento alguno, siendo que dicha violación a lo aquí estipulado es causal de rescisión del presente contrato. Aunado a lo
anterior, si el subarrendatario diera lugar a que se le requiera la entrega del local por los motivos mencionados en la presente
cláusula, antes del término de la duración forzosa establecida en la cláusula segunda del presente contrato, pagará al
subarrendador lo correspondiente a 2 (dos) meses de renta vigentes como pena convencional.

Cuadragésima Sexta.- El subarrendatario y su personal que esté destinado a la ejecución de este contrato o a atender el negocio
instalado en el inmueble subarrendado, deberá cumplir con las normas éticas y políticas sobre conflictos de interés en su relación
con el subarrendador, por lo que el subarrendatario se obliga a evitar, en general, situaciones en las que se antepongan o parezca
que se anteponen intereses propios o intereses personales de sus directivos, funcionarios o empleados frente a los intereses del
subarrendador.

Consecuentemente, con la finalidad de evitar conflictos de interés, el subarrendatario se obliga a NO contratar como sus empleados
a aquellas personas que hayan prestado sus servicios ya sea directamente o a través de algún contratista al subarrendador y que
por tal motivo cuenten con información privilegiada y confidencial; asimismo, se obliga a NO contratar como empleado suyo o a
tener cualquier tipo de relación comercial, ya sea directa o indirectamente con personas que hayan celebrado contrato de
subarrendamiento con el subarrendador por diverso inmueble dentro de cualquiera de las plazas comerciales con las que cuenta y
que hayan incurrido en mora, hayan sido demandados, se les haya lanzado judicialmente del inmueble subarrendado o
simplemente se les haya rescindido el contrato y retirado el inmueble debido a su mal comportamiento, mal servicio al cliente o no
respetar garantías. De no acatar lo aquí señalado, el subarrendador SE RESERVA EL DERECHO DE ADMISIÓN y podrá negar el
acceso a las personas que encuadren en dicho supuesto, así como también podrá rescindir el presente contrato y requerir la
entrega del inmueble al subarrendatario.

Cuadragésima Séptima.- Para el caso de que el inmueble subarrendado permanezca cerrado por más de dos meses y el
subarrendatario no esté localizable y deje de pagar la renta dentro de este plazo, sin ninguna notificación realizada al
subarrendador, la subarrendadora notificará mediante correo certificado a la subarrendataria en el domicilio que se señaló en la
cláusula Vigésima Novena del presente contrato, la fecha y hora en que deberá acudir a pagarle las cantidades devengadas, así
como para desocupar el local o bodega y a restituir a la subarrendadora de la posesión de la misma. Si la subarrendataria no asiste
a el local o bodega en la fecha y hora señalada en la notificación, la subarrendataria autoriza de manera expresa e irrevocable a la
subarrendadora para que abra el local o bodega, destruyendo chapas y candados de ser necesario y tome posesión del mismo,
siendo por cuenta de la subarrendataria todos los gastos y costos que la subarrendadora tenga que erogar por dicha operación.

Sin perjuicio de las demás garantías indicadas en este contrato y para garantizar el pago de la totalidad de las obligaciones a su
cargo, el subarrendatario en los términos indicados el artículo 346 de la ley general de títulos y operaciones de crédito, en este acto
y para todos los efectos legales, constituye garantía prendaria, sin transmisión de posesión a favor del subarrendador, sobre todos
los bienes que se encuentran en su local, por lo que al abrir el local para recuperar la posesión del mismo, se deberá hacer una
relación pormenorizada de los bienes existentes en el local, sirviendo esta como una identificación de los mismos y los resguardará
por un periodo máximo de 30 días para que el subarrendatario se presente a efecto de que realice el pago de los adeudos
generados por concepto de renta, así como para que se le haga entrega de los bienes inventariados. En caso de que no se
presente en el periodo otorgado se procederá a ejecutar la garantía prendaría otorgada a favor del Subarrendador, la cual se hará
de conformidad con lo establecido en las leyes reguladoras de la materia y tomando como base el adeudo que a esa fecha tenga el
subarrendatario con el Subarrendador.

Cuadragésima Octava.- Las partes señalan como domicilio legal el inmueble objeto del presente contrato de acuerdo a lo
estipulado en el Artículo 963 del Código de Procedimientos Civiles para la Ciudad de México; sin embargo en caso de que el
inmueble materia del presente contrato se encuentre cerrado, clausurado y/o desocupado y que tal situación haya sido comprobada
por el subarrendador, es voluntad del subarrendatario señalar en este acto su correo electrónico en los siguientes términos:
[email protected], de igual manera señala como su domicilio particular indistintamente para oír y recibir todo
tipo de notificaciones y documentos el ubicado en CALLE ETAPA NUMERO 54 EDIFICIO 20 - DEPARTAMENTO 101, UNIDAD
HABITACIONAL EL COLOSO INFONAVIT, ACAPULCO DE JUAREZ, GUERRERO, MEXICO, CP 39810.

Cuadragesima Novena.- Ambas partes pactan que el presente contrato se podrá rescindir por violación a cualquiera de las
cláusulas que se convienen en el mismo. (Pago impuntual de la renta de una o más mensualidades, cambio de destino convenido,
realización de cualquier obra que modifique el local subarrendado, invasión de pasillos y áreas comunes de la plaza, etc.),
aceptando el Subarrendatario que por el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones derivadas del presente contrato, pagará
al subarrendador como pena Convencional una cantidad adicional correspondiente al 50% sobre las rentas pactadas.

Quincuagésima.- El presente contrato deja sin efecto todos los que se hayan firmado con anterioridad en todas y cada una de las
cláusulas que lo integran, cancelando cualquier contrato, negociación o comunicación anterior, ya sea oral o escrita, pues no existen

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entre las partes otras contraprestaciones, garantías, convenios o condiciones expresos o implícitos, distintos o adicionales a los
contenidos en este contrato, por lo cual este contrato es el único con validez para todos los efectos legales. Las partes convienen de
conformidad con el artículo 2408 del código civil vigente para la Ciudad de México, que la muerte del Subarrendatario será causa de
rescisión del presente contrato, sin que para ello se requiera declaración judicial alguna y tratándose de persona moral por la
extinción de la Sociedad y/o la quiebra de la misma.

Quincuagésima Primera.- El subarrendador independientemente de las acciones judiciales que en su caso sean aplicables, podrá
a su vez si así lo considera pertinente ejercitar todas las acciones administrativas que así procedan y conforme a los lineamientos
internos de la plaza ,a fin de cumplimentar lo pactado en el presente instrumento.

Quincuagésima Segunda.- Ambas partes convienen expresamente que todo litigio, controversia o reclamación resultante de este
contrato o relativo a este contrato, su incumplimiento, resolución o nulidad, se resolverá mediante el juicio de arbitraje de
conformidad con lo establecido en el Reglamento de Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio de la Ciudad de México,
concatenado con lo establecido en los artículos 609, 610, 611, 612, 632, 633, 634 y 635 del Código de Procedimientos Civiles
aplicable en la Ciudad de México.

Quincuagésima Tercera.- El Subarrendador manifiesta que recurrir al medio alterno de solución de controversias mencionado en
la cláusula que antecede, es decir al juicio de arbitraje no significa de manera alguna que renuncie al derecho de ejercer las
acciones legales conducentes y aplicables de los tribunales del fuero común, ni que tampoco se deba agotar dicho procedimiento
como condición para ejercer las acciones legales procedentes.

Quincuagésima Cuarta.- Las condiciones comerciales que regirán el presente contrato se ajustan a las pactadas en particular, las
cuales en este momento son reconocidas por ambos contratantes y se encuentran plasmadas en la cotización.

En caso de que dentro de las condiciones esté concedido el período de gracia, se aplicará únicamente si el locatario ha liquidado el
seguro y depósito en garantía en el momento que se realice la entrega del local. Considerando que este beneficio no le será
otorgado para meses posteriores. Así mismo, quedará cancelado si su estancia dentro de la plaza es menor de seis meses de
vigencia, al instante que se dé por terminada la relación comercial. Para contratos relacionados con la misma razón social, titular o
aval surte los mismos efectos de cancelación de beneficios en caso de terminación anticipada sin previa negociación.

En caso de contar con descuento, correrá al término de la aplicación del periodo de gracia, no aplica en renovaciones, quiere decir
que al vencimiento del contrato el precio de este local, regresará al precio base, más el incremento de renta que proceda. Así
mismo, si el locatario no se encuentra al corriente con sus adeudos, este quedará cancelado, no podrá ser aplicado, ni pospuesto
para cuando el locatario se ponga al corriente, es decir; no aplica en el mes que tenga adeudo. En caso de reincidencia por
morosidad mayor a tres meses, los descuentos otorgados quedan cancelados de manera definitiva.

Los beneficios otorgados no pueden sobrepasar sobre el término de vigencia del contrato y el período de gracia no puede rebasar
los 90 días.

En caso de dar por terminado de manera anticipada el presente contrato, se cancelarán los beneficios otorgados.

Quincuagésima Quinta.- Ambas partes contratantes así como el fiador acepta que lo previsto en este contrato será aplicable a las
disposiciones relativas del código civil vigente para la Ciudad de México, sometiéndose para la interpretación y cumplimiento del
mismo a los tribunales del fuero común de la Ciudad de México, renunciando expresamente desde este momento, en caso de ser
necesario al fuero que por su domicilio presente o futuro pudiera corresponderles, así como el de la ubicación del bien inmueble
materia del presente contrato; enteradas las partes del contenido, efectos y alcance que implica el presente contrato así como sus
anexos por haberlos leído, comprendido y aceptado con todas las consecuencias legales, lo firman voluntariamente sin que en la
expresión de su voluntad exista dolo, error, mala fe o cualquier otro vicio del consentimiento que pudiera afectar su voluntad y de
conformidad por triplicado en la ciudad de ACAPULCO DE JUAREZ, GUERRERO el día 30 de enero de 2023.

Quincuagésima Sexta. - El subarrendatario está de acuerdo en pagar 10% mensual adicional al monto de la renta, por concepto de
intereses moratorios sobre saldos insolutos, si este incurre en mora en el pago de la renta y/o por concepto de gastos
administrativos, áreas comunes o cualquier otro concepto que se considere necesario para la operación del inmueble arrendado,
dentro del tiempo establecido en la cláusula tercera del contrato, misma que entrara en vigor a partir del 01 de octubre del 2022.

En virtud de que las obligaciones de pago pactadas en el presente contrato son a día fijo, el subarrendatario se constituirá
automáticamente en mora en caso de no efectuar el pago que corresponda en el día señalado, sin necesidad de requerimiento
alguno. Las partes convienen en que los intereses moratorios, pueden ser modificados en base a las tablas del mercado financiero
nacional, sin necesidad de previo aviso o notificación alguna.

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El Subarrendador El Subarrendatario
Plaza Lopez Cotilla, S.A. de C.V. HUMBERTO ANTONIO MARTINEZ DE MENDOZA
Representada por su apoderado legal
MIGUEL ANGEL SANDOVAL GUTIERREZ Y/O GLORIA
RAMIRO CAMPOS

_________________________ ________________________
TESTIGO FIADOR
ANA ISABEL RAMIREZ TORRES HECTOR MANUEL SANCHEZ JUAREZ

Doc2Sign Digest: vkxIbq2THmavY9Ka60qUMPWM1evCctBay1078hOGl5M= Página 10 de 10