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    Este documento resume las formas de reorganización societaria reguladas por la Ley General de Sociedades de Perú: la transformación, la fusión y la escisión. La transformación implica el cambio de una sociedad a otra forma societaria diferente conservando la misma personalidad jurídica. La fusión implica la unión de dos o más sociedades en una sola. La escisión implica la división del patrimonio de una sociedad en dos o más partes para transferirlas a nuevas sociedades o conservar una parte.

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    La Reorganización

    Implica la transformación
    jurídica de la forma societaria;
    o sea, el cambio de una
    sociedad de determinada
    forma a otra diferente
    Regulación Jurídica, Sección Segunda del Libro IV- Art. 333 a 395
    Las formas contenidas en la Sección Segunda del
    Libro IV de la Ley General de Sociedades, son:

    a) Transformación
    b) Fusión
    c) Escisión
    d) Otras formas
    “Por la transformación la sociedad experimenta el
    cambio de un tipo de sociedad a otro distinto, o a
    otra forma de persona jurídica, conservando la
    misma personalidad jurídica” (Artículo 333 de LGS)
    S.A S.R.L S. Civil S.E S. Colec
    Ámbito de Aplicación

     Las sociedades pueden transformarse


    en otras sociedades o en cualquier
    persona jurídica contemplada en las
    Leyes del Perú.

     A la inversa, cuando la Ley no lo impida,


    cualquier persona jurídica puede
    transformarse en alguna de las formas
    societarias reguladas por esta Ley.
    Responsabilidad en la Transformación
     Los socios que en virtud de la
    transformación asumen
    responsabilidad ilimitada, responden
    en la misma forma por las deudas
    contraídas antes de las
    transformación.

     Cuando los socios asumen responsabilidad limitada, no se


    afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a estos
    por las deudas sociales anteriores. Hay una fecha de corte que
    hace innecesario el derecho de oposición.
    Procedimiento de la Transformación
    • Junta de Socios (Quórum y mayoría calificada)
    • Se ha eliminado el derecho de oposición
    • Publicación (3 veces, intervalos de 5 días)
    • Hoy derecho de separación
    • Se exige un (1) Balance: Día anterior a la escritura pública,
    el cual se debe poner a disposición de los accionistas, dentro
    de los 30 días siguientes a la escritura pública.
    • Escritura Pública e inscripción
    Definición
     Es que dos o más sociedades se reúnen para una
    sola, previo cumplimiento de las normas que
    señala la Ley General de Sociedades. Hay
    muchas vías para fundamentar o justificar la
    fusión de sociedades

     En lo económico o financiero se trata de


    consolidar varios patrimonios sociales uniendo
    empresas

     En lo organizacional se buscar conseguir no sólo


    mayor solidaridad patrimonial, unidad de
    dirección y más intenso ritmo productivo, sino
    ponerse a tono con los nuevos tiempos de
    competitividad.
    Formas

    Fusión por constitución


    Fusión por absorción
    (por incorporación)

    A B C Z

    A B
    Z

    CASO: Sony Erinson CASO: Boticas Arcángel


    Reglas Comunes
     Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión,
    reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva
    sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
     En teoría, pueden participar sociedades de diferente tipo. En la práctica es
    preferible que sean iguales.

     El acuerdo de fusión es trascendental, y requiere de quórum y mayoría


    calificada.

     No se requiere acordar la disolución, y no hay liquidación


    Contenido del Proyecto
     Datos de los participantes
     Forma elegida.
     Explicación del proyecto, y relaciones de canje
     Incidencia en el capital social y en las acciones.
     Compensaciones complementarias
     Canje de títulos.
     Fecha de entrada en vigencia de la fusión.
     Derechos especiales
     Informes legales, económicos y contables.
     Informaciones adicionales
    Procedimiento
    Procedimiento

    100%
    B

    La sociedad absorbente es propietaria del 100% de las acciones o participaciones de las


    sociedades absorbidas.
    Concepto

    Por la escisión, una sociedad fracciona su


    patrimonio en dos o más bloques para
    transferirlos íntegramente a otras
    sociedades o para conservar uno de ellos,
    cumpliendo los requisitos y las
    formalidades prescritas por esta ley.
    Puede adoptar alguna de las siguientes
    formas
    Formas
     División de la totalidad del patrimonio en
    dos o más bloques patrimoniales
    1. Escisión - División
     En esta modalidad se extingue la sociedad
    escindida

     Segregación y transferencia de bloques


    patrimoniales.
    2. Escisión - Segregación  En esta modalidad hay reducción de
    capital en la sociedad escindida y aumento
    de capital en las sociedades absorbentes
    Común Denominador de Ambas Modalidades
     Los socios de las sociedades escindidas, reciben acciones o
    participaciones como accionistas o socios de las nuevas
    sociedades o sociedades absorbentes en su caso.

     En ambos casos, la transferencia de bloques patrimoniales se


    hace a favor de sociedades que se constituyen para tal efecto, o a
    favor de sociedades preexistentes.

     Cuando concurren sociedades pre-existentes, por la escisión se


    genera un aumento de capital en las sociedades que absorben los
    bloques patrimoniales.
    Bloque Patrimonial
    Para los efectos de la escisión, se entiende por bloques
    patrimoniales:
     Un activo o un conjunto de activos de
    la sociedad escindida.
     El conjunto de uno o más activos y
    uno o más pasivos

     Un fondo empresarial
    Proyecto
     Datos de los participantes.
     Forma propuesta para la escisión
     Explicación del proyecto y relación de canje
     Detalle de los bloques patrimoniales
     Relación de reparto de las acciones o participaciones
     Compensación complementarias
     Detalle de los movimientos de capital social
     Canje de títulos
     Fecha prevista para la entrada en vigencia
     Derechos especiales
     Informe económicos, contables y legales
     Información adicional
    Procedimiento
    Procedimiento
    Reorganización Simple

    A B

    La sociedad “A” se divide para formar la sociedad “B”, recibiendo acciones a cambio de su
    aporte. (Bloque Patrimonial)
    Sucursales - Concepto
     Es sucursal todo establecimiento secundario
    a través del cual, una sociedad desarrolla, en
    lugar distinto a su domicilio, determinadas
    actividades comprendidas dentro de su
    objeto social

     Carece de personería jurídica


    independiente de su principal.

     Tiene representación legal permanente

     Goza de autonomía de gestión


    (Art. 396)
    Sucursales - Características
     Establecimiento secundario
     Cuenta con un domicilio distinto al de su principal (no puede haber
    sucursales en el mismo domicilio)
     Desarrolla actividades empresariales o profesionales que son
    objeto de la principal (ciclo completo)

     Carece de personería jurídica independiente


     Estabilidad o permanencia a través de un representante legal
     Autonomía de gestión
     Responsabilidad de la principal. Es nulo todo pacto en lo
    contrario

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