UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAAGUAZÚ

Creada por Res. C.S.U. N° 20 del 23 de diciembre 2008

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS

MATERIA:

REGIMEN LEGAL DE EMPRESAS

TEMA:

TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES

INTEGRANTES:

✓ Ana Gabriela Cardozo Estigarribia

✓ Odaliz Fabiana Grance Fernández

✓ Maria Francisca Garcete Salina

✓ Ysmael de Jesús Mareco López

DOCENTE: Abog. Juan Ramón Ramoa López

CURSO: Segundo

Caaguazú
2022
 ÍNDICE
CAPITULO 1: INTRODUCCIÓN ........................................................................ 1
CAPITULO 2: DESARROLLO ........................................................................... 3
2.1. DE LA TRANSFORMACIÓN ............................................................................. 3
2.1.1. Concepto (Art. 1186) .................................................................................... 3
2.1.2. Necesidad del consentimiento de los acreedores sociales (Art. 1187) ......... 4
2.1.3. Mayor responsabilidad para algunos socios (Art. 1188) ............................... 5
2.1.4. Requisitos (Art. 1189) .................................................................................. 5
2.1.5. Derecho de receso de los socios disidentes (Art. 1190) ............................... 6
2.1.6. Derecho de preferencia de los socios (Art. 1191)......................................... 7
2.2. DE LA FUSIÓN .................................................................................................. 8
2.2.1. Concepto y efectos (Art. 1192)..................................................................... 8
2.2.2. Requisitos (Art. 1193) ................................................................................ 11
2.2.3. Constitución de la nueva sociedad (Art. 1194) ........................................... 13
2.2.4. Derecho de receso y preferencias (Art. 1195) ............................................ 14
2.2.5. De la Escisión ............................................................................................ 14
CAPITULO 3: CONCLUSIÓN .......................................................................... 15
CAPITULO 4: BIBLIOGRAFÍAS...................................................................... 18
CAPITULO 1: INTRODUCCIÓN

La Fusión es una figura mediante la cual una o varias sociedades se disuelven,

ya sea para ser absorbidas por otras o para crear una nueva sociedad y la
Transformación de sociedades es la transición hacia un tipo societario distinto,
pero con la capacidad de conservar su personalidad jurídica……Con las
definiciones técnicas de los términos se realiza la presentación del tema
“TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES”, que se desarrolla en
el presente trabajo monográfico.

A veces las sociedades requieren de la transformación, de manera a adoptar un

nuevo tipo que se ajuste a su estructura empresarial, existen leyes que permiten
la realización de la misma y que legisla para su efectividad.

El propósito de este trabajo es conocer esas leyes, por lo que se desarrolla los
diversos artículos referentes a la Transformación, como así también de la Fusión.

Algunos de los artículos referentes a la Transformación y que se explaya en el

desarrollo son:

- Art. 1186, que conceptualiza la transformación

- Art. 1187, indica la necesidad del consentimiento de los acreedores sociales

- Art. 1188, hace referencia a la mayor responsabilidad para algunos socios

- Art. 1189, que menciona los requisitos

Otros artículos como el 1192, 1193, 1194, 1195, referente a la Fusión también
se expone en el desarrollo del tema.

Atendiendo el propósito de este trabajo se plantean los siguientes objetivos:

1- Analizar los artículos referentes a la Transformación.

2- Explicar los artículos que hacen referencia a la Fusión

Este trabajo práctico es una compilación bibliográfica sobre el tema

“TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES” y consta de varios
capítulos; en el Capítulo 1 se realiza la Introducción del tema, el Desarrollo del

1
tema se encuentra en el Capítulo 2, en el Capítulo 3 se presenta la Conclusión
del tema y en el Capítulo 4 se mencionan las fuentes bibliográficas de consulta.

2
CAPITULO 2: DESARROLLO

2.1. DE LA TRANSFORMACIÓN

2.1.1. Concepto (Art. 1186)

“Cualquier sociedad puede adoptar otro de los tipos previstos, sin disolverse, ni
afectar derechos y obligaciones existentes.

No son aplicables a la transformación de las sociedades las disposiciones sobre

transferencia de establecimientos mercantiles”.

La regulación de la transformación de sociedades si bien tiene entre sus fuentes

las reglas de la ley societaria argentina, la simplifica y mejora considerablemente.
Ha eliminado los temas de rescisión y la caducidad de la transformación, como
resultado de adoptar como recaudo de la transformación la exigencia de su
inscripción en el registro respectivo.

La primera norma de la Sección VIII del Capítulo IX, Art. 1186, en su primer
párrafo, mejora el contenido de su fuente, el Art. 74 de la ley societaria argentina.

Sobre la base del texto legal, decimos que hay transformación de una sociedad
cuando adopta otro de los tipos sociales regulados en la ley. Es decir, cuando
cambia su tipo por otro. El caso de una sociedad comercial colectiva que se
transforma en sociedad anónima, o en sociedad de responsabilidad limitada.

La sociedad que se transforma (la colectiva, en nuestro ejemplo), no se disuelve

(y, por ente, tampoco se liquida), ni se modifican los derechos y obligaciones de
la sociedad para con terceros.

Así por ejemplo el tercero que contrató con esa sociedad colectiva fundado en la
responsabilidad subsidiaria, personal, solidaria e ilimitada de los socios por las
operaciones sociales, puede conservar ese derecho, bastándole con no
consentir que se modifique esa responsabilidad. Por ello la ley reglamenta un
mecanismo para obtener esa conformidad.

La nueva sociedad es continuadora legal de la anterior y asume por ello sus

derechos y obligaciones en el estado en que se encontraban.

3
El segundo párrafo de la norma viene a formular una aclaración tendiente a evitar
cualquier error de interpretación, aunque resultaba innecesaria dada la diversa
materia de una institución jurídica y otra.

2.1.2. Necesidad del consentimiento de los acreedores sociales

(Art. 1187)
“La transformación de la sociedad no libera a los socios de responsabilidad
ilimitada, de su responsabilidad personal por las obligaciones sociales anteriores
a la inscripción del acta de transformación en el registro, si no resulta que los
acreedores sociales han dado su consentimiento para la transformación.

Este consentimiento se presume si los acreedores a quienes la decisión de

transformación haya sido comunicada en forma auténtica, no han negado
expresamente su conformidad, dentro del término de treinta días de recibida la
comunicación.

Esta debe advertir que el silencio será considerado como conformidad con la
transformación".

La norma regula el caso de una sociedad donde hay socios con responsabilidad
ilimitada (sociedad colectiva, de capital e industria, en comandita simple y en
comandita por acciones) que se transforma en una sociedad de responsabilidad
limitada o anónima. Es decir, donde esos socios dejarían de tener esa
responsabilidad personal, solidaria e ilimitada por las deudas anteriores a la
inscripción de la transformación en el registro.

Para que ello suceda y se modifique así el derecho de los acreedores sociales
anteriores, la norma exige que exista conformidad expresa o tácita de estos
acreedores. Para ello requiere que la sociedad efectúe una comunicación
"auténtica" a los acreedores sociales, para que éstos la contesten dentro de
treinta días de recibida la misma. Si no contestan, se tiene por prestada esa
conformidad.

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2.1.3. Mayor responsabilidad para algunos socios (Art. 1188)
"Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad
ilimitada, ésta se extiende a las obligaciones sociales preexistentes"

La norma aplica una solución contraria a la del Art. 76 de la ley argentina, que
dispone que esa mayor responsabilidad resultante de la transformación "no" se
extiende a las obligaciones anteriores, salvo conformidad de esos socios, lo que
resulta obvia si ellos son quienes han decidido la transformación. Por eso es
correcta la norma del Código Civil paraguayo.

2.1.4. Requisitos (Art. 1189)

"Para la transformación de la sociedad se requiere:

a) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario, o lo dispuesto por

este Código para ciertas sociedades;

b) Confección de un balance especial, aprobado por los socios, que se pondrá a

disposición de los acreedores en la sede social durante treinta días;

c) Aprobación por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados, cuando la ley

lo requiera;

d) Publicación de la transformación por cinco días;

e) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos

competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los con
constancia de los socios que se retiran, capital que representan, agregación de
copia firmada del balance especial y cumplimiento de las del nuevo tipo de
sociedad adoptado: Inscripción del instrumento, con copia del balance firmado,
en los registros que correspondan por el tipo de sociedad, y por la naturaleza de
los bienes que integren su patrimonio y sus gravámenes".

El primer requisito es el acuerdo unánime de los socios, o de las mayorías

exigidas para ciertas sociedades por el Código, salvo pacto en contrario, es decir,
salvo que el estatuto social establezca otra mayoría.

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De modo que la primera regla a aplicar es la del estatuto social. Si éste rige sobre
la transformación de la sociedad, se debe aplicar ese régimen legal. Si nada dice
el estatuto, recién entonces se aplican las disposiciones del Código Civil.

En tal caso se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo otra disposición
legal aplicable según el tipo social. Tal el caso de las anónimas, donde el Art.
1091 del C.C. exige para la transformación que voten favorablemente accionistas
que representen la mayoría de acciones con derecho de voto, sin tener en cuenta
el voto plural. Regla que se aplica también, por extensión, a las sociedades de
responsabilidad limitada (Art. 1176) y a las sociedades en comandita por
acciones, conforme lo dispuesto por el Art. 1181 del Código.

En segundo lugar, se debe confeccionar un balance especial, que debe ser

aprobado por los socios según las mayorías exigidas por el contrato social o
estatuto, y en ausencia de normativa contractual, se aplican las mayorías
establecidas en el código para cada tipo de sociedad.

En el caso de que la transformación implique la constitución de una sociedad

anónima, se requiere la autorización del Poder Ejecutivo nacional y para
obtenerla se deberá presentar el nuevo estatuto social modificado.

El cuarto requisito de la norma en comentario es el de la publicación de la

transformación, que en realidad debiera figurar como quinto requisito, porque lo
que se debe publicar es el acto donde se instrumenta la transformación.

El quinto requisito es el "acto que instrumenta la transformación, que debe llevar

la firma de los representantes sociales y demás constancias expresadas en el
Art. 1189, y cumplir los recaudos de forma pertinentes según el tipo social
adoptado. Este instrumento es el que se debe publicar y luego inscribir en el
registro que corresponda, según el nuevo tipo social y los bienes que constituyen
el patrimonio de la sociedad transformada.

2.1.5. Derecho de receso de los socios disidentes (Art. 1190)

"En los supuestos en que no se requiera unanimidad, los socios disidentes o
ausentes tienen derecho de receso, sin que este afecte su responsabilidad hacia
los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se

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registre. El receso no puede hacerse efectivo mientras los acreedores afectados
no hayan aceptado la transformación. Los socios que continúen en la sociedad
garantizan a los salientes por las obligaciones contraídas desde el ejercicio del
receso hasta su inscripción".

Los socios que votaron en contra del acuerdo de transformación cuando no se

exige unanimidad según el estatuto social- o no lo exija el Código, como ocurre
en las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y en comandita por
acciones; y los ausentes, tienen derecho de receso, es decir, separarse de la
sociedad con reembolso del valor de sus cuotas partes, cuotas o acciones, según
corresponda.

Este particular derecho patrimonial del socio lo estudiamos al analizar el Art.

1092, sobre las asambleas de las sociedades anónimas, en el capítulo sobre los
"órganos de la sociedad anónima".

Los socios recedentes deben comunicar a la sociedad que ejercerán el derecho

de receso. El valor de su parte social surgirá del balance especial confeccionado
según el inciso b).

2.1.6. Derecho de preferencia de los socios (Art. 1191)

"La transformación no afecta las preferencias a favor de los socios, salvo pacto
contrario.

Para la adquisición de las partes de los socios que se retiran rigen las normas
establecidas por este Código para el derecho de receso en las sociedades
anónimas".

La norma alude al "derecho de preferencia" de los socios que continúan en la

sociedad para adquirir la parte social de los socios que ejercitan el derecho de
receso y se retiran de la sociedad, que el Código Civil del Paraguay consagra en
el Art. 971 a favor de los socios, cualquiera sea el tipo de sociedad. De modo
que en el caso de transformación se aplican las reglas del contrato social y, en
su defecto, lo dispuesto por el Art. 1092 del Código paraguayo.'.

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2.2. DE LA FUSIÓN

2.2.1. Concepto y efectos (Art. 1192)

"Mediante la fusión, dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva, o una de ellas absorbe a otra u otras que se disuelven sin
liquidarse.

La nueva sociedad o la absorbente, se convierte en titular de los derechos y

obligaciones de las disueltas, desde que se formalice el acuerdo de fusión, pero
éste no es oponible a terceros sino desde que se registre y previa aprobación
del cambio de estatuto de la sociedad anónima afectada por la fusión, en su
caso".

La fusión de sociedades ha sido y continúa siendo, el procedimiento común de

crecimiento de las grandes compañías internacionales, que han crecido
absorbiendo a las más pequeñas. Esto ha sido permanente en la actividad
bancaria donde cada crisis financiera que se repiten a menudo - ha producido la
desaparición de bancos pequeños que son absorbidos por los grandes bancos.
Asi crecieron los que hoy son los gigantes bancarios del mundo. Inclusive en la
última crisis financiera en los EE.UU. de 2008/2009, los bancos con problemas
fueron absorbidos por los grandes bancos norteamericanos.

Art. 1092: "Los socios disconformes con las resoluciones previstas en el articulo
anterior, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus
acciones. De este derecho solo pueden usar los presentes en las asambleas que
hayan hecho constar en el acta su oposición, dentro del quinto dia y los ausentes,
dentro de los quince dias de la terminación de ella. Las acciones se
reembolsarán por el valor resultante del último balance aprobado, salvo que los
disidentes en el momento de ejercer su derecho solicitaren a este efecto su
reajuste conforme a valores reales. El balance reajustado deberá ser aprobado
por la asamblea dentro de los tres meses de vencido el plazo máximo para
ejercitar el derecho de receso.

Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las

condiciones de su ejercicio".

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De la misma descripción que efectúa el Art. 1192 del Código Civil del Paraguay,
se desprende que existen dos modalidades de fusión:

1) Lo que se denomina la fusión "propia", en virtud de la cual dos o más

sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva sociedad; y

2) La fusión por "incorporación" o "por absorción", por el cual una o más

sociedades se disuelven sin liquidarse y son absorbidas por otra sociedad, que
es la incorporante o absorbente.

Desde el punto de vista económico, en ambos casos se trata de un mecanismo

de unión de patrimonios de las sociedades intervinientes en la fusión, que
determinan el nacimiento de una sociedad mayor o bien el crecimiento de una
de ellas que suma a su patrimonio el de la otra sociedad.

Unión patrimonial que genera consecuencias jurídicas que deben regularse, y

que en principio era vista sólo como un traspaso del patrimonio y de los socios
de todas las sociedades que se disolvían, a una nueva que nacía como la suma
de todas ellas; o bien de la sociedad más pequeña que desaparecía y cuyo
patrimonio y socios se incorporaban a la sociedad absorbente.

Esta situación se resolvía creando un mecanismo de "valuación" del derecho de

los socios que se incorporaban a la nueva sociedad o a la sociedad que absorbía
a la que desaparecía.

Pero además de la situación de los socios de la o las sociedades que se

disuelven, está también la situación de los acreedores sociales de las sociedades
que se disuelven sin liquidarse.

Posteriormente, y en protección de los intereses de los socios minoritarios, surgió

el tema del derecho de éstos a no entrar a formar parte de la nueva sociedad o
no incorporarse a la sociedad absorbente. Es decir, del derecho de los socios
disidentes a no aceptar la fusión y, como consecuencia, al reintegro de su parte
social en la sociedad que se disolvía sin liquidarse.

Estos son hoy en día los cuatro temas que debe resolver la legislación en materia
fusión; el traspaso patrimonial; la valuación de la parte de los socios que pasan

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a forma parte de la nueva sociedad, o de los socios de la sociedad que
desaparece por la absorción; el derecho de los socios disidentes a no aceptar la
fusión y la valuación de su parte social; y la situación de los acreedores sociales
de las sociedades que se disuelven sin liquidarse.

El Código Civil del Paraguay resuelve todos estos temas. El tema patrimonial y
la valuación de la sociedad o sociedades que se disuelven, se resuelve mediante
la confección de balances especiales a la fecha del acuerdo, de donde surgirá la
valuación de las partes correspondientes a cada socio; y la modificación del
estatuto de la sociedad incorporante o absorbente como consecuencia del
aumento del capital de esa sociedad.

El tema de los socios disidentes con el acuerdo de fusión se resuelve

confiriéndoles a éstos el derecho de receso, es decir, de separarse y recibir su
parte en la ex sociedad en dinero.

Y el tema de los acreedores sociales se resuelve mediante la publicidad, tanto

de los balances de las sociedades participantes en la fusión como también
aplicando la publicidad que se exige para la transmisión de los "fondos de
comercio" o establecimientos de comercio.

Y otorgándoles el derecho a oponerse a la fusión, desinteresándolos, mediante

el pago de sus créditos o bien garantizándoles su pago.

Todos estos aspectos son resueltos por el Código Civil del Paraguay en cuatro
normas, la de los Artículos 1192 al 1195, en forma sencilla y adecuada.

El Código, como en otras materias societarias, tuvo de modelo a la ley argentina

(Arts. 82, 83, 84 y 85) pero en este tema como en el de la transformación de
sociedades, lo simplificó y mejoró considerablemente. En el tema de fusión,
simplificó los requisitos y eliminó la revocación del acuerdo de fusión (Art. 86) y
la rescisión de la misma (Art. 87, ley 19.550).

Quizás el único error haya sido la referencia, en la última parte del Art. 1192, al
"estatuto de la sociedad anónima afectada por la fusión", es decir, de la sociedad
absorbente o incorporante. Si bien lo común es que sea una sociedad anónima

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la que absorbe a otra u otras sociedades, desde el punto de vista legislativo no
tenía por qué limitarse este instituto de la fusión.

2.2.2. Requisitos (Art. 1193)

“Para la fusión se requiere:

a) El compromiso de fusión otorgado por los representantes de las

sociedades y aprobado con los requisitos requeridos para la disolución
anticipada.

Cada sociedad preparará un balance a la fecha del acuerdo, que se pondrá a

disposición de los socios y acreedores sociales;

b) La publicidad requerida para la transferencia de los establecimientos de

comercio.

Los acreedores pueden formular oposición a la fusión convenida de acuerdo con

ese régimen y ésta no puede realizarse si no son pagados o debidamente
garantizados. En caso de discrepancia sobre la garantía se resolverá
judicialmente:

c) El acuerdo definitivo de fusión, que se otorgará cumplidos los anteriores

requisitos y contendrá:

1.La constancia de la aprobación por las sociedades interesadas;

2. Nómina de socios que ejerzan el derecho de receso y capital que

representan;

3. Nómina de los acreedores oponentes y montos de sus créditos;

4) La base de ejecución del acuerdo, con observancia de las normas de

disolución de cada sociedad, e incluida la especificación de las
participaciones correspondientes a los socios de las sociedades que se
disuelven;

5) Los balances prescriptos por el inciso a).

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El instrumento definitivo debe registrarse como en el caso de la transformación
de las sociedades".

La fusión, sea pura o por absorción, se regula en la norma en dos etapas: 1) el

compromiso de fusión que deben suscribir las sociedades que se van a fusionar;
y 2) el acuerdo definitivo de fusión.

En la primera etapa, las sociedades que pretenden fusionarse deben aprobar

esa resolución con las mayorías necesarias; es decir, las exigidas en el estatuto
social y en su defecto por la unanimidad de los socios (Art. 1003, inciso d); o por
las mayorías exigidas por el Código Civil del Paraguay.

Tal el caso de las anónimas, donde el Art. 1091 exige para la fusión que voten
favorablemente accionistas que representen la mayoría de acciones con derecho
de voto, sin tener en cuenta el voto plural. Regla que se aplica también, por
extensión, a las sociedades de responsabilidad limitada (Art. 1176) y a las
sociedades en comandita por acciones, conforme lo dispuesto por el Art. 1181
del Código.

Además, las sociedades que se pretenden fusionar deben confeccionar balances

especiales, a la fecha del compromiso de fusión, que se debe poner a disposición
de los socios y de los acreedores sociales, y además publicar ese compromiso,
cumpliendo los recaudos establecidos para la transferencia de establecimientos
comerciales.

Cumplidos esos requisitos comienza el tiempo durante el cual se debe obtener

el acuerdo de los socios y de los acreedores sociales.

Los socios disidentes pueden ejercer el derecho de receso y así lo deben hacer
saber a la sociedad. El valor de su parte social surgirá del balance especial
confeccionado según el inciso a) segundo párrafo.

Los acreedores sociales que se opongan a la fusión deben comunicarlo también

a la sociedad deudora, y deben ser pagados o la sociedad debe garantizar esos
créditos a satisfacción de éstos.

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Cumplidos estos pasos, recién será posible entrar en la segunda etapa, es decir,
pasar a suscribir el "acuerdo definitivo de fusión" por los representantes sociales
de las sociedades que se fusionan.

El acuerdo definitivo de fusión debe contener las constancias que establece el

Inciso c) del Art. 1193 del C.C. Ese instrumento definitivo acompañado de los
balances referidos, se debe inscribir en el registro respectivo, como en el caso
de transformación que ya analizamos al comentar el Art. 1189 del C.C.

2.2.3. Constitución de la nueva sociedad (Art. 1194)

"Cuando la fusión se produce por disolución de sociedades se constituirá la
nueva conforme a las normas que correspondan.

En el caso de absorción es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a

la reforma estatutaria realizada para el cumplimiento del acto.

Los representantes de la sociedad creada o absorbente representarán

necesariamente a las disueltas, con la responsabilidad de los liquidadores y sin
perjuicio de la propia. El órgano de administración de la sociedad disuelta
quedará suspendido en su ejercicio hasta el momento de la constitución definitiva
de la sociedad nueva o de la ejecución de la absorción".

La norma de referencia regula los trámites finales a realizar en los dos supuestos
de fusión. El primer párrafo se refiere a la "fusión propia", es decir, cuando dos
o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva. En este
caso, se debe proceder a crear la nueva sociedad que nace como consecuencia
de la fusión. Esta nueva sociedad se debe constituir de acuerdo a las reglas que
rigen ese tipo social.

El segundo párrafo alude a la "fusión por absorción". En este caso es suficiente

la modificación que debe sufrir el estatuto social de la sociedad absorbente.

El tercer párrafo soluciona el tema de la representación de las sociedades que

se disuelven, a partir del acuerdo definitivo de fusión. Para ello confiere esa
función a los representantes de la nueva sociedad o de la absorbente, según sea

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el caso, mientras que el órgano de administración de la o las sociedades
disueltas, queda suspendido en su ejercicio.

2.2.4. Derecho de receso y preferencias (Art. 1195)

"En caso de fusión rigen las normas sobre derecho de receso y preferencia
establecidas para los casos de transformación".

La norma remite a la aplicación de lo dispuesto en materia de "transformación"

respecto del derecho de receso y del derecho de preferencia establecidos en los
Arts. 1190 y 1191 del C.C, que hemos analizado anteriormente en el parágrafo
a).

2.2.5. De la Escisión
El Código Civil de Paraguay no trata sobre la "escisión" o "división" de la
sociedad, supuesto que contemplan otros ordenamientos societarios, como la
ley societaria argentina en los arts. 88 y siguientes; la ley uruguaya 16.060 en el
Art. 116 y siguientes y la ley peruana, en los arts. 367 y siguientes.

La legislación chilena regula sobre la "división" en la Ley 18.046 sobre

sociedades anónimas, admitiendo sólo para estas sociedades esta figura jurídica
y bajo la única forma de división de una sociedad en dos o más, entre las que
distribuye su patrimonio original.

La ley argentina regula tres modalidades de escisión: por la primera se prevé

que una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para fusionarse
con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva
sociedad. La segunda modalidad se da cuento una sociedad sin disolverse,
destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas.
Y la tercera modalidad se da cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse,
para constituir con la totalidad de su patrimonio, nuevas sociedades.

La ley uruguaya regula solo dos modalidades, sin prever la primera de la ley
argentina, antes referida.

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CAPITULO 3: CONCLUSIÓN

El entorno económico es muy cambiante, por lo que las empresas, al igual que
los individuos, precisan de una adaptación continua que garantice de la mejor
forma sus intereses; por ello es que se produce la transformación de sociedades.

El Artículo 1186 conceptualiza la transformación de la siguiente manera:

“Cualquier sociedad puede adoptar otro de los tipos previstos, sin disolverse, ni
afectar derechos y obligaciones existentes. No son aplicables a la transformación
de las sociedades las disposiciones sobre transferencia de establecimientos
mercantiles”.

Atendiendo el objetivo N° 1 “Analizar los artículos referentes a la Transformación”

se puede realizar las conclusiones:

Art. 1187: Necesidad del consentimiento de los acreedores sociales

La norma regula el caso de una sociedad donde hay socios con responsabilidad
ilimitada (sociedad colectiva, de capital e industria, en comandita simple y en
comandita por acciones) que se transforma en una sociedad de responsabilidad
limitada o anónima. Es decir, donde esos socios dejarían de tener esa
responsabilidad personal, solidaria e ilimitada por las deudas anteriores a la
inscripción de la transformación en el registro.

Art. 1188: Mayor responsabilidad para algunos socios

"Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad

ilimitada, ésta se extiende a las obligaciones sociales preexistentes"

Si los socios son quienes han decidido la transformación se extiende las

obligaciones y responsabilidades de los mismos.

En el Art. 1189 se contemplan los requisitos que en forma resumida lo podemos

expresar como sigue: Todos los socios deben estar conforme para la
transformación, se debe realizar un balance especial que deberá estar disponible
durante 30 días y los estatutos modificados deben tener la aprobación del Poder
Ejecutivo.

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Art. 1190: Derecho de receso de los socios disidentes

Los socios que votaron en contra del acuerdo de transformación cuando no se

exige unanimidad según el estatuto social- o no lo exija el Código, como ocurre
en las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y en comandita por
acciones; y los ausentes, tienen derecho de receso, es decir, separarse de la
sociedad con reembolso del valor de sus cuotas partes, cuotas o acciones, según
corresponda.

Derecho de preferencia de los socios: Art. 1191

Esta normativa hace alusión al "derecho de preferencia" de los socios que

continúan en la sociedad para adquirir la parte social de los socios que ejercitan
el derecho de receso y se retiran de la sociedad.

“Explicar los artículos que hacen referencia a la Fusión”, es el segundo objetivo

de este trabajo y se concluye de la siguiente manera:

El artículo 1192 establece el Concepto y efectos, "Mediante la fusión, dos o más

sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o una de ellas
absorbe a otra u otras que se disuelven sin liquidarse.

La nueva sociedad o la absorbente, se convierte en titular de los derechos y

obligaciones de las disueltas, desde que se formalice el acuerdo de fusión, pero
éste no es oponible a terceros sino desde que se registre y previa aprobación
del cambio de estatuto de la sociedad

Según el artículo 1193 los Requisitos que se requieren son:

Cada sociedad preparará un balance a la fecha del acuerdo, que se pondrá a

disposición de los socios y acreedores sociales;

Los acreedores pueden formular oposición a la fusión convenida de acuerdo con

ese régimen y ésta no puede realizarse si no son pagados o debidamente
garantizados.

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El acuerdo definitivo de fusión, que se otorgará cumplidos los anteriores
requisitos y contendrá:

1.La constancia de la aprobación por las sociedades interesadas;

2. Nómina de socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representan;

3. Nómina de los acreedores oponentes y montos de sus créditos;

- En cuanto a la constitución de la nueva sociedad el artículo 1194, expresa que

cuando la fusión se produce por disolución de sociedades, se conformará una
nueva de acuerdo a las normas que correspondan.

- Artículo 1195 “Derecho de receso y preferencias”, rigen las mismas normas o

condiciones que el de las transformaciones.

Finalmente se puede concluir que analizando y explicando cada una de las

normativas se puede llegar a conocer acerca de la Transformación y Fusión de
las sociedades.

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CAPITULO 4: BIBLIOGRAFÍAS

1.Villegas, C. G. (2012). De las sociedades civiles y comerciales en la

Legislación Paraguaya. Asunción, Paraguay: Emprendimientos Nora Ruoti
S.R.L.

18