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GR HOLDING S.A. Y SUBSIDIARIAS

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

AL 30 DE JUNIO DE 2019 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

1. IDENTIFICACIÓN Y ACTIVIDAD ECONÓMICA

a) Identificación

GR HOLDING S.A. (en adelante la Compañía) se constituyó en el Perú, en la ciudad

de Lima, mediante Escritura Pública de fecha 20 de diciembre de 1977, bajo la
denominación de Inmobiliaria Los Portales S.A. Posteriormente, mediante Junta
General de Accionistas de fecha 11 de noviembre de 1996, se acordó la modificación
de la denominación social a LP Holding S.A. y mediante Escritura Pública del 1 de
setiembre de 2013 se modificó a la actual.

Su domicilio legal y oficinas administrativas se encuentran ubicados en Calle

Independencia Nº 452, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima,
Perú.

La Compañía es subsidiaria de Santa Aurelia S.A. empresa domiciliada en el Perú,

que posee el 93.27% (93.00% en el 2018) de su accionariado. Forma parte del Grupo
Raffo, conformado principalmente por Santa Aurelia S.A., Los Portales S.A.,
Compañía Minera Kolpa. S.A. y Compañía Minera Constanza S.A.C.

Las acciones de la Compañía se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima.

b) Actividad económica

La Compañía se dedica principalmente a la administración de una cartera de

inversiones conformada por acciones de sus subsidiarias.

c) Aprobación de los estados financieros consolidados

Los estados financieros consolidados de la Compañía al 30 de junio de 2019 han sido

autorizados por la Gerencia General el 14 de agosto de 2019. En opinión de la
Gerencia General los estados financieros adjuntos serán aprobados sin
modificaciones.

d) Estados financieros consolidados

Los estados financieros consolidados incluyen la información de las siguientes

subsidiarias al 30 de junio de 2019 (en miles de soles):

Firmado Digitalmente por: Firmado Digitalmente por:

JUAN CARLOS TANTTE BALDEON DIANA DEL CARMEN WILLIAMS
Fecha: 14/08/2019 11:37:30 a.m. ZENOBIO
Fecha: 14/08/2019 11:47:37 a.m.
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Patri- Utilidad Porcentaje

Actividad monio (pérdida) de
Subsidiaria principal Activos Pasivos neto neta participación
%
Los Portales S.A.
y Subsidiarias Inmobiliaria,
(Auditados) estacionamientos,
hoteles y rentas
de inversiones
inmobiliarias 1,695,983 1,164,836 531,147 28,005 50.00

Compañía Minera Minería, venta de

Kolpa S.A. concentrados
(Auditados) de plomo, zinc
y cobre 318,445 155,175 163,270 (3,126) 40.00

Compañía Minera Minería, venta de

Constanza S.A.C. concentrados
(No auditados) de plomo, zinc
y cobre 3,869 402 3,467 (34) 99.99
------------ ------------ ---------- ---------
2,018,297 1,320,413 697,884 24,845
======== ======== ======= ======

d.1. Los Portales S.A. y Subsidiarias

1. Información general

Es una empresa peruana que se constituyó en Lima el 6 de marzo de

1996 e inició sus operaciones en junio del mismo año con la razón social
de Consorcio Inmobiliario Los Portales S.A. El 28 de febrero de 2000 la
Junta General de Accionistas acordó el cambio de su razón social a Los
Portales S.A.

Sus oficinas administrativas se encuentran ubicadas en Jirón Mariscal La

Mar 991, Magdalena del Mar, provincia y departamento de Lima.

Las acciones de Los Portales S.A. están registradas en la Bolsa de

Valores de Lima, bajo el nemónico de "PORTAC 1"; no obstante, no han
tenido frecuencia de negociación durante los años 2018 y 2017.

Los accionistas de Los Portales S.A. al 30 de junio de 2019 y al 31 de

diciembre de 2018 son GR Holding S.A. y Constructoras ICA S.A. de C.V.
que controlan el 50% del capital social de la Subsidiaria cada uno.

2. Actividad económica

Las actividades de Los Portales S.A. y Subsidiarias comprenden las

siguientes Unidades de Negocio:

a) Unidad de Vivienda (Inmobiliario)

Comprende las actividades de desarrollo, venta y financiamiento

de terrenos dentro de los que destaca la habilitación urbana con
servicios básicos y la habilitación urbana para vivienda secundaria
(venta de lotes para casas de campo o casas de playa). Además,
se construyen viviendas de interés social y se desarrollan
proyectos multifamiliares de vivienda a través de programas
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gubernamentales como son los programas de Mivivienda y de

Techo Propio con el financiamiento bancario y apoyo
gubernamental para clientes como los del programa Mivivienda.

b) Unidad de Estacionamientos

Comprende la administración de estacionamientos y otros

servicios relacionados a través de locales propios y de terceros
bajo acuerdos de gestión o concesión. Actividades
complementarias desarrolladas en la Unidad de Estacionamientos
incluyen el servicio de "valet parking", la publicidad en el interior
de locales y el servicio de lavado de autos, entre otras. Al 30 de
junio de 2019 , Los Portales S.A. y Subsidiarias operan 189 playas
de estacionamiento a nivel nacional.

c) Unidad de Hoteles

La unidad de Hoteles comprende la operación y administración de

hoteles propios y de terceros bajo diversas modalidades de
contrato incluyendo también la prestación de servicios vinculados
al negocio de alimentos y bebidas, banquetes y organización de
eventos dentro de los establecimientos que opera Los Portales y
Subsidiarias.

Los hoteles se encuentran ubicados en las principales ciudades

del Perú como Piura, Tarma, Lima y Cusco; diversificando la
oferta de servicios a huéspedes extranjeros y nacionales a través
del desarrollo de marcas orientadas principalmente al segmento
de lujo y ejecutivo.

Al 30 de junio de 2019, Los Portales y Subsidiarias administran 5

hoteles con un total de 286 habitaciones. La unidad de hoteles
incluye al equipo de “Telemarketing” el cual administra los
servicios de “Call Center” y de “Televentas” como soporte al
desarrollo de sus otras unidades de negocio.

d) Unidad de Rentas

La Unidad de Rentas se dedica a la gestión de arrendamientos de

locales comerciales y de oficinas propiedad de Los Portales S.A. y
Subsidiarias.

4. Estados financieros consolidados

Al 30 de junio de 2019, los estados financieros consolidados de Los

Portales S.A. y Subsidiarias incorporan los resultados de las operaciones
de Inversiones Nueva Etapa S.A.C., Consorcio Los Portales S.A.,
Consorcio de Estacionamiento Gamarra S.A., Los Portales Construye
S.A.C., LP USA S.A., Soluciones Urbanísticas S.A., Consorcio Grúas y
Depósitos., Los Portales Estacionamiento S.A., Los Portales
Estacionamiento Operadora S.A., Ampeco Inc., LP USA Inc., LP
Galveston Inc., LP 128 Inc. y Muse 128 LP.
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d.2. Compañía Minera Kolpa S.A.

1. Información general

Se constituyó en el Perú, en la ciudad de Lima, el 23 de diciembre de

2014. Realiza sus operaciones en la Unidad Minera Huachocolpa 01,
ubicada en el distrito de Huachocolpa, provincia y departamento de
Huancavelica.

Su domicilio legal, así como sus oficinas administrativas se encuentran

ubicados en Calle Independencia N°452, distrito de Miraflores, provincia
y departamento de Lima, Perú.

Compañía Minera Kolpa S.A. es subsidiaria de GR Holding S.A. que posee

el 40% del capital social. Así mismo el inversionista KOLPARC CANADA
L.P. (domiciliado en Canadá, Ontario), posee el 60% restante del capital
social.

2. Actividad económica

Se dedica a la exploración, desarrollo, extracción, concentración y

comercialización de minerales polimetálicos, principalmente plomo,
plata, zinc y cobre.

Los principales clientes de Compañía Minera Kolpa S.A. son Glencore

Perú S.A.C., Trafigura Perú S.A.C. que representan el 94% de sus
ventas.

Si bien se cuenta con pocos clientes, esta situación no genera dudas ni

problemas de continuidad para la Compañía porque los productos que
se comercializan son commodities que tienen un mercado bastante
activo.

d.3. Compañía Minera Constanza S.A.C.

1. Información general

Compañía Minera Constanza S.A.C. se constituyó en el Perú, en la

ciudad de Lima, el 17 de julio de 2001 e inició operaciones en agosto de
dicho año.

Su domicilio legal, así como sus oficinas administrativas se encuentran

ubicados en Calle Independencia N°452, distrito de Miraflores, provincia
y departamento de Lima, Perú.

2. Actividad económica

Se dedica a la exploración, desarrollo, extracción, concentración y

comercialización de minerales. Actualmente se encuentra en etapa
preoperativa.
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2. TRANSACCIONES QUE NO GENERARON MOVIMIENTO DE FONDOS

Se realizaron transferencias de Propiedades, planta y equipo a Propiedades de inversión por

un valor neto de S/ 62 mil.

Se ajusto las Inversiones disponibles para la venta por un valor neto de S/ 37 mil con efecto a
patrimonio.

3. EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO

A continuación, se presenta la composición del rubro (expresado en miles de soles):

Jun-19 2018

Caja y fondos fijos 463 1,879

Cuentas corrientes bancarias (a) 109,096 84,645
--------- ---------
109,559 86,524
====== =======

(a) La Compañía y Subsidiarias mantienen sus cuentas corrientes en soles y en dólares

estadounidenses en diversas entidades financieras locales.

4. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES, NETO

A continuación, se presenta la composición del rubro (expresado en miles de soles):

Jun-19 2018

Por rentas y servicios y venta de concentrados (a) 24,395 27,162

Por venta de inmuebles (b) 581,019 585,790
---------- ----------
605,414 612,952
Estimación para cuentas de cobranza dudosa (663) (741)
---------- ----------
604,751 612,211
======= =======

Corto plazo 164,785 168,659

Largo plazo 439,966 443,552
---------- ----------
604,751 612,211
======= =======

(a) Las facturas por cobrar no generan intereses y no cuentan con garantías específicas.

(b) Incluyen las letras por cobrar que provienen de las ventas financiadas a los clientes
de la actividad inmobiliaria de Los Portales S.A. Las ventas se financian hasta en 73
meses desde la fecha de suscripción del contrato a tasas de mercado para este tipo
de transacciones. Los Portales S.A. mantiene la reserva de dominio de los inmuebles
como colateral en garantía de la cancelación total del precio de venta de los
inmuebles vendidos a plazos.

5. CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS

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A continuación, se presenta la composición del rubro (expresado en miles de soles):

Jun-19 2018

Proyectos habitacionales del exterior 9,929 9,128

Crédito por Impuesto General a las Ventas por recuperar 21,225 19,305
Reclamos a terceros 3,504 6,996
Anticipos otorgados 7,250 7,159
Depósitos en garantía 4,413 3,360
Venta de asociada 2,816 3,000
Mantenimiento segunda vivienda 1,225 -
Cuentas por cobrar a contratistas 13,430 10,589
Préstamos a terceros 2,603 656
Préstamos al personal 349 3,840
Pagos a cuenta del Impuesto a la Renta de la Compañía 3,321 477
Otras menores 2,316 327
--------- ---------
72,381 64,837
====== ======
Corto plazo 66,937 57,648
Largo plazo 5,444 7,189
--------- ---------
72,381 64,837
====== ======

6. EXISTENCIAS

A continuación, se presenta la composición del rubro (expresado en miles de soles):

Jun-19 2018

Proyectos inmobiliarios en desarrollo (a) 395,949 296,958

Inmuebles terminados 182,534 256,735
Mineral: Concentrado y mineral 10,934 8,888
Materiales y suministros diversos 18,147 16,718
---------- ----------
607,564 579,299
======= =======

(a) Los Proyectos se ubican en varias ciudades del Perú y se espera concluirlos en los
próximos doce meses. Corresponden a proyectos de habilitación urbana,
urbanizaciones de vivienda bajo programas gubernamentales como Techo Propio y
Mi vivienda y edificios de viviendas multifamiliares.

7. INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIO CONJUNTO

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A continuación, se presenta la composición del rubro (expresado en miles de soles):

Porcentaje Valor de participación

de participación patrimonial
Jun-19 2018 Jun-19 2018

Asociada
Muse 128 LP 20.00 20.00 6,518 6,518
Inversiones Real Once S.A. 28.57 28.57 4,692 4,686

Negocio Conjunto
Concesión de Estacionamientos
Miraflores S.A. –CEMSA 50.00 50.00 13,294 12,372
--------- ---------
24,504 23,576
====== ======

8. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

A continuación, se presenta la composición del rubro (expresado en miles de soles):

Jun-19 2018

En Los Portales S.A. y Subsidiarias

Reserva Territorial 98,017 163,195
Edificio Corporativo 9,996 9,995
---------- ----------
108,013 173,190
En GR Holding S.A.
Inmuebles 135 77
---------- ----------
108,148 173,267
======= =======
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9. OBLIGACIONES FINANCIERAS

A continuación, se presenta la composición del rubro (expresado en miles):

Total Corriente No corriente

Jun-19 2018 Jun-19 2018 Jun-19 2018

Sobregiros bancarios 2,189 3,012 2,189 3,012 - -

Préstamos bancarios 144,260 151,682 48,075 61,552 96,185 90,130

Arrendamiento financiero 11,251 11,349 4,942 4,274 6,309 7,075

Bonos 455,842 460,327 96,021 90,190 359,821 370,137

Terceros 50,220 24,881 1,316 389 48,904 24,492

----------- ----------- ----------- ----------- ----------- -----------

Total deuda 663,762 651,251 152,543 159,417 511,219 491,834

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10. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES

Corresponde a facturas relacionadas principalmente con la adquisición de terrenos,

materiales, suministros y servicios recibidos vinculados con el desarrollo de obras. Los
terrenos son adquiridos regularmente a plazos de hasta 6 años y tiene vencimiento hasta el
año 2023, los mismos que no devengan intereses.

El valor en libros de las cuentas por pagar comerciales de vencimiento corriente es similar a
su valor razonable. El efecto del descuento al valor presente de las cuentas a largo plazo no
es significativo y por tanto tales obligaciones se mantienen a su valor nominal.

11. CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS

A continuación, se presenta la composición del rubro (expresado en miles de soles):

Jun-19 2018

Anticipos recibidos de clientes 125,046 87,181

Remuneraciones y participaciones por pagar 23,199 22,984
Aporte de asociación en participación 12,170 12,170
Tributos por pagar 9,076 15,147
Regalías - 463
Resolución de contratos y depósitos en garantía 3,650 4,380
Otras menores 5,203 5,804
---------- ----------
178,344 148,129
======= =======

Corto plazo 166,174 135,959

Largo plazo 12,170 12,170
---------- ----------
178,344 148,129
======= =======

12. PATRIMONIO NETO

(a) Capital social - Está representado por 140,604,734 acciones comunes cuya tenencia
da derecho a voto. La totalidad de las acciones se encuentran suscritas y pagadas y
tienen un valor nominal de S/ 1.00.

Las acciones se encuentran inscritas en la Bolsa de Valores de Lima y son

negociables en ella. Al 30 de junio de 2019 su cotización fue de S/ 1.05

Al 30 de junio de 2019 había 144 accionistas nacionales y 1 accionista extranjero. No

existen restricciones respecto a la repatriación de las inversiones y utilidades al
exterior.

La estructura de la participación accionaria es como sigue:

Porcentaje de participación Número de Porcentaje total

individual en el capital accionistas de participación

De 1.01 al 10.00 144 6.73

De 80.00 al 90.00 1 93.27
----- ---------
145 100.00
=== ======
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Con fecha 19 de junio de 2018 la Junta General de Accionistas aprobó el aumento de

capital por S/ por 4,916 mil, realizando el aporte del mismo y se formalizó con
escritura pública de fecha 18 de setiembre de 2018.

(b) Reserva legal - Según lo dispone la Ley General de Sociedades, se requiere que un
mínimo del 10 por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio se transfiera a
una reserva legal hasta que esta sea igual al 20 por ciento del capital. La reserva
legal puede ser usada únicamente para absorber pérdidas debiendo ser repuesta y
no puede ser distribuida como dividendos, salvo en el caso de liquidación. De
acuerdo al artículo 229º de la Ley General de Sociedades, la Compañía puede
capitalizar la reserva legal, pero queda obligada a restituirla en el ejercicio
inmediato posterior en que se obtenga utilidades.

El 26 de junio de 2019 el directorio acordó capitalizar los dividendos no cobras entre

los ejercicios 2010 al 2015 por un importe de S/ 237 mil.

(c) Otras reservas – Corresponde a la participación de la Compañía en otros resultados

integrales de sus Subsidiarias.

Asimismo, incluye el monto correspondiente a su participación en las primas de

emisión en Subsidiarias.

(d) Resultados no realizados - Corresponde a la variación en el valor razonable de las

inversiones financieras disponibles para la venta, que permanece en esta cuenta
hasta que se efectúe su venta o se pruebe que están deterioradas, en cuya
oportunidad se transfiere dicho importe al resultado del ejercicio.

(e) Resultados acumulados - Son susceptibles de ser capitalizados o pueden distribuirse

como dividendos, por acuerdo de la Junta General de Accionistas. Los dividendos y
cualquier otra forma de distribución de utilidades están afectos al impuesto a la
renta sobre el monto distribuido, de cargo de los accionistas, solo aplicable vía
retención en la fuente al accionista, persona natural domiciliada o no, o persona
jurídica no domiciliada en el Perú. Según la Ley General de Sociedades, la
distribución de dividendos debe efectuarse en proporción al aporte de los
accionistas.

(f) Distribución de dividendos - En Junta General de Accionistas del 29 de marzo de 2019,

se acordó distribuir dividendos reduciendo las utilidades de libre disposición de
ejercicios anteriores por S/ 7,560 mil, los cuales se pagaron en mayo de 2019.

13. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN

A continuación, se presenta la composición del rubro (expresado en miles de soles):

Jun-19 2018

Gastos de personal 24,538 59,307

Otros servicios prestados por terceros (a) 4,434 15,251
Honorarios 5,102 14,228
Alquileres 520 2,147
Gastos bancarios 1,804 3,331
Cargas diversas de gestión 270 2,373
Depreciación 3,038 4,849
Amortización 1,576 3,232
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Compensación por tiempo de servicios 6 13

Tributos 112 111
Regalías mineras 1,294 2,804
Otros menores 1,465 4,762
---------- ----------
44,159 112,138
======= =======

(a) Incluye principalmente gastos de servicios públicos, mantenimiento de activos fijos

y oficinas, transporte de personal y otros servicios diversos.

14. GASTOS DE VENTAS

A continuación, se presenta la composición del rubro (expresado en miles de soles):

Jun-19 2018

Gastos de personal 13,878 28,129

Marketing y publicidad 13,447 24,704
Servicios prestados por terceros (a) 5,625 8,984
Cargas diversas de gestión 1,567 1,514
Depreciación 1,757 4,223
--------- ---------
36,274 67,554
====== ======

(a) Incluye principalmente gastos de servicio de transporte de concentrado, mineral y

otros, y mantenimiento de casetas de los proyectos inmobiliarios.

15. UTILIDAD BÁSICA Y DILUIDA POR ACCIÓN

Al 30 de junio 2019 , la utilidad básica y diluida por acción ha sido determinada como sigue:

Jun-19 2018

Resultado neto atribuible a los accionistas

(en miles de soles) 12,005 35,458
Promedio ponderado del número de acciones emitidas
en circulación:
- Acciones comunes (en miles) 140,605 140,605
---------- ----------
Utilidad básica y diluida por acción (en miles de soles) 0.085 0.252
======= ======

16. HECHOS SUBSECUENTES

No han ocurrido otros hechos de importancia desde la fecha de cierre de los estados
financieros al 30 de junio de 2019 hasta el 14 de agosto de 2019.

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