INVITACION PARA PARTICIPAR-LICITACION

---..
DIR 385/2020.

AT-1
ACTA CONSTITUTIVA

‘5.1

QUALITAS COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A.DE C.V. QCS931209G49

TEL 01-800-800-20-21/ 3143336050 / 3143336051
JOSE MARIA CASTORENA 426 COL SAN JOSE DE LOS CEDROS,
CUAJIMALPA CP 05200 CDMX
MANZANILLO EMISION @QUALITAS.COM.MX

Quálitas.

Quálitas Compañía de Seguros

Aseguramos autos
www.qualitas.com.mx AÑOS cuidamos personas
 'CARLOS CUEVAS SENTIES
NOTARIO 8

TESTIMONIO DE LA ESCRITURA
SEGUNDO TESTIMONIO

3LICO
;ENTE
:ANCO
A LA
4TADA
A A MI
005.—

•1 0 0
SALTILLO 108 COL. CONDESA 0 is--.-;
‘,.. V
TELS. 271-55-22 ' .---- s: u/ .------
27.1-58.10 -;; 111)Sij ek
FAX 271-45-80
06140 ASEXICO, D. F.
.e irleti p ,-

No. 36,159
0„eN-4,1;d-St t
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y
VOL. 729
PAG.
le;;;;;;•-; 7

, •
 4 s. n

:1
114
CARI OS CUEVAS`.:SÉNTT,I, S-2 \

4-
1
:r
TREINTA Y SEIS MIL CIENTO CINCUENTA Y OCIW.
EN MEXICO, DISTRITO FEDERAL, a primero de d -ó
novecientos noventa y tres, YO, CARLOS CUEVAS SENTIEL'i
ocho, hago constar el contrato de SOCIEDAD que otorgan b •
1 Al"--
SUICHEZ IWRNANDEZ, DON FERNANDO PEREZ SIMUN, DON FAUSTINO AN 11071115
RA,
DON JOAQUÍN BRUCKMAN LOZANO, DON EICIUUE MARTIN MOREWD,
onnn ANA LAURA
PEREZ SIMON RESINES, DORA LAURA RESNES ZEIWEJAS, DONA MARIA ANIONIETA
VERA RANGEL, PON JOSE HANS ZAGLER MARTINEZ, DOÑA ROSA MARIA PEREZ SIMON,
pomn
GLORIA FMRIA CANO BALLESTEROS, DON JOSE ANTONIO ZARUR MENEZ Y DON
Allí 01410 Al-NUEZA GONZALEZ, en los términos de las siguientes:

CAPITULO 1.
DE LA DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DON:CRIC: Y
114c101,m1urip DE LA SOCIEDAD.

----- CLÁUSULA PRIMERA.- DENUMINACION.- La Sociedad se denóminara:OUALITAS

cwwwim DE SEGUROS e irá seguida de las palabras "Sociedad Anónima od
su abreviatura "S.A.".

----- CLÁUSULA SEGUNDA.- OBJETO.- La Sociedad tendrá como objeto:

Practicar operaciones de seguros de datos, en el ramo lo

autnmdviles, conforme a la autorización otorgada a la sociedad, para\
fimcionar como institución de seguros, por el Gobieroo Federal por
conducto de la Secretaria de Hacienda y Crédito Pdblico, con Fundamento en
lo dispuesto en la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas
de Seguros.

Realizar las demás operaciones que permitan las leyes a las

instituciones de seguros.
111.- Adquirir ent propiedad, poseer,' adjudicar, tomar en pago o

administrar los bienes Muebles o inmuebles que permitan las leyes de

acuerdo con los requisitos que las mismas exijan y,

IV.- Llevar a cabo toda ciase de actos Juriclicos y celebrar todo

género de convenios y contratos que tengan relación directa con cualquiera
de los objetos sedo lados, sin mas limitación que las leyes impongan.
CLAU5ULA TERCERA.- DURACION.- La duracidn de la Sociedad sera
Indefinida.

CLÁUSULA CUARTA.- DOMICILIO.- El domicilio de la sociedad est, á

la ciudad de Mesita, Distrito Federal, pero podrá establecer sucuflale u
oficinOs en cualquier parte de los Estados Unidos Mexicanyl o del
extranjero, sin que por . ello se considere cambiado dicho doticil
.
este di bao caso requerirá de la previa autorización de la Secreta e
hacienda y Crédito Público.
 )

CLÁUSULA QUINT.A.j• NACIONALIDAD.- La sociedad será de nacionalidad

;mexicana y se 'regirá por la Ley General de Instituciones y Seiciedades

..,: 1:11)Nua1i5tas de leguros y la Ley General de Sociedades Mercantiles, así
demás que le fueren aplicables, y por lo establecidO,en esta
como por las.
Escritura. - J... -------------- _- ------------------- -----------------
el atto de la
'Jis
rF CLÁUSULA SEXTA.- EXTRANJEROS.- Todo extranJero que
. 'constillicldn 'de esta Sociedad o en cualquier tiempo nIteior, aiquiera Un ----- a).-

interés -.o 'participaCión social en la Sociedad, se considerará. por ese ----- b).
de ardor
simple hecho como mexicano, respecte de uno y otra y se entederd que.
sometidas
conviene en no Invocar la proteccidn de su gobierno, bajo la pena, en caso
Y Fia nzas
de faltar a su convenio, de. perder dicho interés o participación en
dispuesto
beneficio de la bbicidn Mexicana. En ningún momento podrá participar, en
forma alguna, .en el capital de esta Sociedad, ya sea directamente o'l General d,
Y IV d a ' n,
través de interpósita persona, gobiernos o dependencias oficiales
extranieros, ni entidades financieras del exterior, excepto en los casos ----- Las
------- -- ----------- -:- -- ------------ seguros,
.párralo sigUiente. -4- Público, podrá
previstos en el y Crédito Podrán
de Hadlenda
Ls Secretaria Por e l
-discrecionalmen.te,
'-. --- autorizar la participación en el capital pagado de la
- ---
'sociedad". 'a entidades aseguradoras, reaseguradoras y atlas/adoras del
una
exterior y apersonas fisicas o morales extranjeras u agrupaciones de las
atitor z
mismas. distintas i las excluidas en el párrafo anterior. La adtorización
conside
que se otorgue a' un inversionista extranjero será intransrrisible. La
"gel
Inversión me;..icana siempre tendrá que ser mayoritaria y deberá mantener la
rea sey
facultad de dterminar el manejo de la institución y se control efiectivo.-
la sao.
----------- :....1, -- -- ---------------- II.- ------------- carácter
-----DEL CAPITAL 'SOCIAL, ACCIONES Y FONDO DE RESERVA.
----- En
----- CLÁUSULA SEFI1MA.- IMPORTE DEL CAPITAL.- El importe del capital
directa o
social es de SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL NUEVOS PESOS, esta representado
L ' crédito,
por SETENTA Y CINCO MILLONES de &telones con expresión de valor nominal de
------------- -- -------------------------- de bolsa,
DIEZ CEWAVOS cada trna de ellas. auxiliares
El valor de las acciones deberá ser Integramente cubierto en
----- ------------------------------------ la Secretar-ir
efectivo en el acto de ser suscritas. 0e carácter ge
CLÁUSULA OCTAVA.- CAPITAL PASADO.- La adquisición del 'Ostral del
----- ----- Las so
DIEZ POR CIENTO o más de las acciones representativas del capital pagado
directa o
de esta Sociedad, mediante una o varias operaciones, sirfultáneas o
erganiz t rin „
sucesivas, deberá someterse a la previa ea-inri/ación de la Secretaria de
--------------- — ---------------- ; ----------
-----
hacienda y CrédItotPúblico. programas aprc
hOnensa persona física o moral podrá ser propietari de más del
-----
quince por ciento del capital pagado da una institución. de seguros, conducentes
r
excepcionalment
realtiva, can
que la yorticil
pagado de la irP
----- d).- Lai

- -------
 (PJEVALS SEWPIES

excep o.

a).- La Administración PUblica Federal;

b).- Las sociedades que sean o que puedan llega

di, acciones de tina institución de seguros. Estas so

sometidas a la inspección y vigilancia de la Comisión Mac/candi'

o
y Fianzas, y les será aplicable al Igual que a sus accionistas, lo

dispuesto en este articulo, en la fracción III del artículo 29 de la Ley

General da Sociedades Mutualistas de Seguros, asi'como las fracciones III

y IV del articulo 139 de la Ley invocada. 1 00 4 ti
----- Las personas que aparten acciones de una u varias instituciones de
seguros, al capital de una de las sociedades a que se refiere este iucis0
. TL z14;
podrán mantener la participación que resulte en el capital de la mism4r .1;111.fliq?<,
por el valor de las acciones que cada una de ellas aporte.
Dichas sociedades no podrán ser propietarias de acciones de más!
una institución de seguros, salvo que se trate de instituchiny
Autorizadas para realizar operaciones de seguro directo distintas, Us,
considerar las de accidentes y enfermedades, caso en el que podr `.1
adquirir hasta dos, o que se trate de institución que opere exclusivamente
reaseguro, o que pretendan fusionarse conforme a programas aprobados por
la Secretaria de Hacienda y Crédito Adblica, previa autorización que con
carácter transitorio podrá otorgar esa Dependencia.

En el capital de las serhaladas saciedades no podrán participar

directa u indirectamente, otra sociedad del mismo tipo, instituciones de
crédito, de seguros, de fianzas, sociedades mutualistas de seguros, casas
de bolsa, suciedades operadoras de sociedades de inversidn, organizaciones
auxiliares del crédito,'casas de cambio, ami Catn0 aquellas sociedadoé que

la Secretaría de Hacienda y Crédito Publico seftale mediante disposiciones

de carácter general como incompatibles en razón de sus Actividades.

Las sociedades a que se refiere este inciso no podrán adquirir,

directa o indirectamente acciones representativas del capital de
organizaciones auxiliares del crédito, o de casas de cambio.
c).- las pernonas que adquieran acciones conforme a lo previsto en

programas aproados por la Secretaria de Hacienda y Crédito PUblico

conducentes a ,la fusión de instituciones de seguros, a quien/SI
excepcionalmente la mencionada Secrelarta .
padrá otorgarles la autari
realtiva, con carácter temporal por un plazo no mayor de cinco/ os, sin
que la participación total de cada uno de ellos exceda del 30/1 pel cap15,
pagado de la institución de que se trate. 7
A
d).- La l instituciones de , seguros, cuando adquieran mien te
 :O

!.‘ •
cuenta Yilrepillf--?.00.Orsie o lo previsto en .programas aprobados por la
SecretartYriblAbfengi y 'Crédito Público, conducentes a su fusión.
----7". eftl¿iástituciones'de crédito cuando previa autorización de la
Sécretaria delfáCienda y Crédito Publico, adquieran acciones actuando como
'fiduciarias 'en fideicomisos que no se utilicen como medio para contravenir
les' porEertaies máximos de tenencia de acciones permitidos por esa Ley:
% .
.
Los accionistas de instituciones de seguros fUsionantes o
fils'ijfáldos, siempre y cuando la participación de cada uno de ellos en el

capital de la Institución fusionan-le o que resulte de la fusión no exceda

de la participacidn porcentual que a esos mismo¿ accionlItas les
corresponda en el capital consolidando de las instituciones involucradas en
In fusión respectiva, de conformidad can lo que para la valuación y el
canje de acciones se pacte un el convenio de fusión.

Las personas que en los términos de este articulo lleguen a ser

-propietarias de mas de 15/1 del capital pagado con una institución de

seguros o de una sociedad qie las comprendidas en el inciso b) de este
artibuiP, deberán obtener certificado de la Comisión Nacional de Seguros y
Fianzas eh el que se hará constar el porcentaje correspondiente.

Las sociedades controladores a que se refiere la Ley para

.....regular las agrupaciones financieras.

h).- Las personas que de manera discrecional autorice la Secretaria

Hde Hacienda y Crédito Público, con la finalidad de propiciar
el desarrollo
tdenico y de comercialización del seguro; de procurar una adecuada
diversificación de riesgos y de fortalecer la eficiencia y capacidad de
retenrldn de primas de .las instituciones.

Las personas que' en los tdrminos de esto artículo lleguen a ser

propietarias de más del 15Z del capital pagado de una institución de
seguros .
o de una sociedad de las comprendidas en el inciso b) de este
c
articulo, deberá obtener toril/temió de tenencia accionaria de la Comisión
G.
Nacional de Seguros y Fianzas, en el que se hará constar el porcentaje
correspondiente. -•

1a
CLAUSULA NOVENA.- ACCIONES DE TESORERIA.- Las acciones no suscritas
se conservaren en la caja de la Sociedad, quedando facultado el Consejo de su

Administración para ofrecer en suscripción, Mando lo estime conveniente,

del
la totalidad o una parte de dichas Acciones, para fijar los tdrminos y
con
condiciones en que deberá hacerse la suscripción, así coma la prima que
los suscriptores deberán pagar sobre el valor nominal de ellas. ----------
GOC
Las acciones do Tesoreria no podrán en ningún caso, ser ofrecidas en
suscrlpoldn a menos de su valor nominal 111
se entregaran las títulos
PROt
expe
la
el a,

Provl
los
 1

11 scht/uuywnu nymac ueptunomodo no un solnur sol

smeapueo uymahop anb A seo/pu/watt amdways upmns anh 'Sayeunispn)d
op nYflytias as.iypadsa uympod sorn1r1 so/ uebamlua as semluam

, .uoydeo ap olonwns Ta
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scuosmad mon sep/mynhpe mas a' rapad ojos onh 4 opehed ¡e de up
2Tu / ap out/ tus un tipmeluaseadam anh •tra armas sotionoe uodillWa PS

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e tlymyma;.uao 'eimobaleo A AOVA unhr ap 'so/ars/a/mg upMas cava/Joe sal

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untonnun np senmasam ap a aca10:310A saPaTilTin ap uppermildes

er ap nwn2 ¡se 'selsmail so/ ap seormd ap upperuclUtto el ap opelusam

Upeutp4ttem1r3 lemaung eniputtsV el ap opmanoe uphos selsitmuoe

uanbamloa as out, selunhe A olmauno aluawlelol ,17 50 molen
Ano sone/Joe se/ supe/aun uymas aluawelos 'snIllueomau sapepapop ap
lemauno Mal el ap ouorue /a ua opronItlelsa 01 1103 opmenoe nn
- saluamapomd sogoamap sns ap opumapa
ua (
senstunpos sol mod sel/mosus unas ou olueno ua 'notund le aluanaahrl
seplonmu mas uppod olas salsa roluel mod
- scan/volt seqou upudtraosns
uo maoamj.o caed Upperaosurwpo op orasuo3 up
opmanne Top pepapog el ap
orTrotwhp Top ah/in/nom/o moraew ap so/ ap 0/meip <talo un A /erolrah opsyp
ya pa unyseD1Innd el e salualnlITS Seyp aDliymb sny ap naluap mei/piara
jTlt-.ci Jiuiap 0 e7.1aJos 0 i ap sel
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OJO! un nunmayamd ohonmap upmpnal selstuoune so
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SVAr.liT3 SOr12:1V1)

1:
 6

. , •
•
represenlaiitnip': de las Acciones propiedad de personas morales extranjeras.
Los
certificados provisionales podrán amparar una o varias
acciona
serer, firmados por 'dos conseJerosz deberdn contener
les
menciones 'qUe exige el articulo ciento veinticinco de la Ley General ,de
SodtedadeS's Mercantiles con excepcien de la fracción V, y se insertará en
ellos:litei- xfil •
almente la cláusula jaita de esta EscritUra. • ..+Ja
di,
. --- En' 721
CA50 de las acciones propiedad de personas morales
del
extranjeras, se cumplirá con :lo dispuesto en el articulo veinticinco
ore
fracción segunda de la Ley para Promover la Inversión Mexicana y Regular
Con
la Ideal-51dd Extranjera.
fin,
CLAUSULA DEC1MA TERCERA.- FONDO ORDINARIO DE RESERVA.- De las
Pudl
utilidades netas que se obtengan, en cada ejercicio social, se separará
, Ásala/
por la menos, un diez por cinto para constituir e incrementar un fondo a la
ordinario de reserva legal hasta alcanzar una. suma igual al capital
pagada. ----- -
de set
Este
fondo de reserva Podre capitalizarse, pero deberá
reconstituirse a partir del ejercidio siguiente de acuerda can el nuevo
resolop!
monto del capital.
m fembrol
CLAUSULA. DECIMA CUARTA,- FONDO ESPECIAL DE RESERVA.- Las cantidades 92 iereH

por concepta de primas u otro siMilar pagadas por los suscriptores de' e scrito:
Acciones sobre su valor nominal, 5e llevarán a un fonda especial de
----- C
reserva, el cual podrá,capitalizarse.
e leccidn
CAPITULO 1/1. conseJerc
DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD,
diez
CLAUSULA DECENA QUINTA.- INTEGRACION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION.
- La sociedad se i-A dirigida
y administrada por un Consejo de Periu
Administracidn que estará integrado por el numero de miembros propietarios
neral de
que fije la Asamblea General, y que no será menor de cinco, la Asamblea
podrá nombrar el mismo número
—de consejeros suplentes, que podrán o del m 1
sustituir 'a cualquiera. de Aquellos..
simple
Loe consejeros propietarios o ;sUplentes podrir, Ser o no accionistas. A samble a
. .
La Asamblea que haga la eleccidh determinará el numero de los que deban -----
CLAUS
ser designados por ' ella y tendrá además, la facultad de destituirles Consejo
libremente. Los Consejeros pod;:án . de Ac
ser reelectos, durarán en su carga Un ----- 1.-
fi
contado a partir de la Techa de la Asamblea General Ordinaria, a la 'Teder?Te
s,
siguiente en que fueron designados pero continuarán válidamente en cabr,
di el :
funciones hasta que tomen poSesidn de sus cargos quienes deban refillieran
Ir cl
sustituirlos. Le remUneraddn de los consejeros Será fijada por la de d
esiStirse
nsamblea General Ordinaria de Accianistas, la que sea
-atará la forma en que ello en los
quinientos cmn
correlativos de

----- II-- Ad, .

general para a
Col
mismo artl
I
 CARLOS CUEVAS SENTIEÉ-1:

, a.<
u d
a femneradit deba ser cubierta.
ij
lie:a
l l /4 asamblea Ger
rminara el monto, la forma y condiciones de
3:1 ga
prestar los consejeros para asegurar las responsabilid
contraer en el desempeño de sus encargos; en su de feo

lin, deberan depositar en efectivo a fianza de mil nuevos pe

sos, rio
pudiendo retirarse el depósitd en efectivo o la fianza, sino hasta que la
Asamblea General apruebe las cuentas relativas al periodo correspondiente
a la gestión del respectivo consejero.
El
nombramiento de los Consejeras requerirá aprobación
de Gobierno de la Comisión Nacional de Seguras y Fianzas. < de la Jimia

CLAUSULA DECIMA SEXTA.- RESOLUCIONES FUERA DE CONSEJO.- Las

resoluciones tomadas fuera de sesión de consejo,
miembros por
tendrán, para todos los unaninddad de sus
efectos
hubieren sido legales, la misma validez que si )
adoptadas en sesldn de
es cri t o, CODSE/i0
siempre que se confirmen

CLAUSULA DECIrM SEPTIMA.- DERECHO DE ELECCION DE CUSEJEROS.- En la'

eleccidn de consejeros, los accionistas tendrán el derecho de nombrar un
consejero propietario y un
suplente, siempre
que representen, par lo menos
Un diez por ciento del capital pagado. Sola podrá revocarse el
nombramiento de estos consejeros cuando se revoque el de todos los demás,
sin perjucio de lo dispuesto por el articulo treinta y uno de la Ley
General do I
----- En nstituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros. ____________
Caso
de que ningún accionista o grupo de accionistas desee hacer
uso del mencionado derecho de minada, la eleyecidn de consejeros se hará

por simple mayoría de votos de, todos los accionistas que asistan a la
nSamblea. ________________

CLAUSULA DECIMO OCTAVA.- FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL CONSEJO.- El

Consejo de Administracidn tendrá las siguientes facultades y obligíciones:

1.- Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades sean

federales, locales o municipales, Con poder general para pleitos y
cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que
requieran cláusula especial conforme a la Ley, incluyendo expresamente

de desistirse de Juicios de ampare, presentar denuncias y querellas, temió

laz9
ello en los términos / /7
del
párrafo primero del mismo artículo do m 1 /
quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Fed ral y
correlativos de los Estados. ___________________________________
_7/
/I.- Administrar los bienes y negocios de la Sociedad Fon pode
general para actos de administración en los términos >del párrafo segt
del mismo artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Có !go
 :

para erlistrit6 Fed.

eral y correlativos de los Estados. -
• L1/11/1"- h
Eiesutár actas de dominio respecta de todas los bienes de la
Sociedad,. 'scan muebles o lormiebies y de
todos los, derechos reales Y
personales 'de .• la mismarcon:poder
. general para ejercer actos de dominio,
en los terninos..
.del párrafo tercero del 'citado precepto legal. '170'
1 , }
V.: Otorgar, suscribir, endosar a'en cgalquier Let
. otra forma .rieideiaY
itetx.
tiAttios de *.erédito, ea . los .tdrmlnos...d-pl .artiCtilo'noveno deja Ley de •
Títulos y Operaciones de Crédito.
DE
V.- /calizas -todas las operaciones que con
'stituyen el objeta de la se
sociedad o que su concesión y
las leyes aplicables permitan. de,
Establecer sucursales u eficinas en cgalqUie
.r fUgar de la .
RepUblica Mexicana o del extranjero, previa mitosis:telón de la Secretaria ord:
de ilacienda y Crédito ~ligo.
no s
Ofrecer, en suscripción,' las acciones de Tesorería y sefralar.
las condiciones
en que de ta deberá lievarse a cabo, pero teniendo siempre cuasi
en cuenta lo dispuesto en las,eláusulas
novena y décima y en el articulo
. ciento dleelseis de la Ley General de. Sociedades Mercantiles.
----- ------ ¡fi
sestos

VIII.- Designar, de entre sus miembros, a mayorla de votos, 'a un

Presidente de mismo. A igual mayoria podrá removerlo. Podre conferirle intet
;it
otras facultades, obligaciones y poderes, además de los que se
mencionan 1

en estos Estatutos. Duraré en funciones un .afro y podrá ser reelecto. A ccionl

i
IX.- Nombrar y remover libremente a vicepresidente y secretarios,
di 1
los hubiera, ambos del Consejo, y seftalarles sus facultades, poderes, m enos,
1.
tgaigaclOnes. 'Durará en funciones un afro y podrá ser reelecto. I
UI
X.- Nombrar y .
remover libremente al Presidente Ejecutivo, uno o' y nfiera
varío° Vicepresidentes EJecutivos, al Director General, Directores, ----- cif
Subdirectores, Gerentes Generales, Gerentes y Subgerentes, a los .ONSE.70.-
1114PIPYAdOqg
y demás funcionarlos o
empleados dela Sociedad, y sehalarles si guientes
:
sus denominaciones, facultades, oblfeaciones y remuneraciones. ------ -----
----- XI.- 02'1 ----- I.-
-Aguar libremente comités o comisiones y delegados que las sesiont
•
considere neceario para la' expedita gestión de los negocios sociales, en los libre
hetiVtladn atribuciones, obligapiones'y
remuneraciones. -
Formular los reglamentos interiores de la Sociedad y vigilar *firmar en unl
tal tamervani la asi como eJeciltar los acuerdos de la Asamblea. ------------ ----- 'I.-
Otorgar toda clase de
poderes generales y especiales dentro a c tas`rilerzás
do In< propl AS
Facultades.
----- IV. - Las
En general, r¿salver • todos los asuntos de la Sociedad, ----- CLAUSUL
ersoninatido tan solo aquellos que la Ley y
l. hprI.14~11,! COtA
Escritura reserven Y Comisarios
n la Asamblea.
periodo
legal
desfene
a otro.
----- C
LÁUSULA
Admini stracido

Consejero a el
telefónico, con t
----- CLÁUSULA t

u.
1 y
425:»4 4.1/SCi•
t!. 'f--
(;n121X)S CUEVAS SENA( ' ..5‘

9
9L-z os. r-
CLAUSULA DECIMA NOVENA.- FACULTADES Y ORUGA:Ir
DEL .
CONSEJO.- Las facultades y obligaciones del
- Pf
serán las siguientes, además de las que el Consejo le
ampliar estas.

-
Convocar a las asambleas generales de accionistas, a sesión
ordinaria y extraordinaria, presidirlas y cumplir sus resoluciones cuando
no se nombre un delegado especial.

Convocar al Consejo de Administración, presidir sus reuniones,

cumplir sus acuerdos, cuando no se nombre un delegado para la ejecución. -

111.- Firmar las actas de las asambleas de accionistas y de las

sesiones del Consejo que haya presidido.

IV.- Cuidar el exacto cumplimiento de este pacto, de los reglamentos

interiores de la Sociedad y de todos los acuerdos de la asamblea.

V.- Presentar, anualmente, a la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas el informe a que se refiere el articulo 172 (ciento setenta y
dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que incluya, por lo
monos, lo que se contiene en los incisos del a) al g) del articulo citadn.

VI.- Representar a la Sociedad con los poderes y facultades que le

confiera el Consejo de Administración.

CLAUSULA VIGESIMA.- FACULTADES Y OPLIGACIONES DEL SECRETARIO DEL

COMSEJU.- Las facultades y obligaciones del Secretario serán las
siguientes:
Fi
----- I.- Fungir como tal en las asambleas generales de accionisiat'y en
las sesiones del Consejo y levantar las correspondientes actas, asentadas
en los libros correspondientes.
y41: ----- II.- Llevar los 'libros de actas do
las asambleas y del Consejo y
firmar en unión del Presidente, las actas que
levante.
----- III.- Expedir'
las copias certificadas que se le soliciten de las
actas y demás documentos de la Socied'ad.
----- IV.- Las demás que le confieran '
el Consejo o Estatutos.
----- CLAUSULA VIGES1MA SEGUNDA.- DURACION DE LOS CARGOS. - Las Consejeros
Y Comisarios durarán en sus cargos un alto y
podrán ser reelectos por un
período igual y estarán en funciones hasta que la Asamblea Ordinaria
designe a otro.

----- CLAUSULA VIGESIMA TERCERA.- 'SESIONES DEL CONSEJO.- El Cense; de .

Administración celebrará reuniones cuando sean convocadas por cuyrquier:
Consejero
o el Comisario, mediante aviso dado por escrito,/ fax' o
t
elefónico, con tres dias de calendario.

----- CLAUSULA VIGESIMA CUARTA.- Todas las Sesiones del C

 ID

*. •
ofectUarád:en'tr id ?de la Sociedad.
V/DÉSIMA QUINTA.- OVORUM DEL CONSEJO.- El Consejo
:
fUncionará...71 161mentes' con la asistencia de la mayorla.de
sus miembros, y
SUS
resolucionéd • serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de las
preaerites.''. las votaciones serán ecbnómicas. En
. caso de empate, el
Pcglidente del Chselo decidirá can voto de calidad. ----------- ----------
- .CLA'USULA '
VIOESIMA GEXTA.- .ACTAS DE LAS SESIONES DEL CONSEJO.- Ve
: toda'
. .lesión del Consejo se '
levantara acta en un libro oficial en el que se
asentarán .lai 'resoluciones.
aprobadas y que firmarán quienes hayan fungido
como Presidente'y Secretario.

CLAUSULA VIOESIMA SEPTIMA.- CONSEJEROS SUPLENTES.- La vacante

temporal a definitiva de un consejera propietario será cubierta por un
suplente.
----
Las ausencias del Secretario del Consejo serán cubiertas por la
persona que el propio Conseja"desiline.

CLAUSULA V1OESIMA OCTAVA,- DESI.ONACION DE CONSEJEkOS PROVISTONALES.-

En los casos previstos' por el a'
rCiculo ciento cincuenta y cinco de la Ley
Senara' de. Sociedades Mercantiles, el Comisario o comisarios designaran
con carácter provisional.
a los cona'pjeron necesarios para completar
quorum estatutario, , '04
dstos, durarán eh funcionds hasta que se presenten a
desempotrar sus .
puestos los.consejeros propietarios y Suplentes necesarios
para Integrar el quorum o en casi;castrar:
lo, basta que la Asamblea designe
nuevos consejeros.

CAPITULO IV.
DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD.
CLAUSULA VIDESIMA-NOVENA.- COMISARIOS.- La vigilancia de la Sociedad
estará o.
cargo de un Comisarlo Propietario y Un Suplente, quienes podrán'
ser socios o personas extraWas a la Sociedad pero con las salvedades '
establecidas en el articulo treinta y dos de la Ley General de
Instituciones y Saciedades Mutualistas de Seguros y en el articulo ciento
aesr0ta y cinco de la Ley General de. Sociedades Mercantiles. Serán
designados y destituidos por la Asamblea General de Accionistas, podrán di
General
ser reelectos y durarán en su cargo un ario, contada de una Asamblea
General de Accionistas a la slgiente, en ratificar
. que fueron nombrados, pero
deberán continuar en sus funciones amplias
-
Wasta que tomen posedon de sus cargos
quienes las sustituyan. e()rdin
• ar ticules
El nombramiento do los Comisarlos, requerira aprobación de la Junta
de Gobierno de la Costisidn Nacional de Seguros y Fianzas. 'la Ley Gene
CLAUSULA TRIDESIMA.- GARANTIA -----
DE LOS COMISARIOS.- La Asamblea CLAU
General Se

dentro de I -
en extraore:
enumerado, e :
Sociedades
i
 CARLOS CUEVAS SINI.vffi

11

General de Accionistas determinará el monto, la forra

ciaran t la ,
que deberán prestar los Comisarios p Ti. XI<
responsabilidades que puedieran contraer en el desemperlh de
lIi defecto, para 15i1Ck9ps; en
el mismo fin, deberán depositar en poder de la Sociedad
mil nuevos pesos en efectivo a fianza hasta que la Asamblea General
apruebe las cuentas relativas a) periodo correspondiente a la gestión del
respectivo Comisario.

CLÁUSULA TRIGESIMA PRIMERA.- COMISARIO DE LA MINORIA. - Si al

designarse al Comisario propietario.
y a un suplente hubiere en la asamblea
1
una einorla que represente, cuando menos el diex por ciento del capital
pagado, dicha minoría podrá si lo desea, nombrar a otro comisario. ir,r
151
propietario 'y a su suplente respectivo, siendo aplicable a estos lo•A %Cr
dispuesto en la cláusula anterior. 'te,-
/by' •
CLAUSULA
SI A SEGUNDA.- FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LGI
COMISARIOS.- El Comisario o comisarios tendrán facultades y obligacion1119.1b,15.
.,
que establecen los artículos ciento sesenta y seis y demás relativos de
Ley General de Sociedades Mercantiles. I\C-il.C1•Ká..5—,1-1::.II
.71!

CLÁUSULA TRIDESIMA TERCERA.- SUPLENTES DE LOS COMISAR1US.- Las

vacantes temporales o definitivas del Comisario Propietario serán
\,::_gisrares
cubiertas por el Suplente y a falta de dste el Consejo de Administración
deberá convocar en el termino he tres días a Asamblea General de
Accionistas para que ésta haga la designación correspondiente, debiendo
observarse, en su caso, lo dispuesto en el artículo ciento sesenta y ocho
' de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CAPITULO V.
DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

CLÁUSULA TRIGESIMA CUARTA.- FACULTADES DE LA ASAMBLEA.- La Asamblea IV

General de Accionistas es el Órgano -
supremo de la Sociedad podrá acordar y
ratificar todos los acuerdos y operaciones de dsta y tendrá las más
amplias facultades para resolver en sus sesiones ordinarias y
extraordinarias, respectivaménte, lo; asuntos a que
. se refieren los
artículos ciento ochenta, ciento ochenta y uno y ciento ochenta y dos, de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CLAUSULA TRIGESIMA GUINTA.- SESIONES DE LAS ASAMBLEAS.- LA Asamb

General se reunirá, en sesión ordinaria por lo menos una vez al
dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio so
en extraordinaria cada vez que SDA necesario tratar alguno de los
enumerados en
el articulo ciento ochenta y dos de la Ley G
Sociedades Mercantiles. Todas las asambleas se celebrarán en el
 12

social, dentro.•04—territorio de la Repdblica Mexicana. 7

:CLAUSULA .TRIOESIMA SEXTA.— CONVOCATORIA A ASAMBLEAS:— Las Asambleas
tanto oidldnilAs como extraordinarias serán convocadas por cualquier
Consejero, :Comisario o Secretario, _debiendo observarse en su caso, lo
'dispuesto ..pidr:los artículos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro
. •
'clento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las
accidhistas .que representen por lo menos el diez por ciento del capital
tendrán derecho para pedir que se convoque a Asamblea
Extraordinaria. Si no se expidiere la. Convocatoria pedida, en un plazo no
mayor de un mes, contado de la fecna en que se reciba la petición para la
reunido, de la Asamblea, el comisario a moción de los accionistas
interesados, expedirá la convocatoria en los mismos términos que el
Presidente a el Secretario fiel Consejo debieran hacerlo. La convocatoria
. será :firmada por quien la haya expedido, contendrá la Orden del Dia,
indicando .aVemás..., en relación con 19 que le establece en la Cláusula

inmediata sigulPnte, si se trata de primera o'siegunda convocatoria y

'deberá publicarse en uno de los diarios de mayar circulación del domicilio
social,. pór lo mediare con cinco días de calendario de anticipacidn a la

lecha ;efralada para la reunión, si se trata de primera convocatoria, y tan.

solo de ¿res cóando se trate de segunda.

'Las Asambleas podrán celebrarse validamente sin necesidad de

Convocatoria, citando en ella estuvieran representadas todas las acciones,—
Las resoluciones tonadas fuera de asamblea, por unanimidad Pe los
ac¿InnIstas que representen la totalidad de las acciones con derecho a
voto o de la cateqoria especial de acciones de que se trate, en su caso,
tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren
sido 'adoptadas reunidos en asamblea general n especial, respectivamente,
elempre que se confirmen por escri.
ko. — -------
CLAUSULA TR1OESIM4 SEPTIMA.—.
SUORUM DE LA ASA1BLEA ORDINARIA.— Para
que tina Asamblea Ordianria se considere legalmente reunida a Virtud de
primera convocatoria, deberá estar representada por lo menos la mitad, más
una accidn del capital pagado y las resoluciones seran válidas cuando se
lumen por mayor- la de los votos presentes.

Tratándose de segunda convocatoria, la Asamblea Ordinaria se

instalará valldamente cualquiera que sea ' el número de acciones
representadas y los asuntos indicados en la Orden del Dia, se resolverá
por mayoría de votos de Inc accionistas presentes. -----

CLAUSULA TRIGESIMA OCTAVA.— OUORUM DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.—

Para
que una AsambleS General Extraordinaria se' considere legalmente
9
 inpi 5 4 . i--.
: -.• net-. •
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CARIA)S CUEVAS SENti 63, -ktileas,p
1.:,. 43/49TOFT015°-.
,
1.3
4‘ OiDoS
reunida a virtud de primera convocatoria, deberá estar ,., fr. 145.ál4,1
tin
menos el ochenta por ciento del capital pagado y l
sly J11111%'
serán válidas cuando se tomen por el voto de las
A.Oci -AliGEWS(Ct
cuando menos el ochenta por ciento del capital pagado.
onda
convocatoria, la Asamblea Extraordinaria se instalará lega ente
en Si
ella está representada, por lo menos la mitad de las acciones eir. que se
divide el capital pagado y sus resoluciones sobre los asuntos comprendidos

en la Orden del Dia, serán válidas por lo menos con el voto del treinta
por ciento del capital pagada.
cLAuspLA TRIGESIMA InvEhm.-
SUSPENSION DE Lris SESIONES DE LAS
ASAMDLEAS.- Instalada legalmente la Asamblea, si no pudiera por falta de
tiempo resolver todos los asuntos para los que fue convocada, podrá
!
suspenderse la sesidn para proseguirla en otro u otros din, sin neces
,219t.tt 14.10:4
de convocatoria, pero en todo caso, la Asamblea deberá concluirseleA>sst'áDOS
Mt
de les cinco dfas de calendario siguientes a la iniciación
:Tel‘
CLAILJULA CUADRAGESIMA.- VOTACION DE LAS ASAMIALEAS.- En las Ailmbileask
cada acción, dan derecho a un voto.
(-tAA
:
a ••. . 12111s
1:
Las votaciones serán económicas. 1.! 4
CLAUSULA CUADRAGESIMA PRIMERA.- REOUISITOS PARA PARTICIPAR ElflA3.
ASAMFLEAS.- Para
participar en la Asamblea de Accionistas, sin perjicio:de
los demAs establecidos en. la
fracción III (tercera) del articulti-.<
veintinueve de la Ley General de instituciones y Sociedades Mutualistas de
Seguros, deberan cumplirse los siguientes requisitos:

a).- Depositar les tftulos que amparen en la Secretaria de la

Sociedad o en las instituciones de crecillo de la República o del
extranjero que se seffálaran para el efecto en la convocatoria respectiva,
y con la anticipación que la propia convocatoria indique. Los depositos se

comprobaran con los correspondientes certificados o mediante comunicacitán

escrita, telegrafica o cablegrafloa o fax, hecha directamente a la
Sociedad por la Institución depositaria.

b).- Manifestar par escrito el carácter con el que se concurre sea

ese el de accionista, mandatario, comisionista, fiduciario o cualquier
otro. Los mandatarios, comrsionistas o cualquier tipo de representante
no pudran en ningun caso participar en las Asambleas en nombre propio
podrán ser consejeros, comisarios ni gerentes de la Socie9uf. ,La

representacidn SR comprobará con mandato general o especial o simirfe c./ta

poder.

e).- Manifestar por escrito el nombre de la a las empresa

/a g
perteneican las acciones que representen y señalar invarl ble
el
 14

.7 Idees° de accione; que a cada una .corresponda, cuando se asista en 'el

caM*tht.fde.mandatario, comisionista o cualqWer tipo de representante,
así como* , en -
los dards casos que determine la Comisión Nacional de Seguros
y Sianzas:
----- á).- *
Exhibir el certificado de la Comisión Nacional da Seguros y
Fianzas :en el: que se haga constar el porcentaje correspondiente, en el
JI.
CASO de... *las personas que en los términos de la fracción II (segunda) del
artrculo 2? (veintinueve) de la Ley General de Instituciones y Sociedades
di •
Mutualistas de Seguros,. sean o IlegUen a ser propietarias de nds del 151: 1
te
(qUInce por ciento) del capital pagado de la
Sociedad, o de una sociedad ha)
de las comprendidas en el inclho b) del artículo y fracción citada. ------
not
----- CLÁUSULA CUADRAGESIMA *SEGUNDA.- PRESIDENTE
Y SECRETARIO DE LAS Y
ASAMBLEAS.- Las Asambleas seran presididas por el Presidente del Consejo y
actuará cono Secretaria el del donsejo. 4041
_______________________ (cte,
----- Si no concurrieren los funcionarios mencionados, la propia asamblea
designara, por mayoría de votos de los accionistas presentes, a las
frdec
personas que deban fungir como Presidente y Secretario. E.1 Presidente

.‘pohbrará .escrutadores, quienes* estarán obligados a cerciorarse de la

.observatiC41, de lo establecido en la cláusula cuarenta y uno incisos b), c) infería
y.-.0 1.
( fent(
glte. aoLecede e informar sobre ello a la Asamblea, lo que se hará
constirent-el
.afta respectiva. _____
___ sign*h.
CLAUSULW*. CUADRAGESIMA TEkCERA.- ACTAS DE LAS ASAMBLEAS.- De toda
asamblea .. se
..5eVantarl acta en rtifig
/f un libro oficial que firmaran qUienes hayan
visa r
ungido * como Presidnete y Secretario, Asf corno los
concirrieren. Cuando comIsarIos que timen t€
*las asambleas no se instauran
por falta de quorum,
reVio al
tal circunstancia se hara contar en el libro de actas. Se agregaran como
apéndice, un ejemplar del, perjudico en que se hubiere . --------
publicado la -----
convocatoria, los documentos presentados a la asamblea y la lista de
asistencia suscrita por los concurrentes y escrutadores. --7 -- CLÁ
----------------------- VI. utilidade
s
DE LOS EJERCICIOS fina nciera
SOCIALES Y DE ,LA INFORMACION FINANCIERA.
CLAUSULA CUADRAGESIMA CUARTA.- DURACION DE LOS
EJERCICIOS SOCIALES.- cr eoentar
Los ejercicios sociales correrán del primero de enero al treinta y uno de
,
diciembre de cada ato. ---------- --------- - 7--- --------- ----------
CLAUSULA CUADRAGESIMA cuan
xprs
QUINTA.- INFORMACION FINANCIERA.- lele Vee
Cerrado cada ejercicio social y dentro eserva de
de pr
primor p* los platos seRalados en el
árrafo del artículo 105 (ciento cinco) de la Ley General de Ifl
Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, la Sociedad presentará proporcidn al

a la Concluido Nacional do Seguros y Fianzas In documentación a que los C LAUSUl

i
DIVIDEND0C. -
e sPUde d e qu
Aprobados por
lona] d e su.
la Ley
Cenen
 115 4 8 0 .
r „se --c.:s ur:int:15z. 0
•i
i;j /4‘"?: 11.jINS::'
Int.) •." r
s- Imn• É• •
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j_r:Rcp•-
YA"'
Cal/L(1S CUEVAS,..:321191 ,9, s:pil,tyzítet
N01.1110
Nro
ztt:'
15

párrafos citados se refieren y le proporcionará los

mencionan.

----- Se conservaran en las oficinas principales del d

disposiciones de los accionistas y por lo tenoirdhihier
d'd
/echa de celebradidn de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que
haya de discutirlos, la información financiera que incluya los estados y

notas mencionados en los incisos a) al g) del articulo 172 (ciento setenta

y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Informe del

comisario a que se refiere la fracción IV (cuarta) del articulo 166
o
(ciento sesenta y seis) de esta Ley, informe que deberá Incluir por lo
menos, las opiniones mencionadas en los Incisos a), b)
fracción. y Cl de dicha

Los accionistas tendrán derecho a que se les entregue una copia del
informe correspondiente, de acuerdo con lo ordenado por el articulo
(ciento setenta y tres) de.la 1:71:\
Ley General de Sociedades Mercantiles.
1(
----- CLÁUSULA CUADRAGES1MA SEXTA.- AUDITORIA INTERNA.- La asamblea podrl
'0 1 12"*\ :nr1
11 1_:...
designar un Contador Publico, para que practique una auciliot-la y\ -' \ r.-:'"t‘tit' •
certifique la informacldn financiera,
‘- 1/: 5
con las más amplias facultades para t'i:."):z. 4f:.
4G:»tz;*.
revisar las cuentas 'de la sociedad, así como los comprobantes y demás
, '‘
‘,J z..„?' Ai , .
documentos Justificativos correspondientes, de lo cual se dará aviso
previo al Comisario. .

CAPITULO VII.
DE LAS UTILIDADES Y PERDIDAS.

CLÁUSULA CUADRAGESITIA SEPTIMA.- APLICACIOH DE UTILIDADES.- Las

utilidades liquidas que anualmente se obtengan conforme a la información
financiera aprobada, se aPlIcarán en la siguiente formai

1.- Se separará un 10% (diez por ciento) para formar y en su caso

incrementar la reserva de capital a que se refiere la cláusula treceava. -

Del remanente podrá Separarse hasta otro 10% (diez por ciento)
cuando expresamente lo acuerde la '
Asamblea para formar los fondos de
reserva de previsión.

El saldo podrá distribuirse entre los accionistas en

proporción al número de sus acciones.

----- CLÁUSULA CUADRAGESIHA OCTAVA.- DISTRIDUCION DE

' LAS UTILIDADES
DIVIDENDOS. - La distribución de utilidades sólo podrá hacerse
h st
duspuds de que los estados financieros que las arrojen hayahtsido
aprobados por la Asamblea de Accionistas y revisados por la
millón
Nacional de Seguros y Fianzas, de acuerdo con el articulo 19 (di chute
de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En todo cano deberá

4 41,
h,

;.
 16 TIY:m.(11

.con 1f-
donado por l'Os artículos 62 (sesenta y dos) fracción XIII (décima..
lerceral -
y 105 (ciento cinco) pendltimo párrafo de la Ley General de
-l 12.
351;1
instliuciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y en su caso, lo ,
dispuestO- por el segundo párrafo del. articulo 27 (veintisiete) de la Ley "
panV.PoMON'
ter la '
Inversidn Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. ---
'
. CCAUSULA CUADRAGESIMA 'NOVENA.- SOCIOS FUNDADORES.- Lbs socios '
novel
fundadores no se reservan participación especial alguna en las utilidades
de la : ()Os t
Sociedad,. fuera de las que conforme a la Ley y estos Estatutos les
-----
corresponda como accionistas.
mil
CLÁUSULA OUINCUAGESIMA. - PERDIDAS. - Si hubiere pdrdidas, seran
absorbidas, en primer termino, por UCilENT
el fondo do reserva y previsidn CENT4
especiales, sí estos no existieran o no bastaren, por el fondo de reserva
de) Capital, Y agotado dicha fondo, serán soportados por las accionistas
no
en propnrcidn al número de sus acciones y hasta el valor de las mismas. --
OCHENTA
CAPITUC: O. VIII.
CENTAVOS
DE LA D1SOLUCION Y LIQUIFICION DE LA SOCIEDAD'
. ------ ---
CLÁUSULA GUINCUAGESIMA
DISOLUCION DE LA SUCIEDAD.- La
Socie'dzid
- será declarada en estado de disolución en los casos previstos por
' el -articulo. 119 (ciento diecinueve) de la Ley General de Instituciones y
. CENIMAOS
' Sociedades Mutualistas de Seguros. V D:
1

CLAUSULA QUINCUAGESIMA SEGUNDA.- LIGUIDACION DE LA SOCIEDAD.-

e l-n-t-i ciflaZ
Declirada la Sociedad en estado de disolUcidn, se procederá en los.
tdrmlnos establecidos por el titulo IV (cuarto) de la Ley General de RIENSTCEIECNEr
Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros. UT
°1
----- — ---
CLÁUSULA OUINCUAGESIMA TERCERA.- LEYES APLICABLES.- En lo previsto -n oD4
vet s
en estos Estatutos, se estará a lo dispuesta por la Ley General de
-
Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y la Ley General de ' C CN7
EANTR
VOS
' • Sociedades Mercantiles, asi como. frA
por las demás ordenamientos legales
ar;licables.
:e-i-n-t-Icti apta.:
TRANSITORIAS.
TRESCIENTOS (
PRIMERA.- El primer ejercicio social, iniciará el mismo dla en que VEINTE
CENTAVO
quede constituida legalmente la sociedad y concluira el treinta y uno de
diciembre de mil novecientos noventa y tres.
tico a).1°
i .r.No
SEGUNDA.- El capital ha quedado suscrito y pagado íntegramente en la TRESC/E
proporcidn siguiente:
VEINTE
AVOIISC
SERIE 1"A 5. OQ
----- DON JOSE ADRAMAM S' 0A
ANCHE% HERNÁNDEZ, un millón novecientas doce mil
quinientas acciones,. que, liii trescientas
representan CIENTO NOVENTA Y UN MIL DOSCIENTOS MIL QUINIENTOS
CINCUENIA NUEvOS PESOS. ----- TI
---------------------- — -----
Z-Jen:)(all
s142c
31:
CINCUENTA NUEVOS
.1
-----
DON JOSE Al
quinientas aneto(

3".•
 •

CARLOS CUEVAS SEITI:54tos

3
471y
,
":50'
17

----- DON FERNANDO PEREZ SIMON, tres millones oal:eldl

novecientas sesenta y
dos acciones, que
r epresentan i ,1
pus MIL CUATROCIENTOS
----- DON FAUSTINO NOVENTA Y SEIS NUEVOS PES041 VEIUtj ./.11 7

ANTONIO
mil novecientas sesenta y VERA, tres millones ochocient
dos cuatro
acciones, que representan TRESCIENIUS
OCHENTA
CEN TAVOS,Y DOS MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y SEIS NUEVOS PESOS, VEINTE
- ---------------------------------------- ----------------------
----- DON JOAQUIN BROCRMAN LOZANO, tres millones ochocientas veintiluatro
mil novecientas sesenta y
dos
acciones, que representan TRESCfENTOS.
OCHENTA--------
co~uns. Y DOS MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y SEIS NUEVOS PESOS, VEINTE

DON ENRIQUE MARTIN MORENO, tres millones ochocientas veinticuatro

mil novecientas sesenta y
dos
acclones, que representan TRESCIENTOS ,.*„
OCHENTA Y DOS MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y SEIS NUEVOS PESOS, VEINTE
CENIAVOS,
DormAMA
LAURA PEREZ SIMON RESINES, tres millones ochocientas 1:
veinticuatro mil novecientas sesenta y
dos
acciones, que representan
TRESCIENTOS OCHENTA Y DOS MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y 5E15 TWEVOS PESOS,
VEINTE CENTAVOS.

DONA LAURA RESINES ZENDEJAS, tres millones ochocientas veinticuatro

mil novecientas sesenta y
dos
OCHENTA acclones, que representan TRESCIENIOS
umpung, Y DOS MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y SEIS NUEVOS PESOS, VEIN1E

DONA MARIA ANTONIETA VERA RANGEL, tres millones ochocientas

veinticuatro mil novecientas sesenta y
dos
acciones, que representan
TRESCIENTOS OCHENTA Y DOS MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y SEIS NUEVOS PESOS, Iv-
VEINTE CENTAVOS.

DON JOSE HANS ZAGLER .MARTINEZ, tres millones ochocientas

veinticuatro mil novecientas sesenta y
dos
acciones, que representan
TRESCIENTOS OCHENTA Y DOS MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y SEIS NUEVOS PESOS,
VEINTE CENTAVOS..

" DONA ROSA MARIA PEREZ SIMON, dos millones doscientas noventa y el
Oil trescientas cuatro acciones, que representan DOSCIENTOS VEINTI
MIL QUINIENTOS TREINTA NUEVOS PESOS, CUARENTA CENTAVOS. ____________
f: DORA GLORIA MARIA.CANO BALLESTEROS, un millón novecientas
. quinientas acciones, que representan CIENTO NOVEN7A Y UN MIL
CINCUENTA NUEVOS
PESOS. SCI

DON JOSE ANTONIO ZARUR MENEZ, un milldn ciento cuarenta >

, quinientas
acciones, que representan CIENTO CATORCE MIL $
 ft.

.. • : : • :* • Le

crucuarCA NUEVOS
..... ......... . ..............
ANTONTIO'YAISDUEZiY: GONZALEZ, trescientas ochenta y dos mil
leioiodnd-tas ...:•1011.;5.2,.
..n¿o.:.representan TREINTA Y OCHO HIL DOSCIENTOS
6fRCUENTA HLIEVORESOS, ------ _________________________
-----
L: '
TREINTA Y OCHO MILLONES DOSCIENTAS CINCUENTA
MIL
.accfnnes,' gde—i-epresentan TRES MILLONES OCHOCIENTOS VEINTICINCO MIL.NUEVOS
__ ;;_ ------------ ------------------------------ ------------- '
— 41. --
--------------
ojo_ ------ ------------
----- DoN
00SE ABRAHAM SANCHEZ HERNANDEZ, un millón ochocientas treinta
siete mil quinientas accione,
que representan CIENTO OCHENTA Y TRES MIL:
SETECIENTOS CINCUENTA NUEVOS PESOS. ------------- ------L ------------ --
----- DON FERNANDO PEREZ SIMON, tres mill'ones seiscientos setenta y cuatro
mil novecientas sesenta y tres acciones, que representan TRESCIENTOS
SESENTA-----------------------------------
cshipaues Y SIETE MIL CUATROCIENTOS 'NOVENTA Y SEIS NUEVOS PESOS, TREINTA

-- -- DON
' cuatro. FAUSTINO ANTONIO VERA, tres millones seiscientos setenti y
mil
novecientas sesenta y
tres
acciones, que representan
IRESCiENTOS 'SESENTA Y.SIETE MIL CUATROCIENTOS VENTA
IREINIA CENTAVOS --------------------------------------- SUEVOS PESOS,
-- —------ -------
----- obm. JOAOUIN DROCRHAN LOZANO, tres millones seiscientos setenta y
cuatro mil novecientas sesenta y tres acciones, que representan accfc
IRESCIENTOS SESENlA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y SEIS NUEVOS PESOS, ' NUEVO '
tRINIACENrAVOS
------------------------ --------------- ----------
firma r
----- DON ENRIQUE HARTIN MORENO, tres millones seiscientos setenta y
acsion
cuatro mil novecientas sesenta y tres acclonés, que representan
IREk¿lENTOS SESENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y SEIS NUEVOS PESOS, el suyc
IREINIA CENTAVOS------------- ------- ------- I ------------ -------------- --
_____
----- DURA
selenta AMA LAURA PEREZ SIMON RESINES, tres millones seiscientos
Integrad
y cuatro mil novecientas sesenta y tres acciones, que representan
1RESCIEN1OS SESENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y SEIS NUEVOS PESOS,
WEINTA CENTAVOS.

VOI
DONA LAURA RESINES .ZENDEJAS, tres millones seiscientos setenta
cuatro mdl novecientas sesenta y tres acciones, que representany VOC, ,
TRESCIENTOS
TREINFA SESENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y SEIS NUEVOS PESOS,
CENTAVOS --------------------------------

----- DONA MAR/A ANTONIETA VERA RANGEL, tres millones.seiscientos setenta

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y cuatro mil novecie.ntas sesenta y tres acciones, que representan -----
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IRESCIEUTOS SESENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y SEIS NUEVOS PESUS,
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CENTAVOS. _________________________ ----- VOCAL:
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CARLOS CUEVAS SENTI11,1 u S fj
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DON JOSE HANS ZAGLER MARTINEZ, tres millones_

cuatro mil novecientas sesenta y tres accicuit
rREsciElnos SESENTA Y
SIETE MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y
TREINTA CENTAVOS.

DONA ROSA MARIA PEREZ SIMON, dos millones doscientas cinco mil
doscientas noventa y seis acciones, que representan DOSCIENTOS VEINTE MIL
QUINIENTOS VEINTINUEVE NUEVOS PESOS, SESENTA CENTAVOS.

DORA GLORIA MAR/A CANO BALLESTEROS, un millón ochocientas treinta y

siete mil quinientas acciones, que representan CIENTO OCHENTA Y TRES MIL
SETECIENTOS CINCUENTA NUEVOS PESOS.

DON JOSE ANTONIO ZARUR MENEZ, un mIlldn ciento dos mil quinientas
6
acciones, que '
PESOS.
. representan CIENTO DIEZ MIL DOSCIENTOS CINCOENTA NUEVOS
Ir/
DON ANTONIO ANDUEZA GONZALEZ, trescientas sesenta y i:b-7.1 r
siete
quinientas acciones, que representan TREINTA Y SEIS MIL
SETECIENTOIr 1"-
CINCUENTA NUEVOS PESOS. ^ N,/ ,
IOTAL: TREINTAYSEIS MILLONES SETECIENTAS CINCUENIA 1"
MIC ,
acciones, que representan TRES MILLONES SEISCIENTOS SETENTA
Y CINCO MI& I.,1
NUEVOS PESOS.

TERCERA.- Los comparecientes considerando la reunidn que tienen para

firmar esta escritura como su primera asamblea general ordinaria de
accionistas, por unanimidad de votos, (salvando en cada caso el interesado
el suyo), toman los siguientes:

ACUERDOS.

lo.- La sociedad será administrada por un Consejo de Administración,

Integrado por las siguientes personas:

CONSEJEROS PROPIETARIOS:
PRESIDENTE: DON FERNANDO PEREZ SIMON.
VOCAL: DON JOSE ADUNAN SANCHE2 HERNÁNDEZ.
VOCAL: DON FAUSTINO ANTONIO VERA.
VOCAL: DON JOADUIN DROCKMAN LOZANO.
VOCAL: DON ENRIQUE MARTIN MORENO.
VOCAL: DON JOSE HANS ZAOLER MARTINEZ.
VOCAL: DON JOSE ANTONIO ZARUR OENEZ.

CONSEJEROS SUPLENTES:
----- VOCAL: DORA GLORIA MARIA CANO BALLESTEROS.
VOCAL: DON ANTONIO ANDUEZA GONZALEZ.

VOCAL: DONA MARIA ANTONIETA VERA RANGEL.

El Consejo de Administrad:In, como órgano colegiado, no
 o

.4."“

20

amplitud de .
t •i'o-Pi.C."••‘•
,facultades que le confiere el estatuto social, no podrá
absqlperOakiedones en representacidn de la sociedad.

• COMISARI'Os.
2o.-• Se nombran Comisarlo Propietario al
contadas pnblico DON
ALFONSO CANAS SALAZAR y Comisario Suplente a
. TORRE. DON ANGEL NAEDA DE LA

----- 3o:- Se confiere a DON JOSE MANAN SÁNCHEZ HERNÁNDEZ, DON

FERNANDO PEREZ SINON, a DON FAUSTINWANTONIO VERA y a DON JOMOUIN BROMAN
LOZANO, con
las limitaciones que más adelante se precisan, PODER GENERAL
para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y atIn las
especiales que conforme a la ley requieran cldUsula especial y para actos L1.

de administrAcidn, en los terminas de• los dos primeros párrafos del al,
articulo dos
mil quinientas cincuenta y cuatro del Código Civil para el 90,
Distrito Federal, por . lo que dada la amplitud de facultades conferidas a es;'
Jets, apoderadas instituidos, los mismos art.
/
quedan expresamente autorizados
para ejercitar las que se determinan én el articulo Cdd
ochenta:. y. dos mil quinientos
..siete del citado ordenamiento, y par lo la ci
-tanto para articular y
n- rlt
abSolveY:posi'Cl.9nes, interponer toda clase de recursos y desistirse de
.ellosPW:lósidetHdel juicio de amparo, formular y ratificar denuncias o . ,1
'queroljai cisrinlIel, ' lo
constituyendo a la mandante en coadyuvante del
Pti4o„ recuó
y otorgar en les casos que prbreda el perdón
cerresPlehdl'enty para que de acuerdo con la dispuesto por ratif!
seisclentmls. inlve. loe artiCUIOS
coatí>:
i;ta y dos, fraccidn dos, ochocientos setenta y dos, •
frocclzin unos setecientos ochenta y seis y setecientos ochenta y siete de
. perdd,.
la Ley-
Federal del • Trabajo comparezcan y actden en su carácter de artfch:
rep'
dos,
resentantes de la sOciedad mandante, en la etapa conciliatoria, en la
articulación y absolución de posiciones y en toda la secuela de los siete :

juicios laborales con las más amplios facultadas de dirección y represe'

administración por lo que respedte al mando, control y organización del estire!

personal de la fundente, por lo que tendrán el carActer de represententes Juicios,

legales de acuerdo al artículo once de la Ley Federal del Trabajo, en las adminisl:

relaciones con los trabajadores; ejercitar las anteriores facultades ante personal.

cualesquiera personas y autoridades y sus dependencias y entidades sean legales ,

relacione
civiles o penales, administrativas o del trabajo, ya sea que pertenezcan a
cuele,
In Federación, los Estados o el Municipio, para suscribir títulos de
crédito en los términos del articulo novena de la 'Ley General de Titulas y
la Federa'.
Operaciones de Crédito y para otorgar y revocar poderes generales y.
especiales. ----- TEA
que obran
----- En cuanto a las facultados para suscribir títulos de crédito y para
en dinero
nolinal de:
el *comisar!
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CARLOS CUEVAS SpIN

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.....„„...r

otorgar y revocar poderes, deberán ser ejercitadas

siempre conjuntamente dos cualestiulera de elircy

pleitos y cobranzas, actos de administración, absol 41:

1551/4.
1).
‘ vjr. 1 „
representar a la sociedad en : asuntos laborales, podr 1111111cerl s
individualmente cualesquiera de ellos.

4o.- Se confiere a DON SALVADOR AURRECOECHEA MALDONADO y a DON JUSE

LUIS NIETO DARRIETITOS, a fin de que lo ejerciten separadamente tino do
otro, PODER GENERAL, para pleitos y cobranzas, con todas las facultades
generales y adn las especiales que contorne a la ley requieran cláusula
especial y para actos de administración, en los términos de los dos
primeros párrafos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Código Civil para el Distrito Federal, por lo que dada la amplitud de
facultades conferidas a los apoderados instituidos, los mismos quedan . <

expresamente autorizados para ejercitar las que se determinan Imre el

articulo dos mil quinientos ochenta y siete del citado ordenamiento, y po(
1 4
lo tanto para articular y absolver posiciones, interponer toda clase
recursos y desistirse de ellos, inclusive del juicio de amparo, formular y Z11:
0
ratificar denuncias o querellas criminales, constituyendo a la mandante en
coadyuvante del tUnIsterio Público, y otorgar en los casos que proceda el
perdeln correspondiente; y para que de acuerdo con lo dispuesto por los
artículos seiscientos noventa y dos, fracción dos, ochocientos setenta y
dos, fraccidn uno, setecientos ochenta y sois y setecientos ochenta y
siete de la Ley Federal del Trabajo comparezcan y aciden en su carácter de
representantes de la sociedad mandante, en la etapa conciliatoria, en la

articulación y absolución de posiciones y en toda la secuela de los

juicios laborales con' las mas amplias facultados do dirección y
administración por lo que respecta al mando, control y organización del
personal de la mandante, por lo que tendrán el carácter de represententes
legales de acuerdo al articulo once.ne la Ley Federal del Trabajo. en las
relaciones con los trabajadores; ejercitar las anteriores facultades ante
cualesquiera personas y autoridades y sus dependencias y entldadei sean

chilles o penales, administrativas o del trabajo, ya sea que pertenezcan a

la Federación, los Estados o el Municipio.

TERCERA.- Los miembros del Consejo de Administración, hacen canal r //

que obran en su poder y a disposición de la sociedad, las cantidade que/
en dinero en electivo han exhibido los sentires socios en pago de 'Val9r
nominal de las acciones que han suscrito, y que tanto ellos mista s,' cíe
el comisario y los apoderados antes nombrados, han aceptado sus ca go:./
AUTORIZACION DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.
 •

22
Vr•

:vi- •
Con ten f.1.1...N, qUe el suscrito notario agrega al legajo
de ...4.1..i415..c.i.tuna .14-15112,-l.ra "A" , del que resulta que el veintinueve de
ie.... Mi 1 ?sn'ovell•JI.Os noventa y tres, la SECRETARIA DE RELACIONES
goi;i:e../Pire
'XCETIORI...:*dei-ic'ed id el permiso necesario número cero nueve millones
l
, 1 setenta y uno, folla mil mero setenta y cinco mil ciento
' ex pid lente ntImero nueve mil trescientos nueve millones cuarenta
Parii¿J
ci en kos sesenta. y uno, para la cons ti tucidn de "IlUALITAS COMPAÑIA
nernano
DE ...dIGUROS" , SOCIEDAD ANUNIIIA, condi [lona adulo a que se .inserte en esta Mor eno,
escritura. la cl asola de exclusión de extranjeros a que se refiere el
Re AlAes'
articulo .treinta o el convenio que s errala el articulo treinta y uno del
I I poiril.
Reglamento de la Ley pare PromoVe; la • InVersidn Mexicana y Regular la
cImPlleic
Inversión Extranjera. -------- -------- - r ------
InStliOCI
AUTORIZACION DE LA SECRETARIA DE HACIENDA• Y CREDITO PUBLICO.
IPoys ea
Contenida • en el documento que el suscrito notario agrega al legajo
de 1a Le
de "o.n ta lleseri (era bajo la letra "5", del que transcribo como sigue " lis tepes
y
V.o dice: ESTADOS .UNIDOS .11
. EXIDANOS SECRETARIA DE HACIENDA Y
.
la SOCieda
CREDITO. 'PUBLICO.- DIRECCION GENERAL? DE SEGUROS Y %MIGRES.- Direccldn de
de la. sac
Segni:OS -y. Fi an zis Gubdireccidn de • Seguros .7 Departamento de Proye;,
Autor4actones' y Operación - ..de Seguros:- 102-E-366-0GSV7I-B-a-1203.- •.
el MiLi?'
73i:1.1-4151i.?..-: AUTORIZACIONES ',A INSTITUCIONES DE SEGUROS.- Se comunica ciprowed •
nuestra . coi
niará dad para que se organice y constituya la que se ind ica. -
re1n illes,
I . x F. , 11 ' de. 'noviembre de i V93. LIC. lIOSE ABRAHAM SANCHEZ
d& su Ni
AERNANDEZ.- C .P . FERNANDO PEREZ WIMON.- P r e s ente .- Hacemos
ea 'el
re-fdren ti a a sus escritos del la. de Junio y 12 de hgos to pasados, por anuiriee:
el
medio de los cuales, hacen de nuestro conocimiento que es tán organizando a
crian 112,
un grupo de inversionistas mexicanos con el /in de constituir • una nstj teeinnes
Institución de seguros, que funcionar. bajo la denominación de Dual 1 tas ifl
S . A . , can demi ci 1 i o en esta Ciudad; misma . que ten drA por objeto practicar
d:esente offclo
Decrecí ones de d afros en el rama de automóviles, con un capital social
la
retoco
suscrito y pagado de NE6'000,000.00.- Para tal efecto, anexan Un proyecto (Mesando e •
plan de actividades que contiene, entre otros documentos, proyecto de net-Je-LIG nc"
ntentelente de
escritura constitutiva, programa de operaciones td cn1 ces, f losa/ la
empresarial, proyecto de ore an x a cidn y requerimientos de capital as 5. coma
"C# card: , S"
estados financieros pro-forma: Asimismo; acompafran comprobante del
d e pd si to realizado ante Nacional Financiera, S. N. . C. a favor de la
1 esorer f a de la Federación por la cantidad de ba600,000.00.- La romit °Ole
° tUva
cons 11 lu cldn de (luan las, S. A. se hará a través de un grupo.• de - a la ,
B.-
layer, 1 on s las me x i canos formado por un as 10 a 20 personas y, según COMpa recientes pes
91
sefralan , su intervención fluctuará eh tre el 5F. y 102 máximo. Inicialmente
"11 escritur
roProdeCeldn 444
juicio 2in_e fielI1
cons ta en A la st
_raris col _
C
DON FER,',/ 'e "e Poi
AND° pEREz
Si
 115 4 8 O

,
••:-.7,:7
-ZITiT'd cf . ,

61
71
11:1
:
;
CARLOS CUEVAS SI:NTIE, -1
' riv
NUtnli10 /I
ky'
• • \ ILIS.
‘...19.t:JC!...0 • #.•
t •E'•," 23

participarán C.P. Fernando Pérez Simón y LIc....jo

mernandez. asf como los sehores Joagéin Preciaran
Moreno, José Antonio Zarco Menta, (sic) Antonio Fau
- lyo,5 241,5,1"P,Syr,
Resines Zendejas.- Sobre el particular, después de escuch:141-M910111 de
la Conisidn Nacional de Seguros y Fianzas y considerando que se ha
'
dado
cumplimiento a lo establecido por el artículo 16 de la Ley General de
Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguro, esta Secretarial con

apoyo en lo previsto por los artículos 30 de su Reglamento Interior y 2o.

de la Ley invocada, tiene a bien expresarles uu conformidad para que
ustedes y las personas que se mencionan, procedan a organizar y constituir

la sociedad que se denominará Oualitas, S.A. en los términos del, proyecto

de la escritura constitutiva que nos exhibieron.- En virtud de que el
proyecto de escritura'constitutiva y los estatutos sociales contenidos en
el mismo, se ajustan a lo previsto en la Ley General de Instituciones y

Sociedades Mutualistas de Seguros, así como a la Ley General de Sociedades

Mercantiles, esta Secretaría, con base en lo establecido por el artículo
GO de su Reglamento Interior, les manifiesta su ophildn favorable con lo
mismos en el concepto de que para estar en aptitud de otorgar, en su caso
la autorización y aprobación a que se refieren los artículos bo., 7o.
fraccidn III. Inciso e), así como el 29, fracción IX, de la Ley General de
Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, deberán remitirnos en
r., un plazo de 60 días hábiles, contado a partir de la fecha de recibo del
presente oficio, el primer testimonio notarial y dos copias certificadas
-
r • de la prolocolización de la escritura constitutiva correspondiente,
quedando en caso contrario sin efecto la presente conformidad, sin
perjuicio de que po'
steriormente puedan presentar, nueva solicitud.-
Atentamente.- SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECC1ON.- El Director General.-
Lic. Ricardo hasurto Cortés.- Rubrica.
ot 1-*CS YO, EL NOTARIO, *CERTIFICO Y DOY FE:
4 4 r • ;
A.- De que lo antes relacionado concuerda con su original a que me
remito y tuve a la vista.

D.- De que por no ser Conocidos del suscrito notario

comparecientes se identifican con los documentos que agrego al lega
esta escritura can la letra "h", una fotocopia certificando que,i
on upa
reproducción fiel de sus originales que tuve a la vista, y quiénes ?i
mí
Juicio llenen la Capacidad legal necesaria para este acto, p26s nad'a
Consta en contrarío.

C.- De que por sus generales dijeron ser de nacionalid

DON FERNANDO PEREZ SIMON, originario de esta ciudad, donde na trece
 21
.• . . •
••

de marzo dé govecientos cuarenta y nueve, casado, contador público, .

118 . en ;Varsovii ndmero treinta y ocho, departamento quinientos
con domfc.111
' dos. Cola.n.111;,.JUdrez, en esta ciudad y con Registro Federal de
Contribuyentes. "PESE-1903W; DON JOSE ABRAHAM. SÁNCHEZ HERNANDEZ,.
..•,.
orfginaria, *Je esta ciudad, donde nació el veintinueve de julio de mil
.h.ovecanto:I.cuarenta y ocho, casado, economista, con domIcilio en Ssnta
Teégsi • mlie.1- o. ciento sesenta, San Carlos Metepec; Estado de México, con
Regi!IttIo . Federal de Contribuyentes "SAHA-180729"; DON FAUSTINO ANTONIO
VERA, originario de esta ciudad donde nació el quince de febrero de mil
novecientos cincuenta, cagado, agente de seguros, con domicilio en Paseo
Hacienda de Echegaray número tres, departamento doscientos seis, colonia
Bosques de Echegaray, Naucalpan, Estado de México, con Registro Federal .de
Contribuyentes "VEAF-500215—LPA", DON JOACIUIN BROCRMAN LOZANO, originario

de esta ciudad donde nació el veinticuatro de enero de mil novecientos

cuarenta y ocho, casada, licenclIado en administracidn do empresas, con
domicilio en Capulin número cuarenta y seis Pent—House, colonia del Valle
en esta ciudad, con Registro Federal de Contribuyentes 5801.3-100121—V91"
hUhl. ENRIALE MART1N MORENO, de nacionalidad mexicana par naturalilación,
segdnrta-Mmero.trescientos ochenta y ocho diagonal cuarenta y ocho, de
fecha'4Yveintic4tra de junio de mil novecientos cuarenta y ocho, originario
•• de. 'Madrid 'Esl'
aha, donde nació el veinte de noviembre de mil novecientos
cuarenta y j,51/1
,5, casado, director de empresas, con domicilio en Rubdn
:nUmerb doscientos setenta y tres, colonia Chapultepec Morales, en.
este ciuda.d: con Registro Federal de Contribuyentes naciera "MAME-161120";
DON JOSE:JON10 ZARUR MENEZ, originario de Arcelia, Guerrero, donde nació
el treinta de diciembre'de mil novecientos cuarenta y tres, casado, agente
de seguros y fianzas, can domicilio en Francisco de Ibarra número tres,
Circuito Fundadores, Ciudad Retente, Mdxico, con Registro Federal de
Contribuyentes "ZAMA-131230—Z1/6"; • DORA GLORIA MARIA CANO BALLESTEROS,
originaria de esta ciudad, donde nació el dos de junio de mil novecientos
cuarenta y uno, soltera, empresaria,. con domicilio en Montecito ndmero
treinta y nueve, colonia Ndpoles en esta ciudad, con Registro Federal de
Contribuyentes "C4BO-410602—DW9"; pu.' ANTONIO ANDUEZA GONZALEZ, Originario
de esta ciudad, donde nació el ocho de diciembre de mil novecientas
cincuenta y cuatro, casado, comisionista, ..con domicilio en Eugenio Sue
número ducientos quince, departamento cuatro, colonia Polanco en esta
ciudad, con Registro Federal de .Contribuyentes "AU0A;51120S—LNA"; DONA
MARIA ANTONIETA VERA RANGEL, originaria de esta ciudad, dende nadd el
veinticinco do Junio de mil novecientos setenta y; tres, soltera,

•
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F.1 o e t1
 •1•.• ›1•% CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL
Awricut.o pds MICQUIN 993:os
--s---- PARA EL DiS'Tta•t&FEIEL EN 'MATERIA COMUN, Y PARA TODA LA ------

---- "En todos tosingitcres• generales paro pleitos y cobranzas, bastará que so diga que se otorg,n con
lodas.histmultádis generales y las especiales que-tequiertin cláusula especial conforme n la leS•, para que

se entiendan cifilfcrílioSsin limitación alguna.

Enseslof pode:ras
" •generales
' para administrar bienes, bastará expresar que se dan con eso carácter, para

4; el 'n¡ioderado lengn'toda clase de facultades administrativas. ------------- -----

qU# C;es generales, para ejercer ocios de dominio, bastará quo se den con ese carácter para que
pc:U.I. '
el apoderado tenga todas las facultades do duciio, tanto en la relativo a los bienes, canto para hacer toda
-----
clase de gestiones a fin de defenderlos.
Cuando te quisieren limitar, en los Res casos antes inetmionadas, las facultades de los apoderados,
----
se consignaran las limitaciones, o los poderes serán especiales.
--- Los notados insertarán este articulo en los testimonios de los poderes que otorguen".
----
------ AblOTACIONES MARGINALES.
121M ERA.- México, nueve de diciembre de mil novecientos noventa y tres.- En esta fecha
---- NOTA 11
expedl primer lái11101110 en orden y primero pum la sociedad, en trece hojas.- Conste.- CUEVAS.-

-- NOTA SEGUNDA.- Milxico, a veittlitrés de marzo de mil novecientos noventa y cuatro.- El

nota primera fue inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito
testimonio n que se refiere la '
. Federal. en el Folio Merenn01.Ninnero 1865114.- Conste.- CUEVAS.- Rúbrica.
—:— NOTA TERCERA.- Músico, n veinticuatro de agosto de mil novecientos noventa 1: cuatro.. En esta
fclia iceibi. del licenciado don Antonio Weide Vlolante, notado número ciento sesenta y cuatro del
Distrito Federal, oficio que agrego al apéndice de esta escritura con la letra "D", por cl que nte hace saber
; 'que mediante escritura veintitrés mil trescientos cuarenta y siete de feché dieciocho de agosto de mil
novecientos noventa y cuatro. SE REVOCARON LOS PODERES que en esta escritura hablan sido
otorgados a favor de DON JOSE ABRAHAM SÁNCHEZ HERNÁNDEZ, DON FAUSTINO
ANTONIO VERÁ y DON J'OSE LUIS NIETO BARRIENTOS, subsistiendo heno tanto los otorgados
en tus« de DON FERNANDO PEREZ SINION, DON JOAQUIN BROCKN1AN LOZANO y DON

SALVADOR Á URRECOISCI•lEA MALDONADO.- Consta.-

cuevAs.- Rúbrica. -------
--- NOTA CUARTA.- Nlexico, a veintiuno do abril do mil novecientos noventa y cuatro- El testimonio
a que se refiere In nota primera fue inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal ei cl

' Folio 1‘ leven nt il Número 186507.- Conste:CUEVAS.- Rúbrica.

ES SEGUNDO TESTIMONIO SACADO DE SU ORIGINAL (ESCRITURA NUMERO TREINTA Y
CINCUENTA Y OCHO) Y SEGUNDO QUE SE EXPIDE PARA “QUÁLITAS
51115 MIL muro
COMPAÑIA 013 SEGUKOS". SOCIEDAD ANIONINIA, A FIN DE QUE LE SIRVA DE
-q..3NSTANCIÁ. EN LA OPERACION DEL PRESENTE TESTIMONIO INTERVINIERON DON
C
. ABRA' IAN1 N CI IEZ I IERNANDEZ, DON FERNANDO PEREZ S INION, DON FAUSTINO
10511
DON SOAQUIN BROCKMAN LOZANO. DON ENRIQUE MARTIN MORENO.
ANTONIO VERA.
DOÑA ANA LAURA PEREZ SINION RESINES. DOÑA LAURA RESINES Z.ENDIUAS. DOÑA
 ••••"" -‘7"7-- •

,K,.••••','-=
CARI.ÍOS CUEVAS lphen:
---- ti

27.
1•7A114.1
n 4111A AM' ONIIÍIA
VERA RANGEL, DON 10SE IIA 4.37

r(
.1‘7 1`P 191(149:11pl 4ksA
(\MIDA PEREZ SIMON, DOÑA GLORIA MARIA CADlISALLESTER
if'5 • .4 13: "Sol °
ZARUR MENEZ Y DON ANTONIO ANDUEZA (391411EZ.--YA EN C.
z
i 40 01. X‘r
. .
MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A VEIN7d1l1Bri DE OCTUBRE
IVO I I SA S
NOVENTA Y OCHO
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SOUTION 1/11/ITZTIC;SiZotario Ciento Ochentii tifia aux -

Dintrito Federal, CCIIWPICO que la presento copia fotostátioali
!tu "'-'fája (a), as fiel reproducción del documentó
original quo me ?uó presentado, que doy £6 ..haber tenido a le.
vista, a cuyo efecto he levantado en al Libro de Cotejos el.
Pe gi afro número °Uno nal nelseientee olncurala y dee
a cuyo apéndice
agrego un ejemplar do 'ente. copia. México, D.1? , a ticti
de Febrero cla mil aoven; cucan noventa
Doy yz
Fé. ----------------
. --
---------
 YO, JOSE ¡DAR I A UCRERA'PbflIALEI, TITULAR DE LA DOTARIA PUBLICA
HUMERO CIENTO DOS REÍ; DISTRITO FEDERAL C ER T I EI C O :-
QUE LA PRESIDID , COPIA FOTOSTATICA, EN QUINCE FOJAS UTILES DE
1.AS CUALES LAS DRIMPAS CATORCE VAN AntADAs INICIALADAS
POR MI, AS DMA PEPRODUCCIOti FIEL, Y EXACTA DE SU COPIA
CERTIFICADA , COU LA QUE LA COMPARE Y TUVE A LA VISTA, LO QUE
QUEDO ASENTADO BAJO XL HUMERO nizz MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA
Y CUATRO, DEL Llano DE REGISTRO nn COTEJO MINERO SEIS A MI
CARGO. - DOY Ve.
MEDICO, DISTRITO rAnzAnt. A CUATRO DE JUMO DEL Ario DOS MIT,
TEA' 5.

jerlilieneión Notarial de Cotejo de Document o -

LICENCIADO FERNANDO DÁVILA REHOLLAR, NoTARio
NUMERO DOSCIENTOS TREINTA Y CINCO DEL DisniTo
FEDERAL, EN TERMINOS DE LOS ARTICULOS NOVENTA Y
SIETE, CIENTO CINCUENTA Y CINCO Y CIENTO SESENTA DE LA
LEY DEL NOTARIADO PARA EL DISTRITO FEDERAL, LIADO
CONSTAR: QUE LA PRESENTE COPIA FOTOSTATICA, EN
QUINCE FOJAS urkEs SELLADAS, ES UNA REERODUCCION
FIEL DE UN DOCUMENTO EN COPIA CERTIFICADA, EL CUAL
ME FUE EXHIBIDO COMO UNO 501.0, TUVE A LA VISTA Y CON
EL QUE COTEJE A SOLICITUD DE PARTE, SEGUN CONSTA EN EL
REGISTRO NUMERO DOS MIL TRESCIENTOS VF,INTISIETE,
CON ESTA FECHA, EN EL LIBRO DE REGISTRO DE COTEJOS
NUMERO DOS.
DOY FE. --
MEXICO, pismro FEDERAL, A OCHO DE NOVIEMBRE DEL
A! 1)0S NIEL CUATRO.

7/
--- EL SUSCRITO LICENCIADO PEDRO DEL PASO REGAERT, NOTARIO PUBLICO
NUMERO SESENTA Y CINCO DE ESTA CAPITAL CERTIFICA: QUE LA PRESENTE
COPIA FOTOSTATICA SACAÓÁ EN REDUCCION, LA CUAL CONSTA DE QUINCE
FOJAS, ES FIEL REPROEIUCCION DE SU COPIA CERTIFICADA QUE TUVE A LA
VISTA, DE LA CUAL FUE COTEJADA Y SEGÚN RAZON DE ESTA FECHA, LEVANTADA
BAJO EL NUMERO "5480", DEL LIBRO TRES DE COTEJOS DE ESTA NOTARIA A MI
CARGO.- MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A DIECINUEVE DE ABRIL DEL AÑO 2005.''
DOY FE.--

EL SUSCRITO LICENCIADO PEDRO DEL PASO REGAERT, NOTARIO PÚBLICO NÚMERO

SESENTA Y CINCO, DE ESTA CAPITAL, CERTIFICA: QUE LA PRESENTE COPIA FOTOSTATICA
QUE CONSTA DE QUINCE FOJAS, ES FIEL REPRODUCCION DE SU COPIA CERTIFICADA QUE
TUVE A LA VISTA, DE LA CUAL FUE COTEJADA Y SEGÚN RAZON DE ESTA FECHA, LEVANTADA
BAJO EL NUMERO "10046", DEL LIBRO CUATRO DE REGISTRO DE COTEJOS DE LA NOTARIA A
MI CARGO., LA PRESENTE CERTIFICACION SE EXPIDE EN TERMINOS DE LO PREVISTO POR EL
ARTICULO CIENTO SESENTA DE LA LEY DEL NOTARIADO PARA EL DISTRITO FEDERAL, MEXICO,
DISTRITO FEDERAL, A VEINTITRES DE FERRERO DEL AÑO DOS MIL QUINCE.- DOY FE