Modelo de Estatutos S.A.S. Varios Accionistas Sin Junta Directiva
Modelo de Estatutos S.A.S. Varios Accionistas Sin Junta Directiva
Modelo de Estatutos S.A.S. Varios Accionistas Sin Junta Directiva
Sociedades del sector financiero (bancos), del sector asegurador, agentes de seguros,
que participan en el mercado público de valores, de vigilancia y seguridad privada, no
pueden constituirse como S.A.S. Para más información sobre el tipo societario exigido por
la Ley consulte con el abogado de atención al público.
En caso de que para la constitución se hayan aportado bienes inmuebles o que se trate
de una empresa de servicios temporales, el documento de constitución debe ser elevado
a escritura pública (par. 2 art. 5 Ley 1258 de 2008 y art. 83 Ley 50 de 1990)
RECUERDE: El texto en rojo se utiliza única y exclusivamente para que el usuario tenga
en cuenta el diligenciamiento de aspectos relevantes para el registro; por tal razón debe
ser eliminado una vez se elabore el documento que va a ser presentado para inscripción,
junto con las presentes instrucciones de uso.
Una vez formulada la declaración que antecede, los suscritos han establecido los
siguientes estatutos para la Sociedad que se constituye mediante este acto:
ESTATUTOS
Capítulo I
Disposiciones Generales
Capítulo II
Reglas sobre Capital
TOTAL 100%
Nota: “Se entiende por capital autorizado, una cuantía fija que determina el tope máximo
de capitalización de la sociedad. Dicho monto es fijado por los asociados libremente, con
fundamento en las necesidades económicas de la empresa que se propongan desarrollar.
El capital suscrito se ha definido tradicionalmente como la parte del autorizado que los
socios se comprometen a pagar. Este rubro corresponde a los aportes que los socios
entregan a la compañía y que pueden ser pagados al contado o a plazos. Ahora bien, el
capital pagado como su denominación lo sugiere, está constituido por la parte del suscrito
que ha ingresado al haber social, esto es la suma que ha sido efectivamente cancelada
por los asociados” (Oficio 670-000472 del 25 de abril de 2007, SuperSociedades). Cabe
resaltar que en la S.A.S. los accionistas cuentan con un término de hasta 2 años para
cancelar el monto del capital suscrito (art. 9 Ley 1258 de 2008).
Nota: El valor nominal de las acciones debe ser igual para el capital autorizado, suscrito y
pagado.
Parágrafo único. Forma y términos en que se pagará el capital suscrito. El monto de
capital suscrito se pagará: (Indique si es dinero, muebles y enseres, inmuebles, contratos,
etc. En caso que para el pago de capital se hayan aportado bienes en especie
[establecimiento de comercio, inmuebles, muebles, etc] deberá especificarse el valor por
el cual se aporta cada uno de los bienes de acuerdo con el valor que hayan convenido los
accionistas (Oficio 220-053069 Del 23 de mayo de 2013, Supersociedades).
La disminución del capital autorizado o del capital suscrito y pagado son reformas
estatutarias. Se considera que sólo existe reembolso efectivo de aportes en una
disminución de capital suscrito cuando la Sociedad entrega efectivamente cualquier tipo
de activo o dinero a los Accionistas para pagar el aporte reembolsado. No se considera
que exista reembolso efectivo de aportes cuando, decretada la disminución de capital,
todos los Accionistas capitalicen, antes de su pago efectivo, las acreencias que a su favor
se generen como consecuencia de tal disminución, en cuyo caso, dicha suma
capitalizada, podrá imputarse enteramente a capital, o también, parcialmente, a prima en
colocación de acciones, según se establezca por la Asamblea General de Accionistas.
Capítulo III
Las acciones
Las acciones son indivisibles, razón por la cual, cuando por cualquier causa legal o
convencional una o varias acciones pertenezcan a dos (2) o más personas, estas deberán
nombrar un representante único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de
Accionistas, mediante la aprobación de uno o varios Accionistas que representen el 51%
del porcentaje de la acción en común y proindiviso.
Los derechos y obligaciones que le confiere cada acción ordinaria a su titular les serán
transferidos a quien las adquiere, luego de efectuarse su cesión a cualquier título.
Artículo 11. Títulos. A todos los suscriptores se les hará entrega de los títulos que
acrediten su calidad de Accionistas. Los títulos serán nominativos y se expedirán en
series continuas, con la firma del Representante Legal, y en ellos se indicará:
a) El Accionista interesado en negociar acciones, dará aviso a los demás Accionistas por
medio de una carta de notificación de venta, por conducto del Representante Legal,
indicando el número de acciones en venta, el precio de estas, y demás requisitos de la
oferta.
b) Luego de recibido este aviso, el Representante Legal trasladará la oferta de venta a
cada Accionista de manera individual dentro de los cinco (5) días calendario siguientes
contados a partir de la recepción de la notificación, adjuntando la carta de notificación
de venta.
c) Los Accionistas que deseen adquirir las acciones ofrecidas deberán comunicarlo a
oferente mediante carta de notificación de aceptación dentro de los quince (15) días
calendario siguientes a la recepción de la carta notificación de venta remitida por el
Representante Legal.
d) Si no se recibe comunicación de algún Accionista dentro de este término, se
entenderá que renuncia a su derecho de preferencia. La decisión de no ejercer el
derecho preferencia por parte de los Accionistas receptores de la oferta, no se
considerará una renuncia a cualquier derecho de preferencia en eventuales
transferencias de Acciones posteriores.
e) En el caso de que sean varios los Accionistas interesados en la adquisición de las
acciones ofrecidas en venta, si otra cosa no hubieran pactado entre ellos, éstas serán
distribuidas proporcionalmente entre los Accionistas interesados que hayan entregado
efectivamente la carta de notificación de aceptación a prorrata de su participación en
el capital suscrito y pagado de la Sociedad.
f) En caso de no presentarse un acuerdo entre el oferente y la Sociedad o los demás
Accionistas en cuanto al precio de las acciones ofrecidas, las Partes definirán su
precio a través del nombramiento de un perito que se encargue de la valoración.
g) En el supuesto de que ni la Sociedad ni los Accionistas desearen adquirir la totalidad o
parte de las acciones ofrecidas en venta estas podrán ser enajenadas a favor de un
tercero, conservando la Sociedad el derecho de exclusión sobre éste.
Capítulo IV
Órganos Sociales
Cada uno de estos órganos ejercerá las atribuciones, funciones y facultadas que le
confieren los presentes estatuos y las disposiciones legales aplicables.
La revisoría fiscal sólo será provista en la medida en que lo exijan las normas legales
aplicables o la Asamblea General de Accionistas así lo decida.
Artículo 18. Participación por medio de apoderado. Los Accionistas podrán participar
en las reuniones de la Asamblea directamente o por medio de un poder conferido a favor
de cualquier persona natural o jurídica. Los poderes se otorgarán por escrito, en los que
se indicará el nombre del apoderado y la fecha de la reunión o período de tiempo para la
cual se confieren. Serán válidos los poderes enviados por por correo electrónico o por
medio escrito y no se requiere autenticación o reconocimiento de contenido ante Notario.
Artículo 19. Reuniones ordinarias. Las reuniones ordinarias se celebrarán cada año,
dentro de los tres (3) meses siguientes a la clausura del ejercicio económico con corte al
treinta y uno (31) de diciembre del respectivo año calendario. El Representante Legal
convocará a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, con el propósito
de someter a su consideración las cuentas de fin de ejercicio, así como el informe de
gestión y demás documentos exigidos por la ley, designar los administradores y demás
funcionarios de su elección, resolver sobre la distribución de utilidades, acordar todas las
orientaciones y medidas necesarias para el cumplimiento del objeto social y determinar
las directrices generales acordes con la situación económica y financiera de la Sociedad.
Artículo 21. Reunión Por Derecho Propio. En el evento en que transcurridos los tres
(3) primeros meses del año no se haya efectuado la convocatoria para la reunión
ordinaria, la Asamblea General de Accionistas se reunirá por derecho propio y sin
necesidad de convocatoria, el primer día hábil del mes de abril, a las 10:00 a.m., en las
instalaciones donde funcione la administración de la Sociedad. En este caso se podrá
deliberar con cualquier número singular o plural de Accionistas que representen por lo
menos el cuarenta por ciento (40%) de las acciones suscritas.
Artículo 25. Derecho de inspección. El derecho de inspección podrá ser ejercido por
los Accionistas durante el término de convocatoria a las Asambleas Generales de
Accionistas. En particular, los Accionistas tendrán acceso a la totalidad de la información
de naturaleza financiera, contable, fiscal, legal y comercial relacionada con el
funcionamiento de la Sociedad, así como a las cifras correspondientes a la remuneración
de los administradores sociales, siempre que la misma no tenga el carácter de reservada
o confidencial de acuerdo con la normatividad legal vigente. En desarrollo de este
derecho, los Accionistas podrán solicitar toda la información que consideren relevante
para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las determinaciones sometidas
a consideración del máximo órgano social, así como para el adecuado ejercicio de los
derechos e intereses a las acciones de que son titulares.
En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la reunión,
orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de la Asamblea, la
identidad de los Accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los
documentos e informes sometidos a consideración de los Accionistas, la síntesis de las
deliberaciones llevadas a cabo, la transcripción de las propuestas presentadas ante la
Asamblea y el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco, respecto de cada
una de tales propuestas.
Las actas deberán ser firmadas por el Presidente y Secretario de la Asamblea. La copia
de estas actas, autorizada por el Secretario o por algún representante de la Sociedad,
será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la
falsedad de la copia o de las actas.
Las actas de las reuniones no presenciales y/o por comunicación sucesiva deberán
elaborarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta (30) días siguientes a
aquel en que concluyó el acuerdo. Las actas serán suscritas por el Representante Legal y
el secretario de la Sociedad. A falta de este último, serán firmadas por alguno de los
Accionistas.
El Representante Legal y sus suplentes serán nombrados para periodos de un (1) año
prorrogable indefinidamente si se quiere. En caso de que no se realice un nuevo
nombramiento, el Representante Legal y sus suplentes continuarán en el ejercicio de sus
cargos hasta tanto no se efectúe una nueva designación.
La cesación de las funciones del Representante Legal, por cualquier causa, no da lugar a
ninguna indemnización de cualquier naturaleza, diferente de aquellas que le corresponden
conforme a la ley laboral, si fuere el caso. La revocación por parte de la Asamblea
General de Accionistas no tendrá que estar motivada y podrá realizarse en cualquier
tiempo.
Los suplentes del Representante Legal tendrán las mismas funciones y facultades del
Representante Legal, en caso de ausencia temporal o definitiva de éste.
El Representante Legal se entenderá investido de los más amplios poderes para actuar
en todas las circunstancias en nombre de la Sociedad, con excepción de aquellas
facultades que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren reservado los Accionistas. En
las relaciones frente a terceros, la Sociedad quedará obligada por los actos y contratos
celebrados por el Representante Legal.
La Asamblea General de Accionistas podrá encomendar las funciones del Revisor Fiscal
a una persona jurídica especializada en estas actividades o a una firma de contadores.
El Revisor Fiscal y su suplente serán nombrados para periodos de un (1) año prorrogable
indefinidamente si se quiere. En caso de que no se realice un nuevo nombramiento, el
Revisor Fiscal y su suplente continuarán en el ejercicio de sus cargos hasta tanto no se
efectúe una nueva designación.
Artículo 32. Funciones del Revisor Fiscal. El Revisor Fiscal tendrá, además de las
funciones previstas en los presentes estatutos y en cualquier otra norma legal vigente, las
siguientes funciones:
a) Asegurarse que las operaciones que se ejecuten por cuenta de la Sociedad se ajustan
a las prescripciones señaladas en los estatutos, en las disposiciones de la Asamblea
General de Accionistas o de la ley.
b) Dar oportuna cuenta por escrito a la Asamblea General de Accionistas o al
Representante Legal, según los casos, de irregularidades que ocurran en el
funcionamiento de la Sociedad o en el desarrollo de sus negocios.
c) Asegurarse que la Sociedad cumpla con los métodos y normas de contabilidad
exigidos por la ley.
d) Velar por que se lleve regularmente la contabilidad de la Sociedad y las actas de las
reuniones de la Asamblea General de Accionistas y por la debida conservación de la
correspondencia y los documentos o comprobantes de las cuentas.
e) Vigilar en forma especial los fondos provenientes de contratos, convenios y recursos
de organismos oficiales y privados y prevenir las irregularidades en que puede incurrir
la Sociedad.
f) Cerciorarse de que las operaciones que se ejecuten por cuenta de la Sociedad estén
conformes con el estado de las mismas y las disposiciones de la Asamblea General
de Accionistas.
g) Inspeccionar asiduamente los bienes de la Sociedad y procurar que se tomen
adecuadas medidas de conservación de todos ellos, presenciando especialmente el
inventario anual general de los bienes de la Sociedad.
h) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y arqueos y solicitar los informes
que sean necesarios para establecer el control permanente sobre los valores sociales.
i) Autorizar con su firma cualquier balance que se realice y elaborar el dictamen
correspondiente.
j) Convocar a la Asamblea General de Accionistas cuando lo estime necesario.
k) Rendir anualmente un informe a la Asamblea General de Accionistas, que contendrá
la manifestación de su conformidad o inconformidad sobre la manera como los demás
órganos de la Sociedad desarrollan las decisiones directivas o cumplan con sus
deberes.
l) Vigilar porque todas las pólizas de seguros que garanticen bienes, créditos o contratos
de la Sociedad sean expedidas y debidamente renovadas.
m) Vigilar que todos los ingresos de la Sociedad se recauden en forma oportuna y sean
depositados en las cuentas habilitadas para el efecto.
n) Vigilar que todos los pagos que efectúe la Sociedad, estén debidamente autorizados y
correspondan a la operación presupuestal de la Sociedad.
o) Velar porque todos los controles internos implementados funcionen correctamente.
p) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia y
rendir los informes que le sean solicitados.
q) Cumplir con las demás atribuciones que le señalen las leyes, los estatutos y las que,
no oponiéndose a la naturaleza de su cargo, le encomienden la Asamblea General de
Accionistas.
Capítulo V
Disposiciones Varias
Artículo 34. Ejercicio social. Cada ejercicio social tiene una duración de un año, que
comienza el 1º de enero y termina el 31 de diciembre. En todo caso, el primer ejercicio
social se contará a partir de la fecha en la cual se produzca el registro mercantil de la
Sociedad.
Artículo 35. Cuentas anuales. Luego del corte de cuentas del fin de año calendario, el
Representante Legal de la Sociedad someterá a consideración de la Asamblea General
de Accionistas los estados financieros de fin de ejercicio, debidamente dictaminados por
un contador independiente, en los términos del artículo 28 de la ley 1258 de 2008. En
caso de proveerse el cargo de Revisor Fiscal, el dictamen será realizado por quien ocupe
el cargo.
Artículo 36. Utilidades. Las utilidades se repartirán con base en los estados financieros
de fin de ejercicio, previa determinación adoptada por la Asamblea General de
Accionistas. Las utilidades se repartirán en proporción al número y clase de acciones
suscritas que cada uno de los Accionistas sea titular.
El pago del dividendo se hará en las épocas que acuerde la Asamblea General de
Accionistas al decretarlo y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse
exigible cada pago, conforme con lo establecido en los presentes estatutos sociales.
Artículo 37. Resolución de conflictos. Todos los conflictos que surjan entre los
Accionistas por razón del contrato social, salvo las excepciones legales, serán dirimidos
por la Superintendencia de Sociedades.
Artículo 38. Ley aplicable. La interpretación y aplicación de estos estatutos está sujeta
a las disposiciones contenidas en la ley 1258 de 2008 y a las demás normas que resulten
aplicables.
Capítulo VI
Transformación, Disolución y Liquidación
Cuando el activo líquido sea superior al doble del pasivo corriente, el liquidador efectuará
dentro de los sesenta (60) días siguientes a su designación el efectivo pago del pasivo.
El liquidador deberá presentar inventario dentro de los treinta (30) días siguientes a su
designación, y convocará a los Accionistas de inmediato para la aprobación del mismo y
el inicio de labores liquidatorias.
Capítulo VII
Determinaciones relativas a la constitución de la sociedad
XXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXX
C.C. No. XXXXXXXXX C.C. No. XXXXXXXXX