somosdierentes Santiago, 30 de noviembre de 2017 GG/121/2017 Sefior Eric Parrado Herrera Superintendente de Bancos e Instituciones Financieras Presente Ref.: HECHO ESENCIAL Sefior Superintendente: En virtud de lo dispuesto en el articulo 14 de la Ley General de Banos, en jos articulos 9 y 10 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores, y en el Capitulo 18-10 de la Recopilacién Actualizada de Normas de esa Suporintendencia, comunicamos on caractor de hecho esencial lo siguiente: Con esta fecha se ha procedido a suscritir el contrato denominado Agreement and Plan of Mergor (‘Acuerdo de Fusién") entre City National Bank of Florida ("CNB"), una filial do Banco ce Crédito e Inversiones (‘Bci") constituida y vigente bajo las layes de Florida, EE.UU., y Bci, por una parte, y TolalBank (“TotalBank”), un banco estatal constituido y vigente bajo las leyes de Florida, EE.UU, Banco Popular Espafol, S.A. ("Populer’) y Banco Santander, S.A., por la otra parte, mediante el cual se acordé la fusién por incorporacion de TotalBank en CNB (a “Transaccion’). La Transaccién fue aprobada por la unanimidad de los Directores de Bai, en sesion de Directorio celebrada con fecha 28 de noviembre recién pasado. En virtud de la Transaccion, CNB adquirira la totalidad de les acciones emitidas por ‘TotalBank, pasando a ser CNB la sociedad absorvente y continuadora legal de dicho banco, recibiendo Popular, filial del Grupo Santander, la cantidad de US$528.075.000 2 cambio de su participac‘én accionaria en TotalBank, no continuando Popular como acvionisia de dicho banco. Como es usual en operaciones de esta naturaleza, el precio pagadero a Popular se encuentra sujeto a eventuales ajustes menores entre la fecha de firma y la fecha de cierre de la Transaccién. El acuerdo de fusion contempla, entre otros téenminos y condiciones habituales en ‘operaciones de esta naturaleza, que el cierre de la Transaccién esta sujeto a la obtencién por parte de Bci y CNB de las autorizaciones regulatorias de las autoridades competentes que se requieran de conformidad con Ia legislacion y normativa de EE.UU. y Chile. Se estima que el cierre de la Transaccién tenga lugar dentro del segundo semestre del 2018, (CASA MATRIZ EL OOLF 125-CASILLA 198-D TELEFONO 6927000 - FAX 6953775. INTERNET: wr bl SANTIAGO -CHLEA4Bci somosdifereries AI 30 de septiembre de 2017, TolalBank presenta activos totales por US$3.042 millor préstamos por US$2.170 millones y depésitos por US$2.181 millones. Esta adquisicion representa el 7,0% de la capitalizacién bursatil de Bci al 29 de novembre de 2017 y sord financiada en parte con recursos propios de CNB y Bd. y en parte a través de una emision ce acciones comunes de pago de tal modo de mantener en lo esencial los indices de capital actuales. Finalmente, el Directorio faculté al Gerente General, don Eugenio Von Chrismar Carvejal, 2 quien lo subrogue, para comunicar a esa Superintendencia esta informacion, copia de la cual también se envia con esta misma focha a la Suporintendencie de Valores y ‘Seguros y a las boisas de valores. Seluda atentamente a usted, (CASA MATRIZ EL GOLF 125- CASILLA 193-0 TELEFONO 6927000 - FAX 6052775 INTERNET: wav bec ‘SANTIAGO-CHILE oon. 09e mene 2