ACTA CONSTITUTIVA

———————————————CLAUSULAS———————————————
—DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y DURACIÓN——

PRIMERA. - Denominación
La denominación de la Sociedad es “Muebles BrenTren”, seguida de las palabras
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE o de su abreviatura S.A de C.V

SEGUNDO. - Domicilio
Av. Paseo de los Leones 1088, C.P 64600, Colonia Leones, Monterrey Nuevo
León. Teléfono (81) 22931554, Correo Electrónico [email protected].
Sin embargo, podrá establecer oficinas, agencias o sucursales en cualquier otra
parte de la República Mexicana o en el Extranjero, o someterse a domicilios
convencionales, sin que esto impliquen un cambio en su domicilio social.

TERCEROS. - Duración
La duración de la Sociedad es de Veinte años a partir de la fecha de firma de esta
escritura.

CUARTO. - La sociedad tendrá por objeto

1. Comercialización (Compra y venta) de escritorios y sillas de los jugadores.

QUINTO. – Nacionalidad
La nacionalidad de los participantes es mexicana por lo que ninguna persona
extranjera, física o moral, podrá tener participacion social alguna en la sociedad. Si
por algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por
cualquier evento llegare a adquirir una participacion social, contraviniendo a si lo
establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora de que dicha
adquisición será nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la participacion
social de que se trate y los títulos que la represente teniendo por reducido el
capital social de una cantidad igual al valor de la participacion cancelada.

SEXTA. - Capital
El Capital Social es de $1,000,000 (UN MILLÓN DE PESOS MONEDA
NACIONAL) dividiendo en partes sociales cuyo valor será de $200,000
(DOSCIENTOS MIL PESOS MONEDA NACIONAL) y estarán en proporción a lo
apartado por lo que correspondan y no podrán estar representadas por títulos
negociables para orden al portador.
El Capital Social estará representado un cien por ciento por inversionistas
mexicanos.
Queda constituida con un capital inicial de $1,000,000 (UN MILLÓN DE PESOS
MONEDA NACIONAL).
El capital mínimo sin derecho a retiro será la suma de $1,000,000 (UN MILLÓN
DE PESOS MONEDA NACIONAL) y será susceptible de aumento o aportaciones
posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios y de disminución por
retiro parcial o total de las aportaciones.
Cuando el retiro del capital sea de la parte variable, su importe no excederá del
mínimo fijado en esta escritura.
Tanto como los aumentos como las disminuciones de capital sujetaran a las
siguientes reglas:
1. Deberán ser acordadas por la asamblea general extraordinaria de socios,
sin perjuicios del derecho del retiro de la parte variable del capital social,
previstos en los artículos doscientos veinte y doscientos veintiuno de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
2. Las actas de las asambleas extraordinarias de socios en las que se
acuerde aumento o disminución de capital en su parte variable no
requerirán ser protocolizadas ante Notario y en su caso, las escrituras de
protocoliza Ivón no será necesario inscribirlas en el Registro Publico de
Comercio.
3. En caso de aumento al capital en la parte variable, la asamblea fijara la
forma y términos en que deba hacerse las correspondientes emisiones y las
partes sociales y cuando se acuerde la emisión de parte sociales no
suscritas, estas o los certificados provisionales en su caso, se conservará
en poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la
suscripción.
4. No podrá acordarse un nuevo aumento al capital, sin que las partes
sociales que representen el anteriormente aprobado, estén totalmente
suscritas y pagadas.
5. Los socios tendrán derecho preferente en proporción al numero de sus
partes sociales, para suscribir las que se emitan al aumentarse el capital,
sea en su parte fija o en su parte variable.
Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la
publicación en el periodo oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la
asamblea sobre el aumento de las partes sociales.
Las partes sociales que no fueren suscritas por los socios en ejercicio por su
derecho preferente serán las ofrecidas en suscripción al publico en general, por el
órgano de administración de la sociedad.
 6. Podrá autorizarse partes sociales con utilidades repetibles, observándose lo
que sobre el particular dispone el articulo setenta y uno de la Ley General
de Sociedades Mercantiles.
7. De acuerdo con los artículos Setenta y Tres y Doscientos Diecinueve de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad llevara los siguientes
libros:
a. De registro de partes sociales que contendrán el nombre,
nacionalidad y domicilio de los socios con indicación de las partes
sociales que les pertenezcan, expresando los números, serie clases
y de mas particularidades; indicación de las exhibiciones que se
efectúen y transmisiones que de tales partes sociales se realicen.
b. De registro de capital en el que se inscribirá todo aumento o
disminución que de parte sociales acuerde la asamblea general
extraordinaria de socios.

SEPTIMA. - Todas las partes sociales confieren iguales derechos y obligaciones a

sus tenedores, pudiendo estar representadas por títulos que amparen una o mas.
Tanto los títulos definitivos de las partes sociales como los certificados
provisionales en su acuerdo deberán contener en su redacción aquellos requisitos
enumerados al Artículo Ciento Veinticinco de la Ley General de sociedades
mercantiles; llevarán la firma autógrafa de dos de los miembros del consejo de
gerencia o del gerente único, así como empresa o grabada la anulación que se
consigna en la siguiente cláusula.
Los socios podrán ceder total o parcialmente para lo cual podrán dividirse con el
simple acuerdo que representen cuando menos las tres cuarteas partes del
capital. A si mismo podrán admitirse nuevos socios mediante acuerdos de los
socios que representen cuando menos las tres cuartas partes del capital social.

OCTAVA. - La sociedad podrá amortizar partes sociales con utilidades repartibles

y podrá emitir certificados de goce.

NOVENA. - De la Gerencia
La sociedad será administrada por un Consejo de Gerencia o por un gerente
único, según así lo acuerde la asamblea general Ordinaria de Socios.
Tanto los miembros del consejo de gerencia. El gerente único según el caso podrá
ser o no socios, debido ser designado a mayoría de votos por la asamblea general
ordinaria durante sus funciones hasta en tanto no le sean revocados sus
nombramientos. Todos los miembros del consejo de gerencia, o el gerente único
deberán de ser personas físicas. En este caso será la C. Isabella Yaneth
Mandujano Hernández con una duración de veinte años a partir de la fecha en la
que se firma la sociedad.
DÉCIMA. - En el caso de que la sociedad esté administrada por un consejo, este
funcionará válidamente con la asistencia de la mitad de sus miembros, tanto sus
resoluciones por mayoría de votos decidiendo el presidente para el caso de
empate, el voto de calidad.

DÉCIMA PRIMERA. - además del consejo de gerencia o del gerente único, podrá
haber un director General, así como uno o más directores, subdirectores,
Gerentes y Subgerentes, los que podrán ser o no socios, debido ser designados a
mayoría de votos por el consejo de gerencia, el gerente único por la asamblea
General Ordinaria de Socios, durante en sus funciones hasta en tanto no le sean
revocados sus nombramientos.

DÉCIMA SEGUNDA. - Vigilancia de la Sociedad

La vigilancia de la sociedad podrá encomendarse a juicio de la asamblea, a un
vigilante o un consejo de vigilancia que se formará cuando determine la asamblea
que lo nombre. En este caso será la C. con una duración de veinte años a partir
de la fecha en la que se firma la sociedad.

DÉCIMA TERCERA. - Información Financiera Utilidades Reservas Pérdidas

Los ejercicios sociales comprenderán un año que se contará del primero de enero
al treinta y uno de diciembre de cada año, el o los gerentes podrán alterar esas
fechas ajustándose a las disposiciones fiscales respectivas y sometiendo la
modificación a la aprobación de la asamblea de socios. Las fechas de los
ejercicios sociales no podrán alterarse de forma como estos comprendan periodos
mayores de doce meses.

DÉCIMA CUARTA. - Al terminar cada ejercicio formulará el o los estados de

información financiera que serán sometidos a la consideración de la asamblea que
se celebre anualmente. En caso de que exista vigilante o consejo de vigilancia
previamente la aprobación de los estados, deberán oírse estos.

DÉCIMA QUINTA. - las utilidades que arroje el balance se aplicasen hechas las
separaciones por impuestos, depreciaciones, castigos, Amortizaciones, etc. En el
siguiente orden:
a. Con el cinco por ciento de ellas se formará, o en caso se reconstituirá el
fondo legal de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital
social.
b. Se separará lo que por ley corresponda concepto de participación en las
utilidades de l sociedad.
 c. Se separan las cantidades o porcentajes que la asamblea libremente
hubiere decretado o decretaré para crear o incrementar otras reservas.
d. Se decretará como dividendo a los socios la cantidad que la asamblea
acordare en proporción a su parte social y el gerente se conservará
como utilidades por aplicar. Las pérdidas se limitarán al importe de las
aportaciones.
Los fundadores, como tales, no se reservarán participación, selección en las
utilidades, ni otro privilegio.

DÉCIMO SEXTA. - Asamblea

Las asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad y en
consecuencia, podrá acordar, ratificar o rectificar los actos u operaciones de esta,
debido ejercitar sus resoluciones, las personas que la propia asamblea designe o
bien que el o los gerentes las asambleas tendrán facultades a que se refiere el
articulo setenta y o to de la ley general de sociedades mercantiles y sus
resoluciones se tomarán por mayoría de socios que representan la mitad del
capital social, salvo en los siguientes casos:
a. Cesión y división de partes sociales, admisión de nuevos socios y
modificación de contrato social en los que se requerirá mayoría de las
tres cuartas partes del capital social, para que la decisión se válida.
b. En los casos de cambio, de objeto o aumento de las obligaciones de los
socios, en los que se requerirá la unanimidad de los socios salvo los
casos en que se requiere las tres cuartas partes o la unanimidad del
capital social para que la decisión. Sea válida, si el quórum no se
obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por seg7 da
vez y las decisiones se tomarán por mayoría de votos de los presentes.

DÉCIMA SÉPTIMA. - En los casos para que la decisión de la asamblea sea válida
se requerirá la sim0le mayoría de votos, la reunión de la asamblea no será
necesaria y el voto no se podrá emitir en los términos del artículo ochenta y dos de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DÉCIMA OCTAVA. - El gerente único, el vigilante o el consejo de vigilancia en su

caso, convocarán a la asamblea mediante carta certificada con acuse de recibo.
Dirigida al domicilio que tenga registrado el socio en la sociedad, que deberá
contener la orden del día y dirigirse con ocho días de anticipación a la asamblea.

DÉCIMA NOVENA. - Las asambleas se reunirán en el domicilio social por lo

menos una vez al año, dentro de los cuatro meses de la conclusión del ejercicio
social. Antes de instalarse la asamblea quien deba presidirla, nombrará uno o más
escrutadores, quienes teniendo a la vista los asientos de, libro Especial de Socios,
levantarán una lista de los presentes con mención de la parte social y el valor de
esta, que a cada uno corresponda.

VIGÉSIMA. - Hecho constar por el o los escrutadores que hay quórum el

presidente declarará instalada la asamblea y se procederá a tratar los puntos de la
orden del día. La votaciones serán económicas por regla general, pero podrán
computarse nominalmente o por cédula si así lo solicita cualquier socio. Cada
socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de
un voto por cada mil pesos de su aportación. Será presidente de la asamblea al
gerente de la sociedad en caso de pluralidad falta de los anteriores la
persona que nombren los socios secretario quien designe el presidente o los
socios. De toda sesión de asamblea se levantará que consignara la fecha
los, el número de votos de que pueden hacer uso y los acuerdos que tomen
será firmada por el vigilante o por los integrantes del consejo que en su caso
concurran. Las copias certificadas, que se extiendan de las actas de asamblea,
serán autoritarias para el presidente y el secretario que actúen.

VIGÉSIMA SEGUNDA. - Disolución y Liquidación de la Sociedad

Para disolver y liquidar la sociedad se observará lo ordenado por la ley general de
sociedades mercantiles disuelta la sociedad se pondrá en liquidación y estará a
cargo de uno o más liquidadores que procederán según la bases conforme a la ley
general de sociedades mercantiles.

TRANSITORIAS

PRIMERA. - El capital de l sociedad ha quedado suscrito y pagado íntegramente,

en la siguiente proporción:

SOCIOS PARTES VALOR

SOCIALES
Isabella Yaneth Mandujano Hernández 20% 200,000
Federico Iván Nerio Cruz 20% 200,000

Hugo Baldemar Colunga Fat 20% 200,000

Cruz Samantha Garcia Barrientos 20% 200,000
Juan Francisco Sandoval Salas 20% 200,000
Total 100% 1,000,000
SEGUNDA. - Los comparecientes, considerando la reunió a tiempo para firmar
esta escritura como su primera asamblea de socios con unanimidad de votos
(salvando en cada caso el INE Teresa do el suyo) tomando lo siguiente:

ACUERDOS. -

I. La sociedad será administrada por un consejo de gerencia recayendo tal

nombramiento en las siguientes personas:

PRESIDENTE: Federico Iván Nerio Cruz

SECRETARIA: Isabella Yaneth Mandujano Hernandez
VIGILANCIA: Juan Francisco Sandoval Salas
GERENCIA: Hugo Baldemar Colunga Fat