TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

DEFINICIÓN: Las sociedades constituidas conforme al Código de Comercio,

pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad mercantil. La sociedad
transformada mantiene la misma personalidad jurídica de la sociedad original.

Personalidad Jurídica. (Art. 14) La sociedad mercantil constituida de acuerdo a

las disposiciones de este Código e inscrita en el Registro Mercantil, tendrá
personalidad jurídica propia y distinta de la de los socios individualmente
considerados.

La personalidad jurídica es el nombre, razón social o denominación con el cual se

conocerá la sociedad indistintamente de la clase de sociedad (anónima, colectiva
etc.)

RAZON O DENOMINACION SOCIAL DE LAS SOCIEDADES

Definición de Razón Social:

Aplicado a las diferentes clases de sociedades mercantiles, la razón social se

atribuye directamente a las sociedades donde por ley su denominación está
compuesta por los nombres o apellidos de uno o varios socios y la denominación
social a aquellas sociedades que no obligatoriamente deban llevarlo.

Denominación Social:

La denominación social es atribuible en muchos casos, pero no obligatoriamente

al nombre comercial que se forma con palabras que hagan referencia a la
actividad objetiva principal de la empresa

ASPECTOS LEGALES:

La transformación de sociedades se encuentra regulada por el código de

comercio, en su artículo 258 al 262.

ASPECTOS CONTABLES:

En la transformación interviene una sola empresa que cambia su estructura

jurídica y las operaciones contables consistirán en:

a) Cierre de operaciones
b) Elaboración de estados financieros
c) Apertura de registros de la nueva empresa con base a las disposiciones
legales y escritura social nueva.

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Procedimientos contables:

1) Se presenta el Balance General de la empresa que va a ser objeto de

Transformación.
2) Se realizan los ajustes previamente convenidos, modificando el capital relativo
a las perdidas o ganancias determinadas por los ajustes realizados.
3) Se procede a realizar partidas de cierre y determinación de su respectivo
capital final.

Cuando ya se ha efectuado todo el proceso contable de cierre de la sociedad se

procede a operar la nueva sociedad así:

1) Apertura de cuentas de la sociedad

2) Nuevo Balance General en la fecha de transformación
3) Modificación o ampliación de su nuevo capital social con el que la entidad
iniciara sus operaciones.

ASPECTOS TRIBUTARIOS A CONSIDERAR EN EL PROCESO DE

TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y CONSOLIDACIÓN:

ARTICULO 27. (Código Tributario decreto 6-91) *Responsabilidad solidaria de

quienes adquieren bienes y derechos. Son solidariamente responsables con los
anteriores propietarios como sucesores a título particular de los bienes y derechos
adquiridos, por el cumplimiento de las obligaciones tributarias generadas por el
dominio y transferencia de los respectivos bienes:

1. Los donatarios y los legatarios.

2. Los adquirientes de bienes, derechos o patrimonios, así como los

sucesores en el activo y pasivo de empresas propiedad de personas
individuales o jurídicas, o de entes colectivos con personalidad jurídica o sin
ella.

3. Las personas individuales o jurídicas que adquieran empresas por fusión,

transformación o absorción, respecto de los tributos que adeuden los
propietarios de las fusionadas, transformadas o absorbidas.

Los representantes de sociedades o de empresas en liquidación, concursos de

acreedores y quiebra deberán, en la oportunidad en que se verifiquen los créditos
de los acreedores, solicitar a la Administración Tributaria informe respecto de los
créditos tributarios pendientes. La transferencia o adjudicación en estos casos
debe hacerse libre de toda responsabilidad tributaria.

La responsabilidad establecida en este artículo se limita al valor de los

patrimonios que se adquieran, a menos que los sucesores hubieren actuado con
dolo, en cuyo caso responderán en forma solidaria.
25
En las situaciones previstas en el numeral 2 de este artículo, la responsabilidad
solidaria cesará para el adquiriente en el plazo de un año, contado a partir de la
fecha en que éste efectúe la comunicación en forma fehaciente a la Administración
Tributaria, del contrato o acto respectivo que origina la transferencia.

EJEMPLO

Pérez y Zamora, Cía. Ltda. Con el objeto de obtener mayor capital para la
ampliación de su empresa, deciden formar una sociedad anónima, la cual se
llamara, Pérez y Zamora, S.A. Se constituirá con un capital autorizado de
Q.800.000.00, dividido en 4,000 acciones ordinarias y 4,000 acciones preferentes
al 10%, con un valor nominal de Q 100.00 cada una. La sociedad anónima iniciara
operaciones el 1ro de enero del 2022 y se hará cargo del activo y del pasivo de la
sociedad de responsabilidad limitada, previa realización de los ajustes acordados.
En la Sociedad de Responsabilidad Limitada las pérdidas y ganancias se reparten
en proporción a los capitales de los socios.

El día de la constitución de la sociedad anónima se suscribe el 84% de las

acciones autorizadas (el 50% ordinarias y el 50% preferentes) para ser
entregadas a los socios Pérez y Zamora de la Cía. Ltda. En proporción a sus
capitales, el resto de las Acciones se venden a nuevos accionistas al contado

El Estado de Situación Financiera de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, es

el siguiente:

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 ESTADO DE SITUACION FINANCIERA
PEREZ Y ZAMORA, CIA. LTDA.
AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2021

ACTIVO

CORRIENTE 693,000.00

Caja y Bancos 93,000.00

Clientes 400.000.00
Inventarios 200,000.00

NO CORRIENTE 89,000.00
Equipo de Computo 30,000.00
(-) Depreciación Acumulada 5,000.00 25,000.00
Vehículos 80,000.00
(-) Depreciación. Acumulada 16,000.00 64,000.00

OTROS ACTIVOS
Gastos de Organización 18,000.00

SUMA DEL ACTIVO 800,000.00

PASIVO

CORRIENTE 100,000.00

Proveedores 100,000.00
SUMA DEL PASIVO 100,000.00

CAPITAL 700,000.00

Pérez Cuenta Capital 301,000.00

Zamora Cuenta Capital 399,000.00

SUMA PASIVO Y CAPITAL 800,000.00

Información adicional:

1) Ajustar la depreciación de equipo de computo a su porcentaje legal

2) Calcular y crear la provisión de cuentas incobrables a su porcentaje legal
3) Rebajar Q. 11,001.00 de los inventarios por estar obsoletos

Se le pide:

1) Partidas de ajuste y cierre de la Cía. Ltda.

2) Apertura de la Sociedad Anónima y Balance General

27
PARTIDAS DE AJUSTE Y CIERRE DE LA CIA. LTDA.

DEBE HABER

28
DEBE HABER

29
APERTURA DE LA CONTABILIDAD DE LA SOCIEDAD ANONIMA

DEBE HABER

30
DEBE HABER

31
BALANCE GENERAL DE LA NUEVA SOCIEDAD

32
 FUSION DE SOCIEDADES

DEFINICIÓN:

Se produce fusión de sociedades, cuando una empresa adquiere bienes y

derechos y contrae obligaciones de otra u otras sociedades mercantiles. Este tipo
de transacción motiva un doble efecto: La entidad que adquiere los bienes y
derechos asume los pasivos y obligaciones de las demás sociedades que van a
fusionarse, manteniendo su identidad o personalidad jurídica, mientras que las
otras sociedades que se fusionan o son absorbidas por la primera, desaparecen.

ASPECTOS LEGALES:
La fusión de sociedades mercantiles, se encuentra regulada en el código de
comercio, en los artículos 256 y 259. La fusión de sociedades puede llevarse a
cabo en cualquiera de las siguientes formas:

1) Por la creación de una nueva sociedad y la disolución de todas las anteriores

que se integran a la nueva.

2) Por la absorción de una o varias sociedades por otra sociedad, lo que produce
la disolución de la primera.

El artículo 259 del código de comercio, determina que los acuerdos de fusión de
las sociedades deben de inscribirse en el Registro Mercantil, siendo titulo
suficiente para ello las actas notariales en las que se transcriba lo acordado por
cada sociedad.

ASPECTOS CONTABLES:

Pasos de la Fusión:

1) Aprobación de los órganos correspondientes de las sociedades que se

fusionan, conforme la escritura social.
2) Correr los ajustes que se hayan convenido, de acuerdo a las transacciones
efectuadas.
3) Preparación de estados financieros para determinar el capital líquido que se
traspasará a la empresa adquiriente.
4) Partidas de cierre de las cuentas de activo y pasivo de las empresas que se
fusionan.
5) Integración de saldos que figuren en cuentas personales, con las cuentas de
capital.
6) Apertura de la nueva sociedad ya fusionada.

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 EJEMPLO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

Las sociedades mercantiles Pérez y García Sociedad Colectiva y El Sol, S. A. ha

convenido en fusionarse el 31 de diciembre del 2021, el balance situación de cada
una de las sociedades en la fecha indicada es la siguiente:

CUENTA Pérez y García S.C. El Sol. S. A.

Activo No Corriente
Equipo de Cómputo 30,000.00 20,000.00
(-) Depreciación Acumulada (5,000.00) (6,000.00)
Vehículos 60,000.00 70,000.00
(-) Depreciación Acumulada (12,000.00) (14,000.00)
Otros Activos
Gastos de Organización 18,000.00 15,000.00
Activo Corriente
Caja y Bancos 19,000.00 60,000.00
Clientes 30,000.00 80,000.00
Inventarios 60,000.00 75,000.00
SUMA DEL ACTIVO 200,000.00 300,000.00
Pasivo y Capital
Capital
Pérez Cuenta Capital 50% 75,000.00
García Cuenta Capital 50% 75,000.00
Capital
Cap. Suscrito y pagado 200,000.00
Corriente
Proveedores 50,000.00 50,000.00
Cuentas por pagar 50,000.00
SUMA DEL PASIVO Y CAPITAL 200,000.00 300,000.00

Información adicional:
1) La empresa El Sol, S. A. asume la administración y la dirección del negocio y
cuenta con un capital autorizado de 3,000 acciones ordinarias a Q 100.00 cada
una, de las cuales tiene suscritas y pagadas un total de 2,000 acciones lo cual
hace un total de Q.200,000.00.
2) Se amplia el capital de la empresa El Sol, S. A. con 1,500 acciones ordinarias a
Q.100.00 c/u para totalizar un capital autorizado de 4,500 acciones ordinarias a
Q. 100.00 c/u.
3) A cambio de asumir la totalidad de activos y pasivos de la sociedad colectiva,
la Empresa El sol entrega a los señores Pérez y García Q. 200,000.00 en
acciones.
4) En la fecha de la fusión se suscribe y se pagan en efectivo el resto de las
acciones con un sobre precio del 10% sobre su valor nominal.
5) Se le reconoce a Pérez y García S.C. un Crédito Mercantil por el proceso de
fusión, como efecto de haberse incrementado los capitales, determinarlo.

Se le pide:
a) Partidas de Ajuste y cierre de la sociedad colectiva.
b) Partida por la ampliación de capital de la sociedad anónima y Balance general
después de la fusión.
34
PARTIDAS DE AJUSTE Y CIERRE DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

DEBE HABER

35
DEBE HABER

36
OPERACIONES EN LA CONTABILIDAD DE LA SOCIEDAD ANONIMA

DEBE HABER

37
DEBE HABER

38
BALANCE GENERAL DE LA NUEVA SOCIEDAD

39
 FUSION POR CREACION
(CONSOLIDACIÓN DE SOCIEDADES)

DEFINICIÓN:

Es el proceso por medio del cual dos o varias sociedades mercantiles unifican sus
intereses financieros, para la creación de una nueva sociedad que se hará cargo
de todos los bienes y obligaciones de las otras existentes que desaparecen. Las
empresas o sociedades mercantiles solo se pueden consolidar a una Sociedad
Anónima.

ASPECTOS LEGALES:

La consolidación de sociedades mercantiles, se encuentra regulada en el código

de comercio, en los artículos 256, 259, 260 y 261.

ASPECTOS CONTABLES:

Pasos de la Consolidación:

1) Aprobación por parte de las administraciones de las sociedades que se

consolidan, conforme lo que establece la escritura social.
2) Ajustes que se convengan previamente a la consolidación.
3) Preparación de estados financieros para determinara el capital liquido que será
trasladado a la nueva empresa.
4) Partidas de cierre de las cuentas de activo y pasivo de cada una de las
empresas que se consolidaran.
5) Apertura de la nueva sociedad debidamente consolidada.

40
 EJEMPLO

Las sociedades mercantiles Juárez, Villa Sociedad Colectiva y Roca, Peña

Sociedad Colectiva. Deciden consolidarse y constituir la empresa La Estrella, S.
A. ha convenido en consolidarse el 31 de diciembre del 2021, el balance situación
previo a los ajustes, de cada una de las sociedades en la fecha indicada es la
siguiente:

CUENTA Juárez, Villa S.C. Roca, Peña S.C.

Activo No Corriente
Equipo de Cómputo 30,000.00 20,000.00
(-) Depreciación Acumulada (5,000.00) (6,000.00)
Vehículos 58,000.00 70,000.00
(-) Depreciación Acumulada (12,000.00) (14,000.00)
Otros Activos
Gastos de Organización 20,000.00 15,000.00
Activo Corriente
Caja y Bancos 9,000.00 59,000.00
Clientes 40,000.00 80,000.00
Inventarios 60,000.00 76,000.00
SUMA DEL ACTIVO 200,000.00 300,000.00
Pasivo y Capital
Capital
Juárez Cuenta Capital 50% 75,000.00
Villa Cuenta Capital 50% 75,000.00
Roca Cuenta Capital 40% 64,000.00
Peña Cuenta Capital 60% 96,000.00
Corriente
Proveedores 50,000.00 80,000.00
Cuentas por pagar 60,000.00
SUMA DEL PASIVO Y CAPITAL 200,000.00 300,000.00

Información adiciona:

1) Se conviene que los inventarios, se traspasen a la nueva sociedad rebajados

en un 10% por obsolescencia
2) Crear una estimación de cuentas incobrables al porcentaje legal.
3) Amortizar los gastos de organización de acuerdo a la ley del I.S.R. por un año.
4) Las perdidas y ganancias se reparten de acuerdo a los capitales aportados.

La nueva sociedad La Estrella, Sociedad Anónima iniciara operaciones el uno de

enero de 2022 y tendrá según escritura social un capital autorizado de 3,000
acciones ordinarias, a Q 100.00 c/u, lo cual hace un total de Q.300,000.00 a cada
sociedad se le darán acciones en compensación a su capital neto.

Nuevos accionistas compran al contado el resto de acciones con un sobre precio

del 10%.

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Se le pide:

a) Partidas de ajuste y cierre de cada sociedad

b) Apertura de la Sociedad Anónima y Balance General después de la
Consolidación.

PARTIDAS DE AJUSTE Y CIERRE DE LA SOCIEDAD COLECTIVA JUAREZ,

VILLA. S.C.

DEBE HABER

42
DEBE HABER

43
PARTIDAS DE AJUSTE Y CIERRE DE LA SOCIEDAD COLECTIVA ROCA,
PEÑA. S.C.

DEBE HABER

44
DEBE HABER

45
APERTURA DE LA CONTABILIDAD DE LA “ NUEVA” SOCIEDAD ANONIMA
“LA ESTRELLA, S.A.”

DEBE HABER

46
DEBE HABER

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BALANCE GENERAL DE LA NUEVA SOCIEDAD

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